[公告]新 希 望:发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
证券代码：000876 证券简称：新希望 上市地点：深圳证券交易所 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案）修订稿 交易对方 住所/通讯地址 燕君芳 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼 高展河 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼 田战军 西安市碑林区金花南街5号31号楼 康顺户 陕西省武功县普集镇五一路西段 雷宁利 陕西省咸阳市杨陵区邰城南路2号2号楼 燕岁芳 陕西省咸阳市杨陵区安居路田园居10号楼 陕西金河科技创业投资有限 责任公司 西安市高新区唐延路3号旺座国际城B座26层2601室 杨凌丰意股权投资管理中心 （有限合伙） 陕西省杨凌示范区常青路北段 杨凌香源股权投资管理中心 （有限合伙） 陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼3楼1室 独立财务顾问 华泰联合证券 签署日期：二〇一六年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易 所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露 的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺： 为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带的法律责任。 为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的 规定，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任 公司，法律顾问北京市天元律师事务所，审计机构四川华信（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙），资产评估机构中发国际资产评估有限公司（以下合称“中 介机构”）承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 0 交易对方声明 ............................................................................................................... 1 中介机构承诺 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13 二、本次交易的资产评估情况 ............................................................................................. 16 三、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................. 16 四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 19 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 20 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 20 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20 八、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 23 九、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ................................................................. 24 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 25 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 32 十二、本香农业剩余股权安排 ............................................................................................. 34 十三、报告期内，标的公司经营业绩主要来源于营业外收入 ......................................... 35 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 36 二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 39 三、其他风险......................................................................................................................... 48 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 50 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 50 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 54 四、本次交易方案 ................................................................................................................. 56 五、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ......................................... 61 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 62 七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ................................................. 62 八、本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件 ......................................................... 62 第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................. 64 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 64 二、上市公司设立及股权变动 ............................................................................................. 64 三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 70 四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 70 五、上市公司控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 73 六、上市公司最近三年的守法情况 ..................................................................................... 74 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 76 一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 76 二、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 95 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................................... 96 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................................. 96 五、交易对方最近五年合法合规情况 ................................................................................. 96 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 96 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 97 一、基本信息......................................................................................................................... 97 二、历史沿革......................................................................................................................... 97 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 106 四、参控股公司基本情况 ................................................................................................... 107 五、最近两年的主要财务数据 ........................................................................................... 120 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 126 七、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 143 八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ....................................................... 143 九、本香农业主营业务发展情况 ....................................................................................... 148 十、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................................... 178 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 ............................................................................................................................................. 180 十二、交易标的转让的前置条件 ....................................................................................... 183 十三、本次重组涉及的债权和债务转移 ........................................................................... 183 十四、标的资产抵押、质押情况 ....................................................................................... 183 十五、涉及重大特许经营权的情况 ................................................................................... 184 十六、关联方非经营性资金占用情况 ............................................................................... 184 十七、拟购买资产重大会计政策 ....................................................................................... 184 十八、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子 公司具体情况....................................................................................................................... 187 第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 198 一、发行股份的种类和面值 ............................................................................................... 198 二、发行对象及发行方式 ................................................................................................... 198 三、发行价格....................................................................................................................... 198 四、发行数量....................................................................................................................... 200 五、认购方式....................................................................................................................... 200 六、股份锁定承诺 ............................................................................................................... 200 七、上市地点....................................................................................................................... 201 八、滚存未分配利润安排 ................................................................................................... 201 九、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 201 十、本次发行决议有效期限 ............................................................................................... 202 十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 202 第六节 标的资产评估情况 ................................................................................... 206 一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 206 二、本次评估假设 ............................................................................................................... 207 三、市场法评估情况 ........................................................................................................... 208 四、收益法评估情况 ........................................................................................................... 224 五、上市公司董事会对交易标的定价的依据及公平合理性的分析 ............................... 244 六、上市公司独立董事的意见 ........................................................................................... 249 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 250 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 250 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 250 三、本次交易的性质 ........................................................................................................... 251 四、本次交易实施的先决条件 ........................................................................................... 252 五、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 252 六、以前年度未分配利润 ................................................................................................... 253 七、期间损益....................................................................................................................... 254 八、目标股权交割及其后的整合 ....................................................................................... 254 九、标的股份交割及权利义务转移 ................................................................................... 255 十、陈述、保证与承诺 ....................................................................................................... 255 十一、税费........................................................................................................................... 258 十二、协议生效条件、生效时间、解除与终止 ............................................................... 258 十三、违约责任条款 ........................................................................................................... 259 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 260 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 260 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定 ........................................................... 268 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................................... 268 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 ..................................................................................................................................... 275 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见 ........................... 275 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 276 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 276 二、标的公司行业特点和经营情况 ................................................................................... 281 三、标的公司核心竞争力及行业地位 ............................................................................... 315 四、标的资产财务状况分析 ............................................................................................... 320 五、标的资产盈利能力分析 ............................................................................................... 337 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 355 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 363 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 367 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 369 一、本次交易标的财务会计信息 ....................................................................................... 369 二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 372 第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 375 一、报告期内交易标的关联交易情况 ............................................................................... 375 二、本次交易完成后同业竞争和关联交易情况 ............................................................... 380 第十二节 风险因素 ............................................................................................... 384 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 384 二、与标的资产经营相关的风险 ....................................................................................... 387 三、其他风险....................................................................................................................... 396 第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 398 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................... 398 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债） 的情况 ................................................................................................................................. 398 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 399 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 413 五、关于利润分配政策及现金分红规划 ........................................................................... 416 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 420 七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ....................................................................... 425 八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ................................... 426 九、本香农业剩余股权安排 ............................................................................................... 442 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形的说明 ................................................................................................................... 443 十一、本香农业吸收合并格润尔饲料 ............................................................................... 444 十二、股份支付确认为一次性费用的原因 ....................................................................... 445 十三、延安本源、宝鸡金凤与咸阳永香经营业绩差异情况 ........................................... 445 十四、标的公司政府补助情况 ........................................................................................... 447 十五、标的公司瑕疵资产情况 ........................................................................................... 449 十六、燕君芳和高展河的诚信情况 ................................................................................... 450 十七、标的公司融资保证金情况 ....................................................................................... 451 十八、向主要关联方销售情况 ........................................................................................... 452 第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 455 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 455 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 456 三、法律顾问结论性意见 ................................................................................................... 457 第十五节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 460 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 460 二、法律顾问....................................................................................................................... 460 三、审计机构....................................................................................................................... 460 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 461 第十六节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 462 一、董事声明....................................................................................................................... 462 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 463 三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 464 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 465 五、评估机构声明 ............................................................................................................... 466 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 467 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 467 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 467 释义 除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义： 一、一般术语 上市公司/公司/本公司/ 新希望 指 新希望六和股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 000876 标的公司/本香农业 指 杨凌本香农业产业集团有限公司 格润尔食品 指 杨凌格润尔食品有限公司（本香农业前身，设立时名称） 本香有限 指 杨凌本香农业产业有限公司（本香农业前身，2016年5月 16日至2016年5月24日名称） 本香股份 指 杨凌本香农业股份有限公司（本香农业前身，股改至2016 年5月15日名称） 交易标的/标的资产 指 本香农业70%股权 卓锋投资 指 新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙） 金河投资 指 陕西金河科技创业投资有限责任公司 丰意投资 指 杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙） 香源投资 指 杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙） 交易对方/燕君芳等9 名交易对方 指 燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、 康顺户、雷宁利、燕岁芳 燕君芳等5名交易对方 指 燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资 新希望集团 指 新希望集团有限公司 南方希望实业 指 南方希望实业有限公司 新望投资 指 拉萨经济技术开发区新望投资有限公司 延安本源 指 延安本源农业科技发展有限公司 西安美和 指 西安美和农产品销售有限公司 宝鸡金凤 指 宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司 咸阳永香 指 咸阳永香农业科技有限公司 杨凌慧农 指 杨凌慧农产业技术研究院有限公司 本香上海农牧食品 指 杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司 延川永香 指 延川永香畜牧发展有限公司 志丹鼎香 指 志丹县鼎香农业科技发展有限公司 杨凌美和 指 杨凌美和食品有限公司 延安香泉 指 延安香泉农业科技发展有限公司 本香派思东 指 杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司 防控中心 指 杨凌示范区动物疫病防控中心 西安泰信 指 西安泰信融资担保有限公司提供保证担保 陕西农业融资担保 指 陕西省农业产业化融资担保有限公司 光明猪畜牧 指 杨凌格润尔光明猪畜牧有限公司 格润尔饲料 指 杨凌格润尔饲料科技有限公司 明馨农业 指 杨凌明馨生态农业有限公司 正大集团 指 泰国正大集团 嘉吉（CARGILL） 指 美国嘉吉公司 蓝多湖-普瑞纳 指 美国蓝多湖-普瑞纳公司 巴西食品 指 巴西食品公司 泰森食品 指 美国泰森食品股份有限公司 中粮集团 指 中粮集团有限责任公司 JA Zen-Noh 指 JA全農ミートフーズ株式会社は 双胞胎 指 双胞胎集团 温氏股份 指 广东温氏食品集团股份有限公司 大北农 指 北京大北农科技集团股份有限公司 正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司 海大集团 指 广东海大集团股份有限公司 通威股份 指 通威股份有限公司 牧原股份 指 牧原食品股份有限公司 雏鹰农牧 指 雏鹰农牧集团股份有限公司 罗牛山 指 罗牛山股份有限公司 大康农业 指 湖南大康国际农业食品股份有限公司 双汇发展 指 河南双汇投资发展股份有限公司 金锣集团 指 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 雨润食品 指 中国雨润食品集团有限公司 龙大肉食 指 山东龙大肉食品股份有限公司 得利斯 指 山东得利斯食品股份有限公司 新五丰 指 湖南新五丰股份有限公司 顺鑫农业 指 北京顺鑫农业股份有限公司 陕西正大 指 陕西正大食品有限公司 陕西阳晨现代农业 指 陕西安康阳晨现代农业集团有限公司 实训基地 指 杨凌生猪标准化养殖创业实训基地 实训基地管理中心 指 杨凌生猪标准化养殖创业实训基地管理中心 PIC 指 PIG IMPROVEMENT COMPANY (UK) LIMITED 本次发行 指 指发行股份购买资产而向燕君芳等9个交易对方非公开发 行 本次交易、本次重组、 本次收购、发行股份及 支付现金购买资产 指 新希望发行股份及支付现金购买本香农业70%股权 本报告书 指 新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书（草案）修订稿 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 新希望与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、 香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新 希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 新希望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、 丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 审计机构/华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第109号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证 券监督管理委员会公告，[2008]14号） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日/ 定价基准日 指 新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日 交割日 指 标的股权在工商管理部门变更登记在新希望名下之日 股份发行结束之日 指 本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起 审计/评估基准日/报告 期末 指 2015年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年 指 2014年和2015年 二、专业术语 纯种猪 指 符合某品种特征、经过长期人工培育且能够稳定遗传的单一品 种种猪或单一品种内配种选育的种猪 曾祖代种猪 指 生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传 基 因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商 品代肉猪）而言是曾祖父（母） 祖代种猪/原种猪 指 生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父母 代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）而言 是祖父（母） 父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪 二元种猪 指 两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪 仔猪/猪苗 指 断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪 断奶仔猪/断奶猪 指 断奶时或刚断奶后的小猪 商品育肥猪 指 由父母代育成，能够用于屠宰或直接销售的育熟猪 核心群种猪 指 核心群种猪也即曾祖代种猪群体，又称遗传核心群或选育核 心群，是以遗传进展或保种为目的，为祖代种猪场繁殖生产母 猪，为扩繁场和商品猪场提供种公猪 能繁母猪/二元杂能繁母 猪 指 可以正常繁殖的母猪，包括已配种母猪和经产母猪，但不包括 未配种的后备母猪 全进全出 指 是将同一猪舍的猪在同一天转进，又在同一段时间全部转出的 饲养管理制度。目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消 毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会 公猪站 指 专门用于饲养配种用种公猪的猪舍和猪场 瘦肉率 指 又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商 品肉猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即 为胴体重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚与眼肌面积 活体测定后据一定公式进行估测的瘦肉率 饲料转化率 指 消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是 畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量的 产品所耗用饲料的数量 注： 1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同 含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易具体情况 本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股 东合计持有的本香农业70%股权。 根据中发国际出具的中发评报字[2016]第053号《资产评估报告》，本香农 业100%股权的评估值为88,700万元，经上市公司与本香农业全体股东协商，本 香农业100%股权的交易价格确定为88,000万元，对应本香农业70%股权的交易 价格确定为61,600万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的 65%，即40,039.99万元，以现金支付交易对价的35%，即21,560.01万元。发行 股份及支付现金数量具体情况如下： 序号 交易对方 持有本香农业 股权比例 本次购买股 权比例 支付方式 股票（股） 现金（元） 1 燕君芳 57.63% 27.63% 9,131,579 85,113,365.15 2 高展河 23.45% 23.45% 7,748,578 72,222,708.64 3 金河投资 11.65% 11.65% 3,849,172 35,877,245.98 4 田战军 2.28% 2.28% 753,508 7,023,284.83 5 丰意投资 1.40% 1.40% 463,093 4,316,401.74 6 香源投资 1.21% 1.21% 400,301 3,731,122.23 7 康顺户 1.05% 1.05% 345,358 3,219,002.66 8 雷宁利 0.71% 0.71% 235,471 2,194,780.84 9 燕岁芳 0.62% 0.62% 204,075 1,902,141.08 合计 100.00% 70.00% 23,131,135 215,600,053.15 注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额以现金支付。 （二）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异 1、本次方案调整情况 经上市公司2016年2月15日第六届董事会第二十九次会议审议通过的《新 希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中交易方案为：新希 望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金 河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70% 股权。 经上市公司2016年6月8日第七届董事会第二次会议审议通过的《新希望 六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中交易方案为： 新希望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、金河投资、 丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70%股权。 本次方案调整后，卓锋投资不作为本次交易对方，上市公司通过发行股份及 支付现金方式购买燕君芳持有的本香农业股权调整为27.63%，对应对燕君芳的 股份支付调整为9,131,579股，现金支付调整为85,113,365.15元。 2、本次方案调整不属于重组方案的重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第27条规定，上市公司拟对交易 对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、 股东大会审议等程序。同时《问答汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进 行了明确：“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整 问题，明确审核要求如下： （1）关于交易对象 A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 （3）关于配套募集资金 A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。” 本次重组的方案调整情况如下：卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权 转让给燕君芳，同时，上市公司向燕君芳增加购买其持有的本香农业12.83%股 权。本次方案调整的实质系卓锋投资将其持有的股权转让给燕君芳，而燕君芳以 其持有的超过12个月的本香农业12.83%股权替换原卓峰投资持有的本香农业 12.83%股权进行交易，本次交易对方内转让份额不超过本次交易作价20%，同 时本次方案调整未新增交易对方，未对交易实质造成影响。因此本次方案调整不 构成重大调整。 3、本次方案调整的合理性 卓锋投资为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履 行备案程序。由于卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金 管理人备案尚未办理，为了消除无法办理私募基金备案进而影响本次交易交割风 险，卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权按照本次交易作价全部转让给燕 君芳，具有合理性。 二、本次交易的资产评估情况 本次交易的标的资产为本香农业70%股权，评估机构以2015年12月31日 为评估基准日对本香农业股东全部权益的市场价值进行了评估。依据中发国际出 具的中发评报字[2016]第053号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益 法两种评估方法对本香农业100%股权进行了评估，最终采用市场法评估结果作 为评估结论。根据市场法评估结果，本香农业100%股权的评估价值为88,700.00 万元，评估增值62,533.11万元，增值率为238.98%。 本次交易拟购买的资产价格以中发国际出具的中发评报字[2016]第053号 《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定本香农业100% 股权最终的交易价格为88,000.00万元，对应70%股权对应的交易价格确定为 61,600.00万元。 三、本次发行股份的定价方式和价格 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次发行对象为燕君芳等9名交易对方，即本香农业全部股东，本次发行采 用向特定对象非公开发行股份的方式。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第六届董事会第二十九次会 议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票 均价情况如下： 交易均价类型 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20交易日 19.23 17.31 定价基准日前60交易日 20.74 18.66 定价基准日前120交易日 20.80 18.72 通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链， 构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机；同时，上市公司在西北地区市场影响 力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。 在达成有效整合的基础上，养殖区域的增多将使上市公司抵御自然灾害的能力进 一步增强，养殖业务经营风险进一步降低，能够有效应对日益激烈的市场竞争； 另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养 和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。 此外，上市公司于2015年8月17日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度 的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份 购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 因此，本次交易对上市公司具有重大战略意义。本着兼顾各方利益，积极促 成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次 交易的发行价格定为17.31元/股。 根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交 易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十五条的规定。 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增 股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/ （1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/ （1＋K＋N） 发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际 情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。 （四）发行数量 根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向燕 君芳等9名交易对方发行的股票数量共计23,131,135股，具体情况如下表： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 1 燕君芳 9,131,579 2 高展河 7,748,578 3 金河投资 3,849,172 4 田战军 753,508 5 丰意投资 463,093 6 香源投资 400,301 7 康顺户 345,358 8 雷宁利 235,471 9 燕岁芳 204,075 合计 23,131,135 注：2016年4月26日，上市公司召开董事会审议通过了2015年年度利润分配方案， 拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股 转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26日召开的2015年年度股东大会 审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38 元/股，发股总数将调整为47,780,425股，向燕君芳、高展河、金河投资、田战军、丰意投 资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳发行股份数量分别调整为18,862,487股、16,005,714 股、7,950,974股、1,556,471股、956,581股、826,875股、713,382股、486,397股、421,544 股。 最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定 价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息 除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。 （五）本次发行股份的锁定期安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交 易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次 股份发行结束之日起的锁定情况具体如下： 交易对方 发行股份（股） 锁定期 燕君芳 9,131,579 自本次交易完成新增股份上市之日12个月 高展河 7,748,578 自本次交易完成新增股份上市之日12个月 金河投资 3,849,172 自本次交易完成新增股份上市之日12个月 田战军 753,508 自本次交易完成新增股份上市之日12个月 丰意投资 463,093 自本次交易完成新增股份上市之日36个月 香源投资 400,301 自本次交易完成新增股份上市之日36个月 康顺户 345,358 自本次交易完成新增股份上市之日36个月 雷宁利 235,471 自本次交易完成新增股份上市之日36个月 燕岁芳 204,075 自本次交易完成新增股份上市之日36个月 如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易上市公司拟购买本香农业70%的股权。经各方协商，本香农业70% 股权交易对价为61,600万元，本次拟购买的本香农业主要财务数据、交易作价 与上市公司的财务数据比较如下： 单位：万元 项目 新希望 本香农业 财务指标占比 2015年12月31日资产 总额和交易金额孰高 3,521,707.65 75,033.40 2.13% 2015年度营业收入 6,151,964.98 49,579.24 0.81% 2015年12月31日净资 产和交易金额孰高 1,926,661.66 61,600.00 3.20% 新希望的资产总额、净资产额及营业收入取自华信会计师出具的川华信审 （2016）025号《审计报告》。本香农业数据取自华信会计师出具的川华信审 （2016）208号《审计报告》以及本次交易金额。 本次交易本香农业在2015会计年度合计所产生的营业收入、截至2015年 12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2015年12月31日的净资 产与交易金额孰高的金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告相应 数据的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成 重大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买本香农业70%股权。根据 《股票上市规则》的相关规定，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、 丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳不存在关联关系，且本次交易对 方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕 君芳担任普通合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任普通合伙人的合伙企 业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完 成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且 其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司 的关联人，因此本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 截至2015年12月31日，刘永好控制的新希望集团、南方希望实业和新望 投资间接控制上市公司1,130,919,632股，占上市公司总股本的54.26%，为上市 公司的实际控制人。 本次交易完成后，刘永好间接控制上市公司股权比例预计为53.67%，仍为 上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前公司总股本为2,084,117,292股，按照标的资产的初步协商价格 及上市公司股份发行价格计算，本次交易共计发行股份23,131,135股。本次交易 后，上市公司总股本为2,107,248,427股，本次发行前后，上市公司的总股本结 构变化如下表所示： 单位:股 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 南方希望实业 615,762,915 29.55% 615,762,915 29.22% 2 新希望集团 499,834,737 23.98% 499,834,737 23.72% 3 新望投资 15,321,980 0.74% 15,321,980 0.73% 4 燕君芳 - - 9,131,579 0.43% 5 高展河 - - 7,748,578 0.37% 6 金河投资 - - 3,849,172 0.18% 7 田战军 - - 753,508 0.04% 8 丰意投资 - - 463,093 0.02% 9 香源投资 - - 400,301 0.02% 10 康顺户 - - 345,358 0.02% 11 雷宁利 - - 235,471 0.01% 12 燕岁芳 - - 204,075 0.01% 13 其他 953,197,660 45.74% 953,197,660 45.23% 合计 2,084,117,292 100.00% 2,107,248,427 100.00% 注：不考虑上市公司分红，本次交易发行股份数量占发行后总股本的1.10%。 本次交易前，新希望集团直接持有上市公司499,834,737股，通过南方希望 实业和新望投资间接持有631,084,895股，合计控制上市公司1,130,919,632股， 占上市公司总股本的54.26%，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团 62.34%股权，进而间接控制上市公司54.26%股权，为上市公司实际控制人。 本次交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为23,131,135股。本次交 易完成后，新希望集团将控制上市公司53.67%的股权，仍为上市公司控股股东。 刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司53.67%股权，仍为 上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发 生变化。 2016年4月26日，上市公司召开董事会审议通过了2015年年度利润分配 方案，拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金 向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26 日召开的2015年年度股东大会审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分 配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38元/股，发股总数将调整为47,780,425 股，本次发行前后，上市公司的总股本结构将调整为： 单位:股 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 南方希望实业 1,231,525,830 29.55% 1,231,525,830 29.21% 2 新希望集团 999,669,474 23.98% 999,669,474 23.71% 3 新望投资 30,643,960 0.74% 30,643,960 0.73% 4 燕君芳 - - 18,862,487 0.45% 5 高展河 - - 16,005,714 0.38% 6 金河投资 - - 7,950,974 0.19% 7 田战军 - - 1,556,471 0.04% 8 丰意投资 - - 956,581 0.02% 9 香源投资 - - 826,875 0.02% 10 康顺户 - - 713,382 0.02% 11 雷宁利 - - 486,397 0.01% 12 燕岁芳 - - 421,544 0.01% 13 其他 1,906,395,320 45.74% 1,906,395,320 45.22% 合计 4,168,234,584 100.00% 4,216,015,009 100.00% 注：考虑分红，本次交易发行股份数量占发行后总股本的1.13%。 在考虑上市公司2015年度利润分配方案的情况下，本次交易前，新希望集 团直接持有上市公司999,669,474股，通过南方希望实业和新望投资间接持有 1,262,169,790股，合计控制上市公司2,261,839,264股，占上市公司总股本的 54.26%，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接 控制上市公司54.26%股权，为上市公司实际控制人。 在考虑上市公司2015年度利润分配方案的情况下，本次交易，上市公司向 交易对方发行股份的数量约为47,780,425股。本次交易完成后，新希望集团将控 制上市公司53.65%的股权，仍为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团 62.34%股权，进而间接控制上市公司53.65%股权，仍为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据华信会计师出具的川华信审（2016）025号《审计报告》号和川华信专 （2016）216号《备考审阅报告》，上市公司在本次重组前后主要财务数据如下 所示： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 增幅 2015年12月31日 2015年12月31日 资产总额 3,521,707.65 3,640,024.22 3.36% 负债总额 1,108,103.27 1,173,938.55 5.94% 所有者权益合计 2,413,604.38 2,466,085.67 2.17% 归属于母公司的所有者权益 1,926,661.66 1,968,458.40 2.17% 归属于母公司股东每股净资产 （元/股） 9.2445 9.3414 1.05% 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 增幅 2015年度 2015年度 营业收入 6,151,964.98 6,199,740.65 0.78% 营业利润 314,225.35 313,092.15 -0.36% 利润总额 318,038.97 317,870.52 -0.05% 归属于母公司股东的净利润 221,104.77 221,010.63 -0.04% 基本每股收益（元/股） 1.0609 1.0488 -1.14% 本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。截至2015年12月31日， 备考上市公司资产总额将从交易前的3,521,707.65万元增加至交易后的 3,640,024.22万元，增幅3.36%，增幅较小。随着上市公司资产规模的增加，上 市公司负债规模也随之增加。截至2015年12月31日，上市公司负债由交易前 的1,108,103.27万元增加至1,173,938.55万元，增幅5.94%，增幅较小。 本次交易完成后，上市公司的营业收入有所上升，而营业利润、利润总额、 归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等指标均有所下降，主要是由于2015 年度标的公司计提了2,814.55万元的股份支付费用，该笔费用为一次性费用，不 会影响标的公司和上市公司未来的持续盈利能力。 八、过渡期损益安排 上市公司与燕君芳等9名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议，约定：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间产生 的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产生亏 损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计报告 出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给本香农业。 标的资产交割后，由新希望聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对本香农业进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产（未完）  |