[关联交易]兰州民百:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：兰州民百 股票代码：600738 上市地点：上海证券交易所 兰州民百（集团） 股份有限公司 发行股份 及支付现金 购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方： 红楼集团 有限公司 洪一丹等 11 名自然人 独立财务顾问 二零一六年六月 声明 一、 上市公司 声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组 相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 上市公司控股 股东 红楼集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及有关审批机关 的批准或核准。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚 待取得中国证监会的核准。 本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方 红楼集团及 洪一丹等 11 名自然人 已出具承诺 函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 同时， 红楼集团及 洪 一丹等 11 名自然人 承诺：如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 或本人 承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、 相关证券服务机构 及人员 声明 本次重大资产重组的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司及相关经办 人员保证披露文件的真实、准确、完整。 目录 声明 ............................................................ 1 目录 ............................................................ 3 释义 ............................................................ 7 重大事项提示 .................................................... 9 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ . 9 二、本次交易不会导致公司实际控制人变更 ................................ ........................ 10 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ................................ .. 10 四、标的资产的预估值及交易价格 ................................ ................................ ......... 11 五、本次发行股份的价格、数量和锁定期 ................................ ............................ 11 六、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ............. 13 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................ ........................ 14 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................ ................................ 14 九、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................ ................................ ......... 19 十、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ................................ ....................... 19 十一、股票停复牌安排 ................................ ................................ ............................... 19 十二、待补充披露的信息提示 ................................ ................................ .................. 19 重大风险提示 ................................................... 20 一、本次交易取消的风险 ................................ ................................ .......................... 20 二、审批风险 ................................ ................................ ................................ ................ 20 三、交易标的资产估值风险 ................................ ................................ ...................... 21 四、 调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差 异的风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 21 五、经济下行、社会消费景气度下滑的风险 ................................ ........................ 21 六、行业竞争风险 ................................ ................................ ................................ ....... 22 七、电子商务对传统百货业的冲击风险 ................................ ................................ 22 八、安全经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 22 九、本次交易后公司每股收益被摊薄的风险 ................................ ........................ 22 十、公司治理及规模扩张风险 ................................ ................................ .................. 22 第一节 本次交易概况 ............................................ 24 一、本次交易的背景及目的 ................................ ................................ ...................... 24 二、本次交易主要内容 ................................ ................................ ............................... 25 三、本次交易相关合同的主要内容 ................................ ................................ ......... 31 四、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 ................................ ................... 36 五、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 ................................ ............... 40 六、符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 ............................. 44 第二节 上市公司基本情况 ........................................ 45 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 45 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ................................ ................... 45 三、最近三年控制权变动情况 ................................ ................................ .................. 48 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ............. 49 五、最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ ............. 49 六、公司最近三年一期主要财务数据 ................................ ................................ ..... 50 七、控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ............. 51 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年守法情况 ..................... 52 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况 ..................... 52 第三节 交易对方基本情况 ........................................ 53 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 53 二、交易对方之一：红楼集团有限公司 ................................ ................................ 53 三、交易对方之二：洪一丹 ................................ ................................ ...................... 64 四、交易对方之三：朱宝良 ................................ ................................ ...................... 66 五、交易对方之四：毛大波 ................................ ................................ ...................... 68 六、交易对方之五：朱家辉 ................................ ................................ ...................... 69 七、交易对方之六：庞伟民 ................................ ................................ ...................... 69 八、交易对方之七：赵伟峰 ................................ ................................ ...................... 70 九、交易对方之八：周健 ................................ ................................ .......................... 71 十、交易对方之九：卢红彬 ................................ ................................ ...................... 72 十一、交易对方之十：丁百永 ................................ ................................ .................. 72 十二、交易对方之十一：张宏 ................................ ................................ .................. 73 十三、 交易对方之十二：郭德明 ................................ ................................ ............. 74 十四、交易对方的其他情况说明 ................................ ................................ ............. 75 第四节 标的公司基本情况 ........................................ 77 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 77 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................ 77 三、股权质押及产权控制关系 ................................ ................................ .................. 80 四、杭州环北下属子公司情况 ................................ ................................ .................. 81 五、最近三年主要业务发展情况 ................................ ................................ ............. 93 六、报告期内主要财务数据及利润分配情况 ................................ ...................... 101 七、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ........... 104 八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ................................ ........ 106 九、组织结构图 ................................ ................................ ................................ .......... 112 十、董事、监事及高级管理人员情况 ................................ ................................ ... 113 十一、员工与社保情况 ................................ ................................ ............................. 116 十二、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况 的评估值或估值结果与本次预估值的比较 ................................ .......................... 118 十三、其他情况 ................................ ................................ ................................ .......... 118 第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ........................... 120 一、标的资产预估作价情况 ................................ ................................ .................... 120 二、标的资产预估作价合理性分析 ................................ ................................ ....... 125 第六节 非现金支付方式情况 ..................................... 129 一、本次交易方案的主要内容 ................................ ................................ ................ 129 二、本次发行股份的具体方案 ................................ ................................ ................ 129 第七节 募集配套资金 ........................................... 133 一、本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 ........................... 133 二、本次募集配套资金的股份发行情况 ................................ .............................. 133 三、本次募集配套资金运用概况 ................................ ................................ ........... 133 四、本次募集配套资金投资项目的情况 ................................ .............................. 133 五、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................ ................. 134 六、本次募集配套资金失败的补救措施 ................................ .............................. 134 第八节 管理层讨论与分析 ....................................... 135 一、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ........... 135 二、标的公司的行业特点及经营情况 ................................ ................................ ... 142 三、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划 ................................ .... 164 第九节 风险因素 ............................................... 167 一、本次交易相关的风险因素 ................................ ................................ ................ 167 二、标的公司的相关风险 ................................ ................................ ........................ 169 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ .............. 169 第十节 其他重要事项 ........................................... 172 一、本次重组对投资者合法权益保护的相关安排 ................................ ............. 172 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他 关联人占用的情形 ................................ ................................ ................................ ..... 173 三、本次交易完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联方提供担保的 情形 ................................ ................................ ................................ ............................... 173 四、上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况 ................................ .......... 173 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查 情况 ........................... 173 六、上市公司股利分配政策 ................................ ................................ .................... 174 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人 / 公司 / 上市公 司 / 兰州民百 指 兰州民百（集团）股份有限公司 红楼集团 指 红楼集团有限公司，原 金都实业有限责任公司，兰 州民百的控股股东 金都实业 指 金都实业有限责任公司，为红楼集团更名前的公司 名称 杭州金都 指 杭州金都贸易有限公司 红楼旅游 指 浙江红楼旅游集团有限公司，为红楼集团更名前的 公司名称 杭州环北/标的公司 指 杭州环北丝绸服装城有限公司 上海永菱 指 上海永菱房地产发展有限公司 上海乾鹏 指 上海乾鹏置业有限公司 上海南利 指 上海南利置业有限公司 南京环北 指 南京环北市场管理服务有限公司 民佛集团 指 兰州民百佛慈集团有限公司 交易对方 指 红楼集团有限公司 及洪一丹等 11 名自然人 标的资产 / 交易标的 指 杭州环北丝绸服装城有限公司100% 的股权 红楼饮料 指 浙江红楼饮料有限公司 丝绸集团 指 浙江省丝绸集团有限公司 本次交易 指 兰州民百（集团）股份有限公司本次发行股份及支 付现金购买资产，并向不超过 10 名特定投资者募集 配套资金的交易 评估基准日 指 2016年4月30日 《发行股份购买资 产协议》 指 《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限 公司之发行股份 及支付现金 购买资产协议》 交割完成日 指 《发行股份购买资产协议》项下之标的资产所有权 转移完成之日，即标的公司100%的股权经工商变更 登记过户到兰州民百名下之日 本预案 指 《 兰州民百（集团 ）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 / 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问 / 长江 保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 律师事务所 / 律师 指 甘肃 中天律师事务所 会计师事务所 / 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 A 股 指 于中国境内发行的、以人民币认购并在证券交易所 上市的普通股股票 股东大会 指 兰州民百（集团）股份有限公司 股东大会 董事会 指 兰州民百（集团）股份有限 公司 董事会 监事会 指 兰州民百（集团）股份有限公司 监事会 元 指 人民币元 报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年 1 - 4 月 注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五 入造成的。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集 团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、 卢红彬、丁百永、张宏、 郭德明所持有的杭州环北 100% 股权。 根据评估师出具的截至 2016 年 4 月 30 日标的资产的预估值， 本次交易 作 价暂定为 307,230 万元，其中 拟以发行股份方式支付 267,297.78 万元，以现金 支付 39,932.22 万元，具体情况如下： 单位：万元 交易对方 持股比例 交易对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量（股） 红楼集团 86.65% 266,214.80 226,282.58 310,401,337 39,932.22 洪一丹 10.00% 30,723.00 30,723.00 42,144,031 - 朱宝良 2.50% 7,680.75 7,680.75 10,536,007 - 毛大波 0.25% 768.08 768.08 1,053,600 - 朱家辉 0.25% 768.08 768.08 1,053,600 - 庞伟民 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 赵伟峰 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 周健 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 卢红彬 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 丁百永 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 张宏 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 郭德明 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 合计 100.00% 307,230.00 267,297.78 366,663,622 39,932.22 本次 收购完成后，杭州环北将成为兰州民百的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 在本次交易中，兰州民百拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，配套融 资金额不超过 4 1 , 832 .22 万元（不超过本次拟购买资 产交易价格的 100.00% ）。在扣除本次交易相关的中介机构费用后， 将用于 支付 本次交易的现金对价。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成 功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易不会导致 公司 实际控制人变更 本次交易前，朱宝良通过红楼集团持有本公司 35.15% 的股份，为本公司的 实际控制人。本次交易完成后，朱宝良将通过红楼集团间接持有本公司 55 . 5 0 % 的股份，同时直接持有本公司 1. 3 3 % 的股份，合计 控制股权 比例约 56 . 8 3 % （假 设以底价发行股份募集配套资金）。因此，本次交易前后，公司实际控制人均为 朱宝良先生。 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向其控股股东红楼集团发行股份及支付现金购买资 产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 上市公司 2015 年经审计的合并报表期末总资产为 202,457.27 万元，标的 资产交易作价预计为 307,230 万元，占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并 报表期末总资产的比例达到 50% 以上；根据中国证监会《重组 管理 办法》的相 关规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易构成借壳上市 红楼集团于 2003 年 9 月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集 团控股股东朱宝良 先生 成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司 的控制权未发生变化。 2013 年 3 月，上市公司向控股股东红楼集团发行股份购 买其持有的南京环北 100% 股权。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 红楼集团购买的资产总额（指上市公司前次重大资产重组购买的资产总额及预计 本次交易标的 资产总额之和）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即 2002 年经审计的合并财务 报表 期末资产总额 92,620.56 万元的比例超过 100% ， 根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，本次 交易构成借壳上市。 本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本 预案 “ 第一节 本次交易概 述 ” 之 “ 五、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 ” 。 2016 年 6 月 17 日，中 国证监会发布了《 关于修改 < 上市公司重大资产重组 管理办法 > 的决定》（征求意见稿）（以下简 称 “ 《重组管理办法》（征求意见稿） ” ）。 自 2003 年 9 月朱宝良 先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制 权变更 已超过 60 个月，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，本次交易 将 不构成借壳上市。 本次交易最终是否构成借壳上市，将根据公司向证监会提交本次交易申请文 件时适用的《重组管理办法》为准。 四、标的资产的预估值及交易价格 本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。截至本预案签署日，标的资 产涉及的审计、评估工作尚未完成。 本次交易中，中联评估采用资产基础法对标的资产进行预估。截至评估基准 日，标的资产净资产账面价值为 41,335.34 万元，标的资 产的预估值为 307,230.75 万元，预估增值率为 643.26% 。最终交易价格将以中联评估出具的 正式资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。 本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投 资者关注相关风险。 五、本次发行股份的价格、数量和锁定期 （一）本次发行股份的价格 股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 23 日。 根据《重组 管理 办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上 市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行 股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额 ÷ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 7. 2 9 元 / 股。 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 从定价基准日至本 次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 （二）本次发行股份的数量 1 、发行股份购买资产的发行股份数量 参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一 丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明 以发行股份方式支付的金额 267,297.78 万元测算，本次向上述交易对方发行的 股票数量为 366,663,622 股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依 据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。 从定价 基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除 权 除 息 事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。 2 、配套融资发行股份数量 本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 4 1 , 832 .22 万元，按发行底价 7. 2 9 元 / 股计算，发行股份数预计不超过 57,383,017 股。最终的发行数量将在本 次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商后确定。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、 送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。 （三）锁定期 1 、发行股份购买资产发行的股份 根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，红楼集 团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百 永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱 宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得 的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的， 上述交易对方 将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份， 上述 交易对方亦应遵守上述承诺。 2 、配套融资发行的股份 不超过 10 名特定投资者认购的上市公司 所 发行 的 股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定 执行。 本次交易完成后， 上述锁定期内，由于上市公司送红 股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易有利于减少同业竞争 本次交易后， 除 杭州 环北小商品 市场 由于 所使用土地租赁期限存在重大不确 定性 ， 导致市场持续经营存在重大不可预测性，因此暂不满足注入上市公司的相 关条件外， 公司实际控制人朱宝良 先生 将不再持有零售百货、专业市场类物业资 产， 杭州 环北小商品 市场 目前已与杭州环北签订托管经营协议，未来杭州 环北小 商品 市场 的经营决策将由杭州环北全权负责。 综上，本次交易 有利于减少 公司实 际控制人朱宝良 先生 在百货零售、专 业市场领域 与上市公司存在的 同业竞争 情 形 。 （二）本次交易有利于扩大上市公司业务覆盖区域 本次 拟 注入上市公司的杭州环北丝绸服装城、 上海广场和 福都商厦位于我国 经济较为发达的杭州和上海的繁华商圈中的核心区域，本次交易完成后，上市公 司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将扩展至经济发展 水平更高的 杭州、 上海等长三角地区，从而大大降低公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提 高公司的抗风险能力。 （三）本次交易有利于提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北旗下 的 优质物业资产，该等物业 资产地处经济发展迅 速的杭州、上海核心商圈，盈利能力较好。未来，上市公司 通过业态的调整和资源的整合，其资产规模将扩大，收入结构将得到调整，盈利 能力将得到增强，可持续发展能力也相应增强。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次交易相关议案。 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下： （一）本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次 召开董事会会议审议本次重组的相关议案； （二）上市公司股东大会非关联股东批准本次交易； （三）就本次交易取得上市公司股东大会对于朱宝良及其一 致行动人免于发 出要约收购申请的批准； （四）中国证监会对本次重大资产重组的核准； （五）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 本次预案 内容真实、 准确、完整 的承诺 兰州民百 1 、保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 2 、与本次资产重组相关的审计 及 评估工作尚未完成，作为 交易对方保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 3 、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或 批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得 公司股东大会及中国证券监督管理委员会的核准。 不存在被 立案侦查 或被立案 调查的承 诺 承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查之情形；承诺人最近 36 个月不存在受到中国证监 会的行政处罚，最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责 的情形；承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任之情形。 不存在被 兰州民百 承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 立案侦查 或被 立案 调查的承 诺 董、监、高 处罚案件；承诺人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被立案调查的情形；承诺人最近 36 个月不存在受到中国 证监会的行政处罚，最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开 谴责的情形；承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任之情形；承诺人不存在违反《公司法》第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 关于提供 材料真实、 准确、完整 的承诺 红楼集团及 洪一丹等 11 名自然 人 1 、本公司 / 本人保证为本次交易所提 供信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并声明承担个别和连带的法律责任。 2 、本公司 / 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、本公司 / 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4 、本公司 / 本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责 任。 规范关联 交易的承 诺 红楼集团 为减少和规范关联交易，红楼集团承诺如下： 1 、本次交易完成后，红楼集团及其关联方将尽量避免与兰 州民百发生关联交易。 2 、如果兰州民百在今后的经营活动中必须与红楼集团及其 关联方发生不可避免的重大关联交易，红楼集团将促使此等交易 严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有 关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避 表决制度；交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易的公允性和合法性；与兰州民 百依法签订协议，保证按 照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；兰州民 百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证 按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他 股东的合法权益。 3 、红楼集团及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签 订的各种关联交易协议，并保证不会向兰州民百谋求任何超出有 关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保 证，红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失 向兰州民百进行赔偿。 主体资格 的承诺 红楼集团 红楼集团不存在《上市公司收购管理办法 》第六条所述之禁 止性情形： 1 、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态； 2 、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为； 3 、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4 、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购上市公司的其他情形。 红楼集团具备收购上市公司的主体资格，符合《公司法》、 《上市公司收购管理办法》的有关规定。 保持上市 公司独立 性的承诺 红楼集团、 朱宝良 1 、关于保证兰州民百人员独立 （ 1 ）保证兰州民百的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员不在红楼集 团控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，且不在红楼集团控制的其他企业 领薪；保证兰州民百的财务人员不在红楼集团控制的其他企业中 兼职、领薪。 （ 2 ）保证兰州民百拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，且该等体系完全独立于红楼集团及红楼集团控制的其他 企业。 2 、关于保证兰州民百财务独立 （ 1 ）保证兰州民百建立独立的财务会计部门，建立独立的 财务核算体系和财务管理制度。 （ 2 ）保证兰州民百独立在银行开户，不与红楼集团及红楼 集团控制的其他企业共用一个银行账户。 （ 3 ）保证兰州民百依法独立纳税。 （ 4 ）保证兰 州民百能够独立做出财务决策，不干预其资金 使用。 （ 5 ）保证兰州民百的财务人员不在红楼集团控制的其他企 业双重任职。 3 、关于兰州民百机构独立 保证兰州民百依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完 整的组织机构，与红楼集团控制的其他企业之间不产生机构混同 的情形。 4 、关于兰州民百资产独立 （ 1 ）保证兰州民百具有完整的经营性资产。 （ 2 ）保证不违规占用兰州民百的资金、资产及其他资源。 5 、关于兰州民百业务独立 保证兰州民百拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具 有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少红楼集团及红 楼集团 控制的其他企业与兰州民百的关联交易；若有不可避免的关联交 易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、兰州民百（集 团）股份有限公司章程等规定，履行必要的法定程序。 股份锁定 的承诺 红楼集团 洪一丹等 11 名自然 人 红楼集团 以及 11 名自然人通过本次交易所取得的上市公司 的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让、质押、托管， 自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。本次发行结束后，本 次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安 排。 红楼集团以及朱 宝良、洪一丹、朱家辉特别承诺： 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得 的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 标的资产 权属的承 诺 1 、红楼集团依法设立且合法存续 , 不存在根据法律、法规、 规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的 情形 , 不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。 2 、红楼集团以及 11 名自然人股东所持有的标的公司股权 权属清晰、完整 , 并已履行了全额出资义务 ; 红楼集团以及 11 名 自然人股东为该等股权的最终和真实所有人 , 不存在以信托、委 托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形 ; 红楼集团以 及 11 名自然人股东所持有的该等股权不存在任何权属纠纷 , 不存 在设置质押、信托等权属限制 , 也不存在涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 不存在重 大违法违 规行为的 承诺 本公司（本人）最近五年不存在以下情形： 1 、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2 、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被 司法机关 立案侦查； 3 、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4 、存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违 法违规行为或不诚信行为。 5 、存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 况。 6 、存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形。 不存在对 外担保的 承诺 杭州环北 我公司不存在以公司资产为本公司的股东、股东的附属公司 或个人债务提供担保的情形。 不存在重 大违法违 规事项的 承诺 1 、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政案件。 2 、本公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法 律、法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范 性文件的要求。最近三年公司自觉缴纳各种税款，不存在偷税、 漏税及欠税的情形，没有受到有关税务方面的行政处罚。 3 、本公司业务经营对周围环境不造成污染。本公司在生产 经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章 及各级政府相关规定，最近三年公司没有受到任何有关环保方面 的行政罚。 4 、本公司自设立以来 ，生产经营行为严格遵守国家工商管 理法律、法规。最近三年公司没有受到任何有关工商方面的行政 处罚。 5 、本公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标 准，最近三年公司无违反有关质量和技术监督方面的法律法规而 受到处罚。 6 、本公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因产生的侵权之债。 九、独立财务顾问具有保荐人资格 本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方 均不存在关联关系。 十、 标的资产曾参与 I PO 或其他交易的情况 本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上 市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十 一 、股票停复牌安排 因筹划本次发行股份购买资产事宜，公司股票已于 2016 年 3 月 23 日起停 牌， 并 将 在 召开董事会审议通过本预案及相关事项 并 经上交所审核确认 后向上交 所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上 交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十 二 、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未 完成。标 的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披 露。 本公司提示投资者到指定网站（ www.sse.com.cn ）浏览本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易取消的风险 关于本次重组最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽 调、审计及评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于审计、评估等工作需要履行 严谨的工作程序和时间，且本方案的后续实施尚须满足多项条件， 重组工作及时 间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中 止或取消的风险： （一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险； （二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止 或取消的风险； （三）在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在 6 个月内 无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险； （四）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 二、审批风险 本预案已由上市公司第八届董事 会第三次会议审议通过，本次交易尚需取得 以下批准、核准才能实施： （一）本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次 召开董事会会议审议本次重组的相关议案； （二）上市公司股东大会非关联股东批准本次交易； （三）就本次交易取得上市公司股东大会对于朱宝良及其一致行动人免于发 出要约收购申请的批准； （四）中国证监会对本次重大资产重组的核准； （五）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时 关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避 后可能存在该交易方案被本次交易 的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。 本次交易构成为借壳上市，根据最新 《重组管理办法》 的相关规定，标的公 司除需要符合 《重组管理办法》 的一般规定外，还须符合《首发办法》的相关规 定。本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间均存 在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。 三、交易标的资产估值风险 本次交易以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，中联评估对标的资产采用 资 产 基础法进行预估。截至 2016 年 4 月 30 日，杭州环北 100% 股权的账面价值 41,335 .34 万元，预估值 307,230. 7 5 万元，增值额 265,895.41 万元，增值率 643.26% 。 本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有 证券期货业 务资格 的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最 终由具有证券 期货 业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一 定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。 四、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估 结果存在差异的风险 截至本预案 签署日 ，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本 预案披露的标 的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在 本 次重组正式方案 中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确 定等原因而需要调整的风险。 上市公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性 和合理性，但是由于相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的财务数据、预估 值与最终审计、评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经核 准的评估结果，将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意本预案财务数据、 预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险。 五、经济下行、社会消费景气度下滑的风险 商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对我国 居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并进而影响商业零售业 的整体盈利水平。近年来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑， 社会消费品增速持续放缓，同时，尽管我国坚持经济结构转型、支持百货零售业 发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使传统百货零售 业、服装批发业盈利能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重 组后的上市公司带来一定的经营风险。 六、行业竞争风险 现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然 较低，市场竞争较为激烈。近年 来，国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以其先进的管理方式和 营运理念，完善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击；同 时，国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，区域内竞 争日趋激烈。本次拟收购的标的资产业务位于上海和杭州核心商圈，上述区域内 商业零售场所密集，未来不排除国内外竞争对手越来越多进入所处区域市场，进 而对标的资产 所 在区域内的市场份额和竞争地位造成不利影响。 七、电子商务对传统百货业的冲击风险 随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增 长，同时移动端零售呈现爆发 式增长。消费结构的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的线下百货零售、 服装批发业产生 较大 冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。若传统百货零售业、 服装批发业不能及时调整经营模式，则电子商务对传统线下百货零售业的冲击将 进一步加剧，相应会影响标的资产的盈利能力，提请广大投资者注意相关风险。 八、安全经营风险 拟注入资产主要从事专业市场以及综合性商场的租赁与运营，上述场所客流 量大、商品摆放密集，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很 容易发生火灾或其他事故，从而给拟注入资产的生产 经营带来较大的影响。 九、本次交易后公司每股收益被摊薄的风险 虽然本次交易将使上市公司的业务布局扩展至我国经济较为发达的长三角 地区，从而降低公司经营区域和客户相对集中的风险，长远来看有利于提升上市 公司的盈利能力，但考虑到本次交易后公司股本和净资产规模将迅速扩大，公司 存在短期内每股收益被摊薄的风险。 十 、公司治理 及规模扩张 风险 根据中 联评估提供的标的资产预估金额，本次重组后，公司实际控制人朱宝 良 合计 控制本公司的股份比例将上升至约 56 . 8 3 % （ 假设以底价发行股份募集配 套资金 ） ，对本公司股东大会、董事会决策的影响 力将进一步增强。若朱宝良 先 生 凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害本公 司及中小股东利益。为保证本公司交易完成后的独立性，公司实际控制人朱宝良 先生 承诺将保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。公司实 际控制人朱宝良 先生 暂无变更本公司董事会的计划。 为防止本次交易对拟注入资产及本公司的正常经营造成不利影响，拟注入资 产将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，维持目前的业务模 式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、 或内部控制有效性不足，将 会对本公司经营造成不利影响。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、专业市场和零售百货外延式扩张成为发展趋势 商品交易市场是商品流通的重要载体，在活跃商品流通、方便居民生活、扩 大城乡就业，调整产业结构、促进城镇建设和区域经济发展等发面发挥着重要的 作用。2014年10月，国务院颁布了《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》， 指出加快商品批发市场转型升级，推动专业化提升和精细化改进，拓展商品展示、 研发设计、品牌孵化、回收处理等功能，带动产业集群发展；推动优势流通企业 利用参股、控股、联合、兼并、合资、合作等方式，做大做强，形成若干具有国 际竞争力的大型零售商、批发商、物流服务商；鼓励和引导金融机构加大对流通 企业兼并重组的金融支持力度，推进流通企业股权多元化改革。 在政府政策的大力支持和鼓励下，目前我国商品交易市场发展已呈现出以专 业市场为主、综合市场为辅的格局。截至到2014年底全国交易额亿元及以上的 综合市场数量为1,376个，占27.39%，成交额为2.23万亿元，占22.23%，而 专业市场数量为3,647个，占72.61%，成交额为7.8万亿元，占77.77%。专 业市场发展好于综合市场。 百货零售业与一国宏观经济直接相关。随着多数行业进入市场饱和，中国经 济增速放缓，百货零售企业也因此将迎来诸多挑战。一方面，百货企业通过在规 划商区内新设门店占领市场份额。另一方面，百货零售企业更多地通过并购重组 现有百货零售企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。近 年来国内零售行业内部拉起横向整合的大幕，大型零售企业如大商股份有限公 司、上海百联集团股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司、北京王府井国际 商业发展有限公司等纷纷收购目标区域内的同行业公司，占领现成市场份额，实 现低风险扩张。 本次交易是兰州民百在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重要举 措，有利于促进公司战略目标的实现。 2、核心商圈优质资产未来仍具有升值潜力 本次交易涉及的物业资产主要分布于上海、杭州等长三角地区。其中，上海 是我国第一大城市，也是国际金融、航运和贸易中心，工商业发达；杭州是长三 角地区的核心城市之一，也是全国著名的旅游城市，在2015福布斯中国大陆最 佳商业城市排行榜中，杭州排名第五，位居前列。 红楼集团及实际控制人拟将其持有的物业资产注入上市公司，由上市公司对 长三角区域内核心地段的专业市场、综合商场进行统一经营与管理，有利于上市 公司占据核心商圈，获得优质资源，并进行资源整合、统筹和规划，以推动上市 公司未来向商业综合、零售百货、专业市场、酒店经营等多元化业态发展。 （二）本次交易的目的 1、上市公司在华东地区进行战略布局 通过本次交易，兰州民百的业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩 展到长三角区域的上海和杭州等地区，兰州民百主要经营区域和客户相对集中的 风险大大降低，抗风险能力得到大幅提高。 2、本次交易有利于兰州民百获得优质的物业资产，提高其盈利能力 本次交易的标的资产具有良好的现金流和较强的盈利能力，有利于提高兰州 民百的盈利能力和经营的稳定性。杭州环北未经审计的2015年度的合并报表营 业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为33,769.08万元、3,057.86 万元和32,266.83万元。因此，本次交易后，兰州民百的业务规模和盈利能力都 将得到一定提升。 3、减少潜在同业竞争，保护中小股东利益 本次交易将红楼集团优质的专业市场、综合商场等核心经营性资产整合注入 兰州民百：一方面，进一步减少了兰州民百与其控股股东及实际控制人之间的同 业竞争；另一方面，可壮大公司规模、丰富业务结构，推进多元化业态经营，实 现兰州民百各项业务的协调发展。因此，本次交易是兰州民百控股股东及其实际 控制人减少同业竞争的重要举措之一，同时也是兰州民百实现各项业务协同发展 的关键措施。 二、本次交易主要内容 （一）交易方案概述 兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集 团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、 卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北 100% 股权。同时，上市公司 拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 4 1 , 8 32.22 万元且不超 过本次拟注入资产交易价格的 100% 。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北 100% 股权，上市公司控股股东仍为红楼集团，实际控制人仍为朱宝良先生。 （二）本次交易的标的资产预估值及交易价格 根据交易双方签署的《 发行股份购买资产 协议》，本次交易中的标的资产杭 州环北 100% 股权的最终交易价格以经具有 证券期货业务资格 的评估机构 出具 的截至 评估基准日的评估结 果为依据，经交易双方协商确定。 本次标的资杭州环北 100% 股权的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，采用 资产基础法和市场法评估，拟采用 资产 基础法评估结果作为杭州环北 100% 股权 价值的最终评估结论。截至本预案 签署日 ，标的资产的审计和评估工作尚未完成， 截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日的预估值为 307,230.75 万元，未经审计的母 公司报表净资产为 41,335.34 万元，评估增值 265,895.41 万元，增值率为 643.26% ；以上述预估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价 格为 307,230 万元。 （三）本次交易的对价支付 标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付，参考标的资产的暂定交易价 格，拟由上市公司通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付 267,297.78 万元，剩余部分对价 39,932.22 万元将由上市公司以现金方式支付 ， 具体情况如下： 单位：万元 交易对 方 持股比例 交易对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量（股） 红楼集团 86.65% 266,214.80 226,282.58 310,401,337 39,932.22 洪一丹 10.00% 30,723.00 30,723.00 42,144,031 - 朱宝良 2.50% 7,680.75 7,680.75 10,536,007 - 毛大波 0.25% 768.08 768.08 1,053,600 - 朱家辉 0.25% 768.08 768.08 1,053,600 - 庞伟民 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 赵伟峰 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 周健 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 卢红彬 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 丁百永 0.05% 153.62 153.62 210,721 - 张宏 0.05% 153.62 153.62 （未完）  |