[关联交易]海立美达:广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
广发证券股份有限公司 关于 青岛海立美达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 横式组合-全称 二〇一六年六月 声明和承诺 广发证券接受海立美达的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报 告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告以及 本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告 旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供海立美达全体投资者及有关 方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法 定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海立美达董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对海立美达的股东是 否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对海立美达的任何投 资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读海立美达董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概述 1、本次交易方案 海立美达拟以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的 联动优势91.56%权益（对应出资比例95.70%），同时标的公司联动优势向中国移 动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减 少注册资本，海立美达亦同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过187,042万元，且不超过本次购买资产交易价格的 100%，募集配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设 投资、上市公司支付中介机构相关费用及补充上市公司流动资金。 本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件，但不以募集配套资金 的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均 不影响本次发行股份购买资产与定向回购减资的实施。 海立美达将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时 间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进 展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投 入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通 过自筹资金解决。 若实际募集资金不能满足联动优势定向回购减资需要或未及时到位，博升优 势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项，该等款项将由联动优势另行 偿还。 本次交易完成后，海立美达将持有联动优势100%股权。 2、本次交易未购买联动优势全部权益的原因 本次交易海立美达未购买联动优势全部权益，而采取联动优势向中国移动定 向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4. 30%）主要系 为了减少重组后上市公司的关联交易。 根据深圳证券交易所《上市规则》规定，持有上市公司5%以上股份的法人 为上市公司关联法人，其与上市公司发生的交易为关联交易。海立美达若发行股 份购买联动优势全部权益，中国移动将持有上市公司5%以上的股份，成为上市 公司关联法人。而采取发行股份购买资产与定向回购减资相结合的方式，若不考 虑配套融资，中国移动将持有上市公司4.97%的股份，不构成上市公司的关联法 人。因此，为了进一步推动本次重大资产重组，减少重组后上市公司的关联交易， 联动优势与中国移动经协商同意由联动优势定向回购中国移动持有的联动优势 8.44%权益（对应出资比例4.30%），联动优势全体股东也同意该等交易安排。 3、关于本次重组方案调整情况说明 为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，联动优 势与博升优势于2016年6月6日签署了《联动优势商业保理有限公司股权转让 协议》，将其持有的联动保理100%股权转让给博升优势。根据上述协议，上述 股权转让价格以中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资产评估报告》中联动 保理100%股权的评估值4,460.86万元为依据确定为4,460.86万元，博升优势以 应收联动优势的股利支付相应对价。 同时，上市公司对本次重大资产重组方案中的募集配套资金金额予以调整如 下：本次交易募集配套资金总额由原“不超过228,360万元”调整为“不超过 187,042万元”；募集的配套资金用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势 项目建设、补充上市公司流动资金、上市公司支付中介机构相关费用，前述四项 用途的金额由原“分别为不超过28,000万元、146,602万元、48,868万元、4,890 万元”调整为“分别为不超过28,000万元、105,284万元、48,868万元、4,890 万元”，不再使用本次配套募集资金用于在线供应链金融项目，其他募集资金项 目及拟投资金额不变。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不 变。 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定， 上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。 （二）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产发行价格主要是在充分考虑海立美达股票停牌前市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，海立美达通过与交易对方之间充分磋 商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为 海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价 基准日前20个交易日的股票交易均价15.53元/股。 定价基准日至中国证监会核准本次交易前，若同时出现下述情形，海立美达 有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易发行股份购买资产 的股份发行价格进行一次调整，价格调整幅度为10%，则调整后的发行价格为调 整前交易价格的90%即13.98元/股，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相 应调整： （1）中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续30个交 易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易 日即2015年8月14日收盘点数跌幅均超过11.35%； （2）海立美达股票在审议本次交易的董事决议公告复牌后连续20个交易日 的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前20个交易日的交易均价跌幅 超过12.86%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项， 则发行价格将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为海立美达第三届董事会第四次 会议决议公告日，采用非公开发行的方式，募集配套资金的发行价格不低于本次 发行股份购买资产的发行价格，调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调 价机制相同。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由海立美达董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的 情况确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项， 则发行价格将作相应调整。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易以发行股份方式支付的对价为303,883.42万元，发行股份数量为 195,675,092股，具体发行数量如下： 序 号 交易对方 持有联动优 势权益比例 对应联动优势的 出资比例 支付对价 （万元） 发行数量（股） 1 中国移动 11.56% 5.90% 38,376.68 24,711,322 2 银联商务 20% 10.20% 66,376.68 42,740,942 3 博升优势 60% 79.60% 199,130.05 128,222,828 合计 91.56% 95.70% 303,883.42 195,675,092 注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不 足1股的尾数直接舍去取整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项， 则发行数量将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金总额不超过187,042万元，且不超过本次交易价 格的100%，按照发行底价15.53元/股计算，发行数量不超过120,439,150股。最终 发行数量将根据最终发行价格确定。 （四）股份锁定期 1、发行股份购买资产 中国移动、银联商务和博升优势通过本次交易取得的海立美达股份，自股份 上市之日起12个月内不转让。 为保障联动优势业绩承诺的履行，博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺按 业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的 上市公司股份在业绩承诺完成前不转让。详见本报告书“第七节 本次交易主要 合同/二、业绩补偿协议/（五）业绩补偿保障措施”。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起12个月内不 转让。 （五）标的公司定向回购减资 1、回购的权益比例及减资比例 本次交易联动优势拟回购中国移动持有的联动优势8.44%的权益比例，对应 拟减少的出资比例4.30%，出资额4,302,716元。 2、定向回购减资的定价依据 本次定向回购减资以具有证券业务资格的评估机构中通诚出具的《资产评估 报告》所载的联动优势全部股东权益的评估结果331,883.42万元为定价依据，回 购价格确定为28,000万元。 3、回购减资款的支付 减资的全部价款支付不迟于上市公司发行股份购买标的资产完成后（以联动 优势办理完毕工商变更登记为准）三十个工作日向中国移动支付。 如因募集配套资金不足或未及时到位，联动优势未能按约定向中国移动支付 减资价款的，博升优势承诺向联动优势提供无息借款并由联动优势将其用于支付 差额款项，该等款项由联动优势另行向博升优势偿还。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的相关规定，具体指标计算如下： 单位：万元 项目海立美达2015年经审计数据联动优势占比 资产总额与交易金额孰高276,674.19303,883.42109.83% 资产净额与交易金额孰高172,324.32303,883.42176.34% 营业收入206,507.9369,859.0133.83% 如上表所示，本次交易的交易金额占海立美达2015年相关财务数据的比例 达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东为海立控股，实际控制人孙刚先生、刘国平 女士夫妇；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化（详 见报告书“第一节 本次交易概况/七、本次交易未导致公司控股股东和实际控制 人变更”）。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，交易对方银联商务、博升优势将持有上市公司5%以上的 股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方，同时上市公司控股股东海立 控股为《业绩补偿协议》的合同主体之一，因此本次交易构成关联交易。关联董 事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大 会中回避表决。 五、标的资产的估值情况 本次交易的评估基准日为2015年8月31日，中通诚分别采用资产基础法和收 益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。 根据中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资产评估报告》，联动优势股东 全部权益于评估基准日的评估值为331,883.42万元，较评估基准日的母公司报表 净资产账面值增值276,681.43万元，增值率为501.22%。 根据上述评估结果，经交易各方协商确定联动优势91.56%股权的交易价格为 303,883.42万元。 根据监管和市场环境变化情况，联动优势与博升优势于2016年6月6日签署了 《联动优势商业保理有限公司股权转让协议》，将其持有的联动保理100%股权转 让给博升优势。由于本次交易评估机构对联动保理采用成本法评估，故将联动保 理以《资产评估报告》中联动保理100%股权的评估值出售给博升优势，博升优 势以应收联动优势的股利为对价，未导致联动优势（母公司）交易作价的调整， 未对本次重大资产重组标的公司联动优势的整体评估价值产生影响，不增加或减 少交易标的的交易价格，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，联动优势 91.56%股权的交易价格仍为303,883.42万元。 六、业绩承诺及补偿 （一）业绩承诺 根据《业绩补偿协议》，博升优势根据《资产评估报告》中联动优势在2016 年、2017年和2018年的净利润预测数承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优 势承诺净利润应分别不低于22,063.53万元、26,365.92万元和32,167.32万元，累计 不低于80,596.77万元；海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不 含联动优势及其控制的主体）净利润应分别不低于8,000万元、14,000万元和 18,000万元，累计不低于4亿元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者净利润。业绩承诺期满后，若业绩补偿承诺人需 进行业绩补偿的，业绩补偿承诺人应按《业绩补偿协议》约定方式将差额部分补 足。 （二）业绩补偿保障措施 为保障业绩补偿承诺的履行，博升优势通过本次交易取得的海立美达股份， 自上市之日起12个月后，将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承 诺完成前不转让；海立控股将根据业绩承诺完成情况承诺所持有的相应数量的上 市公司股份在业绩承诺完成前不转让。若博升优势未能按《业绩补偿协议》约定 方式完成业绩补偿，则博升优势应通过减持股份所得现金对联动优势进行现金补 偿。除为了履行补偿义务减持股份外，业绩补偿承诺人承诺不转让的股份至业绩 补偿承诺完成后方可转让。详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/ 二、业绩补偿协议/（五）业绩补偿保障措施。” 海立控股出具《关于履行业绩补偿义务的承诺函》，如海立控股须履行《业 绩补偿协议》项下的业绩补偿义务时，海立控股将通过处置除海立美达股份以外 的其他资产、贷款融资等多种手段获取现金以履行业绩补偿义务，确保不会通过 减持其持有的海立美达股份履行业绩补偿义务。 上市公司实际控制人孙刚、刘国平出具《关于为海立控股业绩补偿承诺提供 担保的承诺函》，“如海立控股需履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务，本 保证人承诺如海立控股在不减持海立美达股份的情况下没有能力进行足额现金 补偿的，本保证人将向海立控股提供资金支持或承担差额部分的补偿义务，以保 证海立控股能够按约定履行业绩补偿义务。” 七、业绩承诺超额奖励 根据上市公司与博升优势、海立控股、联动优势签署的《业绩补偿协议》， 若联动优势在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，各 方同意将累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润的差额部分以现金方式 奖励给联动优势的管理层及核心人员，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%， 且不超过其交易作价的20%。详见本报告书“第七节 本次交易主要合同/二、业 绩补偿协议/（六）业绩承诺超额奖励安排”。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响截至本报告书签署日，海立美达 的总股本为300,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行 195,675,092股用于购买联动优势91.56%股份，若按15.53元/股发行底价，预 计将发行不超过120,439,150股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变 化如下表所示： 单位：股 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 海立控股 109,898,000 36.63% 109,898,000 22.17% 109,898,000 17.84% 2 天晨投资 40,500,000 13.50% 40,500,000 8.17% 40,500,000 6.57% 控股股东合计 150,398,000 50.13% 150,398,000 30.34% 150,398,000 24.41% 3 其他股东及社会 149,602,000 49.87% 149,602,000 30.18% 149,602,000 24.28% 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 公众股 4 中国移动 -- -- 24,711,322 4.99% 24,711,322 4.01% 5 银联商务 -- -- 42,740,942 8.62% 42,740,942 6.94% 6 博升优势 -- -- 128,222,828 25.87% 128,222,828 20.81% 7 不超过10名合 格投资者 -- -- -- -- 120,439,150 19.55% 合计 300,000,000 100.00% 495,675,092 100.00% 616,114,242 100.00% 注：截至本报告书签署日，博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃持有海立美达135,100 股股份，占重组前海立美达0.045%股权，与博升优势构成一致行动人。本次交易后不考虑 配套融资，皮荃与博升优势合计持有海立美达25.90%股权；考虑配套融资，皮荃与博升优 势合计持有海立美达20.83%股权。 本次交易前，海立美达的控股股东为海立控股，实际控制人为孙刚、刘国平， 二人为夫妻关系，分别持有海立控股50%股权；孙刚、刘国平与天晨投资的控股 股东孙震分别是父子、母子关系，为一致行动人。若不考虑配套融资，本次交易 完成后，海立控股及其一致行动人天晨投资、博升优势及其一致行动人皮荃分别 合计持有上市公司30.27%、25.83%的股份，即上市公司控股股东与第二大股东 控股比例差异为4.44%；若考虑配套融资，本次交易完成后，海立控股及其一致 行动人天晨投资、博升优势及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司23.36%、 19.93%的股份，即上市公司控股股东与第二大股东控股比例差异为3.43%。因此， 本次交易完成后，上市公司控股股东的控股比例仍高于其他股东。 为保证本次交易完成后海立美达控制权的稳定，上市公司控股股东海立控股 及其一致行动人天晨投资、实际控制人孙刚、刘国平出具了不放弃上市公司控制 权的承诺如下： 1、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海立美 达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股东及 实际控制人的地位。 2、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际需 要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维 护上市公司控制权的稳定。 博升优势出具声明与承诺，承诺本次交易完成后三十六个月内，不会以本次 交易取得的海立美达股份单独或共同谋求海立美达的实际控制权，亦不会以通过 二级市场增持海立美达股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联 合其他股东谋求海立美达控制权。 鉴于本次交易完成后的持股比例情况以及上述承诺，本次交易不会导致上市 公司实际控制人发生变化（详见报告书“第一节 本次交易概况/七、本次交易未 导致公司控股股东和实际控制人变更”）。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2016JNA10230号），本次交 易前后上市公司的主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度 资产总额 276,674.19 1,077,484.17 289.44% 268,753.34 742,389.03 176.23% 负债总额 104,349.87 591,231.33 466.59% 104,159.73 209,606.23 101.24% 归属于母公司 所有者权益 147,300.02 461,228.54 213.12% 140,789.48 508,978.67 261.52% 营业收入 206,507.93 276,366.94 33.83% 250,608.16 325,690.63 29.96% 营业利润 1,489.29 18,600.28 1148.94% 6,484.92 23,690.25 265.31% 利润总额 10,976.04 28,399.23 158.74% 7,278.14 26,066.13 258.14% 归属于母公司所 有者的净利润 7,317.77 23,184.79 216.83% 3,010.16 21,042.57 599.05% 基本每股收益 （元/股） 0.24 0.47 93.84% 0.10 0.42 320% 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力等主要财 务指标均有一定程度提升，每股收益明显增加，不存在因本次交易导致当期每股 收益被摊薄的情况。 九、本次交易的决策过程和批准情况 1、本次交易已经交易对方的决策机构审议通过； 2、本次交易已经联动优势股东会审议通过； 3、本次交易已经海立美达第三届董事会第四次会议、第七次会议及第九次 会议审议通过； 4、本次交易标的资产亦经天健兴业评估，评估结果已经中国移动和中国银 联备案； 5、本次交易已经海立美达2016年第一次临时股东大会审议通过； 6、2016年2月29日，公司收到了即墨商务局下发的《关于核准青岛海立美达 股份有限公司撤销外资的批复》，公司性质已由中外合资企业变更为内资企业； 7、2016年5月13日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2016]第147号）； 8、2016年6月21日，中国证监会下发了《关于核准青岛海立美达股份有限公 司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]1341号），核准了本次交易。 十、本次交易相关方的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 （一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 上市公司及其 董事、监事、高 级管理人员 保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。 中国移动、银联 商务、博升优势 将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的相关信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。 （二）关于交易标的资产权属的承诺函 中国移动、银联 商务、博升优势 1、已经依法履行对联动优势的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响联动优势合法存续的情况。 2、持有的联动优势的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷， 不存在可能影响联动优势合法存续的情况。 3、合法拥有所持有的联动优势的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜 在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限 制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利 限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。 承诺方 承诺内容 （三）关于股份锁定期的承诺函 中国移动、银联 商务 因本次交易取得的海立美达的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。 博升优势 1、因本次交易取得的海立美达的股份，自股份上市之日起12个月内不转 让。 2、根据《业绩补偿协议》，为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市 之日起12个月后，本公司将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份 在业绩承诺完成前不转让。 （四）关于避免同业竞争的承诺函 博升优势 1、本公司目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于2016年2月29 日前终止全部为第三方提供通信账户计费服务业务。 2、本公司在作为海立美达的股东期间，除为本公司自有产品提供通信账 户计费服务外，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何 与海立美达及其下属控股企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的 业务。 3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海立美达及其下属控股企业 造成的一切损失。 （五）规范关联交易的承诺 银联商务、博升 优势 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与海 立美达的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与海立美达之 间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理 的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东 地位损害海立美达及其他股东的合法权益。 （六）关于标的资产经营合规性的承诺函 博升优势 1、联动优势系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资 格，联动优势已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许 可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有 可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2、联动优势在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，联动优 势不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 截至本承诺函出具日，联动优势不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚。 3、如果联动优势因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员 工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位 追缴费用或处罚的，本公司将向联动优势全额补偿联动优势所有欠缴费用 并承担联动优势以及海立美达因此遭受的一切损失。 4、如果联动优势及其分、子公司如发生因本次重组交割日之前的租赁房 屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时 落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁 费用、租赁费用以及因此导致联动优势及其分、子公司生产经营中止或停 止而造成的损失）。 5、如因联动优势及其分、子公司本次重组交割日之前的租赁房产未办理 房屋租赁备案手续，致使联动优势及其分、子公司受到房地产管理部门罚 款的，本公司承诺将补偿联动优势及其分、子公司相应损失。 6、本次重组交割日之前，联动优势合法拥有保证正常生产经营所需的办 公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对 其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非 承诺方 承诺内容 经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 7、本次重组交割日之前，联动优势不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或 其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担 保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海立美达、联动优势造成的一切 损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。 （七）关于不放弃上市公司控制权的相关承诺 海立控股及其 一致行动人、实 际控制人 1、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海立 美达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控 股股东及实际控制人的地位。 2、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际 需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际 控制，维护上市公司控制权的稳定。 3、如果本次交易触发调价机制，刘国平、孙刚有义务自己或促使其关联 方在不晚于本次交易完成后12个月内增持上市公司股份，确保海立控股 及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例比博升优势及其一致行动 人合计持股比例高出3.43%。 4、本次交易完成后，海立美达董事会拟由九名董事组成（包括三名独立 董事），为推动本次交易，海立控股及其一致行动人拟在本次交易完成后 三十六个月内向海立美达推荐四名非独立董事。 （八）关于不谋求上市公司控制权的相关承诺 博升优势 1、本次交易完成后三十六个月内，不会以本次交易取得的海立美达股份 单独或共同谋求海立美达的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持海立 美达股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东 谋求海立美达控制权。 2、本次交易完成后，海立美达董事会拟由九名董事组成（包括三名独立 董事），博升优势拟在本次交易完成后三十六个月内向海立美达推荐一名 非独立董事。 （九）关于履行业绩补偿义务的承诺函 海立控股 如海立控股须履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务时，海立控股将 通过处置除海立美达股份以外的其他资产、贷款融资等多种手段获取现金 以履行业绩补偿义务，确保不会通过减持其持有的海立美达股份履行业绩 补偿义务。 （十）关于为海立控股业绩补偿承诺提供担保的承诺函 海立控股实际 控制人 如海立控股需履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务，本保证人承诺 如海立控股在不减持海立美达股份的情况下没有能力进行足额现金补偿 的，本保证人将向海立控股提供资金支持或承担差额部分的补偿义务，以 保证海立控股能够按约定履行业绩补偿义务。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》 等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息 披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易构成关联交易，依据相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策 程序规定，本次交易经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事 项发表独立意见，在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事 和关联股东回避表决。 （三）提供股东大会网络投票平台 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投 票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。 （四）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 根据信永中和出具的XYZH/2016JNA10230号《备考审阅报告》，假设本次 交易于2014年1月1日完成，则2015年海立美达归属于母公司所有者净利润为 23,184.79万元，若不考虑配套融资影响，每股收益为0.47元/股，若考虑配套融资 影响，则每股收益为0.36元。根据信永中和出具的海立美达2015年年度报告，2015 年海立美达归属于母公司所有者净利润为7,317.77万元，每股收益为0.24元/股。 因此，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价海立美达本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）标的资产估值风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结 果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资 产评估报告》，截至评估基准日，联动优势股东全部权益的评估值为331,883.42 万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值276,681.43万元，增值率为 501.22%，较账面值增值较大，其差异原因详见本报告书“第六节 交易标的资产 评估情况/一、联动优势评估情况/（一）基本情况”。 由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外 的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增 值较大风险。 （二）本次交易形成的商誉减值风险 由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，上市公司合 并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易 形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若联动优势 未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期 损益造成不利影响。 （三）整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到一定程度扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的 基础上与标的公司实现优势互补，上市公司将从企业文化、业务、资产、财务、 机构、人员等方面采取相应措施对标的公司整合，但交易完成后的整合能否顺利 实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，上市公司面临整合风险。 （四）业务转型风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有专用车及新能源汽车、汽车零 部件及总成类产品、家用电器零部件、电机及配件类产品生产及销售的基础上， 增加移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付、“惠商+”O2O、大 数据应用及服务等业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，但由于各 业务分属不同的行业，拥有不同客户群体、经营模式和风险属性。若上市公司的 管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部 业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。 （七）承诺业绩无法实现的风险 根据《业绩补偿协议》，博升优势、海立控股分别对联动优势、海立美达2016 年度至2018年度的业绩做出了承诺。若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形 势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 （八）业绩补偿承诺履行的违约风险 《业绩补偿协议》明确约定了博升优势与海立控股在联动优势与海立美达未 能实现承诺业绩时对上市公司的现金补偿方案及股份锁定方案。如联动优势与海 立美达无法实现承诺业绩，将可能出现博升优势、海立控股无法提供足额现金进 行补偿的情形，由此将导致业绩补偿承诺履行的违约风险。为保障业绩补偿承诺 的履行，博升优势、海立控股已承诺锁定部分股份，一旦出现业绩补偿，公司将 积极督促博升优势、海立控股履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。 （九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次重组配套融资不超过187,042万元，募集资金拟用于联动优势支付中国 移动减资款、联动优势的项目建设投资、支付本次交易与中介机构相关费用及补 充上市公司流动资金。若上市公司股价波动或市场环境发生变化，可能造成本次 募集配套资金金额不足乃至募集失败。若配套融资未能实施或融资金额低于预 期，不足部分上市公司将通过自筹方式解决所需资金，或在不改变拟投资项目的 前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整， 以弥补募集资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金 额低于预期的风险。 二、标的资产的经营风险 （一）产业政策风险 标的公司所处行业属于我国重点鼓励和支持发展的行业，受到国家众多产业 政策支持，符合国务院支持移动互联网等新一代信息技术加速发展，鼓励线上线 下互动，促进商业模式创新，服务大众创业、万众创新的产业政策。但若标的公 司所处行业的产业政策出现不利变化，将对标的公司业务发展造成不利影响。 （二）税收优惠政策变化风险 联动优势、联动商务均为高新技术企业，其减按15%的税率缴纳企业所得税， 如果相关税收政策发生变动，或者联动优势、联动商务未来无法持续符合税收优 惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受 相应税收优惠而导致净利润下降的风险。 （三）业务合同续签风险 标的公司的移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付等业务的 业务合同大部分为一年一签或两年一签。 2014年标的公司主营业务收入、净利润分别同比下降27.36%、52.77%，主 要原因之一为自2014年起北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期 后双方未续签，导致集团MAS代理服务业务酬金减少所致。目前，标的公司的 集团MAS代理服务业务合作省份为上海移动。近年来受到银行业发卡量及刷卡 消费量、电子银行业务增长的影响，银行业短信发送量快速增长。报告期，标的 公司来自上海移动的移动信息服务收入快速增长，2013-2015年度实现收入分别 为5,404.87万元、7,183.46万元和13,609.31万元。 标的公司自2007年以来与上海移动保持着持续稳定的业务合作，且标的公司 与上海移动已完成2016年度《集团业务技术服务合同》续签工作，根据以往经营 情况及行业惯例综合判断，未来标的公司与上海移动就集团MAS代理服务业务 不续签合同的可能性较小，但若业务合同不能续签、延迟续签或改变商务条款， 将对联动优势的经营造成不利影响，提请投资者注意风险。 （四）结算客户集中风险 由于中国移动是国内用户数量最多的基础电信运营商，在电信增值业务产业 链处于优势地位，联动优势的移动信息服务、移动运营商计费结算服务、“惠商 ＋”O2O等业务与中国移动开展合作，由中国移动向集团客户、手机用户收取相 关费用，因此虽然联动优势的最终客户为集团客户和手机用户，但公司的直接客 户主要体现为中国移动各省、市公司。2013年度、2014年度和2015年度，联动优 势的结算客户主要为中国移动及其下属子（分）公司，前五大客户合计业务收入 分别为79,346.96万元、44,166.84万元及26,917.26万元，占当期联动优势的营业收 入比例分别为76.76%、58.82%及38.53%，总体呈下降趋势，但仍存在由于行业 特点及经营模式而导致的客户集中情况。 联动优势与主要结算客户合作关系稳定，但不排除主要结算客户未来不再与 联动优势续签合作合同、在合作过程中调整业务开展方式、结算方式或结算比例、 延迟与联动优势进行结算、降低向服务客户收取的信息服务资费标准、降低联动 优势在相关合作业务中的份额等，均将对联动优势的经营业绩造成重大影响。联 动优势将积极拓展第三方支付业务，进一步提升第三方支付业务在收入中的比 重，进一步降低客户较为集中的风险。 （五）技术革新风险 随着移动互联网的快速发展以及智能手机的普及，传统移动信息服务业务正 面临来自诸如微信等移动应用的冲击，部分传统业务目前已呈现增速放缓趋势。 尽管联动优势主要从事的行业短彩信业务具备即时性、准确性、推送性强等特点， 但不排除未来出现下滑，甚至存在被替代的可能。移动互联技术的商业应用对移 动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，这也对包括联动优势 在内的移动信息服务提供商提出了新的挑战。若联动优势不能根据移动互联技术 的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级，将对其市场竞争能力带来 不利影响。 同时联动优势亦提供移动运营商计费结算服务、第三方支付等业务，上述业 务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新 产品，满足客户多样化的需求。因此联动优势必须准确把握行业发展趋势、了解 客户需求，不断创新。若联动优势不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创 新，则将对其发展产生不利影响。 （六）系统应用中断风险 联动优势及联动商务所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业，行业客 观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。尽管联动优势及联 动商务不断进行技术优化升级，追求业务的持续高可靠性和高可用性，已完成跨 多数据中心的双活应用系统建设，提供更高的服务可靠性。但若联动优势及联动 商务的服务器所在地发生地震等自然灾害或网络通讯的中断和系统的损毁等其 他难以预料且防范的问题，均可能对其业务带来不利影响。 （七）信息安全风险 联动优势主要业务的开展需要依赖移动电信运营商的网络基础设施，并高度 依赖于信息系统。为了保证信息系统的安全性，标的公司已制定较为完善信息系 统的管理规章、操作流程和风险控制制度，制定了完整的应急预案，建立健全了 信息系统的安全运行机制；相关软件产品通过国家信息安全评测。但是信息系统 和通信系统仍可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将使标的公司的 正常业务受到干扰或导致数据丢失，客户信息甚至是核心的账户信息被泄露、倒 卖。手机病毒或木马的侵袭，或者支付软件自身存在的漏洞，很可能造成支付隐 患，标的公司存在信息安全风险。 （八）第三方支付市场竞争风险 目前，我国的互联网第三方支付行业、互联网金融行业正处在不断演变的快 速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场中提供同 类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生 明显变化。虽然经营环境的变化给第三方支付行业带来新的发展机会和空间，且 经过多年的经营积累，联动商务已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好 的合作关系，形成一定的竞争优势。但若联动商务不能继续准确分析市场发展规 律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力，不能在竞争中建立、保持和扩 大自己的竞争优势，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。 （九）标的公司的业务资质风险 由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的 行业监管政策。报告期内，标的公司已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、 许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续 期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可 要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展 和盈利能力造成不利的影响。 （十）超额业绩奖励安排可能影响上市公司业绩及现金流风险 根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励 的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈 利承诺期内若标的资产合计实现的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润 总和的，则须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用，相应超 额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对支付当期现金流产生一定 影响。 （十一）移动运营商计费结算政策调整风险 联动优势的移动运营商计费结算服务依托中国移动进行相关费用的结算，若 中国移动对通信账户支付业务组织架构和业务模式进行重大调整，联动优势将根 据中国移动的调整而进行调整，若联动优势不能及时调整或调整不充分，将对联 动优势的移动运营商计费结算服务造成较大的影响，从而影响重组后上市公司经 营业绩。 三、股价波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 目 录 声明和承诺 ................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................. 4 一、本次交易方案简要介绍 ................................................ 4 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 8 三、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 9 四、本次交易构成关联交易 ................................................ 9 五、标的资产的估值情况 .................................................. 9 六、业绩承诺及补偿 ..................................................... 10 七、业绩承诺超额奖励 ................................................... 11 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 11 九、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................... 13 十、本次交易相关方的重要承诺 ........................................... 14 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................... 16 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................... 17 重大风险提示 ................................................................ 18 一、本次交易相关风险 ................................................... 18 二、标的资产的经营风险 ................................................. 20 三、股价波动风险 ....................................................... 24 目 录 ...................................................................... 25 释 义 ....................................................................... 28 第一节 本次交易概述 ......................................................... 32 一、本次交易的背景和目的 ............................................... 32 二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................... 36 三、本次交易的具体方案 ................................................. 36 四、本次交易构成关联交易 ............................................... 40 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 41 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 41 七、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更 ......................... 41 八、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 46 第二节 上市公司基本情况 ..................................................... 50 一、上市公司概况 ....................................................... 50 二、上市公司设立及股本变动情况 ......................................... 50 三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................... 54 四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................... 54 五、上市公司主营业务发展情况 ........................................... 56 六、上市公司主要财务数据 ............................................... 58 七、上市公司不存在受到相关处罚的情况 ................................... 58 第三节 交易对方基本情况 ..................................................... 59 一、交易对方概况 ....................................................... 59 二、交易对方具体情况 ................................................... 59 三、交易对方关于相关事项的说明 ........................................ 105 第四节 交易标的基本情况 .................................................... 107 一、联动优势基本情况 .................................................. 107 二、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 118 三、交易标的主营业务具体情况 .......................................... 140 四、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ...................... 183 五、最近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况 ............................ 188 六、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ............................ 188 七、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .. 189 八、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 .......................... 189 九、报告期内的会计政策 ................................................ 189 第五节 本次交易发行股份情况 ................................................ 196 一、本次发行股份方案概述 .............................................. 196 二、本次发行股份的具体方案 ............................................ 196 第六节 交易标的资产评估情况 ................................................ 207 一、联动优势评估基本情况 .............................................. 207 二、重要子公司联动商务评估基本情况 .................................... 243 三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允性分析 .................... 260 四、股份发行定价的合理性分析 .......................................... 296 五、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................... 296 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................. 297 第七节 本次交易主要合同 .................................................... 299 一、发行股份购买资产协议 .............................................. 299 二、业绩补偿协议 ...................................................... 302 三、减资协议 .......................................................... 307 第八节 独立财务顾问意见 .................................................... 309 一、主要假设 .......................................................... 309 二、关于本次交易产业政策和交易类型的核查 .............................. 309 三、本次交易合规性分析 ................................................ 316 四、本次交易定价的合理性分析 .......................................... 325 五、本次交易评估方法、假设前提以及重要评估参数合理性分析 .............. 333 六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析 .................... 335 七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响 分析 .................................................................. 338 八、本次交易资产交付安排对上市公司影响分析 ............................ 339 九、本次交易是否构成关联交易的核查 .................................... 339 十、关于业绩承诺补偿安排的核查 ........................................ 341 十一、业绩承诺的依据及合理性 .......................................... 342 十二、业绩补偿承诺人的履约能力 ........................................ 354 十三、本次交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析 .................. 358 十四、募集配套资金的必要性、合理性分析 ................................ 365 十五、本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的核查 ................ 389 十六、本次交易完成后资金占用及关联担保情况的核查 ...................... 390 十七、交易对象是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的核查 .......... 390 十八、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整 .................... 390 第九节 独立财务顾问的内核意见及结论性意见 .................................. 392 一、内部审核工作规则及内核意见 ........................................ 392 二、结论性意见 ........................................................ 394 释 义 一、一般术语 公司、海立美达、 上市公司 指 青岛海立美达股份有限公司 海立控股 指 青岛海立控股有限公司，海立美达控股股东 天晨投资 指 青岛天晨投资有限公司，海立控股一致行动人 联动优势、标的公 司 指 联动优势科技有限公司 标的资产、交易标 的 指 联动优势科技有限公司91.56%股权 联动商务 指 联动优势电子商务有限公司，联动优势全资子公司 联动保理 指 联动优势商业保理有限公司，联动优势全资子公司 安派国际 指 安派国际控股有限公司，联动优势全资子公司 安派美国 指 Umpire International（U.S.）LLC. 博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 银联商务 指 银联商务有限公司 中泽启天 指 北京中泽启天投资中心（有限合伙），前身为北京中泽启天投资 中心（普通合伙） 中泽嘉盟 指 北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） 宁波中泽嘉盟 指 宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙） 国民信托 指 国民信托投资有限公司，曾用名“浙江省信托投资有限责任公司”、 “瑞丰信托投资有限责任公司” 瑞丰信托 指 瑞丰信托投资有限责任公司 深圳登峰 指 深圳登峰投资集团有限公司 合升发展 指 合升实业发展有限公司 杰英特科技 指 北京杰英特科技发展有限公司 天津博源通 指 天津博源通股权投资合伙企业（有限合伙） 汕大基金会 指 广东省汕头大学教育基金会 汇众达观 指 北京汇众达观投资中心（有限合伙） 世纪汇富 指 北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙） 创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司 日照兴发 指 日照兴发汽车零部件制造有限公司 日照兴业 指 日照兴业汽车配件有限公司 中国银联 指 中国银联股份有限公司 北京移动 指 中国移动通信集团北京有限公司 上海移动 指 中国移动通信集团上海有限公司 中移电商 指 中移电子商务有限公司 咪咕文化 指 中国移动咪咕文化科技有限公司 中移互联网 指 中国移动互联网公司 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 本次发行股份购买 资产交易对方、交 易对方 指 博升优势以及中国移动、银联商务 本次重组、本次重 大资产重组、本次 交易 指 海立美达以发行股份的方式购买联动优势91.56%股权，同时联动 优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权 益（对应出资比例4.30%）并减少注册资本，海立美达向特定对 象募集配套资金的行为 募集配套资金、配 套融资 指 海立美达向特定对象非公开发行股份募集配套资金 本次购买资产交易 价格 指 本次发行股份所购买联动优势91.56%股权的交易价格 《发行股份购买资 产协议》 指 《青岛海立美达股份有限公司与中国移动、银联商务、博升优势 的发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产协议之补充协 议》 之 《青岛海立美达股份有限公司与中国移动、银联商务、博升优势 的发行股份购买资产协议之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《青岛海立美达股份有限公司与北京博升优势科技发展有限公司 及青岛海立控股有限公司之业绩补偿协议》 《减资协议》 指 博升优势、中国移动、银联商务、联动优势签署的关于联动优势 减资的《协议书》 业绩补偿承诺人 指 海立控股及/或博升优势 业绩承诺期 指 2016年、2017年和2018年 报告期 指 2013年、2014年及2015年 重组报告书、本报 告书 指 《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》 定价基准日 指 海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日 评估基准日 指 2015年8月31日 过渡期 指 评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日） 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、广 发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《资产评估报告》 指 中通诚为本次交易出具的中通评报字[2015]396号《青岛海立美达 股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的联动优势科技有限公 司股权项目资产评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《一次反馈意见》 指 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（160385 号）》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 人民银行、央行 指 中国人民银行 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 移动支付 指 基于无线通信技术，通过移动终端（手机、PAD、电子书、PSP等） 实现的非语音方式的货币资金的转移及支付行为。 第三方支付 指 独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务的机构 电子支付 指 用户通过电子终端,直接或间接向银行业金融机构发出支付指令, 实现货币支付与资金转移的行为。根据电子支付根据使用终端的 不同,电子支付可分为互联网支付、电话支付、手机支付、数字电 视支付、POS机刷卡支付、自助支付服务终端支付等多种形式。 互联网支付 指 通过桌式电脑、便携式电脑等设备,依托互联网发起支付指令,实现 用户和商户、商户和商户之间的货币资金转移的行为。 电话支付 指 通过固定电话或手机等拨打商户呼叫中心，通过银行卡授权支付 的方式，进行相关订单和服务款项的支付行为。 银行卡收单 指 通过POS终端（传统POS、移动POS等）以及自助支付服务终端， 基于电话线、互联网以及移动互联网在特约商户为持卡人提供银 行卡刷卡消费的授权、清算、拒付等业务过程。 O2O 指 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机 会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。 预付费卡 指 以营利为目的发行的、在发行机构指定范围内购买商品或服务的 预付价值,包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的 电子支付卡片，含多用途预付卡和单用途预付卡。 SDK 指 Software Development Kit，软件开发工具包，包括可被特定程序调 用或嵌入的开发工具集合。 App 指 英文Application的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方开 发的应用软件程序。 大数据 指 一般的软件工具难以捕捉、管理和分析的大容量数据。大数据不 仅仅在于容量大，更大的意义在于通过对海量数据的交换、整合 和分析，发现新的知识，创造新的价值。 互联网金融 指 以依托于支付、云计算、社交网络、搜索引擎、APP等互联网工具， 实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融。 征信 指 专业化的、独立的第三方机构为个人或企业建立信用档案，依法 采集、客观记录其信用信息，并依法对外提供信用信息服务的一 种活动。 SI 指 “Service Integrator”的首字母缩写，是在中国移动向集团行业客 户提供信息化覆盖的过程中，与中国移动开展合作，具有优势客 户资源和核心技术能力，共同为集团客户及集团客户的目标客户 提供业务功能和优质服务的合作伙伴的总称。 PMP认证 指 美国项目管理学会（PMI）在全球范围内推出的针对项目经理的资 格认证体系。 ITIL 指 “Information Technology Infrastructure Library”的缩写，信息技术 基础架构库。 Nagios 指 一款开源的免费网络监视工具，能有效监控Windows、Linux和Unix 的主机状态，交换机路由器等网络设置，打印机等。 Zabbix 指 一个企业级的开源分布式监控解决方案 4G 指 第四代移动通信技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输高质量 视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术。 除特别说明外，本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、标的公司所处行业符合国家产业政策发展方向，受国家产业政策大力支 持 2008年4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的 高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络 增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。 2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将 “增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推动移 动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和 服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。 2013年11月12日，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干 重大问题的决定》，明确提出“发展普惠金融。鼓励金融创新，丰富金融市场层 次和产品”。 2015年3月5日，李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互 联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业 结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展 国际市场。 2015年7月18日，中国人民银行等十部门《关于促进互联网金融健康发展的 指导意见》（银发〔2015〕221号），积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新， 鼓励从业机构相互合作，鼓励银行业金融机构开展业务创新，为第三方支付机构 和网络贷款平台等提供资金存管、支付清算等配套服务。 2、标的公司所处行业发展前景极为广阔 信息通信技术在新一轮科技革命中创新最活跃、交叉最密集、渗透性最强， 以无线、宽带、移动、泛在为特征的网络建设和应用推动着群体性技术突破。随 着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰 富，手机已经成为人们最常用、最贴身的沟通工具，基于短彩信的信息应用服务 成为手机用户最普遍的信息获取渠道。根据工信部的统计，截至2015年10月，国 内移动电话用户数已达13.02亿户，移动电话用户普及率达96.7部/百人。庞大的 移动电话用户数反映了客户对移动信息服务存在巨大需求，也为移动信息服务市 场进一步增长奠定了重要基础。 庞大的互联网用户、手机用户群催生了电子支付巨大的市场需求，而网络经 济市场规模发展迅速，支付场景的不断丰富，以及金融创新的活跃，则进一步为 第三方支付行业的发展提供了良好的交易环境。央行数据显示，2014年全国电子 支付业务金额1,404.65万亿元，同比增长30.65%，保持增长态势。根据艾瑞咨询 研究报告，2014年网络经济整体营收规模达到8,706.2亿元，同比增长47.0%，同 时未来依旧会保持高速增长，预计到2018年整体移动互联网市场规模将突破1万 亿。 标的公司主要从事移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付等 业务。移动运营商计费结算服务主要面向游戏、动漫、阅读、彩票等（移动）互 联网商户提供计费结算服务，移动信息服务和第三方支付是现代金融服务业的重 要组成部分，也是互联网经济高速发展的产物，不仅在弥补银行服务功能空白， 提升金融交易效率等方面表现突出，同时在健全现代金融体系、完善现代金融功 能方面发挥着重要作用，在4G、大数据、移动互联网等商业应用快速发展的情 况下，标的公司所处的行业发展前景极为广阔。 3、标的公司业务发展处于重要的机遇期，拟借助资本市场谋求进一步发展 联动优势作为中国移动“银信通”业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI）， 凭借突出的技术能力、丰富的行业经验、深入的客户需求理解和服务理念，专注 银行客户的移动信息化应用需求，累计为二十多家银行总行提供了多种优质、稳 定、可靠的金融信息服务，在银行客户移动信息服务领域具有优势地位。 同时，联动优势是国内最早与中国移动合作开展“手机钱包”的运营支撑单 位之一，拥有中华人民共和国全网增值电信业务经营许可证，是国内较早涉足第 三方支付领域的企业之一，是行业内仅有的24家同时具备全国范围内“互联网支 付、移动电话支付、银行卡收单”三张业务牌照的支付公司之一，并且于2015 年11月获得跨境外汇支付试点资格。根据市场咨询机构易观国际发布的最新研究 报告，联动优势在2015年第三季度中国第三方移动支付交易规模市场份额中排名 第五，在移动应用内支付交易规模市场份额中排名第三。 联动优势在互联网金融信息技术服务领域具有丰富的行业经验，初步打造了 以金融技术服务为主，大数据和信息服务为辅的业务模型，“支付＋信息服务” 构成标的公司在行业中独有的优势，籍此发挥多业务线协同效应，为境内外互联 网金融、电商、商旅、移动、保险、彩票、农资集贸、商业物流、银行业提供支 付综合解决方案及相关服务。 作为移动商务和移动金融的交叉点，移动支付能有效帮助机构掌握线上线下 市场相互融合时的信息交换和资金供需平衡，蕴藏着巨大的商业机会，未来几年 将是移动支付的重要机遇期。作为重要的交易支付通道，第三方支付机构掌握大 量交易数据，标的公司定位于一家技术驱动型的金融服务公司，整合核心的客户 资源以及支付环节所蕴含的数据资源，发展大数据应用及服务、“惠商+”O2O 业务、个人征信等业务。另外，近年来，伴随收入水平提高和人民币国际化进程 加快，境外旅游支付和商务支付需求日益巨大。以中国为例，2013年我国出入境 人员达4.5亿人次，跨境贸易交易额4.6万亿，跨境移动信息服务和跨境电商支付 市场获得了极好的发展机遇，市场潜力巨大，标的公司已成立海外子公司拟开展 跨境支付及跨境移动信息服务业务。标的公司为进一步推动业务发展、提升其在 移动信息服务、第三方支付领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，并为促使其 业务及产品服务进行持续的更新与升级，拟借助资本市场平台，为后续发展提供 持续推动力。 4、国家政策鼓励上市公司实施产业并购 2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中 的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励 各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地 区、跨所有制顺畅转让。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多 种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经 济。海立美达将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购 融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。 （二）本次交易的目的 1、有利于上市公司加快布局战略新兴产业，推动公司业务转型 本次交易前，海立美达主要从事专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类 产品、家用电器零部件、电机及配件类产品的生产及销售。 本次交易完成后，联动优势将成为海立美达全资子公司，海立美达将实现双 主业模式，业绩实现将依靠“工业制造＋互联网金融信息技术服务”双轮驱动。 鉴于移动信息服务、第三方支付、大数据应用及服务、“惠商+”O2O业务拥有强 劲的增长潜力，本次交易有利于公司抓住移动信息服务、第三方支付等行业蓬勃 发展的历史机遇，促进公司业务多元化发展，提升整体抗风险能力。 2、收购优质资产，提升上市公司长远发展，提高投资者回报水平 根据经审计的财务数据，联动优势2013年度、2014年度和2015年度营业收入 分别为103,368.10万元、75,082.47万元和69,859.01万元，相当于同期上市公司合 并报表营业收入的33.12%、29.96%和33.83%；联动优势2013年度、2014年度和 2015年度归属于母公司所有者净利润分别为41,093.75万元、19,409.12万元和 17,225.86万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的696.11%、 644.79%和291.80%。 标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在移动信息 服务、移动运营商计费结算服务和移动第三方支付领域具有领先地位，具备较强 的持续盈利能力。除此之外，标的公司在现有的业务支撑体系和资金、技术、人 才等方面积累的基础上，正在加快部署跨境支付、跨境移动信息服务、智能融合 支付云平台、大数据应用及服务等业务，随着互联网金融、境外旅游、人民币国 际化、跨境电商的快速发展，客观上将促进标的公司的业务增长并成为其盈利增 长点。因此，本次收购完成后市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大 幅度提升。 二、本次交易的决策过程和批准情况 1、本次交易已经交易对方的决策机构审议通过； 2、本次交易已经联动优势股东会审议通过； 3、本次交易已经海立美达第三届董事会第四次会议审议通过； 4、本次交易标的资产亦经天健兴业评估，评估结果已经中国移动和中国银 联备案； 5、本次交易已经海立美达2016年第一次临时股东大会审议通过； 6、2016年2月29日，公司收到了即墨商务局下发的《关于核准青岛海立美达 股份有限公司撤销外资的批复》，公司性质已由中外合资企业变更为内资企业； 7、2016年5月13日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2016]第147号）； 8、2016年6月21日，中国证监会下发了《关于核准青岛海立美达股份有限公 司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]1341号），核准了本次交易。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 1、本次交易方案 （未完）  |