[关联交易]重庆路桥:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：600106 股票简称：重庆路桥 上市地：上海证券交易所 重庆路桥股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 重庆路桥-白底、 C:\公司事务\logo.jpg 相关方 名称 住所 发行股份购买 资产交易对方 重庆国信投资控股有限公司 重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年六月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）网站；备查文件置于本公司投 资者相关部门供查询。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务 会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次 发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述 本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全 体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产的全部信息披露 文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披 露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ..................................................................................................................................... 2 释义 ..................................................................................................................................... 3 一、普通术语 ..................................................................................................................................... 3 二、专业术语 ..................................................................................................................................... 5 重大事项提示 ....................................................................................................................... 7 一、本次交易方案调整情况 .............................................................................................................. 7 二、本次交易的主要内容 .................................................................................................................. 9 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 .................................................. 9 四、发行股份购买资产情况 ............................................................................................................ 10 五、本次交易标的评估情况 ............................................................................................................ 15 六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 16 七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 19 八、本次交易需履行的决策程序及报批程序 ................................................................................ 22 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 23 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 29 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................................ 36 重大风险提示 ..................................................................................................................... 37 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................... 37 二、本次重组审批风险 .................................................................................................................... 37 三、交易标的资产估值风险 ............................................................................................................ 37 四、标的公司部分资产权属相关风险 ............................................................................................ 38 五、标的公司受限资产相关风险 .................................................................................................... 38 六、标的资产业绩承诺实现的风险 ................................................................................................ 39 七、交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险 .................................................................... 39 八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 40 九、潜在同业竞争风险 .................................................................................................................... 43 十、关联交易增加风险 .................................................................................................................... 44 十一、诉讼风险 ............................................................................................................................... 45 十二、公司治理与整合风险 ............................................................................................................ 46 十三、财务风险 ............................................................................................................................... 47 十四、股票价格波动风险 ................................................................................................................ 48 十五、其他风险 ............................................................................................................................... 48 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................ 49 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 49 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 51 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 52 四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 62 五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .................................................................... 66 释义 一、普通术语 本公司/公司/上市公 司/发行人/重庆路桥 指 重庆路桥股份有限公司 报告书/本报告书/重 组报告书 指 《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》 本次重组/本次重大 资产重组/本次交易 指 重庆路桥以发行股份方式购买国信控股持有的渝涪高速37% 股权 交易标的/标的资产 指 国信控股持有的渝涪高速37%股权 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份购买股 权协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股 份购买资产协议》 《股份认购合同》 指 重庆路桥股份有限公司分别与重庆未来投资有限公司、重庆国 信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波 保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有 限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限 公司签订的《关于发行股份购买资产并募集配套资金非公开发 行股票之股份认购合同》 《发行股份及支付 现金购买资产协议 之解除协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》 《发行股份购买股 权协议之解除协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司关于发行 股份购买资产协议之解除协议》 《股份认购合同之 解除协议》 指 重庆路桥股份有限公司分别与重庆未来投资有限公司、重庆国 信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波 保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有 限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限 公司签订的《关于发行股份购买资产并募集配套资金非公开发 行股票之股份认购合同之解除协议》 《发行股份购买资 产协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发 行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于 发行股份购买资产之业绩补偿协议》 渝涪高速 指 重庆渝涪高速公路有限公司 重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司（曾用名“重庆国际信托有限公 司”、“重庆国际信托投资有限公司”、“重庆国际信托投资公 司”） 国信控股 指 重庆国信投资控股有限公司 未来投资 指 重庆未来投资有限公司 国信资产 指 重庆国信资产管理有限公司 国投财富 指 重庆国投财富投资管理有限公司 宁波弘睿 指 宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙） 衢富资管 指 上海衢富资产管理有限公司 雍润投资 指 上海雍润投资管理有限公司 涌灏资管 指 上海涌灏资产管理有限公司 重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司（曾用名“重庆市城市 建设投资公司”） 三峡银行 指 重庆三峡银行股份有限公司 益民基金 指 益民基金管理有限公司 重庆高速 指 重庆高速公路集团有限公司（原名“重庆高速公路发展有限公 司”） TF-EPI 指 TF-EPI Co.,Limited 上海渝富 指 上海渝富资产管理有限公司 置信资产 指 重庆置信资产管理有限公司 希格玛海源 指 重庆希格玛海源股权投资有限公司 新天地投资 指 重庆新天地股权投资有限公司 新纪元投资 指 重庆新纪元股权投资有限公司 华葡投资 指 重庆华葡投资有限公司 富春投资 指 重庆富春股权投资有限公司 民生 指 中国民生银行股份有限公司 工行 指 中国工商银行股份有限公司 农行 指 中国农业银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司 合肥科技农商行 指 合肥科技农村商业银行股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 重庆市政府 指 重庆市人民政府 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 摩根士丹利华鑫证 券/独立财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 立信会计师/审计机 构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 华康评估/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 《审计报告》 指 《重庆渝涪高速公路有限公司审计报告及财务报表》（信会师 报字[2016]第750394号） 《备考审阅报告》 指 《重庆路桥股份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报 告》（信会师报字[2016]第711771号） 《资产评估报告》 指 《重庆路桥股份有限公司拟收购股权并进行重大资产重组所 涉及的重庆渝涪高速公路有限公司股东全部权益的资产评估 项目资产评估报告书》（重康评报字（2016）第143号） 《交通量及收费预 测报告》 指 《重庆渝涪高速公路（渝长段+长涪段）交通量及收费预测咨 询报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14号） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《信息披露及停复 牌业务指引》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 业务指引》 《中外合资经营企 业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《公司章程》 指 《重庆路桥股份有限公司章程》 最近三年 指 2013年、2014年及2015年 报告期/最近两年 指 2014年及2015年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 渝涪高速公路 指 渝涪高速公路由渝长高速公路（上桥至长寿）和长涪高速公路 （长寿至涪陵）组成，全长118公里。其中渝长高速公路为国 道主要干线渝宜高速公路在重庆市的一部分；长涪高速公路为 国道319线的一部分 渝长段 指 渝涪高速公路的上桥至长寿路段 长涪段 指 渝涪高速公路的长寿至涪陵路段 成渝高速 指 起于成都市五桂桥，止于重庆市陈家坪，全长340公里的高速 公路 渝宜高速 指 起于重庆市，止于宜宾市翠屏区象鼻，全长125公里的高速公 路 渝黔高速 指 起于重庆市南岸区界石南环，止于贵阳市，全长380公里的高 速公路 渝邻高速 指 起于重庆市江北区黑石子，止于四川省邻水县邱家河，全长53 公里的高速公路 渝合高速 指 起于重庆市渝北区余家湾，止于重庆市合川区涪江二桥，全长 58公里的高速公路 渝遂高速 指 起于重庆市沙坪坝高滩岩，止于四川省遂宁市丁沟村，全长148 公里的高速公路 长万高速 指 起于重庆市长寿区桃花街，止于重庆市万州区青杠磅，全长181 公里的高速公路 渝南高速 指 起于重庆市主城，止于四川省南充市，全长157公里的高速公 路 国道210线 指 起点为内蒙古包头，终点为广西南宁的国道，全程3,097千米。 这条国道经过内蒙古、陕西、四川、重庆、贵州和广西6个省、 自治区、直辖市 国道319线 指 起点为福建厦门，终点为四川成都的国道，全程2,984千米。 这条国道经过福建、江西、湖南、重庆和四川5个省、直辖市 射线高速公路 指 重庆市连接内环高速与绕城高速的射线高速公路 一环两射一联 指 重庆市地方高速公路项目，串起了重庆的长寿、渝北、北碚、 合川、铜梁、永川、江津、綦江、武隆、大足、万盛、双桥和 涪陵等14个区县，全长约500公里 二环八射 指 重庆市政府规划2012年将全面建成“二环八射”高速公路网，实 现通车里程2,100公里 三环十射三联 指 重庆市政府规划2020年建成“三环十射三联线”高速公路网，由 3条环线、10条放射线、3条联线组成，实际规划里程约3,600 公里，届时，重庆市主城区至所有区县（自治县、市）的车程 将由现在的8小时提速到4小时 年票车 指 已经一次性缴纳当年路桥通行年费的车辆 内环外移 指 根据《重庆市深化主城区路桥收费改革实施方案》（渝办 [2009]89号），重庆城投回购内环高速，改内环高速为城市快 速干道，撤除内环高速19个收费站和连接内环高速与绕城高速 的射线高速公路上的8个匝道收费站，在绕城高速内侧新建8个 收费站，并取消内环高速车辆通行收费。此外，将7条射线高 速公路纳入主城区路桥年票车通行范围 GDP 指 国内生产总值（Gross Domestic Product）是指一个国家（国 界范围内）所有常驻单位在一定时期内生产的所有最终产品和 劳务的市场价值 本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 因四舍五入形成。 重大事项提示 一、本次交易方案调整情况 2015年12月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的 议案》等相关议案。根据该等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购公司 控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权，拟以发行股份方式收购国信控股 全资子公司未来投资持有的长顺信合100%股权。上述拟收购资产预估值合计约 319,792.10万元；其中，拟以发行股份方式支付约161,792.10万元对价。同时， 公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌 灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过316,000万元，不高于本次拟购 买资产交易价格的100%，用于支付收购渝涪高速股权的现金对价、偿还长顺信 合子公司金融机构借款和偿还上市公司银行借款。 2016年6月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟 协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前 长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、 建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站 后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体 股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确 定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成 方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公 司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。 2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关 于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》，拟对公司第六届董事会第六 次会议审议通过的本次重大资产重组方案的标的资产范围、发行股份的定价基准 日与发行价格、募集配套资金等事项予以调整。因该议案内容涉及关联交易，关 联董事已对该议案回避表决，公司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了 独立意见。 由于拟减少的交易标的长顺信合100%股权的交易预估价格（119,885.27万 元）占原标的资产总交易预估价格（319,792.10万元）的比例为37.49%，超过 20%，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关 规定，构成对原重组方案的重大调整。本次调整的主要内容如下表所示： 调整项目 原方案 新方案 标的资产 发行股份购买长顺信合100% 股权 拟不再购买长顺信合100%股 权 发行股份及支付现金购买渝涪 高速37%股权 发行股份购买渝涪高速37%股 权 发行股份购买资产部分 股票发行价格 定价基准日为第六届董事会第 六次会议决议公告日 定价基准日为第六届董事会第 十二次会议决议公告日 采用定价基准日前120个交易 日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格不低于市场 参考价的90%，即9.10元/股 采用定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参 考价的90%，即6.56元/股 股份发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的股东 大会决议公告日至中国证监会 核准本次交易前，出现下述情 形的，上市公司董事会有权在 上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对 发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前 的连续20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比 上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日（2015年8月 28日）的收盘点数（即 3,232.35点）跌幅超过10%； 或 B、中证全指交通设施指数 （H30200）在任一交易日前的 连续20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比 上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日（2015年8月 28日）的收盘点数（即2502.39 点）跌幅超过10%。 上市公司审议本次交易的股东 大会决议公告日至中国证监会 核准本次交易前，出现下述情 形的，上市公司董事会有权在 上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对 发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前的 连续20个交易日中至少有10 个交易日的收盘点数相比上市 公司因本次交易进行重大调整 停牌日前一交易日（2016年6 月8日）的收盘点数（即 2,927.16点）跌幅超过10%； 或 B、中证全指交通设施指数 （H30200）在任一交易日前的 连续20个交易日中至少有10 个交易日的收盘点数相比上市 公司因本次交易进行重大调整 停牌日前一交易日（2016年6 月8日）的收盘点数（即 2016.69点）跌幅超过10%。 标的资产评估及 作价情况 渝涪高速37%股权预估值为 199,906.83万元，预估增值率 为78.17%；交易价格将以评估 渝涪高速37%股权评估值为 199,111.89万元，评估增值率 为74.26%；经交易双方协商， 值为依据最终确定 渝涪高速37%股权的交易价格 为199,111.89万元 募集配套资金 拟募集配套资金不超过 316,000万元，不高于本次拟 购买资产交易价格的100% 不再募集配套资金 上述调整尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准方可实施。 二、本次交易的主要内容 公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股 权，上述拟收购资产的评估值为199,111.89万元，交易价格为199,111.89万元。 本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对渝涪高速实施控制。 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为199,111.89万元，上市公司2015年12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为325,751.19万元，本次标 的资产的交易价格合计占公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公 司所有者净资产比例为61.12%，超过50%且超过5,000万元。根据《重组办法》 相关规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证 监会并购重组委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司控股股东国信控股，因此，本次 交易构成关联交易。 在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议 相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，截至本报告书签署日，国信控股直接持有重庆路桥 126,119,218股股票，占公司总股本的13.89%，通过其控股子公司重庆信托间 接持有重庆路桥135,783,192股股票，占公司总股本的14.96%；此外，重庆信 托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划” 作为一致行动人持有重庆路桥10,000,000股股票，占公司总股本的1.10%，上 述持股合计占公司总股本的29.95%。因此，国信控股是重庆路桥的控股股东。 由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企 业法》第6条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第30条规定 和国信控股公司章程，董事会为其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至 2015年12月31日，TF-EPI、上海渝富、置信资产、希格玛海源、新天地投资、 新纪元投资、华葡投资和富春投资分别持有国信控股30.730%、20.000%、 10.353%、9.794%、9.794%、9.794%、6.730%和2.805%股权；其中，希格 玛海源、新天地投资和富春投资均为中国希格玛有限公司的全资或控股子公司， 三者合计持有国信控股22.393%股权，新纪元投资和华葡投资均为北京盛联投 资有限公司的全资子公司，二者合计持有国信控股16.524%股权。根据国信控 股公司章程，国信控股董事会由七名董事组成，其中TF-EPI委派二名董事，希 格玛海源、新天地投资各委派一名董事，新纪元投资、华葡投资各委派一名董事， 置信资产委派一名董事；同时，一般事项须经二分之一以上董事决议通过，特别 事项须经出席会议的全体董事一致通过。由于国信控股任一方股东均无法单独控 制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路桥亦无实际控制人。 按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有 公司35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司11.21%股权； 此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合 资金信托计划”作为一致行动人持有公司0.83%股权，上述持股合计占公司总股 本的47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控 制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制 人。 综上，本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市。 四、发行股份购买资产情况 2016年6月22日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买 资产协议》。根据上述协议，本次交易发行股份购买资产部分的具体方案及交易 合同相关主要内容如下： （一）交易对方和标的资产 本次交易中发行股份购买资产的交易对方为国信控股，标的资产为其直接持 有的渝涪高速37%股权。 （二）作价依据及交易价格 根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（2016）第143号）， 渝涪高速37%股权在评估基准日2015年12月31日时的评估值为199,111.89 万元，评估增值率为74.26%。根据公司与交易对方协商，本次交易以上述评估 结果作为定价依据，渝涪高速37%股权的交易价格为199,111.89万元。 （三）对价支付方式 公司拟向交易对方以发行股份方式支付全部对价。 （四）发行股票种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （五）定价基准日及发行价格 1、定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本公司第六届董事会第十二次 会议决议公告日。 本次发行股份拟采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.28元/ 股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.56元/股。定价基 准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交 易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次 发行价格为6.56元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东 大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、市场参考价选择的合理性 根据中国证监会相关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%的测算结果如下： 公司股价（元/股） 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 交易均价 7.28 7.89 8.66 交易均价的90% 6.56 7.11 7.80 公司选择定价基准日前20日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下： 1）根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股 份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符 合《重组办法》的相关规定。 2）自本公司第六届董事会第六次会议决议公告日（方案调整前定价基准日） 迄今已近半年，在此期间，上证综指从该日（2015年12月22日）收盘时的 3651.77点调整至第六届董事会第十二次会议决议公告日（方案调整后定价基准 日）前一个交易日（2016年2月8日）收盘时的2927.16点，变化较为剧烈。 而近期上证综指走势则相对平稳，选择以定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价为市场参考价更能够贴近股票的市场价格，有利于本次交易达成。 3）选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是 上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行 综合考量及平等协商的结果，有利于本次交易的顺利实施。 （六）股份发行数量 根据本次交易标的资产交易价格199,111.89万元及发行价格6.56元/股测算， 本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下： 交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份发行数量（股） 国信控股 渝涪高速37%股权 199,111.89 303,524,222 拟购买资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。 最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。 （七）股份发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收 盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016年6月 8日）的收盘点数（即2,927.16点）跌幅超过10%；或 B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续20个交易日 中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日 前一交易日（2016年6月8日）的收盘点数（即2016.69点）跌幅超过10%。 上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基 准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资 产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。 （八）发行股份的锁定期 国信控股承诺：“1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结束 之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如重庆路桥股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自 动延长6个月。 3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重庆路桥分配股 票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。 4、根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负有利润补偿义 务及减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市公司股份的解锁以本公司承担的 补偿义务已解除为前提。” 国信控股还承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在 违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 此外，重庆路桥董事、监事和高级管理人员也承诺：“如本次重大资产重组 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。” （九）过渡期间标的资产损益安排 标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准 日至交割日的过渡期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证 券期货业务资格的会计师事务所完成。 标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交 易对方承担。 （十）滚存未分配利润安排 上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新 老股东按重组完成后持有上市公司的股份比例共同享有。 五、本次交易标的评估情况 （一）本次交易的评估基准日 本次交易以2015年12月31日作为评估基准日。 （二）交易标的评估情况 根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（2016）第143号）， 截至本次交易评估基准日，华康评估采用资产基础法和收益法对渝涪高速股权价 值进行了评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。两种方法的评估情况 如下： 交易标的 评估方法 净资产账面值 （万元） 净资产评估值 （万元） 评估增值率 渝涪高速 37%股权 资产基础法 114,258.73 188,040.71 64.57% 收益法 199,111.89 74.26% 基础资产法与收益法评估结果相差11,071.18万元，差异率为5.89%。考虑 到渝涪高速主要从事高速公路经营，收益较为稳定，评估机构认为收益法评估结 果较为全面、准确地反映了渝涪高速股东权益于评估基准日的价值，故而本次评 估选用收益法评估结果作为最终评估结论。 本次交易标的资产的交易价格以前述标的资产评估报告所载评估结论为定 价依据。经交易双方协商确定，渝涪高速37%股权的交易价格为199,111.89万 元。 六、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方 本次发行股份购买资产的交易对方国信控股为业绩补偿承诺方。 本次交易业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及之后的两个会 计年度，即2016年、2017年和2018年。若本次重大资产重组在2016年12 月31日前未能实施完毕，则业绩补偿期间作相应调整。 根据上市公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺：渝涪高 速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分 别不低于13,115.11万元、21,236.78万元和30,787.95万元（渝涪高速37%股 权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净 利润分别不低于4,852.59万元、7,857.61万元和11,391.54万元）。因渝涪高速 计入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障上市公司及中小股东利益，国信 控股还承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益前的归属 母公司股东净利润分别不低于33,602.03万元、41,409.17万元和32,978.88万 元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益前 的归属母公司股东净利润分别不低于12,432.75万元、15,321.39万元和 12,202.19万元）。 本次重大资产重组实施完毕后，应在2016年、2017年、2018年的会计年 度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对渝涪高速的 实际净利润进行审查，出具专项审核意见。渝涪高速的实际净利润数与承诺净利 润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （二）业绩补偿的实施 业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为： 应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股份 总数－累积已补偿股份数量 如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以渝涪高速扣除非经常性损益 前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿股份数量后， 业绩补偿承诺方按照应补偿股份数量孰高原则进行实际补偿。 业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下， 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 当期业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，应补偿的 现金为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补偿 现金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格） 如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以扣除非经常性损益前/后的 归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿现金数量后，业绩补 偿承诺方按照应补偿金额孰高原则进行实际补偿。 （三）期末减值测试及相应补偿安排 在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权进行减 值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，上市公司董事会、独立董事及独 立财务顾问对此发表意见。 如：期末减值额/拟购买资产交易价格>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发 行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额)/拟购买资产交易价格， 则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行 股份购买资产的发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现 金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。 股份不足补偿的部分，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的 现金=期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×每股发行 价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。 前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣 除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （四）补偿具体操作 上市公司在合格审计机构出具关于渝涪高速每年度实际净利润数专项审核 意见后的10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意 见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出 召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。 如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议 通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补 偿承诺方，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应 数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份 注销的事宜。 如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审 议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通 知之日起30个工作日将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 公司目前主要经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产 综合开发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务以 及公路、桥梁经营、维护和管理。公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江 石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目 收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和BOT项目收入在2013 年-2015年合计占比分别为98.05%、93.07%和96.64%，是公司主要的收入来 源。公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权。 本次交易完成后，通过收购渝涪高速37%股权，公司路桥主业将得到进一 步深化，持续经营能力得到增强，公司与控股股东国信控股之间的同业竞争也将 得以消除。继嘉陵江牛角沱大桥收费权于2010年底到期后，长江石板坡大桥的 收费权也将于2016年底到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入将受 到较大影响。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对其实施 控制并将其纳入合并财务报表范围，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到 提升。由于渝涪高速公路区位优势突出，且其收费权到期日为2033年9月29 日，距今尚有较长剩余期限，因此，公司路桥主业将在本次交易后得到进一步深 化，持续经营能力得到增强。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买的标的资产为渝涪高速37%股权，标的资产的交易价格 为199,111.89万元；按照标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行 价格6.56元/股测算，公司拟向标的资产原股东国信控股发行股份不超过 303,524,222股。 本次交易完成后，上市公司总股本将增加303,524,222股至1,211,266,222 股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 国信控股 126,119,218 13.89% 429,643,440 35.47% 重庆信托 135,783,192 14.96% 135,783,192 11.21% 重庆国际信托股份有限公 司—兴国1号集合资金信 托计划 10,000,000 1.10% 10,000,000 0.83% 其他投资者 635,839,590 70.05% 635,839,590 52.49% 合计 907,742,000 100.00% 1,211,266,222 100.00% 注：“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”系公司控股股东国信控股 的控股子公司重庆信托设立并自主管理的信托计划，属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人。 本次交易前，截至本报告书签署日，国信控股直接持有重庆路桥 126,119,218股股票，占公司总股本的13.89%，通过其控股子公司重庆信托间 接持有重庆路桥135,783,192股股票，占公司总股本的14.96%；此外，重庆信 托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划” 作为一致行动人持有重庆路桥10,000,000股股票，占公司总股本的1.10%，上 述持股合计占公司总股本的29.95%，因此，国信控股是重庆路桥的控股股东。 由于国信控股为中外合资经营企业，董事会为其最高权力机构且任一方股东均无 法单独控制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路桥亦被认定为无实际控制 人。 按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有 公司35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司11.21%股权； 此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合 资金信托计划”作为一致行动人持有公司0.83%股权，上述持股合计占公司总股 本的47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控 制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制 人。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务 数据及指标如下表所示： 单位：万元 财务指标 2015年12月31日/2015年 交易前 交易后 总资产 734,069.00 1,563,574.44 所有者权益 325,751.19 548,952.24 归属于母公司所有者权益 325,751.19 456,310.02 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 3.59 3.77 资产负债率 55.62% 64.89% 营业收入 32,033.48 114,211.74 营业利润 23,208.56 46,607.19 利润总额 23,397.83 47,868.95 净利润 22,474.99 43,420.00 归属于母公司所有者的净利润 22,474.99 34,041.63 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 20,628.90 11,864.21 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （模拟扣除渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪 高速非经常性损益部分） 11,053.59 11,864.21 总股本（元） 907,742,000 1,211,266,222 扣除非经常性损益前的基本每股收益（元/股） 0.25 0.28 扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元/股） 0.25 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.23 0.10 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.23 0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（模拟扣除渝 涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速非经常性 损益部分）（元/股） 0.12 0.10 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（模拟33%股 权投资收益中对应渝涪高速非经常性损益部分）（元 /股） 0.12 0.10 注1：上市公司在本次交易前持有的渝涪高速33%股权的投资收益中，对应计入渝涪高速 非经常性损益的部分在本次交易前不计入上市公司的非经常性损益，但在本次交易完成后会 计入上市公司合并口径非经常性损益。为客观反映交易前后相关数据的变化情况，上表计算 了上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33%股 权投资中对应渝涪高速非经常性损益部分），并据此计算了相应的每股收益。 注2：上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33% 股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分）=上市公司扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润-渝涪高速非经常性损益×33%。 本次交易完成后，上市公司合并口径总资产、净资产、营业收入、净利润将 有较大幅度增加，扣除非经常性损益前的每股收益有所增厚，资产负债率也有所 上升。由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而上市 公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的 每股收益均有所下降。如将上市公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权投资 收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则上市公司扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润有所增加，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的每股收益摊薄的程度也大幅降低。预计未来随着计入渝涪高速非经常 性损益的投资收益逐渐减少，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润和每股收益均将有所提升。 八、本次交易需履行的决策程序及报批程序 （一）已履行的决策及报批程序 2015年12月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司于2015年 12月22日与国信控股签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 与未来投资签署了附生效条件的《发行股份购买股权协议》，与未来投资、国信 资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了附条 件生效的《股份认购合同》。 2016年6月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟 协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前 长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、 建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站 后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体 股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确 定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成 方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公 司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。 2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关 于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）及相关议案。2016年6月22日，公司与国信控股签署了附 条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与国信控股签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与未来投资签署了《发行股份购 买股权协议之解除协议》，与未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富 资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了《股份认购合同之解除协议》。 公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事均已回避表决，独立董事已 就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。 本次交易已获得交易对方内部有权机构的批准。 （二）尚需履行的决策及报批程序 本次交易尚需履行的决策与批准程序包括： 1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准； 2、本次交易尚需取得中国证监会核准。 根据相关规定，公司在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交 易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 重庆路桥 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺函 本公司保证本次重大资产重组的信息披露文件及相关申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应法律责任。 关于不违反 《上市公司证 券发行管理办 法》第三十九 条的承诺函 本公司确认并保证，本公司不存在违反《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条所规定的以下事项： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除； （三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公 开谴责； （五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或 无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行 涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 重庆路桥 董事、监 事及高级 管理人员 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺函 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证其所引用相关数据 的真实性和合理性，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 法律责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本 人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 重庆路桥 董事、高 级管理人 员 关于切实履行 公司填补回报 措施的承诺函 本人承诺： 1、将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。 2、若本次重组完成当年公司扣除非经常性损益后的基本每股 收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄， 根据中国证监会相关规定，本人承诺：（一）不无偿或以不公 平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益；（二）对职务消费行为进行约束；（三）不动用公司 资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）未来 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；（五）未来公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 国信控股 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的信息、出具的说 明及确认、向各中介机构提供的资料均不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应法律责任。 2如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将 暂停转让本公司在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于上市公司 收购人资格的 承诺函 本公司确认并保证： 1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独 立的企业法人资格、独立对外承担法律责任的能力。 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 本承诺函出具后至本次重大资产重组完成前，若本公司发生不 符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起3 日内通知重庆路桥，否则将承担由此导致的全部法律责任。 关于维护上市 公司独立性的 承诺函 在本公司控股重庆路桥期间，本公司及本公司直接或间接控制 的除重庆路桥及其控股子公司以外的公司，不会因本次重大资 产重组完成后持有重庆路桥股份增加而损害重庆路桥的独立 性，将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与重庆路桥保 持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公 司独立性的相关规定，不违规利用重庆路桥提供关联担保，不 违规占用重庆路桥资金，保持并维护重庆路桥的独立性，维护 重庆路桥其他股东的合法权益。本公司将承担违反上述承诺给 重庆路桥造成损失的所有责任。 关于避免同业 竞争的承诺函 1、本次交易前，除本公司持股37%的重庆渝涪高速公路有限 公司相关业务外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务 不存在与重庆路桥股份有限公司（简称重庆路桥）及其下属子 公司主营业务构成竞争的情形。 2、本次交易完成后，在本公司作为重庆路桥控股股东期间， 除重庆路桥及其下属子公司外，本公司及本公司控制的其他企 业不会直接或间接从事任何与重庆路桥及其下属子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本公司及本公司控 制的其他企业因利用重庆路桥无法利用或不愿利用的商业机 会而与重庆路桥及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本公 司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争 的业务在符合相关法规要求条件时注入重庆路桥、停止经营产 生竞争的业务或者将相关业务转让给无关联第三方等合法方 式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与重庆路桥及 其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与重庆路桥及 其下属子公司业务构成竞争的业务的任何商业机会，将及时通 知重庆路桥并将该商业机会优先提供给重庆路桥。 4、如违反以上承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路桥或 其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 1、本次交易之前，本公司与重庆路桥股份有限公司（简称“重 庆路桥”）及其下属子公司、重庆渝涪高速公路有限公司及其下 属子公司之间不存在显失公允的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可 能减少与重庆路桥及其下属子公司之间不必要的关联交易，不 会利用自身作为重庆路桥控股股东之地位，谋求重庆路桥在业 务合作等方面给予优于市场第三方的有利条件，也不会谋求与 重庆路桥达成交易的优先权利。 3、若需发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控 制的其他企业将与重庆路桥及其下属子公司按照公平、公允、 等价有偿等原则，依照有关法律法规和重庆路桥公司章程等相 关管理制度的规定，履行相关内部决策程序，依法签署协议， 并及时履行信息披露义务。关联交易价格将依照与无关联第三 方进行相同或相似交易时的市场公允价格确定，保证关联交易 价格公允，亦不会利用该等交易从事任何损害重庆路桥及重庆 路桥其他股东合法权益的行为。 4、若违反上述承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路桥或 其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。 关于合法合规 性相关事项的 承诺函 截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年 内： 1、不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、不存在涉嫌重大违法行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形，不存在受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的 情形。 3、本公司及本公司主要管理人员亦不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违 法行为。 关于股份锁定 期的承诺函 1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结束之 日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中 国证监会的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如重庆路桥股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。 3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重 庆路桥分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股 份），亦遵守上述锁定安排。 4、根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负 有利润补偿义务及减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市 公司股份的解锁以本公司承担的补偿义务已解除为前提。 关于切实履行 上市公司填补 回报措施的承 诺 本公司承诺，本公司及本公司直接或间接控制的除重庆路桥及 其控股子公司以外的公司： （一）不越权干预上市公司经营管理活动； （二）不侵占上市公司利益； （三）本公司将切实履行就本次重组标的资产做出的业绩承诺 及承诺业绩无法完成时的补偿责任； （四）本公司将督促上市公司切实履行填补回报措施。 关于标的资产 权属合法性的 承诺函 本公司已依法履行重庆渝涪高速公路有限公司37%股权对应 全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资 到位；本公司依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限 于占有、使用、收益及处分权；本公司为最终和真实所有人， 不存在代持、委托持股等情形；本公司所持有的该等股权资产 权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不 存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形， 也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之 情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍； 后续如交易成功，本公司承诺将在约定期限内办理完毕权属转 移手续。 关于标的资产 土地使用权及 房屋办理权属 证书的承诺函 G50江北收费站80.27亩土地使用权和地上房屋尚未取得权属 证书不会导致重庆渝涪高速公路有限公司无法正常经营，预计 G50江北收费站土地使用权及地上房屋的权属证书办理不存 在实质性法律障碍。本公司将协助并督促重庆渝涪高速公路有 限公司尽早办毕相关权属证书，预计土地使用权证将于2017 年12月31日前办理完毕，地上办公用房和养护工区用房的权 属证书将于2019年12月31日前办理完毕。如届时上述土地 使用权和地上房屋相关权属证书未能办理完毕，本公司将承担 给重庆路桥股份有限公司造成的全部损失。 关于渝涪高速 土地相关未决 诉讼的承诺函 就重庆渝涪高速公路有限公司与重庆市渝北区国土资源整理 储备中心相关土地未决诉讼事项，如人民法院最终作出对重庆 渝涪高速公路有限公司的不利判决，本公司将承担因此给重庆 渝涪高速公路有限公司造成的全部损失。 关于渝涪高速 所持重庆信托 本次交易完成后，重庆渝涪高速公路有限公司作为若干重庆信 托设立的信托产品（截至2016年5月31日未经审计账面价 信托产品本金 及收益保障的 承诺函 值为314,953.00万元）的持有方或受益人，若相关信托产品 出现风险未能在信托到期时实现信托财产分配的，本公司承诺 于该等信托产品到期时，按重庆渝涪高速公路有限公司投资该 信托产品的本金余额及信托文件约定的预期收益率，全额受让 该等信托产品项下的信托受益权，以确保重庆渝涪高速有限公 司及重庆路桥股份有限公司不因此遭受任何损失。此后，本公 司将依法向相关责任方追偿。 重庆信托 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的信息、出具的说 明及确认、向各中介机构提供的资料均不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应法律责任。 2如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将 暂停转让本公司在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于上市公司 收购人资格的 承诺函 本公司确认并保证： 1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独 立的企业法人资格、独立对外承担法律责任的能力。 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 本承诺函出具后至本次重大资产重组完成前，若本公司发生不 符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起3 日内通知重庆路桥，否则将承担由此导致的全部法律责任。 关于合法合规 性相关事项的 承诺函 截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年 内： 1、不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或者 涉及由本公司对外承担责任的与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形。 2、不存在涉嫌重大违法行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形，不存在受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的 情形。 3、本公司及本公司主要管理人员亦不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违 法行为。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律 法规要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照 相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。由 于本次交易构成关联交易，相关议案在提交董事会审议时关联董事已回避表决， 独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司在召开股东大会审 议相关议案时，关联股东将回避表决，其所持有表决权将不计入出席股东大会的 表决权总数。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，除召开 现场会议外，还将向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过相 关系统行使表决权。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持 有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披 露。 此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法 律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。 （四）过渡期间损益归属 标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准 日至交割日的过渡期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证 券期货业务资格的会计师事务所完成。 标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交 易对方承担。 （五）股份限售安排 本次交易向交易对方发行的股份需进行适当期限的锁定，具体股份限售安排 详见本报告书“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况之（八）发行股 份的锁定期”。 （六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、基于上市公司备考合并财务报表数据的每股收益变化情况 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年每股收益变化 情况对比如下： 财务指标 2015年 交易前 交易后 总股本（元） 907,742,000 1,211,266,222 归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,474.99 34,041.63 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润（万元） 20,628.90 11,864.21 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润（模拟扣除渝涪高速33%股权投资收益中对应 渝涪高速非经常性损益部分） 11,053.59 11,864.21 扣除非经常性损益前的基本每股收益（元/股） 0.25 0.28 扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元/股） 0.25 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.23 0.10 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.23 0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（模拟扣除 渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速非 经常性损益部分）（元/股） 0.12 0.10 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（模拟扣除 渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速非 经常性损益部分）（元/股） 0.12 0.10 注1：上市公司在本次交易前持有的渝涪高速33%股权的投资收益中，对应计入渝涪高速 非经常性损益的部分在本次交易前不计入上市公司的非经常性损益，但在本次交易完成后会 计入上市公司合并口径非经常性损益。为客观反映交易前后相关数据的变化情况，上表计算 了上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33%股 权投资中对应渝涪高速非经常性损益部分），并据此计算了相应的每股收益。 注2：上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33% 股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分）=上市公司扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润-渝涪高速非经常性损益×33%。 根据上表，本次交易完成后，由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投 资收益金额较大，故而上市公司2015年度扣除非经常性损益后的备考每股收益 将有所摊薄。如将上市公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权投资收益中对 应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则上市公司扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的每股收益摊薄的程度会大幅降低。 2、本次重组完成后每股收益的预计变化情况 （1）主要假设 1）假设在本报告书签署日至发行日期间，上市公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产部分的发行价格 为6.56元/股，发行数量为303,524,222股。 2）假设上市公司现有业务2016年度归属于母公司所有者的净利润（不包 括本次交易前持有渝涪高速33%股权对应投资收益，下同）与上市公司2015年 度扣除以权益法计量的渝涪高速33%股权对应投资收益10,316.20万元后的归 属于母公司所有者的净利润相等，即上市公司现有业务2016年度扣除非经常性 损益前/后的归属于母公司所有者的净利润分别为12,158.78万元和10,312.70 万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对未来业绩的预测。 3）假设渝涪高速2016年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净 利润分别为33,602.03万元和13,115.11万元，该等数据与渝涪高速的盈利预测 数一致。 4）假设公司在2016年9月30日完成本次交易。此假设仅用于分析本次交 易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的 判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 5）假设本次交易完成后，上市公司2016年扣除非经常性损益前归属于母 公司所有者的净利润=上市公司现有业务2016年扣除非经常性损益前归属于母 公司所有者的净利润＋（渝涪高速2016年扣除非经常性损益前归属于母公司所 有者的净利润）×70%，即35,680.21万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于未来业绩的预测。 6）假设本次交易完成后，上市公司2016年扣除非经常性损益后归属于母（未完）  |