[股东会]中粮屯河:2016年第一次临时股东大会会议材料
中粮屯河股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 会议材料 2016年6月29日 目 录 一、会议议程 --------------------------------------------------------3 二、议案一：关于收购中国糖业酒类集团公司下属7家子公司股权的议案------4 会议主要议程 现场会议时间：2016年6月29日(星期三 )下午14:30时 会议地点：新疆乌鲁木齐黄河路2号招商银行大厦20楼 一、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况； 二、审议以下事项： 审议《关于收购中国糖业酒类集团公司下属7家子公司股权的议案》。 三、股东发言及提问； 四、推选监票人，议案表决； 五、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议； 六、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》； 七、由主持人宣布大会闭幕。 议案一： 关于收购中国糖业酒类集团公司下属7家子公司股权的议案 各位股东及股东代表： 本议案中，下列简称具有如下含义： 中粮屯河、公司、本公司 指 中粮屯河股份有限公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司 中糖集团 指 中国糖业酒类集团公司 广西中糖 指 广西中糖物流有限公司 河北中糖 指 河北中糖物流有限公司 湖南中糖 指 湖南中糖物流有限公司 华洋物流 指 河北中糖华洋物流有限公司 辽宁中糖 指 辽宁中糖物流有限公司 漳州中糖 指 漳州中糖物流有限公司 中糖成都 指 中国糖酒集团成都有限责任公司 湛江中糖 指 湛江中糖糖业有限公司 廊坊中糖 指 廊坊中糖华洋实业有限公司 天津中糖 指 天津中糖华丰实业有限公司 中糖销售 指 中糖酒类销售公司 一、 交易概述 中粮屯河拟收购关联方中糖集团公司下属7家糖库公司股权，包括广西中糖 100%的股权、河北中糖100%的股权、湖南中糖100%的股权、华洋物流87.5%的 股权、辽宁中糖100%的股权、漳州中糖97.15%的股权以及中糖成都公司100%的 股权，收购总价为人民币54,366.06万元。 主要情况如下： 序号 标的名称 净资产评估值 （万元） 收购的股权比例 收购价格 （万元） 1 广西中糖 12,052.68 100.00% 12,052.68 2 河北中糖 6,627.19 100.00% 6,627.19 3 湖南中糖 3,511.16 100.00% 3,511.16 4 华洋物流 6,721.25 87.50% 5,881.09 5 辽宁中糖 5,862.58 100.00% 5,862.58 6 漳州中糖注 3,508.24 97.15% 3,408.26 7 中糖成都 17,023.10 100.00% 17,023.10 合计 55,306.20 - 54,366.06 注：河北中糖持有漳州中糖2.85%股权；河北中糖净资产评估值已经包含了其持有漳州中糖2.85%股 权的评估值。 本次收购前，中糖集团下属7家糖库公司股权结构图如下： 本次股权收购完成后，公司将持有广西中糖100%的股权、河北中糖100%的 股权、湖南中糖100%的股权、华洋物流87.5%的股权、辽宁中糖100%的股权、 漳州中糖100.00%（直接间接持股合计）的股权以及中糖成都100%的股权。 鉴于本公司与中糖集团均为中粮集团持股50%以上的子公司，根据《上海证 券交易所上市规则》的相关规定，本公司与中糖集团构成关联关系，本次交易行 为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 中粮集团 华孚集团 中糖集团 辽 宁 中 糖 湖 南 中 糖 中 糖 成 都 漳 州 中 糖 河 北 中 糖 廊 坊 中 糖 天津中糖 华 洋 物 流 四 川 中 糖 100% 80% 60% 97.15% 96.2% 20% 20% 96.67% 3.8% 2.85% 100% 87.5% 另有20%股权由 中糖酒类销售 公司持有 湛 江 中 糖 51% 广 西 中 糖 100% 100% 100% 91.86% 二、交易对方基本情况 1、 交易对方概况 序号 交易标的 交易对方 1 广西中糖100.00%股权 湛江中糖 2 河北中糖100.00%股权 中糖集团、廊坊中糖 3 湖南中糖100.00%股权 中糖集团 4 华洋物流87.50%股权 廊坊中糖 5 辽宁中糖100.00%股权 中糖集团、天津中糖 6 漳州中糖97.15%股权 中糖集团 7 中糖成都100.00%股权 中糖集团、廊坊中糖、中糖销售 （1） 交易对方名称：中国糖业酒类集团公司 成立日期：1989年4月19日 法定代表人： 李风春 注册资本：116,324.45万元 公司类型：全民所有制 公司地址：西城区西直门外大街110号 经营范围：批发预包装食品（有效期至2016年05月26日）；进出口业务； 食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危 险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用 品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济 信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 中糖集团为中粮集团的全资控股公司。 截至2015年12月31日，中糖集团的资产总额为620,414万元，资产净额 为308,118万元，营业收入为495,447万元，利润总额为7,157万元，净利润为 531万元。 （2） 交易对方名称：湛江中糖糖业有限公司 成立日期：1989年4月19日 法定代表人： 王令义 注册资本：8,000万元 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 公司地址：湛江经济技术开发区人民大道中40号城市尚品大厦1808房 经营范围：批发（有效期至2018年5月26日）：预包装食品（食糖）；货 运代理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营）；糖 业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 湛江中糖为中糖集团的子公司。 截至2015年12月31日，湛江中糖的资产总额为41,949万元，资产净额为 -10,433万元，营业收入为35,232万元，利润总额为-5,251万元，净利润为-5,252 万元。 （3） 交易对方名称：廊坊中糖华洋实业有限公司 成立日期：1993年3月3日 法定代表人： 王廷宪 注册资本：5,409.7122万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司地址：廊坊经济技术开发区创业路6号办公楼三楼 经营范围：预包装食品批发、酒，纺织、针织品，百货、五金、交电、化工， 建筑材料，普通机械，电器机械及器材，汽车零部件，钢材的批发、零售、代购、 代销及委托进出口；国产卷烟的零售；经济信息商品中介、咨询、仓储。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 廊坊中糖为中糖集团的子公司。 截至2015年12月31日，廊坊中糖的资产总额为19,205万元，资产净额为 11,361万元，营业收入为28,052万元，利润总额为-2,914万元，净利润为-2,914 万元。 （4） 交易对方名称：天津中糖华丰实业有限公司 成立日期：1995年7月21日 法定代表人： 汪希刚 注册资本：15,195.10万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司地址：天津开发区睦宁路70号3-301-502 经营范围：国内水路货物运输代理；船舶代理；自有房屋租赁；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）；民用小袋糖分装（限分支机构凭许可证经营）；卷烟零售；货运代理； 仓储（限分支机构经营）；搬倒装卸；预包装食品批发兼零售；商务信息咨询服 务；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 天津中糖为中糖集团的子公司。 截至2015年12月31日，天津中糖的资产总额为293,141万元，资产净额 为158,907万元，营业收入为129,797万元，利润总额为5,036万元，净利润为 3,510万元。 （5） 交易对方名称：中糖酒类销售公司 成立日期：1993年3月9日 法定代表人： 赵公微 注册资本：500万元 公司类型：全民所有制 公司地址：北京市西城区西直门外大街110号十一层 经营范围：购销酒、饮料、糖及制品、调味品、食品罐头、土产品、食品原 辅料、包装材料、百货、饮食炊事机械、制冷设备、纺织品、家用电器、化工产 品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑装饰材料；与主营业务相关的咨询 服务。 中糖销售为中糖集团的子公司。 截至2015年12月31日，中糖销售的资产总额为390万元，资产净额为-3,291 万元，营业收入为35万元，利润总额为-30万元，净利润-30万元。 三、交易标的基本情况 1、 交易标的概况 （1） 交易标的名称：广西中糖物流有限公司 成立日期：1998年7月24日 法定代表人：张燕新 注册资本：5,797万人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：北海市深水港旁 经营范围：仓储服务；纺织品、针织品、百货、五金交电，普通机械、汽车 零配件、建筑材料、装饰材料、机床、体育器材、食糖、农副土特产品的批发， 零售、代购、代销、装卸、商品配送、商品分类，自营和代理各类商品和技术进 出口业务（国家有专项规定的除外）。 股权结构：湛江中糖出资5,797万元，占比100.00%。 （2） 交易标的名称：河北中糖物流有限公司 成立日期：1995年7月10日 法定代表人：关西强 注册资本：10,533.03万人民币 公司类型：有限责任公司 公司住所：廊坊开发区创业路 经营范围：商品、物资储存、食用糖仓储、物流配送；定型包装食品、粮食、 饲料、纺织品、针织品、百货、五金、交电、化工产品（不含化学危险品），桶 装食用植物油，普通机械，汽车零部件，建筑装饰材料，电器机械及器材，钢材 的批发、零售、代购、代销；房屋出租；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 股权结构：中糖集团出资10,133.03万元，占比96.20%；廊坊中糖出资400.00 万元，占比3.80%。 （3） 交易标的名称：湖南中糖物流有限公司 成立日期：1992年7月24日 法定代表人：郭荫鹏 注册资本：2,089.61万人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：株洲县洲坪乡石板桥村灵光庙组18号 经营范围：经营预包装食品、散装食品批发兼零售、代购、代销、商品分类、 包装。仓储服务；纺织品、针织品、百货、五金、交电、化工产品（不含易燃易 爆、化学危险品）、普通机械、汽车零部件、建筑装饰材料，电器机械及器材、 钢材的批发、零售、代购、代销；房屋出租。 股权结构：中糖集团出资2,089.61万元，占比100.00%。 （4） 交易标的名称：河北中糖华洋物流有限公司 成立日期：1997年8月16日 法定代表人：张胜军 注册资本：800万人民币 公司类型：有限责任公司 公司住所：河北省廊坊市霸州市 经营范围：仓储业 股权结构：廊坊中糖出资700.00万元，占比87.50%；自然人杨贺出资100.00 万元，占比12.50%。 （5） 交易标的名称：辽宁中糖物流有限公司 成立日期：2005年2月18日 法定代表人：罗旋 注册资本：500 万人民币 公司类型：有限责任公司(国有控股) 公司住所：鲅鱼圈区疏港路 经营范围：国际货运代理；批发兼零售：预包装食品（有效期至2014年4 月14日）、纺织品、服装及日用百货、五金交电、化工产品（除危险品）、汽 车零部件、建材、装饰材料、体育用品；仓储（除危险化学品）；装卸搬运。 股权结构：中糖集团出资400.00万元，占比80.00%；天津中糖出资100.00 万元，占比20.00%。 （6） 交易标的名称：漳州中糖物流有限公司 成立日期：2003年3月31日 法定代表人：苏明华 注册资本：1757.01万人民币 公司类型：有限责任公司 公司住所：漳州市芗城区岱山路25号 经营范围：商品物资储存和物流配送（涉及前置许可审批项目除外）；纺织 品、百货、五金、交电、化工产品（危险化学品和易制毒化学品除外）、汽车零 部件、建筑装饰材料（危险化学品除外）、食品机械、钢材的批发、零售；批发 兼零售预包装食品兼散装食品。 股权结构：中糖集团出资1,707.01万元，占比97.15%；河北中糖出资50.00 万元，占比2.85%。 （7） 交易标的名称：中国糖酒集团成都有限责任公司 成立日期：1995年3月14日 法定代表人：曾林 注册资本：500 万人民币 公司类型：有限责任公司(国有控股) 公司住所：成都市武侯区桐梓林中路1号6栋3层301-308号 经营范围：批发：预包装食品、农副产品、日用百货、金属材料、包装材料 的代储、租赁、销售、仓储、装卸搬运。 股权结构：中糖集团出资300.00万元，占比60.00%；中糖销售出资100.00 万元，占比20.00%；廊坊中糖出资100.00万元，占比20.00%。 2、 交易标的财务及经营状况 为公司提供审计服务的会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙），具有从事证券、期货业务资格。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 就本次拟收购标的公司进行了审计，经审计，标的公司最近一年又一期的财务及 经营状况如下： （1）广西中糖 单位：人民币万元 项目名称 2014年12月31日 2015年6月30日 资产总计 11,872.93 17,062.24 负债总计 4,210.55 9,979.99 所有者权益合计 7,662.37 7,082.25 营业收入 933.31 358.19 营业利润 78.91 -578.96 净利润 64.45 -580.13 （2）河北中糖 单位：人民币万元 项目名称 2014年12月31日 2015年6月30日 资产总计 5,885.96 5,388.19 负债总计 3,226.27 2,841.62 所有者权益合计 2,659.69 2,546.57 营业收入 8,051.86 363.17 营业利润 -5,265.06 -112.81 净利润 -5,266.97 -113.13 （3）湖南中糖 单位：人民币万元 项目名称 2014年12月31日 2015年6月30日 资产总计 2,437.16 3,048.96 负债总计 848.57 1,601.66 所有者权益合计 1,588.58 1,447.30 营业收入 1,616.34 1,111.08 营业利润 -11.50 -141.90 净利润 -11.70 -141.29 （4）华洋物流 单位：人民币万元 项目名称 2014年12月31日 2015年6月30日 资产总计 3,323.29 3,263.79 负债总计 16.74 23.20 所有者权益合计 3,306.55 3,240.58 营业收入 379.73 188.91 营业利润 21.31 -65.97 净利润 20.62 -65.97 （5）辽宁中糖 单位：人民币万元 项目名称 2014年12月31日 2015年6月30日 资产总计 4,789.48 4,721.69 负债总计 135.80 135.56 所有者权益合计 4,653.68 4,586.13 营业收入 213.69 106.85 营业利润 -104.57 -68.51 净利润 -103.97 -67.55 （6）漳州中糖 单位：人民币万元 项目名称 2014年12月31日 2015年6月30日 资产总计 2,383.09 1,984.24 负债总计 539.91 127.20 所有者权益合计 1,843.18 1,857.05 营业收入 3,269.10 1,254.52 营业利润 15.04 15.79 净利润 11.17 13.86 （7）中糖成都 单位：人民币万元 项目名称 2014年12月31日 2015年6月30日 资产总计 6,236.00 7,891.02 负债总计 915.76 2,098.45 所有者权益合计 5,320.24 5,792.57 营业收入 19,243.16 10,924.79 营业利润 2,234.65 679.00 净利润 1,741.99 472.33 本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他 情况。 本次交易导致公司合并报表范围增加，公司不存在为交易标的公司提供担保、 委托理财等情况。 3、关联交易所价格确定的原则和方法 本次关联交易参考资产评估结果确定关联交易价格，由沃克森（北京）国际 资产评估有限公司提供有关资产评估服务，该公司具有从事证券业务资格。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次拟收购标的公司净资产进行了 评估，评估基准日为2015年6月30日，价值类型为市场价值 ，评估方法采用 资产基础法及收益法。 评估结果及本次交易价格如下： 单位：人民币 万元 总资产 账面价值 净资产 账面价值 净资产 评估值 评估 增值额 收购 比例 交易 价格 广西中糖 17,062.24 7,082.25 12,052.68 4,970.43 100.00% 12,052.68 河北中糖 5,388.19 2,546.57 6,627.19 4,080.62 100.00% 6,627.19 湖南中糖 3,048.96 1,447.30 3,511.16 2,063.86 100.00% 3,511.16 华洋物流 3,263.79 3,240.59 6,721.25 3,480.66 87.50% 5881.09 辽宁中糖 4,721.69 4,586.13 5,862.58 1,276.45 100.00% 5,862.58 漳州中糖 1,984.24 1,857.05 3,508.24 1,651.19 97.15% 3408.26 中糖成都 7,891.02 5,792.57 17,023.10 11,230.53 100.00% 17,023.10 合计 43,360.13 26,552.46 55,306.20 28,753.74 - 54,366.06 四、交易协议的主要内容 交易双方 买受方 本公司 转让方 标的 具体转让方 广西中糖 湛江中糖 河北中糖 中糖集团、廊坊中糖 湖南中糖 中糖集团 华洋物流 廊坊中糖 辽宁中糖 中糖集团、天津中糖 漳州中糖 中糖集团 中糖成都 中糖集团、廊坊中糖、中糖销售 支付方式 现金支付。 标的股权 广西中糖100%的股权、河北中糖100%的股权、湖南中糖100%的股权、华洋物流87.5% 的股权、辽宁中糖100%的股权、漳州中糖97.15%的股权、中糖成都100%的股权。 转让价款 各交易标的转让价款详见“一、交易概述，收购价格”部分内容，合计转让价款 54,366.06万元。 评估基准日 2015年6月30日。 协议生效日 协议经各方签署及生效条件满足之日起生效。 股权交割日 协议生效之日起15个工作日内。 支付期限 协议生效之日起两个月内一次性支付。 期间损益 评估基准日后标的公司实现的损益按照本公司收购股权比例归本公司所有。 违约责任 1、违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下交易额之 20%的违约金。 2、在协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的 任何义务，致使协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的 全部损失。 3、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。 五、 本次交易的目的和对公司的影响 1、 本次交易的目的 公司已确定把食糖业务作为公司核心主业加速发展的战略，并已经成为国内 最大的食糖生产贸易上市公司，但由于公司的国内仓储能力严重不足，不利于充 分发挥食糖业务的贸易优势，解决仓储短板是公司亟待解决的问题；因此公司收 购中糖集团下属部分糖库资产，弥补国内仓储能力的不足。 2、 本次交易对公司的影响 本次收购优先选择处于沿海、沿江及环渤海经济圈的糖库资产，拟收购的糖 库资产在布局上能够与公司现有糖业资产的布局形成有效互补，在业务上能够与 公司现有业务实现有效协同，能够促进中粮屯河的产业发展，进一步巩固公司在 食糖业务的优势地位，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东利益。 本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响。上述关联交易 遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存 在损害上市公司利益的情形。 六、 本次交易履行的审议程序 1、 董事会审议及表决情况 2016年6月13日，公司召开了第七届董事会三十一次会议，审议通过了关 于收购中国糖业酒类集团公司下属7家子公司股权的议案》，同意公司收购中糖 集团下属7家糖库公司的股权。公司董事会成员11人，实际表决11人，在董事 会审议过程中，关联董事孙彦敏、李风春、王令义回避表决。本次关联交易经公 司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会的批准。 2、 独立董事意见 本公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交董事会审 议。独立董事发表独立意见，认为: 本次公司收购中国糖业酒类集团公司下属7 家子公司股权有利于解决公司国内仓储能力严重不足，符合公司长远发展的利 益，没有损害上市公司及其他股东的利益；关联交易议案审议程序符合《公司法》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 3、 审计委员会意见 公司审计委员会认为本次公司收购中国糖业酒类集团公司下属7家子公司股 权有利于解决公司国内仓储能力严重不足，符合公司长远发展的利益，没有损害 上市公司及其他股东的利益；关联交易议案审议程序符合《公司法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。此项交易尚须获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会的上对该议案的投票 权。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一六年六月二十九日 中财网
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