[收购]中国南方航空股份：收购飞机之主要交易
此乃要件請即處理 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經 理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之中國南方航空股份有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函交予買主 或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香..交易及結算所有限公司及香..聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 收購飛機之主要交易 二零一六年六月二十四日 目錄 頁次 釋義 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 董事會函件 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 附錄一－本集團財務資料 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 9 附錄二－一般資料 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1. -i 釋義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購」指根據波音飛機收購協議收購波音飛機 「公司章程」指本公司之《公司章程》 「可用噸公里數」指飛行公里數乘以收費運載（乘客及╱或貨物）之可用載 運噸位 「董事會」指董事會 「波音」指美國波音公司，波音飛機收購協議之賣方 「波音飛機」指 10架B737-800飛機，波音飛機收購協議之標的事項 「波音飛機收購協議」指波音與廈航於二零一六年四月二十六日訂立之飛機收 購協議，據此，廈航同意收購而波音同意出售波音飛 機 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不..括香..、澳門 及台灣 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法例註冊 成立之公司，其H股於聯交所上市、其A股於上海證 券交易所上市而其美國預託證券於紐約證券交易所上 市 「南航集團」指中國南方航空集團公司，一家根據中國法例成立的國 有企業，為本公司的控股股東 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司（定義見上市規則） 「香..」指中國香..特別行政區 「最後實際可行日期」指二零一六年六月二十日，即本通函付印前確定其中所 載若干資料的最後實際可行日期 -. 釋義 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「前波音飛機收購」指本公司根據日期為二零一五年十二月十七日之飛機收 購協議向波音收購30架B737NG系列飛機及50架 B737MAX系列飛機及廈航根據日期為二零一五年十 二月十七日之飛機收購協議向波音收購 30架 B737MAX系列飛機 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香..法例第571章） 「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香..聯合交易所有限公司 「監事」指本公司監事 「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣 「廈航」指廈門航空有限公司，一間於中國註冊成立的有限公 司，為本公司擁有55%權益的附屬公司（定義見上市 規則） -. 董事會函件 董事： 非執行董事： 王昌順（董事長） 袁新安 楊麗華 執行董事： 譚萬庚（副董事長） 張子芳 李韶彬 獨立非執行董事： 寧向東 劉長樂 譚勁松 郭為 焦樹閣 監事： 潘福（監事會主席） 李家世 張薇 楊怡華 吳德明 敬啟..： ..言 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 註冊地址： 中國廣州市 蘿崗區玉岩路12號 冠昊科技園一期辦公樓3樓301室 郵編：510530 收購飛機之主要交易 茲提述本公司日期為二零一六年四月二十六日之公告。本通函旨在向 閣下提供（其中.. 括）有關收購之進一步詳情。 -. 董事會函件 波音飛機收購協議 日期 2016年4月26日（交易時段後） 訂約方 (i) 廈航，作為買方，主要從事民航業務，本公司擁有其55%權益，根據上市規則為本 公司的附屬公司。 (ii) 美國波音公司（一家於美利堅合眾國特拉華州註冊成立之公司），作為賣方，主要 從事飛機製造業務。就董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所獲得之資料及 所信，波音及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市 規則）之第三方，且並非本公司之關連人士。 所收購之飛機 10架B737-800飛機 代價 據波音所提供之資料，每架波音B737-800飛機之目錄價格約為85.06百萬美元。該目錄價 格..括機身價格及發動機價格。 波音飛機收購協議乃根據一般商業及行業慣例磋商訂立。波音飛機之實際總代價須以現 金支付，經各方公平磋商釐定並基於波音給予之關於波音飛機之大幅價格優惠，顯著低於波音 之目錄價格。董事會（..括獨立非執行董事）認為從收購中獲得之價格優惠對本集團之..運成本 並無重大影..。 就收購而言，波音飛機收購協議..含了限制（其中..括）披露收購代價之保密條款。此 外，根據當地航空業商業常規，購買波音飛機之代價通常不對公眾披露。本公司曾經於個別情 況下向波音尋求允許其在相關公告及通函中披露某些依上市規則第14章要求須披露之信息（.. 括相關實際購買代價）之許可。然而，波音拒絕了本公司對此方面之請求，並堅持於可能情況 下保持該等資料保密。披露實際代價將導致失去大幅價格優惠，因而對本集團之收購成本造成 -4 董事會函件 重大負面影..，因此將不符合本公司及其股東之整體利益。本公司已就披露波音飛機之實際代 價向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則項下之有關披露規定。 董事會相信，收購中給予本公司之價格優惠程度與本集團於過往獲得之價格優惠相若。 本公司亦相信收購所獲價格優惠對本集團整體..運成本之影..，跟先前每次購買所獲價格優惠 之影..並無重大差異。 付款及交收方式 收購之總代價以美元支付。代價將部分以現金支付，另部分以與銀行機構訂立之融資安 排支付。波音飛機將於二零一七年至二零一八年期間分階段向廈航交付及波音飛機之代價將根 據其各自交付安排支付。 資金來源 收購將部分以廈航之自有資金及部分以商業銀行所提供之商業貸款支付。該等商業銀行 均非且將不會是本公司之關連人士（定義見上市規則）。截至最後實際可行日期，廈航尚未為籌 措收購之資金而與任何該等商業銀行簽訂任何協議。廈航與任何商業銀行就收購之資金而簽訂 任何協議後，本公司將完成必要之法律程序及根據公司章程作出必要之信息披露並遵守適用之 上市規則之規定。 先決條件 根據上市規則、公司章程及上海證券交易所之相關規定及規則，收購須受限於以下條 件： (i)中國相關政府機關之批准；及 (ii)股東批准。 概無股東須就批准收購之建議決議案放棄投票。 收購之理由 董事（..括獨立非執行董事）認為收購符合本集團根據「十三五」規劃制定之發展策略及機 隊結構規劃，且收購將有助優化本集團之機隊結構，提高本集團的運行效率及提升其競爭力。 預期收購可令本公司的成本及效率表現更佳並為客戶提供更舒適旅行體驗，從而提升本集團的 -5 董事會函件 競爭力。不考慮本公司可能基於市場環境和機齡而對機隊作出的調整，波音飛機將增加本集團 可用噸公里數（與本集團於二零一五年十二月三十一日之可用噸公里數比較）1.8%。 董事（..括獨立非執行董事）認為收購乃於本集團之一般及日常業務過程中進行，而波音 飛機收購協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。 上市規則之涵義 根據上市規則第14.22條，有關上市規則第14.07條項下之代價測試，收購連同前波音飛 機收購的相關適用百分比率超過25%及低於100%。收購連同前波音飛機收購將共同構成一項 主要交易，因此須遵守上市規則項下之申報、公告及股東批准規定。 收購亦須根據上海證券交易所的相關規定及規則予以披露。 就董事經作出一切合理查詢後，所知、所獲得之資料及所信，概無股東或其各自任何聯 繫人士於波音飛機收購協議及收購中擁有任何重大權益，因此概無股東須在本公司就批准波音 飛機收購協議及收購舉行的股東大會上放棄投票。如本公司日期為二零一六年四月二十六日的 公告所披露，本公司已根據上市規則第14.44條取得南航集團（持有本公司全部已發行股份約 51.99%之控股股東）的書面股東批准，因而無需舉行股東大會批准波音飛機收購協議及收購。 財務及貿易前景 展望二零一六年，預計全球經濟增速略微提升，但總體仍將呈現復甦乏力態勢。中國經 濟很可能將會在穩中趨緩逐步探底，形成中高速增長的階段性底部，並進入相對穩定的增長平 台。全球民航將保持良好增長態勢，預計我國民航旅客運輸量仍將繼續快速增長。但是，未來 -6 董事會函件 航油價格走勢難以確定，匯率波動風險依然很大，低成本航空、高鐵快速發展，國際市場競爭 日益激烈，本集團面臨的機遇與挑戰並存。為此，我們將做好以下工作： 1、我們要前瞻性發揮安全體系作用，加強數據運用，規範風險管理；要強化典型案例 分析，堅持閉環管理，強化資質能力建設，推進安全運行一體化。二零一六年，本 集團要確保實現航空安全年。 2、我們將綜合宏觀環境和行業發展趨勢，以市場需求為導向，持續優化機隊結構。二 零一六年本集團計劃引進飛機58架，退出18架，預計可用座公里同比增長10.6%， 其中國內、國際（含地區）可用座公里分別增長5.2%和25.0%。 3、我們將提高「大運行」效率，細化航油管理，強化資源整合管控，持續完善應急預 案；將加快中轉樞紐建設，以旅客感受為導向，構建高效的航班延誤處置體系和樞 紐運行體系。 4、我們要持續放大「廣州之路」效應，持續完善國內國際網絡佈局；要抓住重點市 場，優化國內運力結構；要鞏固澳新市場的優勢地位，持續增加對北美市場的投 入；要加強烏魯木齊樞紐國際航線網絡建設，豐富中西亞航線網絡。 5、我們將緊貼市場和客戶需求，把握互聯網發展大勢，積極應對國內市場激烈競爭， 持續提升國際航線經..品質。我們要在國內重點市場強化競爭優勢，提高市場話語 權；要持續提升國際..銷能力，開發和吸引更多高端客戶；要加強..銷創新，積極 推出增值產品；要擴大與國內現有合作夥伴的協同範圍，完善與聯盟夥伴的定期互 動機制，持續提升協同價值。 6、我們要加強廣州、上海貨運樞紐建設，持續提高貨機經..水平；要抓住快遞、跨境 電商等市場機遇，加強腹艙經..；要積極發展通用航空，在鞏固海上能源服務等傳 統市場的基礎上，大力開拓陸上業務，積極探索飛行培訓、對外維修、託管等多元 市場。 -7 董事會函件 7、我們將重點抓好中轉服務，提升中轉便捷性；要進一步改善旅客語言、餐食、娛樂 體驗；要發揮客戶關懷中心作用，以投訴促進服務改進。我們要逐步將線下服務向 線上轉移，用「互聯網+」思維解決旅客體驗問題，在各環節推廣電子化渠道服務。 我們還將推出餐飲具、舒適品、機上娛樂品牌合作等產品，推進特色美食以及快速 改簽等項目。 8、我們要鞏固全面預算管理成果，加強成本標準化管理和對標管理；要強化過程控 制，提升大項成本管控精細化水平，加大力度降低..運成本。我們要創新融資工 具，拓寬融資渠道，降低融資成本；要優化債務結構，控制好資產負債率，增強抗 風險能力；要進一步開展境外租賃轉境內租賃的新模式，降低租賃成本。 推薦建議及股東書面批准 本通函寄發予股東，僅供其參考。本公司將不會就批准收購召開股東大會。於最後實際 可行日期，南航集團為本公司控股股東，持有本公司全部已發行股份約51.99%。 儘管不會召開股東大會，董事會認為收購乃按一般商業條款訂立，收購之條款屬公平合 理及符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，若召開股東大會以批准收購，董事會推薦股東 投票讚成收購。 其他資料 敬請 閣下垂注本通函附錄所載之財務及一般資料。 此致 列位股東台照 承董事會命 董事長 王昌順 謹啟 二零一六年六月二十四日 -8 附錄一 本集團財務資料 1. 本集團的財務資料 本集團截至二零一五年、二零一四年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年之財 務資料於下列文件內披露（該等文件已於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站 (http://www.csair.com)刊登）： . 本公司於二零一六年四月二十九日刊發的截至二零一五年十二月三十一日止年度之 年報（第122–204頁）； http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0429/LTN20160429594_c.pdf . 本公司於二零一五年四月二十二日刊發的截至二零一四年十二月三十一日止年度之 年報（第112–200頁）；及 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0422/LTN201504221087_c.pdf . 本公司於二零一四年四月二十二日刊發的截至二零一三年十二月三十一日止年度之 年報（第76–185頁）。 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0422/LTN20140422628_c.pdf 2. 債項 於二零一六年四月三十日（即本通函付印前就本債項聲明而言之最後實際可行日期）..業 時間結束時，本集團之債項總額如下： 人民幣（百萬元） 銀行貸款及其他貸款 無抵押及無擔保貸款 14,713 抵押或擔保貸款 3,361 總計 18,074 應付融資租賃款 抵押融資租賃款－無擔保 57,300 抵押融資租賃款－有擔保 總計 57,856 -. 附錄一本集團財務資料 人民幣（百萬元） 公司債券 8,000 超短期融資券 17,300 已提供擔保 受訓飛行員之個人銀行貸款 於二零一六年四月三十日，本集團有約人民幣2,941百萬元的銀行及其他貸款以若干架賬 面價值為人民幣5,483百萬元之飛機作為抵押。本集團有約人民幣365百萬元的銀行及其他貸款 以人民幣65百萬元之土地使用權及人民幣49百萬元之投資性房地產作為抵押。應付融資租賃款 則以賬面價值為人民幣72,903百萬元之相關租賃飛機作為抵押。此外，銀行及其他貸款約人民 幣55百萬元及應付融資租賃款約人民幣556百萬元則亦獲若干銀行之擔保。 除上述或已於本通函其他部份披露..及本集團內成員公司之間之負債外，本集團於二零 一六年四月三十日..業時間結束時並無任何尚未償還的按揭、押記、債權證、貸款資本、債務 證券、銀行貸款及透支或其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸或任何擔 保或其他重大或有負債。 董事並不知悉自二零一六年四月三十日以來，本集團之債務及或有負債有任何重大變 動。 3.影.. 本集團主要從事民航服務。於收購完成後，預期本集團之乘客量將會增加及每座位公里 之..運費用將會減少。與本集團於二零一五年十二月三十一日之可用噸公里數相比，波音飛機 將增加本集團可用噸公里數1.8%，當中未計及本公司基於市場狀況及機隊機齡而作出的調整。 故此，預期本集團之盈利將會改善。本集團因此認為收購符合本集團之最佳利益。 由於收購將部份透過商業銀行提供商業貸款及部份由內部資金撥付，所以收購可能導致 增加本公司的資產負債率，但由於收購的代價可分期支付，預計不會對本公司現金流狀況或其 業務運作產生任何重大影..，且收購將不會立即對本公司增加財務負擔。預計收購不會對本集 團的盈利、資產及負債造成任何重大影..。 -10 附錄一本集團財務資料 4.重大不利變動 董事並不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期公佈的經審核財務報表之編 製日期）以來本集團財務或貿易狀況之任何重大不利變動。 5...運資金 計及本集團現時內部資源及可動用之銀行融資以及考慮收購及前波音飛機收購之影..， 董事經過適當及審慎之查詢，認為本集團具有充裕之..運資金以應付本通函日期後至少12個月 所需。 -1. 附錄二一般資料 1.責任聲明 本通函乃遵照上市規則的規定以提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別地 承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本通函所載資料於所有重 大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事宜，致使本通函所載任何聲 明或本通函產生誤導。 2.董事及監事權益披露 於最後實際可行日期，董事、最高行政人員或監事及彼等各自的聯繫人士概無在本公司 或其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及╱或債權證（視情況而 定）中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第7及8分部而須知會本公司及聯交所的權益或淡倉 （..括根據《證券及期貨條例》有關條文被當作或視為彼等擁有的權益或淡倉）、或根據《證券及 期貨條例》第352條規定而須記錄於本公司存置的登記冊的權益或淡倉、或根據《上市規則》附錄 10中的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》而須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 本公司董事、最高行政人員或監事及彼等各自的聯繫人士（定義見上市規則）概無擁有根 據《上市規則》第8.10條須予披露（倘彼等各自均為本公司的控股股東）的任何競爭性權益。 3.主要股東 於最後實際可行日期，就本公司的董事、最高行政人員及監事所知，除本公司的董事、 最高行政人員或監事之外，下述人士擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部規定而須 -1. 附錄二一般資料 向本公司披露的股份及相關股份權益及淡倉，或直接或間接擁有附帶權利在任何情況下於本集 團任何其他成員公司的股東大會投票的任何類別股本面值10%或以上，或擁有該等股本的購股 權如下： 佔本公司已發 佔已發行A股佔已發行H股行總股本 股東名稱身份股份類別所持股份數目總數百分比總數百分比百分比 南航集團（附註）實益擁有人 A股 4,039,228,665(L) 57.52%－41.14% 於受控制法團的H股 1,064,770,000(L) – 38.10% 10.85% 權益 合計 5,103,998,665(L) – – 51.99% 南龍控股有限公實益擁有人 H股 1,064,770,000(L) – 38.10% 10.85% 司（「南龍」） （附註）於受控制法團的 權益 附註：南航集團被視為透過其於香..之直接及間接全資附屬公司於合共1,064,770,000股H股股份中擁 有權益，其中31,120,000股H股乃由亞旅實業有限公司直接持有（佔當時已發行H股總數之約 1.11%），1,033,650,000股H股乃由南龍直接持有（佔當時已發行H股總數之約36.98%）。由於亞 旅實業有限公司亦為南龍之間接全資附屬公司，因此南龍亦被視為於亞旅實業有限公司所持有 之31,120,000股H股股份中擁有權益。 於最後實際可行日期，王昌順先生、袁新安先生及楊麗華女士亦為南航集團之高級管理人員。 除上文披露..外，於最後實際可行日期，據本公司董事、最高行政人員及監事所知，概 無其他人士（惟本公司董事、最高行政人員或監事除外）於股份或相關股份中擁有根據《證券及 期貨條例》第XV部第2及3分部所界定的權益或淡倉，或直接或間接持有附有權利可於任何情況 下在本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益。 4.重大訴訟 於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無牽涉任何重大訴訟或索償，且董事概不 知悉本集團任何成員公司正進行任何相關重大未決訴訟或索償或面臨該等訴訟或索償。 -1. 附錄二 一般資料 5. 董事及監事權益 (a) 董事或監事概無於自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期公佈的經審核財 務報表的編製日期）以來本集團任何成員公司所買賣或租賃或擬買賣或租賃的任何 資產中擁有任何直接或間接權益。 (b) 董事或監事概無於最後實際可行日期仍然有效且對本集團業務關係重大的任何合約 或安排中擁有重大權益。 6. 服務合約 董事概無與本集團任何成員公司訂有本集團不可於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定 賠償除外）的任何現有或擬定服務合約。 7. 其他事項 (a) 本公司的公司秘書為謝兵先生。 謝兵先生，男，一九七三年九月出生，四十二歲，大學學歷，南京航空航天大學運 輸管理專業畢業，在職取得暨南大學工商管理碩士學位、英國伯明翰大學工商管理 （國際銀行和金融）碩士學位和清華大學經管學院高級管理人員工商管理碩士 (EMBA)學位，高級經濟師，具有上海證券交易所上市公司董事會秘書資格。中共 黨員，一九九五年七月參加工作。二零零三年至二零零七年歷任中國南方航空股份 有限公司董事會秘書助理、中國南方航空集團公司辦公廳總經理秘書。二零零七年 十一月至二零零九年十二月任中國南方航空股份有限公司董事會秘書兼董事會秘書 辦公室副主任；二零零九年十二月至今任中國南方航空股份有限公司董事會秘書兼 董事會秘書辦公室主任。 (b) 本公司註冊地址為中國廣州市蘿崗區玉岩路12號冠昊科技園一期辦公樓3樓301 室，而本公司的香..主要..業地點為香..金鐘道95號統一中心9樓B1室。 (c) 本公司的香..股份過戶登記分處為香..證券登記有限公司，地址為香..皇后大道東 183號合和中心17M樓。 -14 附錄二 一般資料 8. 重大合約 於緊接本通函日期前兩年，本集團已訂立下列合約（並非於正常業務過程中訂立的合 約）： (a) 本公司及中國南航集團物業管理有限公司（「南航物業管理公司」）於二零一三年十 二月三十一日就日期為二零一二年十二月二十八日的老機場物業管理框架協議訂立 的補充協議，據此，訂約雙方已同意將南航物業管理公司就本公司位於老白雲機場 及廣州周邊的多處物業提供物業管理及維護服務有關的服務費由每年人民幣 22,250,000元修訂為每年人民幣27,300,000元。 (b) 日期為二零一三年十二月三十一日的由本公司及南航物業管理公司於二零一三年一 月十一日所訂立新機場物業管理框架協議的補充協議，據此，訂約雙方已同意將與 南航物業管理公司就本公司位於新白雲國際機場機場航站樓的租賃物業、本公司基 地及110KV變電站提供管理及維護服務有關的服務費由每年人民幣32,750,000元修 訂為每年人民幣42,700,000元。 (c) 本公司與南航集團之全資附屬公司南航進出口公司於二零一四年一月九日訂立的進 出口委託代理框架協議（「進出口委託代理框架協議」），據此，南航進出口公司同 意向本集團提供以下服務：(1)航空器、飛行發動機、航空器材、飛機模擬機、航 空專用車輛、通訊導航設施、地面設施、計算機軟件等的進出口服務及相關租賃服 務；(2)清關服務；(3)報關及檢驗服務以及相關存儲、運輸及保險代理服務；及(4) 招投標代理服務。根據進出口委託代理框架協議，本公司於截至二零一六年十二月 三十一日止三個年度各年應付予南航進出口公司的最高年度服務費用總計不得超過 人民幣160百萬元。 (d) 本公司與南航集團訂立日期為二零一四年一月九日的房屋租賃協議（「房屋租賃協 議」），據此，南航集團同意向本公司出租南航集團及其附屬公司所持有位於廣 州、瀋陽、大連、哈爾濱、新疆、長春、北京及上海等城市的若干房屋、設施及其 他基礎設施，用作與民航業務發展有關的辦公用途。根據房屋租賃協議，於截至二 零一六年十二月三十一日止三個年度各年，本公司應付南航集團租金的最高年度總 額不得超過人民幣40,114,700元。 (e) 本公司與南航集團於二零一四年一月九日訂立的土地租賃協議（「土地租賃協 議」），據此，南航集團同意藉出租土地使用權向本公司出租位於新疆、哈爾濱、 長春、大連及瀋陽的若干土地，以作本公司民航及相關業務用途使用。根據土地租 -15 附錄二 一般資料 賃協議，於截至二零一六年十二月三十一日止三個年度各年，本公司應付南航集團 的最高年度租金總額不得超過人民幣63,582,200元。 (f) 本公司與空客S.A.S於二零一四年五月十六日訂立的飛機收購協議（「飛機收購協議 一」），據此，本公司同意收購而空客S.A.S同意出售30架空客A320系列飛機及50架 A320 NEO系列飛機。一架空客A320系列飛機的目錄價格在85.8百萬美元至110.1 百萬美元範圍內定價不同，而一架A320 NEO系列飛機的目錄價格在94.4百萬美元 至120.5百萬美元範圍內定價不同。 (g) 本公司與空客S.A.S於二零一四年五月十六日訂立的飛機出售協議，據此，本公司 同意出售而空客S.A.S同意收購六架ERJ145飛機、若干飛機配件及備用發動機。 (h) 廈航與河北航空投資集團有限公司於二零一四年十月十三日訂立的股權轉讓協議， 據此，廈航同意以人民幣680百萬元收購河北航空有限公司的95.50%股權。 (i) 廣東南航電子商務有限公司（「電商公司」，為本公司的全資附屬公司）、中國南航 集團財務有限公司（「財務公司」）、航聯保險銷售（北京）有限公司（「航聯」）及四家 保險公司各自訂立的日期為二零一四年十一月二十一日的電子化航空旅客綜合保險 四方合作協議（「合作協議」），自二零一四年六月十二日..至二零一七年五月三十 一日止為期三年。根據合作協議，電商公司同意授權其他各方使用本公司的B2C網 站、移動客戶端機票銷售平台及VOS銷售系統進行網上保險銷售，代價乃為就本 公司電子平台每售出一張保單的固定服務費。本集團將就透過其電子平台銷售的每 張保單收取人民幣5元的固定服務費。於截至二零一四年十二月三十一日止七個 月、截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一七年五月三十一日止 五個月，本集團將予收取服務費的年度上限為人民幣14.24百萬元、人民幣30.27百 萬元、人民幣42.38百萬元及人民幣24.72百萬元。 (j) 本公司與南航集團於二零一四年十二月二十九日訂立的資產租賃協議（「資產租賃 協議」），據此，協議各方同意續訂日期為二零一二年九月二十五日的現有資產租 賃協議。南航集團同意向本公司續租位於廣州、海口、武漢、衡陽、荊州、湛江、 長沙及南陽（主要指姜..機場）的若干土地、物業及現址上的民航建築物及設施， 期限自二零一五年一月一日..至二零一七年十二月三十一日為期三年。根據資產租 賃協議，本集團應付的年度租金為人民幣86,268,700元，應由本公司悉數以內部資 金支付。 -16 附錄二 一般資料 (k) 本公司與南航物業管理公司於二零一四年十二月二十九日訂立的物業管理框架協議 （「物業管理框架協議」），內容有關續聘南航物業管理公司對本公司位於廣州老白 雲機場及新白雲國際機場及周邊的物業、本公司位於新白雲國際機場機場航站樓內 的租賃物業、本公司基地及新白雲國際機場機場110KV變電站提供物業管理及維護 服務，以確保本公司生產、辦公、生活區設施完善完好及設備正常運轉。此外，南 航物業管理公司亦獲委聘以對廣州貨站的變電站及配電設備提供物業管理及維修服 務，並向本集團提供代收電費服務（為南航物業管理公司向本集團將予提供的新增 服務）。物業管理框架協議固定年期為三年，由二零一五年一月一日..至二零一七 年十二月三十一日止，可由協議雙方協定續期。於截至二零一七年十二月三十一日 止三個年度各年，物業管理框架協議的年度上限分別設定為人民幣90百萬元、人 民幣92百萬元及人民幣96百萬元。 (l) 本公司與中國南航集團文化傳媒有限公司（「文化傳媒公司」）於二零一四年十二月 二十九日訂立的傳媒服務框架協議的補充協議，以將自二零一五年一月一日..至二 零一五年十二月三十一日止期間文化傳媒公司及其附屬公司提供服務的年度上限由 人民幣113百萬元修訂為人民幣118.5百萬元。 (m) 本公司與財務公司於二零一五年五月四日就日期為二零一三年十一月八日的金融服 務協議（「金融服務協議」）訂立的補充協議，以將自補充協議生效日期..至二零一 六年十二月三十一日止期間提供存款服務及貸款服務的各類上限由人民幣60億元 修訂為人民幣80億元。 (n) 就金融服務框架協議於二零一五年五月四日訂立的補充協議，據此協議各方同意將 自補充協議生效日期..至二零一六年十二月三十一日止期間的上限由人民幣60億 元修訂為人民幣80億元。 (o) 本公司與廈門建發集團有限公司（「廈門建發」）於二零一五年七月十四日訂立的股 份轉讓協議（「股份轉讓協議」），據此本公司同意購買而廈門建發同意出售於廈航 的4%股權，代價為人民幣586,666,667元。 (p) 於二零一五年八月十三日訂立的房屋租賃協議之補充協議，據此，協議各方同意將 房屋租賃協議項下本公司於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度向南航集團 應付的最高年度租金總額分別微調至不超過人民幣40,270,700元（原上限為人民幣 40,114,700元）及人民幣 40,348,700元（原上限為人民幣 40,114,700元）。 -17 附錄二 一般資料 (q)本公司與財務公司於二零一五年十一月十九日就自二零一五年一月一日..至二零一 六年十二月三十一日止兩年銷售航空保險訂立的保險業務平台合作框架協議（「合 作框架協議」）。根據合作框架協議項下的保險業務平台合作安排，本公司（作為平 台服務供應商）同意與財務公司合作，並授權財務公司使用本集團各平台（..括網 上渠道及地面服務櫃檯渠道）作為銷售平台，以銷售各類航空運輸保險（..括行李 保險及航空乘客意外保險）。合作框架協議於截至二零一六年十二月三十一日止兩 個年度各年的年度上限分別設定為人民幣40百萬元及人民幣60百萬元。 (r) 於二零一五年十二月八日訂立的股份轉讓協議之補充協議，據此協議各方同意將代 價由人民幣586,666,667元調整為人民幣626,666,667元，以體現利潤分派安排。 (s) 本公司與波音於二零一五年十二月十七日訂立的飛機收購協議（「飛機收購協議 二」），據此，本公司同意收購而波音同意出售 30架B737NG系列飛機及50架 B737MAX系列飛機。一架波音B737NG系列飛機的目錄價格約為81.16百萬美元， 而一架B737MAX系列飛機的目錄價格約為96.07百萬美元。 (t) 廈航與波音於二零一五年十二月十七日訂立的飛機收購協議（「飛機收購協議 三」），據此，本公司同意收購而波音同意出售30架B737MAX系列飛機。一架波音 B737MAX系列飛機的目錄價格約為96.07百萬美元。 (u) 波音飛機收購協議。 9. 備查文件 下列文件之副本直至二零一六年七月十一日（..括該日）止正常..業時間可在本公司於香 ..的主要..業地點（地址為香..金鐘道95號統一中心9樓B1室）查閱： (a) 公司章程； (b) 本附錄「重大合約」一段內所述的重大合約； (c) 二零一五年及二零一四年年報。 -18 附錄二一般資料 本公司已就收購向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.58(4)條、14.66(10)條及附錄 1B第43(2)(b)段的規定，故只有經修改過的飛機購買協議一、飛機購買協議二、飛機購買協議 三及波音飛機收購協議可供公眾查閱。以上飛機收購協議中與實際代價相關的資料將不予披 露。 -1. 中财网
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