[上市]九安医疗:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
天津九安医疗电子股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇一六年六月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 全体董事签名： 刘 毅 章苏阳 李志毅 李贵平 刘军宁 戴金平 张俊民 天津九安医疗电子股份有限公司 2016年6月24日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：60,805,921股 2、发行价格：15.20元/股 3、募集资金总额：924,249,999.20元 4、募集资金净额：913,389,193.28元 二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份60,805,921股，将于2016年6月27日在深圳证 券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不 除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计4名发行对象，所认购股份可上 市流通时间为2017年6月27日（如遇非交易日顺延），所认购的股票限售期 为自上市之日起12个月。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包 括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本 次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规 定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 四、其他特别提示 本公司及全体董事保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表 明对本公司的任何保证。 目 录 释 义 ................................................................................................................... 6 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 7 二、本次发行的基本情况 ............................................................................ 9 三、本次发行的发行对象概况 .................................................................. 11 四、本次发行的相关机构情况 .................................................................. 20 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................. 22 一、本次发行前后股东情况 ...................................................................... 22 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .. 23 三、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 24 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................. 26 一、财务会计信息 ...................................................................................... 26 二、管理层讨论和分析 .............................................................................. 28 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................. 33 一、本次募集资金运用情况 ...................................................................... 33 二、募集资金的专户管理 .......................................................................... 34 第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................. 36 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................... 36 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................. 37 第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ..................................................... 39 第七节 中介机构声明 ..................................................................................... 40 （一）保荐机构声明 ...................................................................................... 40 （二）发行人律师声明 .................................................................................. 41 （三）审计机构声明 ...................................................................................... 42 第八节 备查文件 ............................................................................................. 43 一、备查文件 .............................................................................................. 43 二、查阅时间 .............................................................................................. 43 三、文件查阅地点 ...................................................................................... 43 释 义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 九安医疗、公司、发行人 指 天津九安医疗电子股份有限公司 本次发行 指 九安医疗非公开发行股票事宜 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构（主承销商）、 主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 君泽君、发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所 大华、会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 最近三年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月 《发行方案》 指 天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票的发行方案 《认购邀请书》 指 天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 《申购报价单》 指 天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行基本情况 一、公司基本情况 公司名称 天津九安医疗电子股份有限公司 英文名称 Andon Health Co., Ltd. 住所 天津市南开区雅安道金平路3号 法定代表人 刘毅 发行前注册资本 372,000,000元 发行后注册资本 432,805,921元 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 002432 股票简称 九安医疗 联系电话 022-60526161 公司传真 022-60526162 公司网址 http://www.jiuan.com/ 电子信箱 ir@jiuan.com 经营范围 开发、生产、销售电子产品、医疗器械（以医疗器械生产企 业许可证核准产品范围为准）及相关的技术咨询服务等 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 九安医疗关于本次非公开发行股票的方案，分别经2014年9月18日召开 的第三届董事会第七次会议、2015年9月18日召开的第三届董事会第十五次 会议以及2015年10月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。根据 公司上述相关决议，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过92,425万 元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金额 （万元） 1 移动互联网＋健康管理云平台 73,053 73,053 2 产品体验营销门店及客户服务中心 11,372 11,372 3 补充流动资金 8,000 8,000 合 计 92,425 92,425 2016年5月19日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于2015 年度利润分配的议案》。根据该议案，2015年度不进行利润分配，不以公积金 转增股本，剩余的未分配利润结转下一年度。 （二）本次发行监管部门的核准过程 公司本次非公开发行股票申请于2016年1月29日获得中国证监会发行审 核委员会审核通过。2016年5月6日，公司收到中国证监会核发的《关于核准 天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]810 号），核准公司非公开发行不超过7,300万股新股。 （三）本次发行的缴款及验资程序 截至2016年6月14日，公司和主承销商向4名特定投资者分别发送了《天 津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行 对象于2016年6月16日中午12点前，将认购资金划至主承销商指定账户。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津九安医疗电子股份有 限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验 字[2016]000552）验证，截至2016年6月16日，主承销商已收到本次非公开 发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币924,249,999.20 元。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津九安医疗电子股份有 限公司验资报告》（大华验字[2016]000553）审验，截至2016年6月16日，公司 实际收到主承销商扣除保荐承销费后汇入的募集资金人民币913,389,193.28元。 扣除法律顾问费、验资费等其他发行费用后，募集资金净额为人民币 913,389,193.28元，其中：增加股本人民币60,805,921元，增加资本公积人民币 852,583,272.28元。 （四）本次发行新增股份登记情况 公司已于2016年6月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日最终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新 增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年6月27日，根据深交 所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）60,805,921股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）定价方式及发行价格 根据发行人2015年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关 规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公 告日（即2015年9月21日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于 12.67元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购 价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认 购价格为15.20元/股。本次发行底价为12.67元/股，本次发行价格相当于发行 底价的119.97%；相当于申购报价日前20个交易日（2016年5月12日至2016 年6月8日）均价17.40元/股的87.36%。 （五）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为924,249,999.20元，扣除保荐承销费 10,000,000.00元，法律顾问费、验资费等其他发行费用860,805.92元，募集资 金净额为913,389,193.28元。 （六）本次发行对象的申购报价情况 2016年6月13日（T日）上午9:00至12:00，在北京市君泽君律师事务所 律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到13家投资者回复的《申 购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确 认，13家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定 金（其中6家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接 或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募 基金的已完成备案程序，报价均为有效报价。有效报价区间为13.01元/股-15.61 元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到 小排列）： 序号 机构名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （元） 是否缴纳 申购定金 1 财通基金管理有限公司 15.61 449,000,000.00 否 14.58 924,000,000.00 2 第一创业证券股份有限公司 15.53 100,000,000.00 是 14.75 180,000,000.00 3 招商财富资产管理有限公司 15.44 277,500,000.00 是 4 诺安基金管理有限公司 15.20 121,500,000.00 否 14.60 124,500,000.00 13.68 217,000,000.00 5 信达澳银基金管理有限公司 14.60 92,500,000.00 否 6 汇添富基金管理股份有限公司 14.50 92,500,000.00 否 7 博时基金管理有限公司 14.22 100,500,000.00 否 8 上海中植鑫荞投资管理有限公司 13.62 185,000,000.00 是 12.67 647,500,000.00 9 西藏瑞华资本管理有限公司 13.51 160,000,000.00 是 10 浙江浙商证券资产管理有限公司 13.20 92,500,000.00 是 11 东海证券股份有限公司 13.11 92,500,000.00 是 12 兴业全球基金管理有限公司 13.10 166,000,000.00 否 13 孙惠刚 13.01 100,000,000.00 是 注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,000万元整， 本次发行共收到申购定金人民币7,000万元整。 （七）发行对象获配情况及限售期限 本次发行提交有效报价的共13名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请 书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、 申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为15.20元/ 股，发行数量为60,805,921股，募集资金总额为924,249,999.20元。价格为15.20 元/股及以上的四家投资者均获配，根据“申购价格优先、申购金额优先、申购 时间优先”的配售原则及本次募集资金总额（含发行费用）不超过92,425万元 的规定，诺安基金管理有限公司未足额获配，申购金额121,500,000.00元，获 配金额97,750,029.60元。 本次发行对象为4名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下： 序 号 获配投资者名称 发行价 格（元/ 股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 本次发行股 份占发行后 股本的比例 锁定期 （月） 1 财通基金管理有限公司 15.20 29,539,473 448,999,989.60 6.83% 12 2 第一创业证券股份有限公司 15.20 6,578,947 99,999,994.40 1.52% 12 3 招商财富资产管理有限公司 15.20 18,256,578 277,499,985.60 4.22% 12 4 诺安基金管理有限公司 15.20 6,430,923 97,750,029.60 1.49% 12 合计 60,805,921 924,249,999.20 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象情况 1、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、第一创业证券股份有限公司 企业性质：非上市股份有限公司 住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 注册资本：197,000万元人民币 法定代表人：刘学民 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券 自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融 资融券；代销金融产品。 3、招商财富资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：赵生章 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 4、诺安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20 层2001-2008室 注册资本：人民币15,000万元 法定代表人：秦维舟 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）发行对象的获配产品情况 序号 认购对象 认购产品 1 财通基金管理有限公司 财通基金－工商银行－富春定增712号资产管理计划 财通基金－工商银行－恒增优享3号资产管理计划 财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利10号资 产管理计划 财通基金－工商银行－新安定增1号资产管理计划 财通基金－工商银行－财智定增3号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增781号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增591号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增643号资产管理计划 财通基金－工商银行－恒增专享10号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增757号资产管理计划 财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利11号资 产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增790号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增759号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增增利13号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春华福2号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春东北1号资产管理计划 财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司 财通基金－工商银行－富春定增853号资产管理计划 财通基金－工商银行－锦城财富定增2号资产管理计划 财通基金－工商银行－众望致赢定增1号资产管理计划 财通基金－工商银行－蜜蜂定增9号资产管理计划 财通基金－工商银行－悦达醴泉定增3号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增762号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增966号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春源通定增6号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增970号资产管理计划 财通基金－工商银行－人和定增1号资产管理计划 财通基金－工商银行－鸿程增利3号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增854号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增922号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增926号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增享利1号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增宝利11号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增宝利18号资产管理计划 财通基金－工商银行－广东辰阳投资管理有限公司 招商财富－招商银行－晟融1号专项资产管理计划 财通基金－光大银行－富春定增540号资产管理计划 财通基金－光大银行－紫金5号资产管理计划 财通基金－光大银行－财通基金－紫金6号资产管理计 划 财通基金－光大银行－富春定增1029号资产管理计划 财通基金－平安银行－中信建投证券股份有限公司 财通基金－平安银行－上海金元百利资产管理有限公司 财通基金－平安银行－江苏省国际信托－江苏信托·高端 五号集合资 财通基金－平安银行－江苏省国际信托－江苏信托·云锦 1号集合 财通基金－兴业银行－孙长缨 财通基金－建设银行－富春定增929号资产管理计划 财通基金－上海银行－富春定增666号资产管理计划 财通基金－上海银行－富春定增753号资产管理计划 财通基金－上海银行－富春定增755号资产管理计划 财通基金－上海银行－富春定增赢华1号资产管理计划 财通基金－上海银行－寿宁投资管理（上海）有限公司 财通基金－广发银行－定增宝安全垫4号资产管理计划 2 第一创业证券股份有限公司 第一创业证券—国信证券—共赢大岩量化定增集合资产 管理计划 3 招商财富资产管理有限公司 招商财富-招商银行-晟融一号专项资产管理计划 4 诺安基金管理有限公司 诺安基金—工商银行—定增稳利2号资产管理计划 诺安基金—工商银行—定增稳利4号资产管理计划 诺安基金—工商银行—定增稳利6号资产管理计划 诺安基金—建设银行—利安人寿—诺安定享7号资产管 理计划 诺安基金—工商银行—渤海证券股份有限公司 诺安基金—民生银行—诺安金狮86号资产管理计划 中国工商银行—诺安股票证券投资资金 中国工商银行—诺安平衡证券投资资金 本次发行后，财通基金管理有限公司的认购产品合计持有九安医疗6.83% 的股份，具体情况如下表： 序号 产品名称 产品类型 参与股份（股） 占比（发行后） 1 中国工商银行股份有限公司－财通多 策略升级混合型证券投资基金 公募基金 6,578,950 1.52% 2 财通基金－工商银行－富春定增712 号资产管理计划 一对多（专户） 526,316 0.12% 3 财通基金－工商银行－恒增优享3号 资产管理计划 一对一（专户） 381,579 0.09% 4 财通基金－工商银行－财通基金－富 春定增增利10号资产管理计划 一对多（专户） 802,632 0.19% 5 财通基金－工商银行－新安定增1号 资产管理计划 一对多（专户） 118,421 0.03% 6 财通基金－工商银行－财智定增3号 资产管理计划 一对多（专户） 197,368 0.05% 7 财通基金－工商银行－富春定增781 号资产管理计划 一对多（专户） 460,526 0.11% 8 财通基金－工商银行－富春定增591 号资产管理计划 一对多（专户） 171,053 0.04% 9 财通基金－工商银行－富春定增643 号资产管理计划 一对多（专户） 157,895 0.04% 10 财通基金－工商银行－恒增专享10 号资产管理计划 一对多（专户） 210,526 0.05% 11 财通基金－工商银行－富春定增757 号资产管理计划 一对多（专户） 447,368 0.10% 12 财通基金－工商银行－财通基金－富 春定增增利11号资产管理计划 一对多（专户） 789,474 0.18% 13 财通基金－工商银行－富春定增790 号资产管理计划 一对多（专户） 210,526 0.05% 14 财通基金－工商银行－富春定增759 号资产管理计划 一对多（专户） 250,000 0.06% 15 财通基金－工商银行－富春定增增利 13号资产管理计划 一对多（专户） 328,947 0.08% 16 财通基金－工商银行－富春华福2号 资产管理计划 一对多（专户） 263,158 0.06% 17 财通基金－工商银行－富春东北1号 资产管理计划 一对多（专户） 131,579 0.03% 18 财通基金－工商银行－国海证券股份 有限公司 一对多（专户） 2,631,579 0.61% 19 财通基金－工商银行－富春定增853 号资产管理计划 一对一（专户） 526,316 0.12% 20 财通基金－工商银行－锦城财富定增 2号资产管理计划 一对多（专户） 394,737 0.09% 21 财通基金－工商银行－众望致赢定增 1号资产管理计划 一对多（专户） 328,947 0.08% 22 财通基金－工商银行－蜜蜂定增9号 资产管理计划 一对一（专户） 1,315,789 0.30% 23 财通基金－工商银行－悦达醴泉定增 3号资产管理计划 一对一（专户） 328,947 0.08% 24 财通基金－工商银行－富春定增762 号资产管理计划 一对多（专户） 263,158 0.06% 25 财通基金－工商银行－富春定增966 号资产管理计划 一对多（专户） 328,947 0.08% 26 财通基金－工商银行－富春源通定增 6号资产管理计划 一对多（专户） 328,947 0.08% 27 财通基金－工商银行－富春定增970 号资产管理计划 一对多（专户） 394,737 0.09% 28 财通基金－工商银行－人和定增1号 资产管理计划 一对多（专户） 657,895 0.15% 29 财通基金－工商银行－鸿程增利3号 资产管理计划 一对多（专户） 197,368 0.05% 30 财通基金－工商银行－富春定增854 号资产管理计划 一对多（专户） 460,526 0.11% 31 财通基金－工商银行－富春定增922 号资产管理计划 一对多（专户） 151,316 0.03% 32 财通基金－工商银行－富春定增926 号资产管理计划 一对多（专户） 171,053 0.04% 33 财通基金－工商银行－富春定增享利 1号资产管理计划 一对多（专户） 328,947 0.08% 34 财通基金－工商银行－富春定增宝利 11号资产管理计划 一对多（专户） 263,158 0.06% 35 财通基金－工商银行－富春定增宝利 18号资产管理计划 一对多（专户） 197,368 0.05% 36 财通基金－工商银行－广东辰阳投资 管理有限公司 一对多（专户） 328,947 0.08% 37 财通基金－光大银行－富春定增540 号资产管理计划 一对多（专户） 98,684 0.02% 38 财通基金－光大银行－紫金5号资产 管理计划 一对多（专户） 118,421 0.03% 39 财通基金－光大银行－财通基金－紫 金6号资产管理计划 一对多（专户） 263,158 0.06% 40 财通基金－光大银行－富春定增 1029号资产管理计划 一对多（专户） 394,737 0.09% 41 财通基金－平安银行－中信建投证券 股份有限公司 一对多（专户） 1,973,684 0.46% 42 财通基金－平安银行－上海金元百利 资产管理有限公司 一对多（专户） 986,842 0.23% 43 财通基金－平安银行－江苏省国际信 托－江苏信托·高端五号集合资 一对多（专户） 263,158 0.06% 44 财通基金－平安银行－江苏省国际信 托－江苏信托·云锦1号集合 一对多（专户） 131,579 0.03% 45 财通基金－兴业银行－孙长缨 一对多（专户） 230,263 0.05% 46 财通基金－建设银行－富春定增929 号资产管理计划 一对多（专户） 1,315,789 0.30% 47 财通基金－上海银行－富春定增666 号资产管理计划 一对多（专户） 657,895 0.15% 48 财通基金－上海银行－富春定增753 号资产管理计划 一对一（专户） 98,684 0.02% 49 财通基金－上海银行－富春定增755 号资产管理计划 一对一（专户） 131,579 0.03% 50 财通基金－上海银行－富春定增赢华 1号资产管理计划 一对多（专户） 328,947 0.08% 51 财通基金－上海银行－寿宁投资管理 （上海）有限公司 一对一（专户） 394,737 0.09% 52 财通基金－广发银行－定增宝安全垫 4号资产管理计划 一对多（专户） 526,316 0.12% 合计 29,539,473 6.83% 注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资天津九安医疗 电子股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，以上52个认购产品中，从基 金经理、投资经理（主）分布情况看：1、多策略升级混合为公开募集证券投资 基金，持股比例为1.52%；2、其他51支均为特定客户资产管理计划（下称“专 户”），其中以彭伊雯女士为投资经理（主）的投资组合共计16支，合计持股 1.71%；3、以甘甜女士为投资经理（主）的投资组合共计24支，合计持股2.08%； 4、以杜璞女士为投资经理（主）的投资组合共计11支，合计持股1.55%。未 发现存在由同一投资经理（主）管理的投资组合合计持股超5%的情况。从投 资顾问的分布情况看：有4只一对一专户为通道业务，有10只专户聘请外部投 资顾问，一对一通道业务由资产委托人直接下达投资指令，聘请投资顾问的专 户，由财通基金管理有限公司根据投资顾问提供的投资建议形成投资决策，投 资顾问对相关资产管理计划的投资具有重大影响。14支产品均分别聘请不同的 投资顾问或受控于不同的通道主体，且单一投资组合持股最高为0.46%，均不 超过5%。 财通基金管理有限公司旗下各投资组合相互独立，彼此不构成一致行动人。 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人、发行人 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次 发行认购的情形。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明 除上述情况外，本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况， 目前也无未来交易的安排。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 保荐代表人：董琦、戴铭川 项目协办人：黄璇 办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼 联系电话：021-35082393 传真：021-35082151 （二）律师事务所：北京市君泽君律师事务所 负责人：李云波 经办律师：赵世焰、申文浩 办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 联系电话：010-66523388 传真：010-66523399 （三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 签字会计师：叶金福、滕忠诚 办公地址：北京市海定区西四环中路16号院7号楼9层 联系电话：010-52350333 传真：010-58350077 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前（截至2016年3月31日），公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质 1 石河子三和股权投资合伙企业 （有限合伙） 166,333,302 44.71 无限售流通股 2 Heddington Limited 13,264,434 3.57 无限售流通股 3 中国农业银行股份有限公司-国 泰国证医药卫生行业指数分级 证券投资基金 1,773,366 0.48 无限售流通股 4 叶新林 1,188,529 0.32 无限售流通股 5 陕西省国际信托股份有限公司- 陕国投·海中湾(齐鲁)3号证券 投资集合资金信托计划 850,000 0.23 无限售流通股 6 中央汇金资产管理有限责任公 司 842,800 0.23 无限售流通股 7 邵志坚 729,600 0.20 无限售流通股 8 中国银行股份有限公司-华宝兴 业中证医疗指数分级证券投资 基金 642,488 0.17 无限售流通股 9 兴业银行股份有限公司-广发中 证百度百发策略100指数型证券 投资基金 609,176 0.16 无限售流通股 10 车卫真 500,059 0.13 无限售流通股 合计 186,733,754 50.20 - （二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份数量 （股） 1 石河子三和股权投资合伙企业（有限合 伙） 166,333,302 38.430 0 2 招商财富－招商银行－晟融1号专项资 产管理计划 18,256,578 4.220 18,256,578 3 HEDDINGTON LTD. 13,264,434 3.060 0 4 中国工商银行股份有限公司－财通多策 略升级混合型证券投资基金 6,578,950 1.520 6,578,950 5 第一创业证券－国信证券－共盈大岩量 化定增集合资产管理计划 6,578,947 1.520 6,578,947 6 财通基金－工商银行－国海证券股份有 限公司 2,631,579 0.610 2,631,579 7 财通基金－平安银行－中信建投证券股 份有限公司 1,973,684 0.460 1,973,684 8 中国农业银行股份有限公司－国泰国证 医药卫生行业指数分级证券投资基金 1,753,966 0.410 0 9 诺安基金－工商银行－诺安定增稳利6 号资产管理计划 1,587,882 0.370 1,587,882 10 诺安基金-建设银行-利安人寿-诺安定 享7号资产管理计划 1,587,882 0.370 1,587,882 合计 220,547,204 50.97 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员间接通过石河子三和股权投资合伙企业（有 限合伙）及HEDDIGNTON LIMITED持有公司股份。公司全体董事、监事和高 级管理人员均不参与本次发行，本次发行前后，均不直接持有本公司股份，间 接持股数量未发生变化，具体情况如下表： 姓名 职务 发行前 发行后 间接持股数 持股比例 间接持股数 持股比例 刘毅 董事长 151,508,242 40.73% 151,508,242 35.01% 李志毅 董事 7,164,934 1.93% 7,164,934 1.66% 李贵平 董事 7,264,155 1.95% 7,264,155 1.68% 章苏阳 董事 - - - - 戴金平 独立董事 - - - - 张俊民 独立董事 - - - - 刘军宁 独立董事 - - - - 王任大 技术总监 5,624,031 1.51% 5,624,031 1.30% 马雅杰 董事会秘书 - - - - 姚凯 监事会主席 1,879,793 0.51% 1,879,793 0.43% 刘志青 监事 - - - - 何伟 监事 - - - - 三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 单位：股 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例 一、有限售条件股份 0 0.00 % 60,805,921 60,805,921 14.05% 二、无限售条件股份 372,000,000 100.00% 0 372,000,000 85.95% 三、股份总数 372,000,000 100.00% 60,805,921 432,805,921 100.00% 本次非公开发行完成后，石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）仍是 公司的控股股东，刘毅先生仍是公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致 公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率 将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司 抗风险能力将得到提高。 （三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 按本次发行股份总数60,805,921股计算，发行前后对公司最近一年及一期 每股收益和每股净资产的影响情况如下： 项 目 发行前 发行后 2016年1-3月 2015年度 2016年1-3月 2015年度 每股收益（元/股） -0.0387 -0.4053 -0.0333 -0.3483 每股净资产（元/股） 1.5994 1.6370 3.4851 3.5174 注：发行前每股收益按照2015年度及2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润除 以本次发行前总股本计算，发行前每股净资产按照2015年度及2016年1-3月归属于上市 公司所有者的权益除以本次发行前总股本计算； 发行后每股收益按照2015年度及2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以本 次发行后总股本计算，发行后每股净资产按照2015年度及2016年1-3月归属于上市公司 所有者的权益加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股本计算。 （四）本次发行对业务结构的影响 公司主营业务主要为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产 品包括电子血压计、血糖仪等。本次募集资金用于“移动互联网＋健康管理云 平台”、“产品体验营销门店及客户服务中心”以及补充流动资金，有利于公 司实施“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进 而围绕用户建立健康生态系统”的战略，突出差异化竞争优势，增强盈利能力， 提升整体实力及综合竞争力，促进公司可持续发展，提高股东回报，符合公司 及股东的利益。 （五）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加 强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为 公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念 和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 （六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影 响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高 级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。且本次非公开发行前后，公司董 事、监事、高级管理人员间接持股数量未发生变化。 （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会 发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也 不会产生新的同业竞争。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2013年度、2014年度和2015年度财务报表业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年1-3月财务报 表未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下： 一、财务会计信息 （一）主要财务数据 1．合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 763,528,573.03 819,867,228.06 1,002,440,893.94 934,155,587.38 负债总额 168,544,260.30 210,920,941.67 243,687,936.70 186,390,458.06 所有者权益 594,984,312.73 608,946,286.39 758,752,957.24 747,765,129.32 归属于母公司所有 者权益 594,984,312.73 608,946,286.39 758,752,957.24 747,677,601.07 2．合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 112,311,325.50 397,858,037.29 425,451,964.83 407,567,065.20 营业利润 -18,983,657.43 -153,196,329.42 20,313,175.75 -10,731,706.67 利润总额 -14,504,523.81 -153,069,832.06 9,926,532.62 -7,979,400.44 净利润 -14,406,786.70 -150,761,293.66 8,392,960.13 -9,362,061.36 归属于母公司所有者 的净利润 -14,406,786.70 -150,761,293.66 10,197,500.53 -9,168,312.71 3．合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -21,795,770.73 -129,469,828.51 -68,921,756.50 -74,469,374.02 投资活动产生的现金流量净额 -1,192,659.55 161,224,072.97 -171,357,153.23 -60,583,114.21 筹资活动产生的现金流量净额 -52,011,157.63 -17,171,903.98 -462,630.55 97,129,561.96 现金及现金等价物净增加额 -74,882,395.49 19,189,870.63 -240,777,138.19 -38,087,547.20 期末现金及现金等价物余额 42,208,521.76 117,090,917.26 97,901,046.63 338,678,184.82 （二）公司最近三年一期主要财务指标 财务指标 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率 2.72 2.41 2.90 3.62 速动比率 1.03 1.10 1.76 2.52 资产负债率（母公司） 17.14% 20.24% 12.60% 13.53% 资产负债率（合并报表） 22.07% 25.73% 24.31% 19.95% 加权平均净资产收益率 -2.39% -22.04% 1.35% -1.22% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益 后） -3.03% -22.65% -10.83% -1.57% 财务指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次）* 5.04 4.37 4.07 3.59 存货周转率（次）* 1.04 1.98 1.23 1.64 每股收益（元/ 股） 基本 -0.0387 -0.41 0.03 -0.02 稀释 -0.0387 -0.41 0.03 -0.02 每股收益（扣除 非经常性损益 后）（元/股） 基本 -0.0490 -0.42 -0.22 -0.03 稀释 -0.0490 -0.42 -0.22 -0.03 每股经营活动的现金流 量净额（元/股） -0.06 -0.35 -0.19 -0.20 注*：2016年1-3月数据已经过年化处理 上述财务指标的计算方法及说明如下： （1）流动比率＝流动资产÷流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% （4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额 （5）存货周转率＝营业成本÷平均存货余额 （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股 份总数 （三）最近三年一期的非经常性损益明细 公司最近三年及一期非经常性损益明细如下： 单位：万元 项目 2016 年1-3月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益 -1.25 8,347.92 -0.25 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 508.45 37.73 287.00 298.14 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 547.28 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 402.07 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8.19 -22.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -60.54 -23.83 - - 非经常性损益合计 447.91 414.72 9,174.00 275.23 所得税影响额 67.19 - 7.87 少数股东权益影响额（税后） - - 合计 380.72 414.72 9,174.00 267.36 归属于母公司股东的净利润 -1,440.68 -15,076.13 1,019.75 -916.83 非经常性损益占归属于母公司股东的净利润 比例 -26.43% -2.75% 899.63% -29.16% 二、管理层讨论和分析 （一）资产结构分析 报告期内，公司的资产结构相对稳定。公司资产主要是流动资产、固定资 产和在建工程，2016年3月末、2015年末、2014年末和2013年末，三者占总 资产的合计比例分别为86.55%、87.12%、88.77%、91.55%，符合公司所处的 行业特征。 （二）偿债能力分析 报告期内，公司的偿债能力指标如下表： 项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产负债率（母公司） 17.14% 20.24% 12.60% 13.53% 资产负债率（合并报表） 22.07% 25.73% 24.31% 19.95% 流动比率 2.72 2.41 2.90 3.62 速动比率 1.03 1.10 1.76 2.52 2013年以后，公司转型移动医疗的步伐越来越大，从外部融资增多，导致 公司资产负债率有所增加。报告期内公司资产负债率处于合理水平，并保持相 对稳定，长期偿债能力较强。 报告期内，公司的流动比率和速动比率呈下降趋势。主要原因是（1）随着 前次募投项目建设的推进，公司前次募集资金逐步投入，导致货币资金减少； （2）公司经营规模持续扩大，在海外的业务扩张导致资金需求增加，子公司借 款增加；（3）公司新增负债均为短期借款，直接影响公司流动比率和速动比率。 总体来说，公司短期偿债能力指标处于合理水平，偿债能力风险较小。 （三）盈利能力分析 报告期内，公司的盈利情况如下表： 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 112,311,325.50 397,858,037.29 425,451,964.83 407,567,065.20 营业利润 -18,983,657.43 -153,196,329.42 20,313,175.75 -10,731,706.67 利润总额 -14,504,523.81 -153,069,832.06 9,926,532.62 -7,979,400.44 净利润 -14,406,786.70 -150,761,293.66 8,392,960.13 -9,362,061.36 归属于母公司所有者 的净利润 -14,406,786.70 -150,761,293.66 10,197,500.53 -9,168,312.71 1、营业收入变动分析 2014年、2015年公司营业收入较上年增长4.39%、下降6.49%。2014年营 业收入增长主要是因为公司iHealth系列产品在前期持续投入下，销售增长见 效。2015年公司营业收入下降主要是由于公司的传统业务ODM/OEM产品收 入下降，符合公司的向移动医疗转型的发展战略。 2016年1-3月，公司营业收入为11,231.13万元，其中毛利率最高的iHealth 系列产品占主营业务收入的比例由2013年度的15.90%增至39.14%，通过本次 募集资金投资项目的建设，公司移动医疗iHealth系列产品的销售有望进一步提 升。 2、净利润变动分析 公司于2013年出现了上次以来的首次亏损，亏损并非盈利能力的减弱，亏 损的主要原因是：公司根据市场变化和移动互联网带来的历史机遇，主动调整 发展战略，在行业内率先由传统代工企业向基于移动互联网的个人健康管理方 向转型，营销投入和管理费用（包含研发投入）等增长较快，新产品的研发一 直保持较高的投入，而转化成相应利润尚需一段时间。2013年、2014年、2015 年和2016年1-3月，发行人销售费用和管理费用合计分别为1.46亿元、2.13 亿元、2.31亿元和0.56亿元，分别占当期营业收入的35.74%、50.16%、57.95% 和49.85%。 公司2015年度净利润为-15,076.13万元，较2014年度净利润839.3万元减 少15,915.43万元，主要原因是：2014年公司对控股的两家子公司分别进行了 股权转让和引入风险投资，因而带来了较高的投资收益，2015年未进行类似的 股权处理，投资收益较上一年大幅减少。 公司2016年1-3月净利润较2015年1-3月减亏14.59%。 经过近几年的发展，iHealth品牌从无到有，已经成为移动医疗领域知名的 国际品牌，公司也已经成为全球家用移动医疗智能硬件领域的领先企业，拥有 了包括血压、血糖、体重、血氧、运动计步等各领域的较为完备的健康类可穿 戴设备产品线。iHealth产品在海外市场竞争优势凸显，成功获得了欧美消费者 的认可，公司产品进入了Apple、Amazon、Best Buy、Target、Walgreen等欧美 主流销售渠道，是目前少有的能在海外实现大规模销售以及成功创立国际知名 品牌的中国本土移动医疗企业。 iHealth系列产品销售收入的增长速度、活跃的用户数量以及市场认可程 度，表明公司在转型移动医疗行业已经初见成效，预计随着公司前期大规模营 销推广投入的逐步见效，以及研发投入带来的新产品的推出，iHealth系列产品 销售收入将稳步增加，其占公司主营业务收入的比例将持续增长。而iHealth 系列产品作为公司毛利率最高的产品，其销售收入的增长将成为发行人盈利的 增长点。 公司本次拟投资的募投项目是响应国家“互联网+”的政策指引，项目内 容均紧密围绕着公司原有优势业务，本次募投项目的实施，将与公司现有业务 与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，并将进一步增强用户对公司 产品的满意度和粘性，促进公司较高毛利的移动医疗系列产品的销售，在增强 公司核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。 （四）现金流量情况分析 1、经营活动现金流量 报告期内，发行人的营业收入、与经营活动产生现金流量的对比情况如下 所示： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 销售商品、提供劳务收到的现金 9,951.15 42,274.29 47,864.07 40,508.82 经营活动产生的现金流量净额 -2,179.58 -12,946.98 -6,892.18 -7,446.94 营业收入 11,231.13 39,785.80 42,545.20 40,756.71 销售商品、提供劳务收到的现金/营业 收入 88.60% 106.25% 112.50% 99.39% 2016年1-3月、2015年度、2014年度及2013年度，发行人销售商品、提 供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为88.60%、106.25%、112.50% 和99.39%，发行人通过经营活动创造现金的能力较强。 公司在转型过程中，对生产、研发、销售的投入大幅增加，使得经营活动 产生的现金流量净额为负。 2、投资活动现金流量 报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出较大， 是因公司前次募投项目建设以及公司为转型移动医疗进行的持续投入所致，未 来将带来公司潜能的释放。 2014年度投资活动现金流入大幅增长主要是由于公司以1,200万美元的价 格转让了iSmart Alarm60%的股权，获得股权转让款所致。2014年度投资支付（未完）  |