[公告]合众思壮:2015年度备考合并财务报表审阅报告
北京合众思壮科技股份有限公司 2015年度备考合并财务报表审阅报告 目 录 一、审阅报告 1—2页 二、审阅报告附件 1、 备考合并资产负债表 3—4页 2、 备考合并利润表 5页 3、 备考财务报表附注 6—93页 审 阅 报 告 （2016）京会兴阅字第03000001号 北京合众思壮科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮公司”） 按备考财务报表附注三披露的编制基础（以下简称“编制基础”）编制的备考合并财 务报表，包括2015年12月31日的备考合并资产负债表，2015年度的备考合并利润 表以及备考财务报表附注。这些财务报表的编制是合众思壮公司管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供 的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按 照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映合众思壮 公司按照该编制基础编制的2015年12月31日备考合并财务状况以及2015年度的备 考合并经营成果。 本审阅报告仅供本次合众思壮公司发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不 得用作其他任何目的。我们同意将本审阅报告作为合众思壮公司发行股份及支付现金 购买资产所必备的文件，随其他申报材料一起上报。 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 胡毅 中国·北京 中国注册会计师： 二○一六年三月三十一日 叶立萍 备考合并资产负债表 编制单位：北京合众思壮科技 股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 八、 （一） 406,592,168.91 287,798,175.66 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 应收票据 八、 （二） 1,876,550.00 2,933,820.00 应收账款 八、 （三） 353,450,369.21 164,322,319.83 预付款项 八、 （四） 45,829,496.38 51,294,754.96 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 八、 （五） 53,837,956.71 132,834,810.91 买入返售金融资产 - - 存货 八、 （六） 378,221,055.52 228,900,252.70 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 八、 （七） 195,276.87 -0.00 其他流动资产 八、 （八） 23,741,156.33 10,457,206.51 流动资产合计 1,263,744,029.93 878,541,340.57 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 八、 （九） 7,947,864.14 50,400,000.00 持有至到期投资 八、 （十） 24,410,000.00 - 长期应收款 八、（十 一） 6,837,749.10 - 长期股权投资 八、（十 二） 273,604,376.20 137,007,620.32 投资性房地产 八、（十 三） 3,654,482.19 3,742,473.85 固定资产 八、（十 四） 145,330,554.18 103,678,493.91 在建工程 八、（十 五） 481,397,340.19 420,278,969.84 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 八、（十 六） 257,861,055.84 151,741,067.34 开发支出 八、（十 七） 46,717,608.47 40,234,562.51 商誉 八、（十 八） 1,165,190,676.26 66,151,157.66 长期待摊费用 八、（十 九） 4,357,806.79 3,693,140.86 递延所得税资产 八、（二 十） 15,930,410.09 10,810,427.26 其他非流动资产 八、（二 十一） 3,000,000.00 869,603.75 非流动资产合计 2,436,239,923.45 988,607,517.30 资产总计 3,699,983,953.38 1,867,148,857.87 备考合并资产负债表（续） 项目 附注 2015年12月31日 2014年12月31日 流动负债： 短期借款 八、（二 十二） 320,360,000.00 92,223,644.01 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 八、（二 十三） 7,726,427.72 - 应付账款 八、（二 十四） 144,224,821.81 75,324,435.36 预收款项 八、（二 十五） 23,504,017.07 15,331,497.19 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 八、（二 十六） 25,396,679.68 13,272,920.87 应交税费 八、（二 十七） 28,092,435.86 14,904,416.66 应付利息 八、（二 十八） 40,000.00 - 应付股利 八、（二 十九） 907,136.44 - 其他应付款 八、（三 十） 519,081,677.06 61,933,044.67 应付分保账款 - 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 八、（三 十一） 6,892,651.59 13,449,651.59 流动负债合计 1,076,225,847.23 286,439,610.35 非流动负债： 长期借款 八、（三 十二） 10,828,287.03 87,499,999.98 应付债券 - - 其中：优先股 永续债 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 八、（三 十三） 843,072.59 895,577.90 递延收益 八、（三 十四） 28,473,515.34 27,843,517.28 递延所得税负债 八、（二 十） 10,526,890.03 281,006.41 其他非流动负债 非流动负债合计 50,671,764.99 116,520,101.57 负债合计 1,126,897,612.22 402,959,711.92 所有者权益： 股本 八、（三 十五） 216,245,390.00 187,200,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 八、（三 十六） 1,944,966,388.48 1,007,506,700.67 减：库存股 其他综合收益 八、（三 十七） -1,044,918.72 -14,684,861.67 专项储备 盈余公积 八、（三 十八） 49,813,319.00 49,621,614.52 一般风险准备 未分配利润 八、（三 十九） 280,673,547.39 193,407,005.07 归属于母公司所有者权益合 计 2,490,653,726.15 1,423,050,458.59 少数股东权益 82,432,615.01 41,138,687.36 所有者权益合计 2,573,086,341.16 1,464,189,145.95 负债和所有者权益总计 3,699,983,953.38 1,867,148,857.87 备考合并利润表 编制单位：北京合众思壮科技股份有限 公司 单位：人民币元 项目 附注 2015年度 一、营业总收入 946,393,333.13 其中：营业收入 八、（四十） 946,393,333.13 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 887,139,347.52 其中：营业成本 八、（四十） 527,399,697.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、（四十一） 3,790,168.06 销售费用 八、（四十二） 67,956,408.97 管理费用 八、（四十三） 267,707,545.04 财务费用 八、（四十四） 8,633,161.14 资产减值损失 八、（四十五） 11,652,366.80 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 八、（四十六） -616,943.00 投资收益（损失以“－”号填列） 八、（四十七） 12,044,583.12 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 -8,955,349.65 汇兑收益（损失以“-”号填列） - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,681,625.73 加：营业外收入 八、（四十八） 33,320,106.72 其中：非流动资产处置利得 118,890.55 减：营业外支出 八、（四十九） 461,451.31 其中：非流动资产处置损失 146,965.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 103,540,281.14 减：所得税费用 八、（五十） 11,220,359.99 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 92,319,921.15 归属于母公司所有者的净利润 87,458,246.80 少数股东损益 4,861,674.35 六、其他综合收益的税后净额 八、（五十一） 14,003,449.52 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 13,639,942.95 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 - 1、重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 3、其他 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 13,639,942.95 1、权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损 益 3、持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 13,639,942.95 6、其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 363,506.57 七、综合收益总额 106,323,370.67 归属于母公司所有者的综合收益总额 101,098,189.75 归属于少数股东的综合收益总额 5,225,180.92 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股） 0.4125 （二）稀释每股收益(元/股） 0.4125 北京合众思壮科技股份有限公司 2015年度备考财务报表附注 （金额单位：人民币元） 一、公司基本情况 北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于2007年12月在原 北京合众思壮科技有限责任公司的基础上、整体改制设立的股份有限公司，公司设立时的注册资 本为人民币90,000,000.00元，注册地址位于北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室，法 定代表人为郭信平。 2007年12月，根据北京合众思壮科技有限责任公司的整体改制方案、各发起人签署的《发 起人协议》及股份有限公司章程的规定，由六名发起人郭信平、李亚楠、孟力、李兵、姚明、应 旻子以原北京合众思壮科技有限责任公司截止2007年9月30日的净资产出资，并按各自持有的 原北京合众思壮科技有限责任公司出资比例认购，原北京合众思壮科技有限责任公司改制设立为 北京合众思壮科技股份有限公司，股本为人民币90,000,000.00元,其中：郭信平先生持有的股 份为5,415.30万元、持股比例为60.17%，李亚楠女士持有的股份为3,150万元、持股比例为 35.00%，孟力女士持有的股份为249.75万元、持股比例为2.775%，李兵先生持有的股份为49.95 万元、持股比例为0.555%，姚明先生持有的股份为67.50万元、持股比例为0.75%，应旻子女士 持有的股份为67.50万元、持股比例为0.75%。 2010年3月，根据中国证券监督管理委员会于2010年3月11日下发的《关于核准北京合 众思壮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（文号为“证监许可[2010]283号”）的规 定，公司于2010年3月29日前完成了向境内投资者首次公开发行30,000,000人民币普通股[A 股]股票的工作（发行价格为37.00元/股）。经过上述股份变更事项后，公司股本为人民币 120,000,000.00元。 2011年5月，根据2010年度公司股东大会决议，以公司2010年12月31日总股本12,000.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后公司股本为人民币 144,000,000.00元。 2012年5月，根据2011年度公司股东大会决议，以公司2011年12月31日总股本14,400.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司股本为人民币 187,200,000.00元。 2015年4月，根据公司2014年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监 许可[2015]270号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准，公司获准定向增发人民币普通股（A 股）7,295,042股，以及配融资支 付现金，其中向李彤等5名自然人发行人民币普通股（A股）3,440,365股，购买其持有的长春 天成科技发展有限公司的100%股权；向吴倩等4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司发行 人民币普通股（A股）3,854,677股，购买其持有的北京招通致晟科技有限公司的100%股权，变 更后的公司股本总额为人民币194,495,042.00元。公司募集配套资金增加注册资本人民币 2,833,646.00元，变更后的公司股本总额为197,328,688.00元。 公司属于信息产业内的卫星导航系统技术开发及设备制造业。 公司经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训； 销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅 助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示 活动。 公司生产的主要产品或提供的劳务包括：卫星导航定位软硬件产品及相关技术开发与服务。 二、拟发行股份购买资产的基本情况 （一）交易基本情况 根据公司2016年3月4日第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购 买靳荣伟、白素杰等16名自然人持有的广州中科雅图信息技术有限公司100%股权；拟通过发行 股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄 坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的广州吉欧电子科技有限公司100%股权；拟通过发行股份及支 付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清、王克杰持有的广州思拓力测绘科技有 限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司、郭四 清持有的广州吉欧光学科技有限公司100%股权；拟通过发行股份的方式，购买郭信平持有的上 海泰坦通信工程有限公司65%股权；同时向郭信平发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 标的资产交易价格的100%。 根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，截止评估基准日2015年12月31日， 广州中科雅图信息技术有限公司100%股权的评估价值为61,000万元，经过本公司与交易对方协 商，标的资产的交易作价确定为61,000万元；广州吉欧电子科技有限公司100%股权的评估价值 为25,700.00万元，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为23,245.00万元；广 州思拓力测绘科技有限公司100%股权的评估价值为6,000.00万元，经过本公司与交易对方协商， 标的资产的交易作价确定为5,137.00万元；广州吉欧光学科技有限公司100%股权的评估价值为 5,400.00万元，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为5,136.00万元；上海泰 坦通信工程有限公司65%股权权的评估价值为13,984.75万元，经过本公司与交易对方协商，标 的资产的交易作价确定为13,950.00万元。 本次交易中，公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中 广州中科雅图信息技术有限公司以现金支付25,000万元，以非公开发行股份方式支付36,000万元； 广州吉欧电子科技有限公司以现金支付10,765.00万元，以非公开发行股份方式支付12,480.00万 元；广州思拓力测绘科技有限公司以现金支付2,737.00万元，以非公开发行股份方式支付2,400.00 万元；广州吉欧光学科技有限公司以现金支付2,736.00万元，以非公开发行股份方式支付2,400.00 万元；上海泰坦通信工程有限公司以非公开发行股份方式支付13,950.00万元。 本次交易非公开发行的发行价格为35.54元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。按照本次标的资产交易总金额108,468.00万元，扣除现金支付的交易对价 41,238.00万元后67,230.00万元，以35.54元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为 18,916,702股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 （二）广州中科雅图信息技术有限公司基本情况 广州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）系于2009年9月24 日经广州市工商行政管理局批准由靳荣伟、罗辉建投资设立的有限责任公司，设立时公司名称为 “广州中科雅图地理信息技术有限公司”，注册资本为人民币200万元整，其中靳荣伟出资198 万元，占注册资本99%；罗辉建出资2万元，占注册资本1%。上述出资业经北京中瑞诚联合会计 师事务所广东分所审验，并于2009年9月15日出具中瑞诚验资字[2009]第724号验资报告。 2010年10月，本公司根据股东会决议及修订后章程规定，原股东靳荣伟将所持公司注册资 本99%共198万元的出资转让给新股东邹开静，转让金额为人民币198万元。 2011年4月，本公司根据股东会决议及修订后章程规定，原股东邹开静将所持公司注册资 本2%共4万元的出资转让给新股东朱芳彤；将所持公司注册资本3%共6万元的出资转让给张晓 飞；将所持公司注册资本94%共188万元的出资转让给靳荣伟。 2011年12月，本公司根据股东会决议及修订后章程规定，申请增加注册资本人民币300万 元整，由罗辉建、靳荣伟、张晓飞、朱芳彤、雷勇超、黄朝武以货币方式认缴。增资后公司注册 资本、实收资本均为人民币500万元。其中：罗辉建出资31万元，占注册资本6.2%；靳荣伟出 资289万元，占注册资本57.80%；张晓飞出资50万元，占注册资本10%；朱芳彤出资50万元， 占注册资本10%；雷勇超出资50万元，占注册资本10%；黄朝武出资30万元，占注册资本6%； 上述出资业经广州华之星会计师事务所审验，并于2011年12月20日出具华验字[2011]第12158 号验资报告。 2014年8月，本公司根据股东会决议及修订后章程规定，原股东朱芳彤将所持公司注册资 本10%共50万元的出资转让给股东靳荣伟；原股东雷勇超将所持公司注册资本10%共50万元的 出资转让给股东靳荣伟；原股东罗辉建将所持公司注册资本6.2%共31万元的出资转让给股东靳 荣伟；原股东黄朝武将所持公司注册资本6%共30万元的出资转让给股东靳荣伟；申请增加注册 资本510万元，由靳荣伟、张晓飞认缴。其中：靳荣伟认缴465万元，张晓飞认缴45万元。2014 年12月收到靳荣伟新认缴出资额300万元。上述新增出资额未经出具验资报告。申请增加注册 资本后，公司注册资本为人民币1,010万元。其中：靳荣伟认缴915万元，张晓飞认缴95万元。 2015年8月，本公司根据股东会决议及修订后章程规定，申请增加注册资本990万元，由 靳荣伟、张晓飞认缴。其中：靳荣伟认缴905万元，张晓飞认缴85万元。申请增加注册资本后， 公司注册资本为人民币2,000万元。其中：靳荣伟认缴1,820万元，张晓飞认缴180万元。 2015年10月9日，本公司根据股东会决议及修订后章程规定，申请增加注册资本1,000万 元，由靳荣伟、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、陆英华、孙诗情、 朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武和黄铭祥认缴。股东靳荣伟将所持公司注册资本1,820 万元中的7.25%共145万元转让给新股东孙丽丽；将所持公司注册资本1,820万元中的4.5%共 90万元转让给新股东罗丽华；申请增加注册资本后，公司注册资本为人民币3,000万元。其中： 靳荣伟认缴出资2,338万元，占77.93%，货币出资558万元，房产出资1,780万元；张晓飞认 缴货币出资210万元，占7%；孙丽丽认缴货币出资145万元，占4.83%；罗丽华认缴货币出资 90万元，占3%；雷勇超认缴货币出资60万元，占2%；罗辉建认缴货币出资60万元，占2%；赖 世仟认缴货币出资15万元，占0.5%；朱芳彤认缴货币出资15万元，占0.5%；陆英华认缴货币 出资15万元，占0.5%；孙诗情认缴货币出资10万元，占0.33%；朱莹认缴货币出资7万元，占 0.23%；冯晓勇认缴货币出资7万元，占0.23%；谭琳琰认缴货币出资7万元，占0.23%；丛镜哲 认缴货币出资7万元，占0.23%；黄朝武认缴货币出资7万元，占0.23%；黄铭祥认缴货币出资 7万元，占0.23%。 2015年10月24日，本公司根据股东会决议及修订后章程规定，股东靳荣伟将所持公司注 册资本2,338万元中的18.5%共555万元转让给新股东白素杰；股东陆英华将原认缴注册资本15 万元转让给新股东白素杰。 截止至2015年12月31日，本公司股东持股情况如下： （货币单位：人民币万元） 股东名称 认缴注册资本 实收资本 金额 出资比 例 货币出资 实物出资 小计 金额 占注册资 本总额比 例 金额 占注册资本 总额比例 靳荣伟 1,783.00 59.43% 558.00 45.74% 1,225.00 68.82% 1,783.00 白素杰 570.00 19.00% 15.00 1.23% 555.00 31.18% 570.00 张晓飞 210.00 7.00% 210.00 17.21% 210.00 孙丽丽 145.00 4.83% 145.00 11.89% 145.00 罗丽华 90.00 3.00% 90.00 7.38% 90.00 雷勇超 60.00 2.00% 60.00 4.92% 60.00 罗辉建 60.00 2.00% 60.00 4.92% 60.00 赖世仟 15.00 0.50% 15.00 1.23% 15.00 朱芳彤 15.00 0.50% 15.00 1.23% 15.00 孙诗情 10.00 0.33% 10.00 0.82% 10.00 朱莹 7.00 0.23% 7.00 0.57% 7.00 冯晓勇 7.00 0.23% 7.00 0.57% 7.00 谭琳琰 7.00 0.23% 7.00 0.57% 7.00 丛镜哲 7.00 0.23% 7.00 0.57% 7.00 黄朝武 7.00 0.23% 7.00 0.57% 7.00 黄铭祥 7.00 0.23% 7.00 0.57% 7.00 合计 3,000.00 100.0% 1,220.00 100.00% 1,780.00 100.00% 3,000.00 公司注册地址：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103。 公司基本组织架构：设立股东会、设执行董事和一名监事；股东会是公司的权力机构。 本公司经营范围：软件开发；智能化安装服务；广告业、地理信息加工处理；机电设备安装 服务；信息系统集成服务；测绘服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电力输送设施安 装工程服务；软件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和储存服务。 （三）广州吉欧电子科技有限公司基本情况 广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）系于2011年5月17日经 广州市工商行政管理局萝岗分局批准由赵翔、李仁德两位自然人共同出资设立的有限责任公司。 公司设立时注册资本800万元，由赵翔、李仁德分三期出资。 2011年5月，以货币缴纳首期出资500万元，其中李仁德缴付出资225万、赵翔缴付出资 275万元，出资比例分别为45%、55%；出资经广州中宇信会计师事务所有限公司出具中宇信会验 字[2011]第05026号验资报告审验。 2012年3月，以货币缴纳第二期出资200万元，其中李仁德缴付90万、赵翔缴付110万元， 出资比例分别为45%、55%；第二期出资经北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验 字[2012]第049号验资报告审验。 2013年6月，以货币缴纳第三期出资100万元，其中李仁德缴付45万、赵翔缴付55万元， 出资比例分别为45%、55%；第三期出资经广州汇昊会计师事务所出具验资报告审验。 2013年7月18日，李仁德与赵翔签订股权转让协议，李仁德将其持有公司10%的股权转让 予赵翔。 2015年7月23日，赵翔、李仁德与郭四清、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、徐杨俊签订股 权转让协议，赵翔将其持有公司的356.8万元出资（占公司注册资本的44.6%）以633万元转让 给郭四清，将其持有公司的24万元出资（占公司注册资本的3%）以43万元转让给黄坤，将其 持有公司的9.6万元出资（占公司注册资本的1.2%）以17万元转让给姚泽琨，将其持有公司的 8万元出资（占公司注册资本的1%）以14万元转让给林文华，将其持有公司的8万元出资（占 公司注册资本的1%）以14万元转让给梁浩，将其持有公司的84.8万元出资（占公司注册资本 的10.6%）以150万元转让给徐杨俊；李仁德将其持有公司的251.2万元出资（占公司注册资本 的31.4%）以446万元转让给徐杨俊。 2015年11月2日，郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩与中铁 宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）签订股权转让协议，郭四清将其持有公司的128.24 万元出资（占公司注册资本的16.03%）以人民币2,499.9万元转让给中铁宝盈，徐杨俊将其持 有公司的138万元出资（占公司注册资本的17.25%）以人民币2,691万元转让给中铁宝盈，赵 翔将其持有公司的15.6万元出资（占公司注册资本的1.95%）以人民币304.2万元转让给中铁 宝盈，李仁德将其持有公司的15.6万元出资（占公司注册资本的1.95%）以人民币304.2万元 转让给中铁宝盈，黄坤将其持有公司的12万元出资（占公司注册资本的1.5%）以人民币234万 元转让给中铁宝盈，姚泽琨将其持有公司的2.4万元出资（占公司注册资本的0.3%）以人民币 46.8万元转让给中铁宝盈，林文华将其持有公司的3.84万元出资（占公司注册资本的0.48%） 以74.1万元转让给中铁宝盈，梁浩将其持有公司的4.4万元出资（占公司公司注册资本的0.55%） 以85.8万元转让给中铁宝盈。 2015年11月2日，本公司收到中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划3,438.24万元增资 款，其中新增注册资本180.00万元，超出部分3,258.24万元计入资本公积。 增资及股权转让完成后，截止2015年12月31日，本公司现有实收资本980.00万元，股东 持股情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式 中铁宝盈资产管理有限公司 500.00 51.02% 货币 郭四清 228.60 23.33% 货币 徐杨俊 198.00 20.20% 货币 李仁德 13.20 1.35% 货币 赵翔 13.20 1.35% 货币 黄坤 12.00 1.22% 货币 姚泽琨 7.20 0.73% 货币 林文华 4.20 0.43% 货币 梁浩 3.60 0.37% 货币 合 计 980.00 100.00% — 公司注册地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704，法定代表人：郭四 清，现持有上广州市工商行政管理局萝岗分局核发的注册号为440108000041587号《企业法人营 业执照》。 公司经营范围：仪器仪表批发；机电设备安装服务；电子设备工程安装服务；软件开发；仪 器仪表修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发； 技术进出口；通信线路和设备的安装；货物进出口（专营专控商品除外）；绘图、计算及测量仪 器制造；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；电子测量仪器制造；测绘服务。 本公司提供的主要产品及劳务：高精度GNSS（GPS+Glonass+BDS+Galileo）设备、便携式工 业智能（嵌入式）终端、应用软件、软件平台研发、生产和销售。 （四）广州思拓力测绘科技有限公司基本情况 广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）系于2011年7月18日 经广州市工商行政管理局萝岗分局批准由孙佩磊、贾新两位自然人共同出资设立的有限责任公 司。公司设立时注册资本50万元，其中孙佩磊以货币出资40万元、持股比例为80%，贾新以货 币出资10万元、持股比例为20%。 2012年8月28日，贾新与孙佩磊签订股权转让协议，贾新将其持有公司20%的股权转让给 孙佩磊，本次变更完成后，本公司成为一人有限责任公司，股东为孙佩磊，持股比例100%。2012 年12月13日，孙佩磊与王克杰签订股权转让协议，孙佩磊将其持有公司的15%股权转让给王克 杰，本次变更完成后，本公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司，其中孙佩磊持股85%、 王克杰持股15%。 2014年8月7日，本公司申请将注册资本增加至101万元，新增资本51万元由股东按持股 比例以货币方式缴付，其中孙佩磊出资43.35万元，王克杰出资7.65万元。此次增资已由广州 瑞兴会计师事务所（普通合伙）于2014年8月20日出具了瑞兴验字（2014）K024号验资报告 审验确认，并于同日完成工商变更备案登记。 2015年2月2日，本公司第二次申请增资，将注册资本增加至为1,101万元，新增注册资 本1，000万元由股东以货币方式缴付，其中孙佩磊出资662.38万元，王克杰出资337.175万元， 此次增资已经广州瑞兴会计师事务所（普通合伙）于2015年2月6日出具了瑞兴验字（2015） K002号验资报告审验确认，并于2015年3月3日完成工商变更备案登记。 2015年7月28日，孙佩磊与郭四清签订股权转让协议，孙佩磊将其持有的本公司68%股权 转让予郭四清；王克杰与郭四清签订股权转让协议，王克杰将其持有的本公司17%股权转让予郭 四清。 2015年11月6日，郭四清、王克杰与中铁宝盈资产管理有限公司签订股权转让协议，郭四 清将其对公司的187.17万元出资（占公司注册资本的17%）转让给中铁宝盈资产管理有限公司， 王克杰将其对公司的33.03万元出资（占公司注册资本的3%）转让给中铁宝盈资产管理有限公 司。 2015年11月2日，本公司收到中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划1,860.00万元出资 款，其中新增注册资本696.55万元，超出部分1,163.45万元计入资本公积。增资及股权转让完 成后，本公司股东及持股情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资形式 中铁宝盈资产管理有限公司 916.75 51.00 货币 郭四清 748.68 41.65 货币 王克杰 132.12 7.35 货币 合 计 1,797.55 100.00 —— 公司注册地址为广州高新技术开发区科学城彩频路7号601C、601D，法定代表人：郭四清， 现持有广州市工商行政管理局萝岗分局核发的注册号为440108000045558号《企业法人营业执 照》。 公司经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信线路和设备的安装；电子测量 仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；仪器仪表批发；仪器仪表修理；机电设备安装服务；电 子设备工程安装服务；软件开发；软件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售 贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机批发；计 算机零配件批发；测绘服务。 本公司提供的主要产品及劳务：GNSS产品、三维激光产品、MGIS产品、光电产品等测绘仪 器在中国境内的销售业务。 （五）广州吉欧光学科技有限公司基本情况 广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）成立于2013年11月13日， 本公司设立时注册资本为50万，其中谷东博出资47.50万元、持股95%，赵翔出资2.5万、持 股5%。设立出资已由北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验字（2013）第255号 验资报告审验。 2014年8月，本公司申请增加注册资本51万元，增资款由股东谷东博、赵翔按原持股比例 认缴，增资完成后注册资本变更为101万元，谷东博出资额增加至95.95万元、持股95%，赵翔 出资额增加至5.05万元、持股5%。该增资经北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚 验字（2014）第045号验资报告审验确认，并于2014年8月20日办理完毕工商变更登记备案。 2015年1月20日，谷东博与赵翔签署转让协议，以5.05万元对价将赵翔持有公司的5%股 权转让给谷东博，此次转让完成后，公司股东变更为谷东博，出资金额101万元，持股100%。 2015年7月22日，谷东博与郭四清签订股权转让协议，将其持有的101万元出资转让给郭 四清，此次股权转让完成后。公司股东变更为郭四清，出资金额101万元，持股100%。 2015年11月2日，郭四清与中铁宝盈资产管理有限公司签订股权转让协议，郭四清将其对 公司的20.2万元出资（占公司注册资本的20%）转让给中铁宝盈资产管理有限公司。 2015年11月2日，本公司收到中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划1,860.00万元出资 款，其中新增注册资本63.90万元，超出部分1,796.10万元计入资本公积。增资及股权转让完 成后，本公司股东及持股情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式 郭四清 80.80 49.00% 货币 中铁宝盈资产管理有限公司 84.10 51.00% 货币 合计 164.90 100.00% — 本公司公司法定代表人为郭四清，现持有广州市开发区市场监督管理局核发的编号为 9144011608271708XM号《企业法人营业执照》。 公司登记的经营范围为：软件开发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；仪器仪表 批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）； 电子设备工程安装服务；通信线路和设备的安装；机电设备安装服务；电子、通信与自动控制技 术研究、开发；绘图、计算及测量仪器制造；电子测量仪器制造；仪器仪表修理；测绘服务。（国 家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） 公司注册地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601A、601B 本公司主要从事三维激光扫描仪的研发、销售。 （六）上海泰坦通信工程有限公司基本情况 上海泰坦通信工程有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）前身上海鼎怡通信工程有 限公司系于1996年6月17日经上海市杨浦区市场监督管理局批准由上海华爱社会福利发展公司、 王雅芬等六位自然人共同出资设立的有限责任公司。股东出资方式均为货币出资，设立出资已经 上海卢湾审计师事务所出具卢审（96）验字第84号验资报告予以验证。公司设立后股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 上海华爱社会福利发展公司 26.00 52.00% 孙时钦 4.00 8.00% 薛华英 4.00 8.00% 王雅芬 4.00 8.00% 陆仕芳 4.00 8.00% 姚明霞 4.00 8.00% 翁旭东 4.00 8.00% 合 计 50.00 100.00% 1997年5月8日，公司申请将名称由上海鼎怡通信工程有限公司变更为上海泰坦通信工程有限 公司，并办理工商变更登记。 第一次股权转让： 2000年12月31日，上海华爱社会福利事业发展中心将52%的股份转让给邱祖雄先生，股东薛 华英、姚明霞、翁旭东和孙时钦分别以4万元价格一次性将股权转让给邱祖雄。股权转让完成后， 股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 邱祖雄 42.00 84.00% 王雅芬 4.00 8.00% 陆仕芳 4.00 8.00% 合 计 50.00 100.00% 第一次增资： 2001年1月1日上海泰坦注册资金增加70万元，上海翔鹰工贸公司增资12万元；邱祖雄增资12 万元；王雅芬增资44万元；陆仕芳增资2万元。该次增资已由上海明方会计师事务所有限公司出 具沪审明财字（2001）第85号验资报告予以验证。增资完成后，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 邱祖雄 54.00 45.00% 王雅芬 48.00 40.00% 上海翔鹰工贸公司 12.00 10.00% 陆仕芳 6.00 5.00% 合 计 120.00 100.00% 第二次股权转让： 2003年6月28日，上海翔鹰工贸公司及陆仕芳股权全部转让给王雅芬。转让完成后，股权结 构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 邱祖雄 54.00 45.00% 王雅芬 66.00 55.00% 合 计 120.00 100.00% 第二次增资： 2005年9月10日，上海泰坦股东会决议：注册资金增加至200万元，王雅芬增资44万元，邱祖 雄增资36万元。该次增资已经上海复兴明方会计师事务所有限公司出具复会师资（2005）第25 号验资报告予以验证。增资完成后，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 王雅芬 110.00 55.00% 邱祖雄 90.00 45.00% 合 计 200.00 100.00% 第三次增资： 2006年2月20日，上海泰坦注册资金增加至500万元，由盈余公积55万和未分配利润245万转 增300万注册资本。该次增资已由上海复兴明方会计师事务所有限公司出具复会师资（2006）第 11号验资报告予以验证。增资完成后，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 王雅芬 275.00 55.00% 邱祖雄 225.00 45.00% 合 计 500.00 100.00% 第四次增资： 2011年2月20日，上海泰坦注册资金增加至1,000万元，由王雅芬货币增资275万，邱祖雄货 币增资225万。该次增资已由上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验（2011）第828 号验资报告予以验证。增资完成后，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 王雅芬 550.00 55.00% 邱祖雄 450.00 45.00% 合 计 1,000.00 100.00% 第三次股权转让： 2014年11月21日，王雅芬将持有38.5%股权、邱祖雄将其持有上海泰坦31.5%的股权转让给上 海北斗共创投资有限公司，同时邱祖雄将其持有上海泰坦8.5%股权转让给王雅芬。股权转让完成 后，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 上海北斗共创投资有限公司 700.00 70.00 邱祖雄 50.00 5.00 王雅芬 250.00 25.00 合 计 1,000.00 100.00 第五次增资 2015年6月3日，上海泰坦注册资金增加至3,000万元，由上海北斗共创投资有限公司增加注 册资本1,400万，王雅芬增资500万，邱祖雄增资100万。增资完成后，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 上海北斗共创投资有限公司 2,100.00 70.00% 邱祖雄 150.00 5.00% 王雅芬 750.00 25.00% 合 计 3,000.00 100.00% 第四次股权转让： 2015年10月26日，长城国融投资管理有限公司、北京方润创新资产管理有限公司、苏州北斗 时空科技有限公司分别受让上海北斗共创投资有限公司所持上海泰坦27.16%、37.84%和5%的股 权，同时苏州北斗时空科技有限公司受让王雅芬持有上海泰坦的20%股权。股权转让完成后，股 权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 北京方润创新资产管理有限公司 1,135.20 37.84% 长城国融投资管理有限公司 814.80 27.16% 苏州北斗时空科技有限公司 750.00 25.00% 邱祖雄 150.00 5.00% 王雅芬 150.00 5.00% 合 计 3,000.00 100.00% 未分配利润转增资本： 2015年12月31日，上海泰坦未分配利润2,000万转增实收资本，实收资本增至3,000万。 公司法定代表人：陈大吾，现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的注册号为 10110000125168号《企业法人营业执照》。 公司经营范围：通讯设备、时钟设备、电源设备等的生产及机柜组装，软件的研发、销售和 服务，计量检测技术领域内的技术服务，通讯器材、通讯设备及零配件、电子产品、电脑及软件 销售；经济信息服务（除经纪），通信领域内的“四技”服务；从事货物与技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本公司提供的主要产品及劳务：销售时钟产品及通信电源类产品。 三、备考合并财务报表的编制基础与方法 本备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企 业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定。 本备考合并财务报表是假设公司已于2015年1月1日完成了本次交易。公司自2015 年1 月 1 日起将广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有 限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司纳入合并财务报表的编制范围， 公司按照此架构持续经营。收购上述5家公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表 中反映。 本备考财务报表依据本次重大资产重组完成后的股权架构，以经北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的本公司2015年度财务报表，经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计 的广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、 广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司2014年度、2015年度财务报表为基础， 将广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、 广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司本次可辨认净资产公允价值与其账面价 值的差额自2015年1月1日进行调整并摊销后编制的。由于假设购买日的确定与实际购买日不 同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表是不衔 接的。本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。 四、本年度合并财务报表范围 本期纳入合并范围的子公司包括23家，孙公司9家，新增子公司9家，为西安寰测导航软 件技术有限公司、北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司、深圳海棠通信有限 公司、广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限 公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司；新增孙公司4家，为北京招通 致晟软件技术有限公司、北京招通投资管理有限公司、深圳市易希拓克科技有限公司、深圳意谷 设计有限公司；减少孙公司1家，为上海海野信息科技有限公司，净增加12家，具体见本附注 “八、在其他主体中的权益”。 五、备考合并财务报表采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则— 基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第15 号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 （二）持续经营 公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。 六、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 （三）营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记 账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面 价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策 进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤 进行会计处理： （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并 后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的 初始投资成本。 （2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权 投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付 对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股 本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。 （3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确 认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时 转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有 者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综 合收益和其他所有者权益应全部结转。 （4）在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当 期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被 购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价 值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认 的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同 性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资 产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产 确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关 情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综 合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者 权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投 资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结 转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资 的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价 值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当 期投资损益。 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产 的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公 司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动 而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础 上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变 化的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享 有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会 计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间， 反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的 资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与 母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部 交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度 对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总 额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利 润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比 例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发 生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净 利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合 并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后 的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、 费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合 并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得 的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合 并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制 之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较 报表期间的期初留存收益或当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中， 对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下 的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新 计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之 间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允 价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交 易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 （七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定 对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能 决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排， 其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同 经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认 其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是 指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及 价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均（未完）  |