[公告]江粉磁材:简式权益变动报告书
股票代码：002600 股票简称：江粉磁材 广东江粉磁材股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：江粉磁材 股票代码：002600 信息披露义务人名称：汪南东、何丽婵 住所/通讯地址：广东省江门市 股份变动性质：本次重组后持股数量不变，持股比例减少 签署日期：二○一六年六月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中 华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收 购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动 报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在江粉磁材中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在江粉磁材中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系因江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括曹云在内 的东方亮彩全部股东购买东方亮彩100%股权，并募集配套资金，导致信息披露 义务人持有上市公司股份比例下降。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 .................................................................................................................... 5 第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 7 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 11 第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 12 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义： 江粉磁材、上市公司、公 司 指 广东江粉磁材股份有限公司，股票代码：002600.SZ 本报告书 指 广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人 指 汪南东、何丽婵 本次交易、本次重组 指 江粉磁材以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资 金的交易行为 交易标的、标的资产、标 的股权 指 东方亮彩100%股权 东方亮彩、标的公司 指 深圳市东方亮彩精密技术有限公司 本次权益变动 指 江粉磁材以发行股份及支付现金方式购买东方亮彩100%股 权 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 15号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人介绍 （一）汪南东介绍 姓名 汪南东 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无境外居留权 住址 广东省江门市蓬江区 身份证号码 440701195301070037 通讯地址 广东省江门市蓬江区龙湾路8号 通讯方式 0750-3506003 截至本报告书签署日，汪南东不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行 在外股份的情况。 （二）何丽婵介绍 姓名 何丽婵 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 境外居留权 无境外居留权 住址 广东省江门市蓬江区 身份证号码 440701195401270028 通讯地址 广东省江门市蓬江区龙湾路8号 通讯方式 0750-3506003 截至本报告书签署日，何丽婵不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行 在外股份的情况。 二、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系 汪南东、何丽婵为夫妻关系。汪南东、何丽婵之间因存在的关联关系构成一 致行动人。信息披露义务人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券 登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票的情形。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动系因江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括曹云在内的 东方亮彩全部股东购买东方亮彩100%股权，并募集配套资金，导致信息披露义 务人持有上市公司股份比例下降。 本次非公开发行前江粉磁材的总股本为879,989,668股，本次发行股份购买 资产部分发行股份166,666,664股，募集配套资金部分向6名其他特定投资者发 行股份数量130,555,555股。 二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况 截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加 或减少其持有的江粉磁材股票的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信 息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况变化 本次权益变动系因江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括曹云在内的 东方亮彩全部股东购买东方亮彩100%股权，并募集配套资金，导致信息披露义 务人持有上市公司股份比例下降。 二、本次交易的主要内容 （一）本次交易概述 本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、 刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100% 的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以 现金方式向交易对方支付交易作价的30%。 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00 万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过15,000.00万元拟用于补充上市 公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司子公司欧比迪金属精密结 构件建设项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。 本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩 100%的股权。本次交易完成 之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东先生，不会导致公司控制权变更。 （二）本次交易的定价依据及发行价格 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江 粉磁材第三届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前20个交易日公司股票均价8.16元/股作为市场参考价，并以该20个交易日公 司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即7.35元/股。最终，本次发行价格确定为9.00元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 （三）本次交易的发行数量 本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股 票的数量合计不超过16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各 自持有东方亮彩的股权比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量，计 算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下： 序号 名称 对东方亮彩出资 金额（万元） 对东方亮彩出 资比例 获得江粉磁材 股份数（万股） 获得现金对价 金额（万元） 1 曹云 2,821.05 52.00% 11,428.5714 7,000.00 2 刘吉文 542.50 10.00% 476.1904 14,000.00 3 刘鸣源 542.50 10.00% 476.1904 14,000.00 4 曹小林 325.50 6.00% - 10,500.00 5 王海霞 217.00 4.00% - 7,000.00 6 聚美投资 976.50 18.00% 4,285.7142 - 合计 5,425.05 100.00% 16,666.6664 52,500.00 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 本次非公开发行股票的发行价格为9.00元/股，发行数量为130,555,555 股， 募集资金总额为1,174,999,995 元。发行对象及获配股数、认购金额的具体情况 如下： 序号 投资者全称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 认购资金 （元） 1 财通基金管理有限公司 9.00 50,000,000 450,000,000 2 第一创业证券股份有限公司 9.00 25,555,555 229,999,995 3 上海证大投资管理有限公司 9.00 14,666,666 131,999,994 4 东吴基金管理有限公司 9.00 13,333,333 119,999,997 5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 9.00 13,333,333 119,999,997 6 金鹰基金管理有限公司 9.00 13,666,668 123,000,012 合 计 — 130,555,555 1,174,999,995 本次发行前公司前十名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 汪南东 217,367,200 24.70% 2 陈国狮 49,232,512 5.59% 3 赣州市科智为投资有限公司 42,985,313 4.88% 4 赣州市联恒伟业投资发展有限 公司 28,656,875 3.26% 5 吴捷 26,185,200 2.98% 6 江门市华辉四方投资合伙企业 （有限合伙） 25,285,579 2.87% 7 招商财富－招商银行－硅谷天 堂2号专项资产管理计划 13,913,043 1.58% 8 吕兆民 13,767,000 1.56% 9 伍杏媛 10,149,300 1.15% 10 国机财务有限责任公司 8,695,652 0.99% 本次发行股份购买资产及募集配套资金后公司的股本结构变化如下表所示： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 汪南东 217,367,200 18.46% 2 曹云 114,285,714 9.71% 3 陈国狮 49,232,512 4.18% 4 赣州市科智为投资有限公司 42,985,313 3.65% 5 深圳市聚美股权投资合伙企业 （有限合伙） 42,857,142 3.64% 6 赣州市联恒伟业投资发展有限 公司 28,656,875 2.43% 7 第一创业证券-国信证券-共盈 大岩量化定增集合资产管理计 划 25,555,555 2.17% 8 江门市华辉四方投资合伙企业 （有限合伙） 25,285,579 2.15% 9 吴捷 19,638,900 1.67% 10 招商财富-招商银行-硅谷天堂 2号专项资产管理计划 13,913,043 1.18% 三、信息披露义务人对上市公司控制权的变化 本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，汪南东 先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。 四、信息披露义务人权利限制情况 截至本报告书签署日，汪南东共持有公司股份217,367,200股，占公司总股 本的18.46%,汪南东累计质押本公司股份188,269,500股，占公司总股本的15.99%。 何丽婵共持有公司股份1,462,600股，占公司总股本的0.12%,何丽婵累计质押本 公司股份0股，占公司总股本的0%。详见上市公司相关公告。 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集 中交易买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 汪南东： 何丽婵： 二〇一六年六月二十四日 第七节 备查文件 1、信息披露义务人的营业执照/身份证复印件； 2、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 广东江粉磁材股份有限公司 上市公司所在 地 广东江门 股票简称 江粉磁材 股票代码 002600 信息披露义务 人名称 汪南东 信息披露义务 人注册地/住 所 广东省江门市龙湾路8号 何丽婵 广东省江门市龙湾路8号 拥有权益的股 份数量变化 增加 □ 减少 ■不 变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动 人 有 ■ 无 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 ■ 否□ 信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人 是 ■ 否□ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■（请注明） （本次权益变动系因江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括曹云在内的东方 亮彩全部股东购买东方亮彩100%股权，并募集配套资金，导致信息披露义务人持 有上市公司股份比例下降。） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 持股数量： 218,829,800股（合计） 持股比例： 24.87%（合计） 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 持股数量：218,829,800股（合计） 变动比例： 减少6.28%（合计） 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持 是 □ 否 ■ 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 ■ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是 □ 否 ■ 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动 是否需取得批 准 是 ■ 否 □ 是否已得到批 准 是 ■ 否 □ 填表说明： 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明； 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书》之签 章页） 信息披露义务人： 汪南东： 何丽婵： 二〇一六年六月二十四日 中财网
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