[关联交易]盛达矿业:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:盛达矿业 股票代码:000603 盛达矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 项目 交易对方 发行股份 购买资产 内蒙古光大矿业有限责任 公司现有所有股东： 三河华冠资源技术有限公司 赤峰金都矿业有限公司现 有所有股东： 甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆、朱胜利 募集配套资金 甘肃盛达集团股份有限公司 C:\Users\linzhongyuan\Desktop\logo.png 独立财务顾问：华龙证券股份有限公司 二〇一六年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引的 投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 中介机构声明 华龙证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 博金律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 大华所承诺：因本所为盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将承担连带赔偿责任，如能证明无过错的除外。 卓信大华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中煤思维承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 1、因本次交易已经获得中国证监会的核准，在报告书中补充披露了本次交 易获得中国证监会核准的说明，并删除与审核相关的风险提示。 2、本次交易相关的财务资料已过有效期限，本公司根据相关法律法规的要 求更新了财务资料，在“重大事项提示”、“第二节上市公司基本情况”、“第 三节交易对方基本情况”“第四节交易标的基本情况”、“第五节本次交易发行 股份情况”“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”、“第十节财务 会计信息”及“第十一节同业竞争与关联交易”等部分补充披露了上市公司及标 的资产更新财务资料的相关情况； 3、公司于2016年3月7日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了第 本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易 配套募集资金规模由不超过125,468.00万元调减为不超过123,848.45万元，相应 的本次配套募集资金股份发行数量由不超过94,907,715股调减为不超过 93,682,639股。报告书中涉及发行价格及发行股份数量的内容均进行了相应更新； 4、在报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定安排”之“（一）本次发行 股份购买资产的股份锁定安排”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具 体方案”之“（七）股份锁定安排”、“第五节本次交易发行股份情况”之“一、 发行股份购买资产”之“（五）本次发行股份购买资产的股份锁定安排” 以及报 告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的 主要内容”之“（四）股份锁定期安排”中补充披露了盛达集团对本次交易中取 得的上市公司股份的锁定期的补充承诺。 5、在报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定安排”之“（三）本次交易 前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份锁定安排”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”以及 报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》 的主要内容”之“（四）股份锁定期安排”中补充披露了上市公司实际控制人赵 满堂及其一致行动人盛达集团对本次交易前持有的上市公司股份的锁定期的补 充承诺。 6、在报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺与业绩补偿”之“（一）业 绩承诺期”以及报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案” 之“（八）业绩承诺与业绩补偿”中补充披露了若标的公司于2017年无法如期投 产是否符合证监会安排以及对业绩承诺的影响。 7、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（二） 上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批” 以及报告书“第一节本次交易 概况”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（二）上市公司在上次重组时已 经完成借壳上市审批”中补充披露了北京盛达与盛达集团之间的关系、2011年 上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例以及重组前后主营业务变 化情况。 8、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（三） 本次重组不构成借壳上市” 以及报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次 交易不构成借壳上市”之“（三）本次重组不构成借壳上市”中补充披露了本次 交易完成后实际控制人不包括赵庆的依据。 9、在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚需履行的决策 及审批程序”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序” 以及报告书“第一 节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交 易已履行的决策及审批程序”中补充披露了上市公司第八届董事会第十六次会议 对交易方案调整的决议以及交易对方三河华冠取得上市公司股份是否需取得其 他审批程序。 10、在报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺” 之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”、“重大事 项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组 将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施” 以及报告书“第十三节其 他重要事项”之“七、本次交易对中小投资者权益的保护措施”之“（六）本次 重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施”中补充披露了上市公司 本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施以及上市公司全体 董监高对填补每股收益回报措施的作出的承诺。 11、在报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之 “（三）本次交易的必要性”中补充披露了关于本次交易必要性的表述。 12、在报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革情况”之 “（一）公司设立及历次股本变动情况”中补充披露了2015年7月，明城矿业向盛 达集团和赵满堂转让其持有的上市公司股份的原因以及对本次交易的影响。 13、在报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之 “（一）光大矿业股东三河华冠”中补充披露了2015年11月，北京盛达将其持有 的三河华冠的68.00%的股权转让给盛达实业的原因以及对本次交易的影响。 14、在报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之 “（一）光大矿业股东三河华冠”以及报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、 交易对方具体情况”之“（二）赤峰金都股东盛达集团”中补充披露了部分交易 对方的财务数据。 15、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之 “（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”以及报告书“第四节交易标的基 本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担 保情况”中补充披露了交易标的的土地使用权和房产情况以及对土地相关事宜的 说明。 16、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之 “（六）主营业务发展情况”中补充披露了矿山勘查及工程业务外包的相关规定 及光大矿业的外包单位资质说明。 17、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之 “（八）最近三年交易、增资及改制情况”中补充披露了光大矿业前次增资与本 次交易作价差异的合理性。 18、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之 “（十）其他事项说明”中补充说明了光大矿业土地使用相关诉讼及行政处罚事 项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 19、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之 “（四）矿业权情况”中更新了赤峰金都白音查干采矿权到期换发、十地外围探 矿权及官地探矿权续期的相关情况。 20、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之 “（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”中补充披露了赤峰金都暂时闲置 固定资产的情况。 21、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之 “（六）主营业务发展情况”中补充披露了温州矿山井巷工程有限公司持有的相 关资质证书情况。 22、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之 “（八）最近三年交易、增资及改制情况”中补充披露了赤峰金都前次增资及股 权转让与本次交易作价差异的合理性。 23、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之 “（十）其他事项说明”中补充说明了赤峰金都行政处罚事项对本次交易及交易 完成后上市公司的影响。 24、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、关于标的公司矿业权相 关事宜的特别说明” 中补充披露了关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明。 25、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、中民投” 中补充披露 了中民投相关情况。 26、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之 “（二）本次募集配套资金的股份发行价格”中补充披露了本次交易以确定价格 向盛达集团发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。 27、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之 “（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了本次募集配套资金使用 安排是否符合证监会规定的说明。 28、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之 “（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了光大矿业大地矿30万吨 采选项目达到生产状态需履行的程序、光大矿业66kV变电站新建项目所涉相关 资质或程序、赤峰金都十地矿30万吨采选项目达到生产状态需履行的程序、赤峰 金都66kV变电站新建项目所涉相关资质或程序。 29、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之 “（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了银都矿业银多金属矿尾 矿综合利用项目相关情况及本次募集配套资金拟借款银都矿业的原因及还款计 划。 30、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之 “（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了十地外围探矿权、官地 探矿权、老盘道背后探矿权等已到期或将到期对募投项目的影响。 31、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之 “（七）本次认购资金来源”中补充说明了盛达集团以自有资金全额认购本次交 易配套募集资金的能力及来源。 32、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况” 之“（四）矿业权评估情况”和报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、赤 峰金都资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”中补充披露了矿业权收益法 评估相关参数选择的合理性和依据、未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评 估结果的影响、未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果的影响及采取 折现现金流量法评估的采矿权、探矿权是否存在重复估值的说明。 33、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况” 之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析” 和报告书“第 六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（五）董事会对 光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露了本次矿业权评估中 预测现金流未包含募集配套资金投入，也未考虑其带来的收益的说明。 34、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、本次发行股份的定价依 据及公平合理性的分析”之“（一）本次发行股份购买资产的定价依据及公平合 理性的分析”中补充披露了本次发行股份购买资产发行价格公平合理性的分析。 35、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、本次交易标的定价的依 据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易标的定价公平合理性的分析”中补 充披露了本次交易市盈率与近期市场同类可比交易市盈率的比较。 36、在报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买 资产协议》的主要内容”之“（十二）本次标的资产转让除交易对方三河华冠、 盛达集团、赵庆、朱胜利外，无需取得第三方的同意、授权及核准，标的资产上 不存在阻碍本次交易的第三方权利”中补充披露了本次标的资产转让除交易对方 三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利外，无需取得第三方的同意、授权及核准， 标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利的说明。 37、在报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重 组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了本次交易涉 及土地的合规性分析。 38、在报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项”中补充披露 了本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第 （二）项的说明。 39、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业 特点和经营情况讨论与分析”之“（二）核心竞争力”中补充披露了交易标的的 企业布局和生产规模。 40、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的 持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分 析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本 次交易上市公司对整合和管理风险的应对措施及对利用和发挥上市公司与标的 公司整合后的协同效应的说明。 41、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二） 本次交易完成后的同业竞争情况”中补充披露了除盛达矿业、光大矿业、赤峰金 都外，实际控制人控制的其它属于采矿业并拥有矿业权的企业。 42、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二） 本次交易完成后的同业竞争情况”中补充披露了本次交易后三河华冠股权的托管 情况及三河华冠股权托管是否已履行相应的审议程序和信息披露义务的说明。 43、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（三） 赤峰金都、光大矿业具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交 易符合前次重组承诺，以及前次重组相关承诺未按期完成对本次重组的影响”中 补充披露了赤峰金都、光大矿业具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条 件，本次交易符合前次重组承诺，以及前次重组相关承诺未按期完成对本次重组 的影响。 44、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（四） 上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”中补充披露了上市公 司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺的相关情况。 45、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（五） 独立财务顾问及律师的核查意见”中补充披露了财务顾问及律师对本次交易前后 上市公司存在的同业竞争情况的核查意见。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 0 中介机构声明 ............................................................................................................... 2 目 录.......................................................................................................................... 10 释 义.......................................................................................................................... 14 重大事项提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 19 二、股份锁定安排 .................................................................................................. 21 三、业绩承诺与业绩补偿 ...................................................................................... 24 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 31 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 32 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 32 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 37 八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................................... 40 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 42 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 54 十一、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 65 重大风险提示 ............................................................................................................. 66 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 66 二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 69 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 74 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 74 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 78 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 79 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 92 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 93 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 93 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 98 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 101 一、公司基本信息 ................................................................................................ 101 二、公司历史沿革情况 ........................................................................................ 102 三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ........................................ 106 四、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................ 106 五、公司最近三年主要财务数据 ........................................................................ 107 六、公司控股股东、实际控制人概况 ................................................................ 108 七、最近三年公司守法情况 ................................................................................ 110 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 112 一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 112 二、交易对方具体情况 ........................................................................................ 112 三、其他事项 ........................................................................................................ 130 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 132 一、光大矿业基本情况 ........................................................................................ 132 二、赤峰金都基本情况 ........................................................................................ 188 三、关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明 ................................................ 257 四、中民投基本情况 ............................................................................................ 270 五、本次交易完成后，上市公司对标的公司实施有效控制 ............................ 273 第五节 本次交易发行股份情况 ........................................................................... 275 一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 275 二、募集配套资金 ................................................................................................ 278 三、本次交易前后主要财务数据的变化情况 .................................................... 318 四、本次交易前后公司股本结构的变化情况 .................................................... 318 第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 321 一、光大矿业资产评估情况 ................................................................................ 321 二、赤峰金都资产评估情况 ................................................................................ 372 三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析 ........................................ 439 四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析 ........................................ 442 五、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 447 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 448 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 450 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...................................................... 450 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 .............................................................. 462 三、《股份认购协议》的主要内容 ...................................................................... 468 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 472 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 472 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 478 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规 定 ............................................................................................................................ 481 四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 第（二）项 ............................................................................................................ 482 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 .................................................................................................................... 483 六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 .................................... 484 七、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .................................... 486 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 488 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 488 二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析 ................................ 500 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响分析 ........................................................................ 531 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 541 一、光大矿业财务报表 ........................................................................................ 541 二、赤峰金都财务报表 ........................................................................................ 545 三、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 550 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 555 一、交易标的关联交易情况 ................................................................................ 555 二、同业竞争 ........................................................................................................ 557 三、上市公司关联交易 ........................................................................................ 590 第十二节 风险因素 ............................................................................................... 598 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 598 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 602 第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 608 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 608 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 608 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................................ 609 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 614 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................ 618 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 621 七、本次交易对中小投资者权益的保护措施 .................................................... 632 八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ............................................................................................................................... 642 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 643 一、独立董事对本次交易出具的结论性意见 .................................................... 643 二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ............................................ 645 三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................................ 646 第十五节 本次交易所聘请的中介机构 ............................................................... 647 一、本次交易所聘请的独立财务顾问 ................................................................ 647 二、本次交易所聘请的律师事务所 .................................................................... 647 三、本次交易所聘请的会计师事务所 ................................................................ 647 四、本次交易所聘请的资产评估机构 ................................................................ 648 五、本次交易所聘请的矿权评估机构 ................................................................ 648 第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ................................... 649 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 649 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 650 三、律师声明 ........................................................................................................ 651 四、审计机构声明 ................................................................................................ 652 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 653 六、矿业权评估机构声明 .................................................................................... 654 第十七节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 655 一、备查文件 ........................................................................................................ 655 二、备查地点 ........................................................................................................ 656 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 本报告书、重组报告书 指 《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 盛达矿业、上市公司、本公 司、公司 指 盛达矿业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司 盛达实业 指 北京盛达实业集团股份有限公司 北京盛达 指 北京盛达振兴实业有限公司（现更名为“明城矿业”） 银都矿业 指 内蒙古银都矿业有限责任公司 明城矿业 指 新余明城矿业有限公司 三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司 光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司 美国银龙 指 Silver Dragon Resources Inc（中文名称“银龙资源公司”） SSC 指 Sino Silver Corp.（中文名称“美国斯诺赛尔伯公司”） 河北华冠 指 河北华冠科技产业园有限公司 河北华勘 指 河北华勘地质勘查有限公司 赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司 红烨投资 指 赤峰红烨投资有限公司 天津祥龙 指 天津祥龙企业管理有限公司 赣州希桥 指 赣州希桥置业发展有限公司 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 标的公司 指 光大矿业、赤峰金都 兰州银行 指 兰州银行股份有限公司 兰银租赁 指 兰银金融租赁股份有限公司 和信贷 指 和信贷运营商和信电子商务有限公司与和信金融信息 服务（北京）有限公司运营的P2P互联网金融服务平 台 和信电商 指 和信电子商务有限公司 和信金融 指 和信金融信息服务（北京）有限公司 中民投 指 中国民生投资股份有限公司 百合网 指 百合网股份有限公司（曾用名北京百合网在线科技有限 公司） 赤峰海宏 指 赤峰海宏矿业有限公司 华夏建设 指 甘肃华夏建设集团股份有限公司 四川金马 指 四川攀枝花金马矿业有限公司 金山矿业 指 内蒙古金山矿业有限公司 天成矿业 指 内蒙古天成矿业有限公司 五洲矿业 指 内蒙古五洲矿业有限公司 陕西金都 指 陕西金都矿业开发有限公司 独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 律师、博金律师 指 北京市博金律师事务所 审计机构、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 中煤思维、矿权评估机构 指 北京中煤思维咨询有限公司 光大矿业现有（所有）股东 指 三河华冠资源技术有限公司 赤峰金都现有（所有）股东 指 赵庆、朱胜利2名自然人以及盛达集团1家机构 大地探矿权 指 内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为T15120090602 031788的内蒙古自治区克什克腾旗大地银多金属矿勘 探探矿权及其前身 大地采矿权 指 在大地探矿权基础上经申请取得的编号为C150000201 509321013978的光大矿业克什克腾旗大地矿区银铅锌 矿采矿权 老盘道背后探矿权 指 内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为T15120090702 032551内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属 矿勘探探矿权及其前身 十地探矿权 指 内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为T15420081202 020607内蒙古自治区克什克腾旗十地地区银铅锌多金 属矿普查探矿权及其前身，其转为“十地采矿权”后， 余留部分变为“十地外围探矿权” 十地采矿权 指 在十地探矿权基础的上部分矿区经申请取得的内蒙古 自治区国土资源厅颁发的编号为C15000020150832101 39375赤峰金都十地银铅锌矿采矿权 十地外围探矿权 指 十地探矿权中部分转为采矿权后，由内蒙古自治区国土 资源厅换发的编号为T15420081202020607蒙古自治区 赤峰市克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查探矿权 官地探矿权 指 内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为T15420081202 020616内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗官地地区铅锌 矿勘探探矿权及其前身 白音查干采矿权 指 内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为C15000020110 43210111649赤峰金都白音查干矿区铅锌银矿采矿权 及其前身 《发行股份购买资产协议》 指 盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金都现有 所有股东签署的《发行股份购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署的《业绩 承诺补偿协议》 《股份认购协议》 指 盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》 国务院 指 中华人民共和国国务院 内蒙古国土厅 指 内蒙古自治区国土资源厅 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 报告期 指 2014年、2015年 审计、评估基准日 指 2015年9月30日 定价基准日 指 本次交易董事会决议公告日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 t/a 指 吨/年 t/d 指 吨/天 g/t 指 克/吨 kV、KVA、MVA、kVAr 指 千伏、千伏安、兆伏安、千乏 m、mm、m2、m3、km2 指 米、毫米、平方米、立方米、平方千米 Moz 指 百万盎司 二、专业术语 Ag(T+D) 指 是指以保证金的形式进行的一种白银现货延期交收业 务。 探明的（可研）经济基础储 量（111b） 指 在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，可行性研究 认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。 经济基础储量（122b） 指 在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行 性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部 分。 资源量（331） 指 探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探明的程 度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾 向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效 的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概 略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。 资源量（332） 指 控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控制的程 度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾 向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效 的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概 略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。 资源量（333） 指 推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程 度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾 向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效 的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概 略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。 采矿损失率 指 在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的 矿石量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿 石损失是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿 山的服务年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销 的折旧费用增加。 矿石贫化率 指 亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数 量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影 响出矿品位，使生产1吨精矿或金属所需的矿石量增 加，降低最终的生产能力，降低加工过程中有用组分的 回收率，降低矿山企业的经济效益。 选矿回收率 指 精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有 用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属 的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要 的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高 选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿 山经济效益。 品位 指 进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿数量的百 分比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属 平衡的基本数据之一。 在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四 舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权、赤峰金 都100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成 功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 光大矿业主要从事银、铅、锌、铜、锡矿的勘查、采、选、加工、购销，目 前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务；赤峰金都主要从事矿产品经营、销售， 银、铅、锌矿开采，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务。 本次交易完成后，公司将大幅增加现有银铅锌矿规模，未来能够提高公司银 铅锌产量，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位。 （一）发行股份购买资产 本次交易中，公司拟发行61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%股权；拟发行64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利2名自然 人合计持有的赤峰金都100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董 事会第十四次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产 的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格 进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。 根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具 有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为 基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015) 第1102号”《评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，以资产基础法进 行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓 信大华评报字(2015)第1103号”《评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日， 以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为84,919.40万元。 与标的公司净资产相比，本次评估增值情况具体如下： 单位：万元 公司名称 净资产 评估值 增值额 增值率 光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93% 赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 % 合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59% 经交易各方协商，光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金 都100%股权的交易价格为84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为 165,880.73万元。 （二）募集配套资金 公司第八届董事会第十四次会议决议公司发行股份购买光大矿业100%股权 和赤峰金都100%股权，募集配套资金不超过125,468.00万元。 公司于2016年3月7日召开第八届董事会第十六次会议，对本次交易募集 配套资金规模进行调整，调整后本次募集配套资金不超过123,848.45 万元，调 整后本次交易募集配套资金如下： 在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发 行不超过93,682,639股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,848.45 万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份的定价基 准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份 发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即13.22元/ 股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行 相应调整，发行数量也将随之进行调整。 本次募集配套资金的用途包括： 1、用于增资光大矿业21,048.00万元。 2、用于增资赤峰金都32,920.00万元。 3、用于借款银都矿业（银都矿业尾矿综合利用项目）9,880.45万元。 4、用于上市公司偿还银行借款20,000.00万元。 5、用于上市公司整合标的公司以及补充流动资金35,000.00万元。 6、用于支付本次交易中相关中介机构费用以及信息披露费用5,000.00万元。 （三）本次交易完成后的协同效应及整合措施 光大矿业、赤峰金都与上市公司同处于有色金属矿采选业，三家公司的业务 具有一定关联性。本次交易完成后，上市公司将利用配套募集资金，积极进行业 务整合，发挥技术、市场、管理、人员等多个方面的协同效应。因此，本次募集 配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续 运营能力。 二、股份锁定安排 （一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排 根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股 份锁定承诺函》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下： 序号 股东名称 股份锁定期安排 备注 1 盛达集团 本公司在本次交易中以发行股份购买资产的 方式取得的上市公司股份自发行上市之日起48 个月内不得转让；自新增股份上市之日起48个月 后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所 需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延 长12个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未 盛达集团为上市公 司的控股股东且与 赵庆同为实际控制 人赵满堂的一致行 动人，盛达集团、 赵庆同时承担标的 完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次 交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公 司股份自发行上市之日起60个月内不得转让,60 个月后股份转让不再受限； 若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续 20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发 行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的 期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格， 本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票 的锁定期将自动延长至少6个月。 公司赤峰金都的业 绩承诺补偿义务 2 赵庆 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份 上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市 之日起36个月至48个月之间，可转让股份比列 不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份 转让不再受限； 若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续 20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发 行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的 期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格， 本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿 业股票的锁定期将自动延长至少6个月。 盛达集团为上市公 司的控股股东且与 赵庆同为实际控制 人赵满堂的一致行 动人，盛达集团、 赵庆同时承担标的 公司赤峰金都的业 绩承诺补偿义务 3 三河华冠 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份 上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市 之日起36个月至48个月之间，可转让股份比列 不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份 转让不再受限； 若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续 20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发 行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的 期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格， 本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票 的锁定期将自动延长至少6个月。 三河华冠为实际控 制人赵满堂的一致 行动人，同时承担 标的公司光大矿业 的业绩承诺补偿义 务 4 朱胜利 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市 之日起12个月内不得转让 - 同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等 相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、 赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。 （二）本次募集配套资金的股份锁定安排 公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增 股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送 红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 （三）本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上 市公司股份锁定安排 根据上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团出具《关于股份锁 定的补充承诺函》，上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市 公司股份的锁定期安排如下： 序号 股东名称 股份锁定期安排 备注 1 赵满堂 本人在本次重组前直接及间接持有的上市公 司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方 式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本 次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、 派送股票红利等，本人基于本次交易前直接及间 接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后， 本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章 程》的相关规定。 赵满堂为上市公司 实际控制人，本次 交易构成对上市公 司的收购 2 盛达集团 本公司在本次重组前持有的上市公司股份， 在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行 转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易 完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送 股票红利等，盛达集团基于本次交易前持有的上 市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承 担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转 盛达集团为上市公 司实际控制人赵满 堂的一致行动人， 本次交易构成对上 市公司的收购 序号 股东名称 股份锁定期安排 备注 让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的 相关规定。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司 股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七 十四条的规定。 经核查，律师认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司股份的锁 定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定。 三、业绩承诺与业绩补偿 （一）业绩承诺期 根据《重组管理办法》第三十三条以及《关于上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的规定： 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值 溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。 本次交易根据上述规定，同时交易各方根据标的资产评估情况以及标的公司 实际情况，已经对业绩承诺期间进行了延长。 本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产 当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于2017年投产，则业绩 承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。 本次重组完成后标的公司预计于2017年投产，如2017年标的公司不能如期 投产，为保证上市公司特别是上市公司中小股东的合法权益，上述业绩补偿不受 影响。 如2017年标的公司不能如期投产，本次交易相关业绩承诺方三河华冠、盛 达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿义务，相关业绩承诺方将按照《业绩 承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资 产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司 预计于2017年投产，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。上述 业绩补偿安排符合证监会相关规定。如2017年不能如期投产，对上述业绩补偿 不构成影响，相关业绩承诺方三河华冠、盛达集团、赵庆将触发对上市公司的业 绩补偿义务，并按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 经核查，律师认为：本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完 毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于2017 年投产，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。上述业绩补偿安 排符合证监会相关规定。如2017年不能如期投产，对上述业绩补偿不构成影响， 相关业绩承诺方三河华冠、盛达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿义务， 并按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 （二）业绩承诺 根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定： 业绩承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。同时根 据本次交易的具体情况，本次交易部分配套募集资金将用于增资标的公司，为维 护上市公司特别是中小股东的利益，本次交易对上述净利润除扣除非经常性损益 外更进一步明确需扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益。 同时根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易中，光大矿业和赤峰金 都在2017年之前处于建设期无盈利，在2017年度至2019年度预计实现的净利 润如下： 单位：万元 标的公司 2017年度 2018年度 2019年度 光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71 赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85 合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56 三河华冠承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资 金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于7,444.55万元、 12,317.60万元及12,269.71万元。 盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都2017年度、2018年度及2019年度经具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套 募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、 8,670.85万元及8,670.85万元。 此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法 律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上 市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。 上述业绩承诺均为扣除本次交易配套募集资金增资标的公司产生的效益后 实现的净利润。如果本次交易配套募集资金不成功，则相对应的应扣除的本次配 套募集资金增资标的公司产生的效益为零。与重组报告书中表述的“本次发行股 份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”不冲突。 根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易标的公司矿业权具体评估方 法以及相关内容如下： 序 号 出具报告 评估方 法 矿权评估报告预测的净利润（万元） 2017年 2018年 2019年 1 光大矿业“中煤思维评报字[2015] 第111号”《大地采矿权评估报 告书》 折现现 金流量 法 5,758.18 5,715.76 5,715.76 2 光大矿业“中煤思维评报字[2015] 第118号”《老盘道背后探矿权 评估报告书》 1,686.37 6,601.84 6,553.95 3 光大矿业小计 7,444.55 12,317.60 12,269.71 4 赤峰金都“中煤思维评报字[2015] 第117号”《白音查干采矿权评 估报告书》 2,022.44 2,022.44 2,022.44 5 赤峰金都“中煤思维评报字[2015] 6,673.86 6,648.41 6,648.41 第110号”《十地采矿权评估报 告》 6 赤峰金都“中煤思维评报字[2015] 第112号”《十地探矿权评估报 告书》 地质要 素评序 法 - - - 7 赤峰金都“中煤思维评报字[2015] 第113号”《官地探矿权评估报 告书》 - - - 8 赤峰金都小计 8,696.30 8,670.85 8,670.85 本次交易中光大矿业、赤峰金都整体资产评估采用资产基础为结果，资产基 础法评估中虽未直接涉及相关预计净利润情况，但资产基础法评估中引用了矿权 评估报告，矿权评估报告对以收益法评估的矿权预计了净利润情况，资产基础实 质上间接对标的公司净利润进行了预计。同时两个标的公司的核心资产均为矿业 权，未来标的公司的盈利主要依靠2017年可以投产的四个矿业权，短期内另外 两个探矿权难以盈利，上述四矿业权的净利润预计即代表了对标的公司整体的净 利润预计。故本次交易业绩补偿的承诺净利润以矿权评估下的净利润计算为基础 确定，与评估下的净利润计算口径相一致。 （三）业绩承诺补偿措施 业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及 赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无 保留意见的《专项审核报告》确定。 本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其 各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积 承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币1.00元向三河华冠、盛达集团及 赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中 三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。 1、关于光大矿业的业绩承诺补偿措施 业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累 积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。 当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿 股份数量。 业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。 如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份 数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或 送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计 算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返 还给上市公司。 三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股 份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。 三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销，上市 公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份 回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股 份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购 方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市 公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在 股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应 回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其 他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的 股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售 光大矿业所获得的上市公司股份总数。 此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤 峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承 诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承 诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。 2、关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施 业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累 积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。 当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿 股份数量。 业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。 如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份 数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或 送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计 算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返 还给上市公司。 盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应 补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。 盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销， 上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述 股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上 述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施 回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则 上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上 市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盛达集团、赵 庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团 （仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、赵庆之外的上市 公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集 团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上 限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。 此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿 业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足 承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺 利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。 （四）减值测试及补偿措施 1、关于光大矿业的减值测试及补偿措施 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试 报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增 资、减资以及利润分配的影响。 如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组 发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿， 应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承 诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。 三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。 在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺 净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得 的上市公司股份总数。 2、关于赤峰金都的减值测试及补偿措施 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试 报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增 资、减资以及利润分配的影响。 如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本 次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进 行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润 数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份 发行价格。 盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。 在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺 净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都 获得的上市公司股份总数。 此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅 对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集 团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义 务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带 责任。 四、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计 算的相关指标如下： 单位：万元、% 项目 资产总额（与交易金额孰高） 资产净额（与交易金额孰高） 营业收入 光大矿业 80,961.40 80,961.40 - 赤峰金都 84,919.33 84,919.33 - 中民投 40,490.21 29,750.00 1,889.22 小计 206,370.94 195,630.73 1,889.22 盛达矿业 112,501.58 69,985.21 74,121.62 指标占比 183.44% 279.53% 2.55% 注：1、光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额均来源于各自经审计的2015年1-9月财务报表；光大矿 业、赤峰金都的营业收入均来源于各自经审计的2014年财务报表；盛达矿业的相关财务数据来源于经审计 的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额应分 别与其交易金额比较，按孰高取值； 2、中民投为最近12个月内向交易对方之一盛达集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；中民投资 产总额、资产净额来源于中民投经审计的2015年1-6月财务报表；中民投的营业收入来源于中民投经审计的 2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定中民投资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金 额二者中的较高者为准，营业收入以中民投的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以 中民投的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以 上，且超过5,000.00万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发 行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易 价格的100%，募集配套资金亦不超过123,848.45万元。因此，本次交易需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及朱胜 利均存在关联关系。盛达集团为本公司的控股股东、三河华冠为本公司实际控制 人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司、赵庆为本公司实际控制人赵满堂之子 且为本公司董事、朱胜利为本公司董事长，根据《股票上市规则》的规定，本次 交易构成关联交易。 由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、 关联股东将回避表决。 六、本次交易不构成借壳上市 （一）借壳上市的标准 根据《重组管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其 关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组管理办 法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买 的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公 司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业 板上市公司不得实施前款规定的交易行为。 据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买 的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。 （二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批 根据中国证监会上市部《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重 大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的规 定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购 买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中 国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。 据此，盛达矿业应当被认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如 下： 1、2008年*ST威达控制权变更 盛达矿业原名*ST威达，截止2008年9月1日*ST威达股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比列（%） 江西生物制品研究所 32,736,000.00 23.32% 其他股东 107,626,500.00 76.68% 2008年9月1日，江西生物制品研究所与盛达集团签订《股权转让合同》， 江西生物制品研究所将其持有的*ST威达3,273.60万股股份全部转让给盛达集 团。此次股权转让已于2008年11月27日在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司完成过户手续。本次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有*ST威达股 份，盛达集团成为上市公司控股股东，持有公司法人股3,273.60 万股，占公司 总股本的23.32%。上市公司实际控制人变更为赵满堂。 2、上次重组*ST威达向北京盛达购买的资产总额占控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100% 2010年12月30日，*ST威达召开2010年第一次临时股东大会，审议通过 了*ST威达与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订的《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》，*ST威达以7.54元/股的发行价格向北京盛达发行 230,497,482股人民币普通股购买其持有的银都矿业部分股权。上述重组购买资 产的交易作价为285,952.70万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 （即2007年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额16,467.27万元的比例 达到1,736.49%，超过100%。 北京盛达系盛达集团于2007年5月18日在北京全资注册成立，2015年5 月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司，变 更前后股权结构和注册资本均未发生变化，一直为盛达集团100%持股。 2011年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买资产总额为180,764.25万 元(交易总金额285,952.70万元/交易股权比例62.96%×北京盛达持股比例（未完）  |