[关联交易]太阳鸟:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：300123 股票简称：太阳鸟 上市地点：深圳证券交易所 太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 报告书（草案） 摘要 （修订稿） 交易标的 交易对方 住所 / 通讯地址 益阳中海 湖南太阳鸟控股有限公司 沅江市琼湖路 发行股份募集 配套资金 询价方式确定的不超过 5 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一 六 年 六 月 公司声明 本报告书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 重组 报告书全文的各部分内容。重组报告书全 文同时刊载于深圳证券交易所指定信息 披露网站（ www.cninfo.com.cn ）；备查文件的查阅地点为本公司 本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方 湖南太阳鸟控股有限公司 保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 .......................................................... 2 目 录 ............................................................ 2 释 义 ............................................................ 2 一、 一般术语 ................................ ................................ ................................ ......................... 2 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ......................... 2 第一章 重大事项提示 .............................................. 2 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ......... 2 二、标的资产的定价 ................................ ................................ ................................ ............. 2 三、本次发行股份的价格和数量 ................................ ................................ ......................... 2 四、本次发行股份的锁定期 ................................ ................................ ................................ . 2 五、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 2 六、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ............................. 2 七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 ................................ ................................ ..... 2 八、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 2 九、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ................................ ................. 2 十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................ ................................ . 2 十一、独立财务顾问保荐资格 ................................ ................................ ............................. 2 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ............. 2 十三、本次重组对中小投资者保护的安排 ................................ ................................ ......... 2 第二章 重大风险提示 ............................................... 2 一、审批风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 2 二、本次交易可能取消的风险 ................................ ................................ ............................. 2 三、配套融资审批及实施风险 ................................ ................................ ............................. 2 四、益阳中海部分房产尚未办理相关权属证书的风险 ................................ ...................... 2 五、益阳中海土地性质的使用风险 ................................ ................................ ..................... 2 六、益阳中海经营连续亏损的风险 ................................ ................................ ..................... 2 七、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险 ................................ ...... 2 八、造船行业持续低迷的态势增加益阳中海竞争程度的风险 ................................ .......... 2 九、本次交易后的收购整合风险 ................................ ................................ ......................... 2 十、安全生产的风险 ................................ ................................ ................................ ............. 2 十一、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险 ................................ ................................ ..... 2 十二、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险 ................................ ................................ . 2 第三章 本次交易概况 .............................................. 2 一、本次交易的背景 ................................ ................................ ................................ ............. 2 二、本次交易的目的 ................................ ................................ ................................ ............. 2 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ................................ ................. 2 四、本次交易具体方案 ................................ ................................ ................................ ......... 2 五、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 2 六、本次交易未构成重大资产重组 ................................ ................................ ..................... 2 七、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ............................. 2 八、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 2 第四章 备查文件 .................................................. 2 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 2 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ......................... 2 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、 一般术语 公司 、 本公司 、 上市公 司 、 太阳鸟 指 太阳鸟游艇股份 有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码： 300123 益阳中海 、中海船舶、 标的公司 指 益阳中海船舶有限责任公司 交易对方 、 益阳中海 股 东 、 太阳鸟控股 指 湖南太阳鸟控股有限公司 交易标的 、 标的资产 指 益阳中海 100% 股权 收购价格 、 交易价格 指 太阳鸟收购 益阳中海 100% 股权 的价格 发行股份购买资产、本 次交易、本次重组 指 太阳鸟拟向太阳鸟控股发行A股股份购买其持有的益阳中 海100%股权 本报告书 指 《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套 资金 暨关联 报告书（草案）摘要 》 重组报 告书 指 《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套 资金 暨关联 报告书（草案） 》 交易基准日 、 审计基准 日 、 评估基准日 指 太阳鸟与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准 日 ，益阳中海的审计基准日与评估基准日均为 2015 年 9 月 30 日 《发行股份购买资产协 议》 指 《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关 于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》 《补充协议》 指 《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关 于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补 充协议》 《公司 法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 、《管 理 办法 》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 109 号） 《股票上市规则》 、上市 规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 太阳鸟科技 指 湖南太阳鸟科技有限公司 凤 巢置业 指 湖南凤巢置业有限公司 凤巢游艇 指 湖南凤巢游艇中心有限公司 海斐新材 指 湖南海斐新材料有限公司 五湖旅游 指 湖南五湖旅游文化发展有限公司 橡机集团 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 先歌有限 指 珠海先歌游艇制造有限公司 先歌游艇 指 珠海先歌游艇制造股份有限公司 I Y GL 指 IAG YACHTS GROUP LIMITED 海国多媒体 指 深圳海国多媒体科技有限公司 鸿洲投资 指 珠海鸿洲投资合伙企业（ 有限 合伙） 珠海凤凰 、 凤凰融资 、 游艇融资租赁公司 指 珠海凤凰融 资租赁有限公司 广州证券 、独立财务顾 问 指 广州证券 股份有限公司 启元律师 、法律顾问 指 湖南 启元律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、资产评估机 构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期、报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-9月（2015年度） 二、专业术语 斗轮式挖泥船 指 斗轮式挖泥船除了挖掘设备不同，其余与绞吸式挖泥船 大同小异。斗轮式挖泥船斗轮转动轴与支臂成一定的角 度，而绞吸式挖泥船绞刀头转动轴则平行于支臂。 反铲挖泥船 指 反铲挖泥船是一种安装在轮船或者驳船上的机器，它被 用来浚挖海床，从而能够是大型的船舶能够在河道上航 行。 趸船 指 趸船，为无动力装置的矩形平底非自航船船，通常固定 在岸边，作为船泊停靠的“浮码头”，以供船舶停靠，上 下旅客，装卸货物。 标箱 指 英文全名 Twenty-foot Equivalent Unit，缩写为TEU 规 格为了便于计算集装箱数量，以20英尺长的集装箱为标 准箱，也称国际标准箱单位，通常用来表示船舶装载集 装箱的能力 舵机 指 舵机是船舶上的一种大甲板机械。舵机的大小由外舾装 按照船级社的规范决定，选型时主要考虑扭矩大小 分油机 指 未经净化分离的燃油由纯油、水份和机械杂质组成，它 们的密度各不相同，其中纯油的密度最小，机械杂质密 度最大，水分密度居中。分油机能把燃油置于高速回转 的分离筒中，燃油随同分离筒高速回转，燃油中的纯油、 水分和机械杂质便处在离心力场中。 BDI指数 指 波罗的海指数，是由几条航线的即期运费加权计算而成， 反映的是即期市场的行情。BDI指数一向是散装原料船 的运费指数，散装船以运输钢材、纸浆、谷物、煤、矿 砂、磷矿石、铝矾土等民生物资及工业原料为主。 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造 成的。 第一章 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份的方式购买 太阳鸟控股 持有的益阳中海 1 00 % 股 权 ，并募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 2015 年 11 月益阳中海原股东 橡机集团 通过 公开挂牌转让的方式将持有的益 阳中海 100% 股权转让给太阳鸟控股，根据 天健兴业 出具 的 天兴评报字（2015） 第0521号评估报告，采用资产基础法的评估结果 ，益阳中海 全部 股东 权益 在 2015 年 3 月 3 1 日的评估价值为 17,658.22 万元，益阳中海 转让价格为 17,658.22 万元。 根据 天健兴业 出具 的 天兴评报字（ 2015 ）第 1354 号 的评估报告， 采用资产 基础法的评估结果， 益阳中海 2015 年 9 月 30 日的 净资产 评估价值为 16,373.13 万元 ，较账面价值增值 5,930.02 万元，增值率为 56.78% 。 根据 上市公司与太阳 鸟控股 签署 的 《发行股份购买资产协议》 ，本次 交易作价为 17,658.22 万元， 如果 本次 评估 结果低于 公开挂牌转让价 格， 太阳鸟 控股 将以 现金出资补足两次评估的 差异， 益阳中海 的最终交易作价不作调整。 2 015 年 12 月 17 日， 太阳鸟 控股向 益阳中海出资 1,285.09 万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份 购买 益阳中海 100% 股权的交易作价为 17,658.22 万元。 综上，上市公司本次发行股份购买资产的整体情况如下 : 标的公司 交易对方 持有 标的公司股权比例 交易作价 （ 万元 ） 股份支付（股） 益阳中海 太阳鸟控股 100% 17,658.22 14,059,092 （二）发行股份募集配套资金 太阳鸟拟采用询价发行方式 向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金 ， 总金额 不超过 3,400 万元 ，扣除本次重组中介费用及相关税 费后拟将其用于偿还银行借款。 本次非 公开发行股份募集配套资金总额不超过本 次交易作价的 25% 。 本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配 套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失 败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。 二 、标的资产的定价 本次交易的标的资产为 益阳中海 100% 股权 。 本次交易中， 天健兴业 采用 资产基础 法和 收 益 法两种方法 对 益阳中海 的全部 股东权益进行了评估 和估值 ，并以 资产基础 法评估结果作为最终评估结论 ，评估 基准日为 2015 年 9 月 30 日 。 益阳中海 100% 股权评估值为 16,373.13 万元。 根据上市公司与太阳鸟控股签 署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为 17,658.22 万元，如果本次评估 结果低于公开 挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，益 阳中海 的最终交易作价不作调整。 2015 年 12 月 17 日，太阳鸟控股向益阳中海 出资 1,285.09 万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳 中 海 100% 股权的交易作价为 17,658.22 万元。 评估 详细情况参见本报告书 “ 第 四 章 标的 资产 的 评估” 部分和评估机构出 具的有关评估报告和评估说明。 三 、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 具体情况如下： （一）发行股份购买资产 本次交易涉及的股份发行的定价基准日为太阳鸟第 三 届董事会第 九 次会议 决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公 司股票均价的 90% ，即 12.58 元 / 股 ， 发行股数 为 14,036,740 股 。 2016 年 5 月 17 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 <2015 年年度利润分配预案 > 的议案》：以公司总股本 285,166,318 股为基数，每 10 股现金分红 0.2 元（含税），合计派发现金股利 5,703,326.36 元（含税），不送股 且不进行资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2016 年 6 月 8 日实施完 毕， 本次向交易对方发行的股票价格调整为 12.56 元 / 股 ，发行股数为 14,059,092 股。 （二） 发行股份 募集配套资金 太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金， 总金额不 超过 3,400 万元。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法 》的相应规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定： 1 、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2 、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发 行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。 四 、本次发行股份的锁定期 （一）交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期 根据 上市公司与太阳鸟控股签署的 《发行股份购买资产协议》的约定和交易 对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中， 太阳鸟控股 以 益阳中海的股权 认购而 取得的上市公司股份锁定期安排如下： 太阳鸟控股 于本次交易获得的全部太阳鸟股份自 股份登记并上市之日起 36 个月内不得转让。另外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本 次交易获得的全部股份的锁定期自动延长 6 个月。 锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增 加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期 的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2016 年 3 月 28 日 ，太阳鸟控股、李跃先先生及赵镜女士出具《承诺函》， 追加承诺： “ 本人 / 本单位在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易 完成后将遵守 12 个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减 持、大宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转 增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 ” （二）上市公司募集配套资金发行股份的锁定期 根据《 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 》的相应规定，募集配套资金 认购方股份锁定期安排如下： 1 、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 ，发行股 份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2 、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金所涉及 发行股份自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 五 、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为 285,166,318 股。本次交易 中 ，上市公司 将 向太阳鸟控股支付上市公司股份 14,059,092 股 。 本次交易完成前后 （不 考虑募集配套的影响） ，上市公司的股权结构变化如 下： 股东名称 本次交易前 本次发股数 （股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 太阳鸟控股 103,320,000 36.23% 14,059,092 117,379,092 39.23% 李跃先 14,760,000 5.18% - 14,760,000 4.93% 赵镜 1,698,982 0.59% - 1,698,982 0.57% 其他股东 165,387,336 58.00% - 165,387,336 55 .27% 合计 285,166,318 100.00% 14,059,092 299,225,410 100.00% （二）本次交易对上市公司财务数据的影响 单位：万元 主要财务指标 2015年12月31日 收购前 备考 变动幅度 资产总额 180,303.66 209,950.06 16.44% 负债合计 84,085.83 96,150.80 14.35% 归属于母公司所有者权益合计 93,166.87 110,748.29 18.87% 资产负债率 46.64% 45.80% - 1.8 0% 主要财务指标 2015年1-12月 收购前 备考 变动幅度 营业收入 44,156.65 55,419.57 25.51% 营业利润 952.80 - 58.94 - 106.19% 归属于母公司所有者净利润 1,348.39 401.42 - 70.23% 六 、本次交易 不构成借壳上市 本次交易前，上市公司实际控制人李跃先通过直接及间接方式 控制 上市公司 的股份比例为 41.41% ，为公司的实际控制人。本次交易完成后，李跃先通过直 接及间接方式 控制 上市公司股份的比例 为 44.16 % ，仍为本公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 七 、本次交易 未 构成上市公司重大资产重组 根据上市公司 2014 年度的审计报告及益阳中海 近两年一期审计报告、 交易 双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 益阳中海100%股权(a) 17, 658 . 22 17, 658 . 22 11,491.67 太阳鸟（b） 145,757.44 94,882.65 38,617.17 比例（c）=(a)/(b) 12.11% 18.61% 2 9 . 76 % 注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定， 益阳中海资产总额和资产净额指标取值均为本次交 易作价 。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易 未 构成上市公司重大资产重组 ，由 于本次涉及发行股份购买资产事宜，本次交易需申报并获得 中国证监会核准 。 八 、 本次交易构成关联交易 本次交易对方太阳鸟控股为上市公司的控股股东，为上市公司的关联股东 ， 本次交易中 发行股份购买资产 构成关联交易。 九 、 本次交易 的决策过程和批准情况 （一）交易对方 及 标的公司已履行的程序 1 、 2015 年 1 月 4 日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具 股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海 100% 股权，同意本次股权转让方 案。 2015 年 6 月 24 日，中国化工集团公司同意转让益阳中海 100% 股权。 2015 年 9 月 1 日，中国化工集团公司同意评估结果的备案； 2 、 2015 年 9 月 14 日，益阳中海 100% 股权在北京产权交易所公开挂牌转让， 项目编码为 G315BJ1006821 ，转让公示期至 2015 年 10 月 22 日结束，相关信息 已在中国证券报刊登公告； 3 、 2015 年 11 月 11 日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款， 北京 产权交易所出具企业国有产权交易凭证； 4 、 2015 年 11 月 12 日，益阳中海股权过户完成，并领取了益阳市工商行政 管理局核发的新的营业执照； 5 、 2015 年 11 月 12 日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中 海的 100% 股权转让给太阳鸟； 6 、 2015 年 11 月 12 日，益阳中海召开股东会，同意太阳鸟以发行股份的方 式购买其合计持有的益阳中海 100% 股权 。 （ 二 ）上市公司已履行的程序 1 、 2015 年 5 月 15 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股 票自 2015 年 5 月 15 日开市起停牌。 2 、 2015 年 6 月 5 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公 司因筹划重大资产重组事项自 2015 年 6 月 5 日开市起继续停牌。 3 、 2015 年 11 月 13 日， 上市公司召开第 三 届董事会第 九 次 会议 ， 审议并通 过了《 太阳鸟游艇 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预 案 》及相关议案。 4 、 2015 年 12 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并 通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关议案。 5 、 2016 年 1 月 8 日 ， 上市 公司召开 2 016 年第一次 临时股东大会 ， 审议 并 通过 了 《关于 < 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）及其摘要的议案》 及 相关议案。 6 、 2016 年 3 月 22 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关 于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签订 < 业绩承诺与补偿协议 > 的议案》。 7 、 2016 年 3 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并 通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资 金用途的议案》。 8 、 2016 年 4 月 2 5 日，上市公司召开第三届董事会第十 四 次会议，审议并 通过了《 太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金 用途的议案 》。 9 、 2016 年 5 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议， 审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配 套资金用途的议案》。 10 、 2016 年 4 月 21 日 ， 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年第 28 次并购重组委工作会议 审核有 条件通过本次资产重组事项 。 2016 年 6 月 24 日，公司收 到中国证监会下发的《关 于核准 太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016] 1340 号）。 十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 太阳鸟股票自 2015 年 5 月 15 日起因本次发行股份购买资产事项停牌。太阳 鸟股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 20.44 元 / 股，连续停牌前第 21 个 交易日（ 2015 年 4 月 15 日）收盘价为 15.80 元 / 股，本次筹划发行股份购买资产 公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 4 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日期间）太 阳鸟股票收盘价 格累计涨幅为 29.37% 。前述期间内，创业板指数（ 399006.SZ ） 从 2 , 441.74 点上涨至 3,141.59 点，累计涨幅为 28.66% ，剔除创业板指数因素影 响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 0.71% 。前述期间内，证监 会 “ 制造业 ” 指数收盘值从 3,705.85 点上涨至 4,332.61 点，累计涨幅为 16.91% ， 剔除制造业行业指数因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 12.46% 。 综上，剔除大盘因素和行业因素影响，太阳鸟股价在股价重大敏感信息公布 前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 2 0% ，未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。 十 一 、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请 广州 证券股份有限公司 担任本次交易的独立财务顾问。 广州 证 券股份有限公司 经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 十 二 、 本次重组相关方作出的重要承诺 （一 ） 太阳鸟及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 相关承诺 承诺内容 1 太阳鸟及其董 事、监事、高级 管理人员关于 出具文件真实、 准确、完整的承 诺函 1、太阳鸟承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、太阳鸟董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 2 太阳鸟及其董 事、高级管理人 员未受处罚、调 查的承诺函 1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到 过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 （二）交易对方作出的重要承诺 序号 相关承诺 承诺内容 1 关于避免同业 竞争的承诺函 太阳鸟控股作为益阳中海的控股股东，特就有关事项承诺如下： 1、太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期 间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同 序号 相关承诺 承诺内容 或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采 取以下措施解决： （1）太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关 资产和业务； （2）太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的 有关资产和业务。 2、太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及 其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。 为了进一步规范及避免同业竞争，太阳鸟控股于2016年3月28日特就同业竞争事 项追加承诺如下： （一）太阳鸟控股及其关联方（除太阳鸟外）不会再以任何方式从事与太阳鸟存在 业务竞争关系的经营活动。 （二）若本次交易不成功，太阳鸟控股将在6个月内将所持有益阳中海的股权全部 出售给无关联关系的第三方或将益阳中海托管给太阳鸟，以避免潜在的同业竞争问 题。 2 关于股份锁定 的承诺函 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 1、太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起36个月 内不得转让。另外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得 的全部股份的锁定期自动延长6个月。 本次交易结束后，由于太阳鸟送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股 份，其锁定期限与本次交易获得的股份一致。 前述股份锁定如需按照《发行股份购买资产协议》进行股份补偿而提前进行股份回 购或赠予的除外。 若太阳鸟控股所认购的太阳鸟股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有 关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。 2、太阳鸟控股在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成后将遵守 12个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减持、大宗交易减持 或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转增股本而取得的新增 股份，亦遵守上述锁定日期安排。 3 关于保持太阳 鸟“独立性”的 承诺函 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： （一）人员独立 1、承诺人保证太阳鸟的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在承诺人或承诺人控制的其他企业领薪；保证太阳鸟的财务人员不在 承诺人或承诺人控制的其他企业中兼职、领薪； 2、承诺人保证不干预太阳鸟的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人或承诺 人控制的其他企业； 3、承诺人及其关联方推荐出任太阳鸟董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进 行，承诺人及其关联方不干预太阳鸟董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 （二）财务独立 序号 相关承诺 承诺内容 1、承诺人保证不干预太阳鸟的财务核算体系和财务管理制度； 2、承诺人保证不干预太阳鸟的财务决策，不干预太阳鸟的资金使用； 3、承诺人保证不干预太阳鸟的银行开户，不与承诺人及承诺人关联企业共用一个银 行账户； 4、承诺人保证不干预太阳鸟的纳税工作。 （三）资产独立完整 1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司经营性资产独立； 2、承诺人保证不违规占用太阳鸟的资金、资产及其他资源。 （四）业务独立 1、承诺人保证太阳鸟在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质， 保证不干预太阳鸟独立面向市场自主经营； 2、本次交易完成后，承诺人保证严格控制关联交易事项，尽量减少太阳鸟及其控制 的子公司与承诺人及承诺人关联企业之间的持续性关联交易。杜绝承诺人及承诺人 关联企业非法占用太阳鸟资金、资产的行为，并不要求太阳鸟向承诺人或承诺人关 联企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则参照市场价格予以定价。 （五）机构独立 1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越董事会或 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4 关于本次重组 有关事项的声 明与承诺 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 一、 关于交易标的股权及资产权属无瑕疵的承诺 承诺人已经依法对益阳中海履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 承诺人持有益阳中海的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的益阳中海 股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分 权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。 如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。 本次交易涉及的益阳中海之房屋所有权和土地使用权等资产权属明晰，尚未办理完 成权属文件的相关资产，正在办理相关手续，不存在法律障碍；所涉及财产与其他 任何第三方不存在权属纠纷；且未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻 结或其他权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠 纷，由承诺人承担相应赔偿责任。 二、 提供信息真实性的承诺 承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 承诺人在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 序号 相关承诺 承诺内容 证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、 关于最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明 截至本声明与承诺签署日，承诺人及其主要管理人员最近五年内，未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。除已披露事项外，承诺人不存在可能对本次交易构成障碍的争议、 纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，不存在尚未了结或可预见的重大争议、纠纷、 诉讼、仲裁或行政处罚等事项。 四、 关于日常经营有关事项的声明 截至本声明与承诺签署日，承诺人确认： 1、益阳中海在生产经营过程中能够严格遵守国家有关法律、法规的规定，自成立以 来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会 保障等部门的重大行政处罚；益阳中海也未因知识产权、产品质量、环境保护、税 务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，因益阳中海存在上述 问题而产生的责任和后果概由承诺人承担。 2、益阳中海拥有独立的财务会计部门，建立了独立、规范的财务会计制度和对子公 司的财务管理制度，能够独立进行财务决策。益阳中海拥有独立的银行账户，没有 与任何股东共有银行账户。益阳中海依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。 3、股权交割日后，益阳中海如出现股权交割日前产生的且未向太阳鸟披露的资产、 税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给太阳鸟造成实际经济损失或被追偿 的，由承诺人与益阳中海其他股东承担连带赔偿责任。 4、承诺人及益阳中海已向太阳鸟完整地书面披露了可能对益阳中海主体、资产、负 债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等有重大不利影响，或可能对本 次交易有重大不利影响的资料或信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整， 不存在虚假、遗漏和误导。 5 关于规范关联 交易的承诺函 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的 关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合 作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与 太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股 序号 相关承诺 承诺内容 及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》 的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行 交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。 6 关于益阳中海 诉讼仲裁的承 诺函 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 1、截至基准日（2015年9月30日），益阳中海不存在重大未决诉讼或法律纠纷， 历史上存在的重大诉讼事项已全部结案且不存在纠纷，若益阳中海后续因该等事项 产生的经济损失，全部由太阳鸟控股无条件承担。 2、太阳鸟控股违反本承诺函，应负责赔偿因此给太阳鸟及其子公司造成的损失。 7 关于益阳中海 债权债务的承 诺函 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 1、以本次交易所聘请的专业审计机构出具的审计报告为准，若未来益阳中海在基准 日（2015年9月30日）前的实际债权债务金额超过基准日账面余额的，超过部分， 全部由太阳鸟控股无条件承担。 2、太阳鸟控股或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿因此给太阳鸟及其子公司因此 形成的造成的损失。 8 关于不存在内 幕交易行为的 承诺函 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 太阳鸟控股及太阳鸟控股董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 9 关于益阳中海 土地、房屋相关 瑕疵事项的承 诺函 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 若因益阳中海土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行 政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支 出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会 因此遭受任何损失。 10 关于生产资质 不能及时续期 的承诺 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 若益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“中海船舶”）持有的《湖南省船舶设计单 位资格认可证》、《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》未能续期，并因此导 致本次交易估值受到影响或中海船舶受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其 他任何损失的，本公司将向太阳鸟及时、足额承担前述损失赔偿责任。 十三、 本次重组对中小投资者保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对 本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本 报告书 披露 后， 公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组 的进展情况。 （ 二 ）网络投票安排 公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提 示性公告，提醒全 体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司 严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护 的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股 东大会上 回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护 中小股东行使投票权的权益。 （三 ） 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有 者的净利润 分别为 6,107.82 万元、 2,212.73 万元， 2013 年度和 2014 年度基本每股收益分别 为 0.21 元 / 股、 0.08 元 / 股。本次交易完成后，根据上市公司 2014 年备考报表审 阅报告，上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 876.90 万元， 2014 年度每股收益为 0.03 元 / 股。受行业竞争加剧及行业需求下滑的影响，标的公司 盈利能力面临较大压力，预计本次交易对公司当期每股收益存在摊薄的情形。 根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见 》、《关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，上述意见明确提出 “ 公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者 重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 ” 上市公 司于 2016 年 3 月 5 日召开了第三届董事会第十二次会议，就本次资产重组摊薄 即期回报的影响进行了认真分析，并审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的 风险提示及公司采取的措施的公告》。 2016 年 3 月 22 日，公司 2016 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报 的风险提示及公司采取的措 施的议案》。具体公告内容如下： 1、本次资产重组的必要性和合理性 关于本次资产重组的必要性（目的）和合理性（背景）详见重组报告书 “ 第 一章 本次交易概况 / 一、本次交易的背景 ” 及 “ 第一章 本次交易概况 / 二、本次 交易的目的 ” 。 2、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ① 测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设： 1 ）假设宏观经济环境和公司经营环境未发生重大变化； 2 ）参考公司 2015 年度业绩快报（未经审计）情况，公司 2015 年度归属于 母公司的净利润为 1 ,618.72 万元，较 2014 年度归属于母公司净利润下降 26.85% ； 从 2015 年年初至 2015 年 9 月末，上市公司当期非经常性损益为 457.73 万元， 根据上市公司未经审计财务数据，公司 2015 年度非经常性损益约为 900 万，考 虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响，上市公司 2015 年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润约为 718.72 万元。 考虑公司收购益阳中海船舶有限责任公司的影响，假设 2016 年度上市公司 非经常性损益与 2015 年度一致，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的 净利润较 2015 年度增长分别按 - 10% 、 0% 、 10% 三种情形预测； 上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代 表公司对 2015 年、 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任； 3 ）在预测公司总股本时，以本次资产重组实施前总股本 285,166,318 股为 基础，仅考虑本次资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化； 4 ）本次资产重组拟以发行股份 14,036,740 股的方式购买益阳中海 船舶有限 责任公司 100% 股份。同时向 5 名符合条件的特定投资者询价发行股份募集不超 过 1.7 亿元资金。如果按发行股份购买资产的价格（即 12.58 元 / 股）估算，本次 募集配套资金需发行 13,513,513 股股份。若实施过程中发行价格低于 12.58 元 / 股，则须发行股份数量将多于 13,513,513 股，公司的每股收益将进一步被摊薄； 5 ）假设本次资产重组于 2016 年 6 月 30 日实施完毕，该发行完成时间仅为 本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为 准。 ② 本次资产重组 摊薄即期回报对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公 司预测了本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，具体情况如下： 项目 2015 年度 2016 年度 -10% 0% 10% 归属于母公司的净利润（万元） 1,618.72 - 扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润（万元） 718.72 646.85 718.72 790.59 发行在外的普通股加权平均数 （万股） 28,516.63 29,894.14 29,894.14 29,894.14 基本每股收益（元/股） 0.026 0.022 0.024 0.027 稀释每股收益（元/股） 0.026 0.022 0.024 0.027 3、公司对本次资产重组摊薄即期回报的风险提示 针对本次资产重组可能摊薄即期回报的风险详见 “ 重大风险提示 / 十二、本 次资产重组可能摊薄即期回报的风险 ” 。 4、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施 为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取 以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。 同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。 公司将通过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断 完善公司治理，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体 措施如下： ① 加强并购整合 本次交易前，太阳鸟主要从事小型游艇的制造、销售，标的公司益阳中海具 备较好的钢质船舶生产能力 , 在钢质船舶制造研发、生产及运营管理方面积累了 丰富的经验。本次收购完成后，上市公司进一步丰富了产品结构，降低了产品较 为单一所导致的经营风险，有利于上市公司统筹资源， 在技术、生产基地、市场 等方面发挥协同效应，实现共同发展。另一方面，上市公司通过多年经营均积累 了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公务艇客户群与上市公司客 户群体重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，降 低运营成本，促进双方的业务量提升，实现公司的整体生产、销售和一体化解决 方案提供，以起到分层次一站式满足客户需求，方便了客户，提升了服务满意度， 同时也为公司的业务拓展提供了机遇。 本次交易完成后，益阳中海将成为本公司全资子公司，公司的资产规模和业 务范围都将得到扩大，因整合产生的协同 效应将使公司的核心竞争力得到提升。 本次交易完成后，公司将加强在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技 术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次 并购的协同效应，提高公司核心竞争力和持续盈利能力。 ② 积极提升公司核心竞争力，规范内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收 入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进 全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有 效地控制公 司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 ③ 不断完善公司治理，为公司提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权 和检查权，为公司发展提 供制度保障。 ④ 进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2013 年度 股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于制订 < 未来三年股东回报 规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情 况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 5、公司董事、高级管理人员对关于公司2015年资产重组摊薄即期回报采取 填补措施的承诺 ① 本 人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 ② 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 ③ 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 ④ 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 ⑤ 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 ⑥ 本承诺出 具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ⑦ 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 6、关于业绩承诺及补偿协议 2016 年 3 月 7 日，公司与太阳鸟控股签署了《业绩承诺及补偿协议》，太阳 鸟控股（以下称 “ 业绩补偿义务人 ” ）承诺益阳中海在业绩补偿义务人作出的就 益阳中海自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日累积承诺的净利润的承诺期间 （以下简称 “ 承诺期 ” ）实现的净利润合计不低于益阳中海经审计机构专项审计 的 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度净利润合计 2,912 万元（以下简称 “ 承诺期 累积承诺净利润 ” ）。其中，益阳中海 2016 年度、 2017 年度和 2018 年实现的净 利润分别不低于 800 万元、 960 万元和 1,152 万元。如益阳中海在承诺期结束后， 中介机构按照本协议规定出具《专项审计报告》，如累积实现净利润不足承诺期 累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后 5 个工作日内，太阳鸟书面通 知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定先以股份予以补偿，不足部分再 以现金补偿。 2016 年 3 月 5 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签订 < 业绩承诺与补偿协议 > 的议案》， 2016 年 3 月 22 日 ，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了上述议案。 第二章 重大风险提示 一 、 本次交易可能取消的风险 1 、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍 不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停 牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字 [2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内 幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本 次交易的风险。 （未完）  |