[关联交易]长航凤凰:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
股票简称：长航凤凰 股票代码：000520 股票上市地：深圳证券交易所 logo 长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（摘要） 交易对方 住址 资产置换及发行股份购买资产交易对方 天津顺航海运有限公司 天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号 （海丰物流园7区2单元-537） 上海金融发展投资基金（有限合伙） 上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201 室B座 浙江港海投资管理有限公司 浙江省临海市东方大道98号 天津市港海船务有限公司 天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流 园7区2单元-123） 刘益谦 上海市黄浦区方浜中路314号 上海优术投资管理中心（有限合伙） 上海市嘉定区嘉怡路296号3146室 弘坤资产管理（上海）有限公司 上海市虹口区沽源路110弄15号208-13室 募集配套资金交易对方 长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津 市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资 有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 二零一六年六月 公司声明 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的交易 对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的生效 和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 上市公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员声明 上市公司控股股东顺航海运、实际控制人陈德顺以及本公司全体董事、监事 及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，声明和承诺： “一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证： 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人或本单位将依 法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。” 证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺：如本次重组申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ................................................................................................................... 2 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ........... 3 交易对方声明 ........................................................................................................... 4 证券服务机构声明 ................................................................................................... 5 目 录 ......................................................................................................................... 6 释 义 ......................................................................................................................... 8 重大事项提示 ......................................................................................................... 12 一、本次交易方案 ........................................................................................... 12 二、本次交易的一致行动人 ........................................................................... 14 三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................... 15 四、本次发行股份的锁定期 ........................................................................... 17 五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................... 18 六、本次交易标的资产的评估和作价情况 ................................................... 22 七、本次重组支付方式与募集配套资金安排 ............................................... 22 八、本次重组对上市公司的影响 ................................................................... 23 九、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、并构成借壳重组 ....... 24 十、本次重组触发要约收购义务 ................................................................... 25 十一、独立财务顾问保荐资格 ....................................................................... 26 十二、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................................... 26 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................... 28 十四、本次重组对中小投资者保护的安排 ................................................... 36 重大风险提示 ......................................................................................................... 38 一、与本次交易有关的风险 ........................................................................... 38 二、市场风险 ................................................................................................... 41 三、经营风险 ................................................................................................... 43 四、公司治理风险 ........................................................................................... 49 五、财务风险 ................................................................................................... 49 释 义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 长航凤凰 指 长航凤凰股份有限公司 本报告书、报告书、重组 报告书 指 《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本摘要、报告书摘要 指 《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》 港海建设 指 港海（天津）建设股份有限公司 顺航海运 指 天津顺航海运有限公司 港海投资 指 浙江港海投资管理有限公司 港海船务 指 天津市港海船务有限公司 上海金融 指 上海金融发展投资基金（有限合伙） 优术投资 指 上海优术投资管理中心（有限合伙） 弘坤资产 指 弘坤资产管理（上海）有限公司 港海建设全体股东、补偿 义务主体、盈利承诺方 指 顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、弘 坤资产、刘益谦的合称 长航集团 指 中国长江航运（集团）总公司 重组各方、交易各方 指 上市公司、港海建设全体股东、长航集团的合称 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 逸帆共益 指 杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙） 登发科技 指 天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙） 宁波骏利 指 宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙） 鸿福万象 指 北京鸿福万象投资有限公司 泓石股权 指 北京泓石股权投资管理中心（有限合伙） 徽源伟业 指 北京徽源伟业投资有限公司 富益洋咨询 指 天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 认购方 指 长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏 利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的合称 交易对方 指 港海建设全体股东、认购方的合称 置出资产、拟置出资产 指 截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部 资产及负债（包括或有负债） 置入资产、拟置入资产 指 本次交易拟整体注入上市公司的全部资产，即港海建设 100%的股权 标的资产 指 置出资产和置入资产的合称 本次交易、本次重组 指 长航凤凰重大资产置换及发行股份购买港海建设100%股 权，并募集配套资金 预案、重组预案 指 《关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 报告书、重组报告书、本 报告书 指 《关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《重大资产置换及发行 股份购买资产的协议书》 指 交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务 有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海 投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、 弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集 团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发 行股份购买资产的协议书》 《重大资产置换及发行 股份购买资产的协议书 的补充协议之一》 指 交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务 有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海 投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、 弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集 团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发 行股份购买资产的协议书的补充协议之一》 《重大资产置换及发行 股份购买资产的协议书 的补充协议之二》 指 交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务 有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海 投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、 弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集 团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发 行股份购买资产的协议书的补充协议之二》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与补偿义务主体签署的《长航凤凰股份有限公司与 天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港 海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、 刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司、上海优术投资管 理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》 《盈利补偿协议的补充 协议之一》 指 上市公司与补偿义务主体签署的《长航凤凰股份有限公司与 天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港 海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、 刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司、上海优术投资管 理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议之一》 《股份认购协议》 指 上市公司与长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕 中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨 询分别签署的《长航凤凰股份有限公司股份认购协议》 新理益集团 指 新理益集团有限公司 鑫富华公司 指 鑫富华（柬埔寨）投资有限公司 PPP项目、柬埔寨金边新 城PPP项目 指 港海建设与鑫富华公司签订的《柬埔寨王国金边新城开发区 项目工业区投资建设工程PPP合作协议》 天津港湾 指 天津港湾船舶服务有限公司，系港海建设的关联方 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家海洋局 指 中华人民共和国国家海洋局 新时代证券、独立财务顾 问 指 新时代证券股份有限公司 法律顾问 指 北京国枫律师事务所 审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司 中通诚评估师 指 中通诚资产评估有限公司 评估机构 指 中联评估师、中通诚评估师的合称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 评估（审计）基准日、审 计评估基准日 指 2015年12月31日 报告期、最近三年 指 2013年、2014年、2015年 盈利承诺期 指 若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕， 则盈利承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；若本次 交易在2016年12月31日之后且在2017年12月31日之前 （含当日）实施完毕，则盈利承诺期相应顺延为2017年度、 2018年度、2019年度 合格审计机构 指 具有证券期货相关业务资格的审计机构 承诺净利润数、预测净利 润数 指 港海建设在盈利承诺期内合并报表口径下截至期末扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数 实际净利润数 指 港海建设在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下截至 期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利 润数 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。 一、本次交易方案 本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配 套资金。其中，第1项和第2项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易 终止或不能实施，则本次交易终止实施。第3项以前两项交易的成功实施为前提， 但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产置换 本公司以拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包 括或有负债）与港海建设全体股东所持有的港海建设100%股权进行等值资产置 换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。 本次交易标的资产采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果 为定价依据。截至2015年12月31日的评估基准日，本次交易的置出资产按照 评估值作价27,030.53万元，本次交易的置入资产按照评估值作价787,546.26万 元。置出资产与置入资产的差额为760,515.73万元。 （二）发行股份购买资产 本公司向港海建设全体股东发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出 置出资产价值的差额部分。 上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有港海建设100%股 权。 本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为2.39元/股，不低于定价基准日 前20交易日股票均价的90%。 根据置入资产和置出资产的资产评估结果，本公司拟通过发行股份购买港海 建设全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为760,515.73万元。据此计算， 长航凤凰向港海建设全体股东发行股份的数量合计3,182,074,181股。不考虑配 套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 顺航海运 181,015,974 17.89% 1,981,889,349 47.25% 上海金融 456,150,336 10.88% 港海投资 344,809,100 8.22% 港海船务 221,051,006 5.27% 刘益谦 172,452,451 4.11% 优术投资 155,614,928 3.71% 弘坤资产 31,122,985 0.74% 其它股东 831,067,481 82.11% 831,067,481 19.81% 合计 1,012,083,455 100.00% 4,194,157,636 100.00% （三）募集配套资金 为支持港海建设开展PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公 司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万 象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名认购方发行股份募集本次重组的配 套资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于2.55元/股。本次 募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于港海建设开展PPP业 务。本次募集配套资金的认购情况为：长城国融拟认购130,000.00万元，黄湘云 拟认购54,000.00万元，逸帆共益拟认购36,000.00万元，登发科技拟认购 36,000.00万元，张慕中拟认购24,012.00万元，宁波骏利拟认购20,000.00万元， 鸿福万象拟认购18,000.00万元，泓石股权拟认购15,000.00万元，徽源伟业拟认 购13,250.70万元，富益洋咨询拟拟认购13,737.30万元。配套融资认购对象同意， 本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。 考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 顺航海运 181,015,974 17.89% 1,981,889,349 35.35% 上海金融 456,150,336 8.14% 港海投资 344,809,100 6.15% 港海船务 221,051,006 3.94% 刘益谦 172,452,451 3.08% 优术投资 155,614,928 2.78% 弘坤资产 31,122,985 0.56% 长城国融 509,803,921 9.09% 黄湘云 211,764,705 3.78% 逸帆共益 141,176,470 2.52% 登发科技 141,176,470 2.52% 张慕中 94,164,705 1.68% 宁波骏利 78,431,372 1.40% 鸿福万象 70,588,235 1.26% 泓石股权 58,823,529 1.05% 徽源伟业 51,963,534 0.93% 富益洋咨询 53,871,764 0.96% 其它股东 831,067,481 82.11% 831,067,481 14.82% 合计 1,012,083,455 100.00% 5,605,922,341 100.00% 本次交易完成后，考虑配套融资，顺航海运通过持有的港海建设股份认购发 行股份获得的股份数为1,800,873,375股，合计持有交易完成后上市公司总股本 的35.35%；港海投资通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为 344,809,100股，占交易完成后上市公司总股本的6.15%；港海船务通过持有的港 海建设股份认购发行股份获得的股份数为221,051,006股，占交易完成后上市公 司总股本的3.94%；富益洋咨询通过认购募集配套资金发行股份获得的股份数为 53,871,764股，占交易完成后上市公司总股本的0.96%。顺航海运、港海船务和 港海投资的实际控制人均为陈德顺。因此，本次交易完成后，陈德顺间接控制上 市公司的股权比例合计为46.41%，仍为上市公司的实际控制人。 二、本次交易的一致行动人 港海船务、港海投资是顺航海运的股东，顺航海运、港海船务、港海投资的 实际控制人为陈德顺，顺航海运、港海船务、港海投资之间构成关联关系和一致 行动关系；本次募集配套资金的交易对方中，富益洋咨询的主要投资人包括部分 港海建设的董事及高级管理人员，与顺航海运构成关联关系和一致行动关系。 陈学东2014年12月15日至2015年11月20日期间曾担任优术投资的普通 合伙人；陈学东持有弘坤资产25%的股权，虽然不是第一大股东，但过去十二个 月内曾任弘坤资产董事职务；本次认购方之一黄湘云是陈学东的岳母。根据《股 票上市规则》的相关规定，过去十二个月内陈学东曾担任董事或控制的企业—— 优术投资、弘坤资产均系黄湘云的关联方。基于上述分析，本次重组的交易对方 优术投资、弘坤资产和认购方黄湘云构成关联关系。根据优术投资、弘坤资产和 黄湘云出具的声明，优术投资、弘坤资产和黄湘云之间均不存在一致行动关系。 募集配套资金的交易对方中，张慕中系发行股份购买资产的交易对方优术投 资的有限合伙人并持有优术投资22%的出资份额，但不是优术投资的执行事务合 伙人。因此，张慕中与优术投资构成关联关系，但不构成一致行动关系。 除上述关联关系及一致行动关系外，各交易对方之间不存在一致行动协议， 亦不存在一致行动意思表示。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份购买资产的价格和数量 本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为2.39元/股，不低于定价基准日 前20交易日股票均价的90%。 根据置入资产和置出资产的资产评估结果，本公司拟通过发行股份购买港海 建设全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为760,515.73万元。据此计算， 长航凤凰向港海建设全体股东发行股份的数量合计3,182,074,181股，具体情况 如下： 序号 股东名称 发行股份价值（万元） 发行股份数（股） 1 顺航海运 430,408.74 1,800,873,375 序号 股东名称 发行股份价值（万元） 发行股份数（股） 2 上海金融 109,019.93 456,150,336 3 港海投资 82,409.37 344,809,100 4 港海船务 52,831.19 221,051,006 5 刘益谦 41,216.14 172,452,451 6 优术投资 37,191.97 155,614,928 7 弘坤资产 7,438.39 31,122,985 合计 760,515.73 3,182,074,181 最终发行数量以经上市公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司 发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集 配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金的价格和数量 为支持港海建设开展PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公 司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万 象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套 资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于2.55元/股，发行股 份数量不超过1,411,764,705股，具体情况如下： 序号 股东名称 发行股份价值（万元） 发行股份数（股） 1 长城国融 130,000.00 509,803,921 2 黄湘云 54,000.00 211,764,705 3 逸帆共益 36,000.00 141,176,470 4 登发科技 36,000.00 141,176,470 5 张慕中 24,012.00 94,164,705 6 宁波骏利 20,000.00 78,431,372 7 鸿福万象 18,000.00 70,588,235 8 泓石股权 15,000.00 58,823,529 9 徽源伟业 13,250.70 51,963,534 10 富益洋咨询 13,737.30 53,871,764 合计 360,000.00 1,411,764,705 最终发行数量以经上市公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司 发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买 资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 本次交易完成后，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中认购的上市 公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会与 深圳证券交易所的有关规定执行；并且本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中取得的上市公司股票 的锁定期自动延长6个月。 上海金融在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中324,364,119 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余131,786,217股 的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。 刘益谦在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中127,033,649的 股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余45,418,802股的股份 自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。 优术投资在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中38,112,929 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余117,501,999股 的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。 弘坤资产在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中7,622,586股 的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余23,500,399股的股 份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。 据长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、 泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的承诺，长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发 科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询在本次 交易中通过认购募集配套资金获得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内 不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 同时，据各交易对方的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 五、业绩承诺与补偿安排 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条：“交易对 方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份 和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补 偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股 份补偿，不足部分以现金补偿。” 根据本公司与顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、弘坤资 产和优术投资签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议的补充协议之一》， 本次交易的业绩承诺及补偿方式如下： （一）盈利承诺方及承诺净利润数 顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资 作为盈利承诺方应当按照相关法律、法规规定对港海建设在本次交易实施完毕当 年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润作出承诺。以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告 载明的相关预测利润数为依据，本次盈利承诺方业绩补偿期内对港海建设作出的 承诺净利润数为： 单位：万元 年度 2016 2017 2018 2019 承诺净利润数 60,979.29 106,140.09 129,249.55 142,727.97 若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易在2016年12月31日之后且在 2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2017年 度、2018年度、2019年度。 （二）利润补偿方式 1、上市公司应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对 港海建设实现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定盈利承 诺方当期承诺净利润数与当期实际净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告 中单独披露该差额。 2、若港海建设于盈利承诺期每一年实际净利润未达到《盈利补偿协议的补 充协议之一》规定的相应年度当期承诺净利润数，则顺航海运、港海船务、港海 投资应根据《盈利补偿协议》规定，就未达到当期承诺净利润数的部分，按照其 各自通过本次交易获得的上市公司股份数占顺航海运、港海船务和港海投资通过 本次交易合计获得的上市公司股份总数的比例向上市公司承担补偿责任。具体承 担补偿责任的比例为：顺航海运76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。 顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易获得的上市公司股份补偿完毕 后仍不足以补偿的部分，上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资以其各自通过 本次交易获得的上市公司股份中承诺三十六个月锁定期的股份，向上市公司承担 补偿责任，承担补偿责任的具体股份数量为：上海金融324,364,119股、刘益谦 127,033,649股、优术投资38,112,929股、弘坤资产7,622,586股，具体承担补偿 责任的比例为：上海金融65.25%、刘益谦25.55%、优术投资7.67%、弘坤资产 1.53%。上述盈利承诺方合计可用于股份补偿的股份总数为2,863,866,764股，占 本次发行股份购买资产发行股份总数的90%。 3、若港海建设盈利承诺期内任意一年度的当期实际净利润数超过该年度当 期承诺净利润数，则超额部分在盈利承诺期内此后年度的当期实际净利润数额未 达到当期承诺净利润数额时，可用于弥补差额。 4、若盈利承诺方通过本次交易所获得的长航凤凰股份数的总和不足以补偿 时，顺航海运、港海船务、港海投资应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按 照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数 量×本次发行股份购买资产股份发行价格。具体承担补偿责任的比例为：顺航海 运76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。 根据置出资产和置入资产的评估作价，本次盈利承诺方的股份锁定期如下： 盈利承诺方 名称 用于承担补偿义务的股份数 （股） 占本次资产认购发行 总股数比例 锁定期 顺航海运 1,800,873,375 56.59% 36个月 上海金融 324,364,119 10.19% 36个月 港海投资 344,809,100 10.84% 36个月 港海船务 221,051,006 6.95% 36个月 刘益谦 127,033,649 3.99% 36个月 优术投资 38,112,929 1.20% 36个月 弘坤资产 7,622,586 0.24% 36个月 合计 2,863,866,764 90.00% - 本盈利补偿方案能够全面覆盖本次交易对价，且股份补偿不低于本次交易发 行股份数量的90%；相关锁定期安排与业绩补偿期限匹配。 （三）利润补偿原则 1、在盈利承诺期内，港海建设每一年实际净利润未达到《盈利补偿协议的 补充协议之一》规定的相应年度当期承诺净利润数，则应由盈利承诺方以其通过 本次交易取得的长航凤凰股份进行补偿。 股份补偿数量按照下列公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产股份发行价 格。 同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。 2、如长航凤凰在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：当期应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 3、如长航凤凰在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还 至长航凤凰指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应 补偿股份数。 4、以上所补偿的股份由长航凤凰以人民币壹元的总价回购并予以注销。 5、若顺航海运、港海船务、港海投资通过本次交易所获得的上市公司股份 数及上海金融、刘益谦、弘坤资产、优术投资以其各自通过本次交易获得的上市 公司股份中承诺三十六个月锁定期的股份数之和不足以补偿时，顺航海运、港海 船务、港海投资应以现金进行补偿，具体承担补偿责任的比例为：顺航海运 76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。现金补偿的具体金额按照下列公 式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次 发行股份购买资产股份发行价格。 （四）减值测试及补偿方案 1、在盈利承诺期内最后年度港海建设专项审计报告出具后30个工作日内， 由长航凤凰聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对置入资产进行减值测试。 计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内长航凤凰对港海建设进行增资、减资、 接受赠予以及利润分配的影响。 在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减 值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则盈利 承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份购买资 产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 2、如长航凤凰在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 3、如长航凤凰在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至 长航凤凰指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股 份数。 4、以上所补偿的股份由长航凤凰以壹元总价的价格回购并予以注销。 5、若顺航海运、港海船务、港海投资通过本次交易所获得的上市公司股份 数及上海金融、刘益谦、弘坤资产、优术投资以其各自通过本次交易获得的上市 公司股份中承诺三十六个月锁定期的股份数之和不足以补偿时，顺航海运、港海 船务、港海投资应以现金进行补偿，具体承担补偿责任的比例为：顺航海运 76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。应补偿现金金额按照如下方式计 算：应补偿的现金金额=置入资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量× 本次发行股份购买资产股份发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因置入 资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。 六、本次交易标的资产的评估和作价情况 本次交易置出资产、置入资产评估（审计）基准日为2015年12月31日。 本次交易标的资产采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为定 价依据。 经中联评估师评估，截至评估基准日2015年12月31日，本次交易置入资 产的评估值为787,546.26万元。交易各方同意，本次交易中置入资产的交易作价 为787,546.26万元。 经中通诚评估师评估，截至评估基准日2015年12月31日，本次交易置出 资产的评估值为27,030.53万元。交易各方同意，本次交易中置出资产的交易作 价为27,030.53万元。 七、本次重组支付方式与募集配套资金安排 本公司以拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包 括或有负债）与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换， 置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股 东发行股份进行支付。 为支持港海建设开展PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公 司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万 象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套 资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于2.55元/股。本次募 集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于港海建设开展PPP业务。 配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为 准。 八、本次重组对上市公司的影响 （一）资产及业务整合 本次交易完成后，上市公司原全部资产及负债将被置出，上市公司的业务将 由航运业变更为土木工程建筑业。上市公司将围绕港海建设现有业务，充分捕捉 市场增长机会，进一步提升企业竞争力。 （二）重要经济指标的变化 本次交易完成后，上市公司业务将发生巨大变化，财务状况及盈利能力相应 发生变化。根据上市公司备考合并财务报表，本次重组完成后，上市公司资产规 模迅速增大，资产负债结构合理，未来业绩将呈现平稳增长的趋势，盈利能力将 得到进一步加强，持续经营能力得到优化。 （三）完善公司治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定 和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持 独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的 议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关 条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加 符合本次交易完成后上市公司的实际情况。 九、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、并构成借壳重 组 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟置入资产的作价为787,546.26万元，占长航凤凰2015年度 经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》 第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行 股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核 委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资金的方案须符合《重组管理办 法》及《发行管理办法》的相关要求。 （二）本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，顺航海运系公司控股股东，港海船务、港海投资系公司 实际控制人陈德顺先生控制的企业，属于公司关联方。公司现任董事、总经理王 涛先生系本次重大资产置换的置出资产承接方长航集团推荐，长航集团亦属于公 司关联方。由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中包括顺航海 运、港海船务和港海投资，本次重大资产置换的置出资产承接方为长航集团，故 本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。 根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买 资产的董事会表决过程中，关联董事陈德顺、赵传江、肖湘、王涛回避表决。在 上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决时，顺航海运所持股权 将回避表决。此外，本次交易置出资产的接收方为长航集团或其指定第三方，长 航集团关联公司所持长航凤凰股份也将回避表决。 （三）本次交易构成借壳重组 根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除 符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公 司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件； 上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”。 2015年7月23日，顺航海运与上市公司原控股股东长航集团签署《中国长 江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股 份转让协议》，长航集团向顺航海运协议转让其所直接持有的长航凤凰 181,015,974股A股股份，占上市公司重组前总股本的17.89%，该次股份转让已 于2015年8月6日办理完毕股份过户登记手续。该次权益变动完成后，长航集 团不再直接持有上市公司股份，顺航海运持有上市公司17.89%的股份，成为上 市公司控股股东，陈德顺成为上市公司实际控制人。因此，该次权益变动导致上 市公司控制权发生变更。 自上述控制权发生变更之日起，本次重组是上市公司首次向实际控制人陈德 顺及其关联方购买资产。本次重组中，上市公司向顺航海运等交易对方购买置入 资产的交易价格为787,546.26万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额51,402.14万元的比例为1,532.13%， 超过100%以上，因此本次交易构成借壳重组。 十、本次重组触发要约收购义务 根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，顺航 海运及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到46.41%，触发了要约收购 义务。顺航海运及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日 起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。 顺航海运及其一致行动人豁免本次要约收购义务尚需经过上市公司股东大 会非关联股东审议通过。 十一、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。新时 代证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 十二、本次交易方案实施需履行的审批程序 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： （一）本次交易已经获得的授权和批准 2015年9月8日，上市公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，因有 关事项尚有不确定性，公司向深交所申请继续停牌。 2015年12月2日，本次交易的置出资产承接方长航集团已履行了必要的内 部决策程序，同意本次交易。 截至2015年12月3日，本次交易的交易对方顺航海运、港海船务、港海投 资、上海金融、优术投资、弘坤资产均已履行了必要的内部决策程序，同意本次 交易；刘益谦已出具同意函，同意本次交易。 截至2015年12月3日，本次募集配套资金的交易对方长城国融、逸帆共益、 登发科技、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询均已履行了 必要的内部决策程序，同意认购本次募集配套资金发行的股份；黄湘云、张慕中 已出具同意函，同意认购本次募集配套资金发行的股份。 2015年12月4日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船务、 上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》；2015年12月4日，上市公司与顺航海运、港海船务、港海投资签 署了《盈利补偿协议》；截至2015年12月4日前，上市公司与长城国融、黄湘 云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、 富益洋咨询分别签署了《股份认购协议》； 2015年12月4日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法 规规定的议案》、《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案》、《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案﹥及其摘要的议案》等议案，关联董事对于涉及关 联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交 易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事 意见。 2015年12月17日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船 务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份 购买资产协议之补充协议一》；2015年12月17日，上市公司与港海建设全体股 东重新签署了《盈利补偿协议》； 2015年12月17日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 《关于完善本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于修订<长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于审议拟重新签署的<盈利补偿协 议>以及<重大资产置换及发行股份购买资产补充协议之一>的议案》等议案，关 联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。 2016年6月24日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议 案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次 交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次 交易事项发表了独立董事意见。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 1、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免顺航海运及其一致行动 人以要约收购方式增持公司股份的义务。 2、中国证监会核准本次交易。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺名称 承诺人 承诺内容 《关于重组 申请材料内 容真实、准 确、完整的承 诺函》 长航凤凰董 事会、交易 对方、港海 建设、长航 集团 长航凤凰股份有限公司董事会全体成员/本人/本公司/本企业承 诺保证《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及相关申请 文件中有关本公司的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 《关于标的 资产权属情 况的承诺函》 顺航海运 本公司保证在长航凤凰股份有限公司与天津顺航海运有限公 司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限 合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心 （有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦以及 中国长江航运（集团）总公司签署的《关于重大资产置换及发 行股份购买资产的协议书》及其补充协议生效并执行完毕前， 不会任何形式处置本公司所持港海（天津）建设股份有限公司 （以下简称“港海建设”）股权，保证本公司所持港海建设股权 不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、 纠纷、潜在纠纷的情形，并促使港海建设保持正常、有序、合 法、持续的经营状态，保证港海建设在未经长航凤凰股份有限 公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、 对外担保或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产 及业务的行为。 港海船务、 港海投资、 上海金融、 刘益谦、优 术投资、弘 坤资产 本人/本公司/本企业保证在《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》生效并执行完毕前，不会以任何形式处置本公司所持 港海建设股权，保证本公司所持港海建设股权不存在质押、冻 结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、纠纷、潜在纠 纷的情形，并促使港海建设保持正常、有序、合法、持续的经 营状态，保证港海建设在未经长航凤凰许可的情况下，不进行 与正常经营活动无关的资产处置、对外担保或增加重大债务的 行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 《股份锁定 承诺》 顺航海运 1、本公司在本次交易之前持有的长航凤凰181,015,974股股份 自本次认购的新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后 按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； 2、本公司本次认购的长航凤凰股份，自新增股份上市之日起 三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行； 3、本次交易完成后6个月内如长航凤凰股票连续20个交易日 承诺名称 承诺人 承诺内容 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，本公司通过本次交易取得的长航凤凰股份的锁定期 自动延长至少6个月； 4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在长 航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由 长航凤凰董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权长航 凤凰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 公司身份信息和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息 的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的长航凤凰股 份有限公司股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁 定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整 且无需再次提交长航凤凰股份有限公司董事会、股东大会审 议。 港海船务、 港海投资 1、本公司本次认购的长航凤凰股份，自新增股份上市之日起 三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行； 2、本次交易完成后6个月内如长航凤凰股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，本公司通过本次交易取得的长航凤凰股份的锁定期 自动延长至少6个月； 3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在长 航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由 长航凤凰董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权长航 凤凰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 公司身份信息和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息 的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的长航凤凰股 份有限公司股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁 承诺名称 承诺人 承诺内容 定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整 且无需再次提交长航凤凰股份有限公司董事会、股东大会审 议。 上海金融 1、本企业在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数 中324,364,119股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内 不进行转让，剩余131,786,217股的股份自新增股份上市之日 起十二个月内不进行转让。 2、上述股份锁定期满后按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在长 航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由 长航凤凰董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权长航 凤凰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 企业身份信息和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息 的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 刘益谦 1、本人在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中 127,033,649的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进 行转让，剩余45,418,802股的股份自新增股份上市之日起十二 个月内不进行转让。 2、上述股份锁定期满后按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在长航凤 凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由长航 凤凰董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如 未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权长航凤凰董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息 和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 优术投资 1、本企业在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数 中38,112,929股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不 承诺名称 承诺人 承诺内容 进行转让，剩余117,501,999股的股份自新增股份上市之日起 十二个月内不进行转让。 2、上述股份锁定期满后按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在长 航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由 长航凤凰董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权长航 凤凰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 企业身份信息和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息 的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 弘坤资产 1、本公司在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数 中7,622,586股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不 进行转让，剩余23,500,399股的股份自新增股份上市之日起十 二个月内不进行转让。 2、上述股份锁定期满后按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在长 航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由 长航凤凰董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权长航 凤凰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 企业身份信息和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息 的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 认购方 本人/本公司/本企业本次认购的长航凤凰的股份自新增股份上 市之日起三十六个月内不进行转让。 上述股份锁定期限届满之后按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 《关于最近 五年无行政 处罚、刑事处 交易对方 （除刘益 谦） 本人/本公司/本企业承诺，在最近五年内不存在受到行政处罚、 刑事处罚，或可能受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在经 济纠纷方面的重大民事诉讼或者仲裁。 承诺名称 承诺人 承诺内容 罚、诉讼或仲 裁情况的承 诺函》 刘益谦 2011年10月，新理益集团因股票操纵行为受到中国证监会的 行政处罚（中国证监会行政处罚决定书[2011]44号），本人作 为新理益集团的董事长，承担相应的管理责任，受到中国证监 会给予的警告处罚，并处以20万元罚款，上述处罚已执行完 毕。 除上述处罚外，本人承诺，在最近五年内不存在其他受到行政 处罚、刑事处罚，或可能受到行政处罚、刑事处罚的情形，不 存在经济纠纷方面的重大民事诉讼或者仲裁。 《关于因信 息披露不实 被立案调查 后股份锁定 的承诺》 长航凤凰的 董事、监事、 高级管理人 员、认购方 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转 让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董 事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公 司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 《关于避免 同业竞争的 承诺函》 顺航海运、 港海船务、 港海投资、 陈德顺 1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企 业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与 同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的 业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能 的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促 使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不从事或参与同 上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。 2、本次重组完成后，如本人/本公司或本人/本公司控制的其他 企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研 发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机 会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。 3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司及本人/ 本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿， 并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。 《关于减少 和规范关联 交易的承诺 函》 顺航海运、 港海船务、 港海投资、 陈德顺 1、本人/本公司保证本人/本公司以及本人/本公司控制的其他企 业，原则上不与上市公司发生关联交易，或以任何形式占用上 市公司资金。 2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本 人/本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本人/本 公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、规范性文 件、上市公司章程的规定以及中国证监会的有关监管要求执 行，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证 承诺名称 承诺人 承诺内容 按照正常的商业条件进行交易，且本人/本公司及本人/本公司 控制的企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市 场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将严格和善意地 履行其与上市公司签订的各项关联交易协议，本人/本公司及本 人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协 议规定以外的利益或者收益。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司及本人/ 本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿， 并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。 《关于保证 上市公司独 立性的承诺 函》 顺航海运、 港海船务、 港海投资、 陈德顺 1、保证上市公司资产独立完整 保证本人/本公司及本人/本公司所控制的其他公司、企业或其 他组织、机构（以下简称“本人/本公司控制的其他企业”）与上 市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立 经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章 程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本 人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不发生违规占用上市 公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员未在本人/本公司或本人/本公司控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人/本公司或本 人/本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在 本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪； 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司或本人/ 本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财 务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独 立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本人/本公司或本 人/本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上 市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权；保证本人/本公司及本人/本公司控制 的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情 形。 5、保证上市公司业务独立 本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业 保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成 竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及 承诺名称 承诺人 承诺内容 其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并 且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范 围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不与上市公 司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下 属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人/本公司或本人 /本公司控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞 争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无 关联关系第三方的方式避免同业竞争。 作为本次重 大资产重组 的置出资产 承接方的《承 诺函》 长航集团 1、本公司将享有或承担置出资产在过渡期间内的如下损益： ①截至审计评估基准日，长航凤凰所拥有的全部资产、负债、 人员，以及长航凤凰（含其下属公司）所签署的全部业务合同 以及根据该等业务合同所应享有的权利和应履行的义务； ②置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损； ③置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、 资本利得等营业外收入，以及由此产生的全部收益； ④在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中 未明确列明，但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出 资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的收 益和负债。 2、置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥 有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与 置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发 的负债均由本公司承担。若因上市公司未能取得债权人的同 意，致使债权人向上市公司追索债务，本公司将负责向债权人 进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权 人、上市公司及本公司就债务转移相关事宜达成三方协议，或 者形成由债权人、上市公司及本公司就债务转移事宜签署解决 方案。若因本公司未能妥善解决给上市公司造成损失，本公司 将于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公 司由此遭受的全部损失。 3、本次重大资产重组的置出资产为截至评估（审计）基准日 经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债。根据“人随资 产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员 及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各 种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工 资等）将由本公司承担。 4、本公司确保在过渡期间内置出资产涉及的全部员工保持稳 定。 5、本公司具备承接置出资产的主体资格，并将严格履行《天 津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发 展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海 优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限 公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份 承诺名称 承诺人 承诺内容 有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书》及 相关协议、补充协议、备忘录等所约定的承接置出资产的义务， 并依法办理置出资产的相关交接手续。如因本公司在交割之前 的行为，导致在交割之后对上市公司、港海（天津）建设股份 有限公司的全体股东产生任何损失，本公司将会对此承担赔偿 责任。 针对港海建 设在本次交 易完成前承 接的工程项 目的《承诺 函》 顺航海运 1、本公司将勤勉尽责、恪尽职守地履行控股股东职责，引导 和督促港海建设在工程结束后及时进行验收、决算与确认收 入，并及时收取工程款项； 2、本公司将尽一切之努力、采取一切可能之措施帮助港海建 设在出现该等工程款项出现纠纷时采取一切救济措施确保款 项及时收回。如若港海建设穷尽救济措施之后该等工程款项仍 然无法及时收回并导致港海建设出现损失，本公司承诺将以本 公司自有财产进行补偿港海建设所遭受的损失并承担相应责 任； 3、本公司将督促港海建设在后续工程承包与合同签署时规范 运作，保证程序合法合规，以最大化降低港海建设因为工程分 包所面临的风险。本公司上述承诺真实、合法、有效，本公司 对本承诺的内容承担一切之个别的或连带的法律责任。 关于保证公 司填补即期 回报措施切 实履行的《承 诺函》 顺航海运、 陈德顺 在任何情形下，本人均不会越权干预长航凤凰股份有限公司的 经营管理活动，不会侵占长航凤凰股份有限公司的利益；将切 实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护长航 凤凰股份有限公司和全体股东的合法权益。 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行 为应低于平均水平。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期 填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修 改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5. 承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6. 在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报 措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定 及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监 会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作 出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 7. 本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措 施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 十四、本次重组对中小投资者保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 （未完）  |