[公告]西仪股份:发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股票代码：002265 股票简称：西仪股份 上市地：深圳证券交易所 说明: 西仪股份标志 云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案） 摘要 交易名称对方 住所（通讯地址） 发行股份购买资产交易对方 江苏省农垦集团有限公司 南京市珠江路4号 贵州长征天成控股股份有限公司 贵州省遵义市武汉路临1号 承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 承德市开发区雹神庙村居住组团商业1段101号 周作安等27名自然人 详见报告书第三章“本次交易对方基本情况”之“二、 本次交易对方详细情况” 募集配套资金交易对方 待定 独立财务顾问 说明: 全称横排logo 签署日期：二〇一六年六月 特别声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办 公室。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准 确和完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计资料真实、完整。 本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要 内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要 披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师、或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作 安等27名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘 请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份（如有）。 目 录 特别声明 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 3 交易对方承诺 ............................................................................................................... 4 目 录 ....................................................................................................................... 5 释 义 ....................................................................................................................... 6 第一章 重大事项提示 ............................................................................................. 11 二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 19 三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 20 四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ............................ 20 五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................ 20 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 23 七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺............................................................ 24 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 37 九、独立财务顾问的保荐人资格 ....................................................................................... 41 第二章 重大风险提示 ............................................................................................. 42 一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................... 42 二、标的资产经营风险 ....................................................................................................... 45 第三章 本次交易的具体方案 ................................................................................. 50 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 50 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 52 三、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 53 四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 63 五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 63 六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ............................ 63 七、本次交易的审批程序 ................................................................................................... 64 八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 66 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简称 释义 一、一般术语 公司、本公司、上市公 司、西仪股份 指 云南西仪工业股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股 票代码：002265 西仪公司 指 云南西仪工业有限公司，西仪股份前身 本报告书摘要、本重大 资产重组报告书摘要 指 云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案）摘要 报告书 指 云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案） 南方工业集团、集团公 司 指 中国南方工业集团公司 南方资管 指 南方工业资产管理有限责任公司 江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司 天成控股 指 贵州长征天成控股股份有限公司，于上海证券交易所上 市，股票代码：600112 长征电气 指 贵州长征电气股份有限公司，后更名为贵州长征天成控股 股份有限公司 长征电器 指 贵州长征电器股份有限公司，后更名为贵州长征电气股份 有限公司 友佳投资 指 承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 苏垦银河、标的公司 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司 交易标的、拟购买资 产、标的资产、标的股 权 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权 承德银河 指 承德银河连杆有限公司，为苏垦银河的前身 银河机械 指 江苏银河机械有限公司 扬州子公司、扬州银河 指 扬州苏垦银河连杆有限公司 盐城分公司 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司 长征电器集团公司 指 贵州长征电器集团有限责任公司 银河集团 指 广西银河集团有限公司，后更名为银河天成集团有限公司 银河天成集团 指 银河天成集团有限公司 银河电气 指 北海银河科技电气有限公司 盐城银河 指 盐城银河汽车连杆有限公司 交易对方 指 江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公 司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27名自然人 交易双方 指 西仪股份与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股 股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及 周作安等27名自然人 周作安等27名自然 人、周作安、范士义等 27名自然人 指 周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜 秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱民、封 钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、杨路辉、 丁文印、郭希华、徐德彪、闫桂英、高凤玉、薛洪波、郭 雪梅 李文子等33名自然人 指 李文子、李圣新、卢国辉、孙国昌、郭希华、孙锡进、郑 国喜、杜立新、李同举、佟秀臣、刘宝林、丁文印、张秀 艳、李建国、张丽平、陆义勇、王志飞、朱海青、孙利涛、 邸永华、赵凤侠、刘红征、王九合、邢贺娟、孙海燕、王 志、常利刚、高凤玉、刘淑贤、苏爱民、封钰、杨路辉、 谢泽兵 郭大学等20名自然人 指 郭大学、杨帆、杨向丽、张维全、张旭升、赵彩云、范士 华、王旭、王玉华、王玉泉、王玉武、肖树义、郑永发、 王仕英、许小浩、佟爱全、齐伟光、王丽丽、张建德和赵 俊 武慧凝等5名自然人 指 武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆和滕树文 陆义勇等49名自然人 指 蔚立群、周向起、卢国辉、许小浩、佟爱全、李圣新、孙 锡进、陆义勇、陆淑玲、张旭升、杨向丽、张维全、肖树 义、张建德、王玉华、王玉泉、范士华、王旭、孙国昌、 朱海青、齐伟光、郑国喜、赵彩云、杨帆、郭大学、张秀 艳、张丽平、赵凤侠、刘红征、王九合、邢贺娟、王仕英、 郑永发、王丽丽、杜立新、李同举、孙海燕、王志、常利 刚、刘淑贤、李建国、孙利涛、邸永华、佟秀臣、武慧凝、 田立民、苏振国、张玉庆、滕树文 业绩承诺方、补偿义务 人 指 自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作 出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份购买资 产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包括江苏省农 垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德 友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然 人 发行股份购买资产、本 次交易、本次资产重 组、本次重组 指 西仪股份拟以发行股份的方式购买苏垦银河全体股东持 有的苏垦银河100%股份 配套融资、募集配套资 金 指 西仪股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100% 定价基准日 指 西仪股份第四届董事会第五次会议决议公告日 评估基准日 指 2015年8月31日 资产交割日、股权交割 日、交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市 公司享有及承担之日 过渡期 指 评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间 的期间 承诺期间、业绩承诺期 指 2016年度、2017年度和2018年度 承诺净利润 指 补偿义务人承诺苏垦银河2016年度、2017年度及2018 年度的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取 得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取 得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润） 实际净利润 指 苏垦银河2016年度、2017年度及2018年度实现的净利 润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产 相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准 文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润） 《发行股份购买资产 协议》、协议、本协议 指 西仪股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买 资产协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 西仪股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买 资产协议之补充协议》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别就苏垦银河 承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的《专项审核报 告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会第109号令，2014年11月23日起施行） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建 投 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、资产评估机 构、中资评估 指 中资资产评估有限公司 资产评估报告、评估报 告、评估报告书、本评 估报告书 指 云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银 河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书（中资评报 [2015] 409号） 被评估资产 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权 被评估单位 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年、报告期 指 2014年和2015年 最近三年 指 2013年、2014年和2015年 二、专业术语 主机厂 指 汽车发动机生产厂家，是汽车整车厂的一级供应商 整车厂 指 汽车整车生产厂家 主机配套市场、OEM 指 Original Equipment Manufacturer，零部件供应商为主机厂 或整车厂配套而提供汽车零部件的市场 售后维修市场、AM 指 After-Market，修理或更换汽车零部件的售后服务市场 商用车 指 汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和9座以上的客车 乘用车 指 汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运载 物品，包括驾驶员在内，最多为9座 规模以上企业 指 2010年以前为年主营业务收入500万元及以上的法人工 业企业；2011年以后为年主营业务收入在2,000万元及以 上的法人工业企业 ISO/TS16949 指 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会 （JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量 保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标 准。该认证已包含QS9000和德国VDA6.1质量管理体系 要求的内容 ISO14001 指 国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的 环境管理领域的国际标准，于1996年正式颁布 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 曲轴 指 发动机的重要零件之一，其功能是将活塞的往复运动转化 为旋转运动 北京现代 指 北京现代汽车有限公司，由北京汽车投资有限公司和韩国 现代自动车株式会社共同设立合资公司 东风悦达起亚 指 东风悦达起亚汽车有限公司，由东风汽车公司、江苏悦达 投资股份有限公司、韩国起亚自动车株式会社共同组建的 中外合资公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 上海通用 指 上海通用汽车有限公司，上汽集团下属合资公司 广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司，由广州汽车集团股份有限公司 与菲亚特合资建立 神龙汽车 指 神龙汽车有限公司，东风汽车集团下属合资公司 现代威亚 指 山东现代威亚汽车发动机有限公司 东风乘用车 指 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 长安标致雪铁龙 指 长安标致雪铁龙汽车有限公司 标致雪铁龙 指 法国标致雪铁龙汽车股份有限公司 江铃集团 指 江铃汽车集团公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 华晨汽车 指 华晨汽车集团控股有限公司 本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一章 重大事项提示 一、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概况 西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东所持有的苏垦银河100%的股权。本次交易完成后，苏垦银河将 成为上市公司的全资子公司。 同时，西仪股份向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产 的生效和实施不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）本次交易的标的资产及交易对方 本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下： 序号 股东名称 股本（万股） 持股比例 1 江苏省农垦集团有限公司 2,500.00 50.00% 2 贵州天成控股股份有限公司 1,500.00 30.00% 3 承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 213.70 4.27% 4 周作安 200.91 4.02% 5 姚国平 130.00 2.60% 6 范士义 56.43 1.13% 7 黄永生 43.58 0.87% 8 杨金余 43.58 0.87% 9 陈冬兵 43.58 0.87% 10 杜秀良 30.00 0.60% 11 金 鑫 30.00 0.60% 12 赵 俊 24.49 0.49% 13 孟庆义 24.00 0.48% 14 袁 野 20.00 0.40% 15 王秀华 16.00 0.32% 16 苏爱民 12.00 0.24% 17 封 钰 12.00 0.24% 18 谢泽兵 12.00 0.24% 19 李文子 10.00 0.20% 20 陈永龙 10.00 0.20% 21 田立国 9.14 0.18% 22 王志飞 8.57 0.17% 23 杨路辉 8.00 0.16% 24 丁文印 7.87 0.16% 25 郭希华 7.14 0.14% 26 徐德彪 7.00 0.14% 27 闫桂英 5.00 0.10% 28 薛洪波 5.00 0.10% 29 郭雪梅 5.00 0.10% 30 高凤玉 5.00 0.10% 合计 5,000.00 100.00% （三）交易价格及定价 本次交易中标的资产的作价以经有权部门备案的由具有证券期货从业资格 的资产评估机构中资评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据，由西 仪股份及交易对方协商确定。 根据中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号），以2015 年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权 进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果。具体评估结果如下表所示： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率 苏垦银河100%股权 18,891.74 34,919.76 16,028.02 84.84% 本次交易各方参照上述评估结果，协商确定苏垦银河100%股权的交易价格 为34,919.76万元。 截止本报告书摘要签署日，上述资产评估价值已经南方工业集团、江苏省国 资委备案。 （四）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、购买资产所发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第 五次会议决议公告日。 根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为15.88元/股。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金所发行股份定价基准日、定价依据和发行价格 募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议 公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。 （五）以前年度未分配利润 本次交易各方同意，苏垦银河截至评估基准日的未分配利润归上市公司所 有，苏垦银河自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。在 股份交割日之后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发 行前上市公司的滚存未分配利润。 （六）期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，苏垦银河在此期 间产生的收益由上市公司享有；苏垦银河在此期间产生的亏损由交易对方按照本 次交易前各自在苏垦银河的持股比例承担。 （七）业绩承诺及补偿 1、业绩承诺期间 业绩补偿的承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度。 2、补偿承诺 苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除2015年11月 30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准 文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润”）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。 补偿义务主体共同承诺苏垦银河的净利润为以经过具有证券业务资格的会 计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为基础，加回2015年11月30日前已取得的与资产 相关政府补助对考核期净利润的影响数，加回2015年11月30日前已取得政府 批准文件的非与资产相关的政府补助对考核期净利润的影响数。 截至2015年11月30日，苏垦银河及其下属公司已收到与资产相关政府补 助如下： 单位：万元 政府补助项目 政府补助金额 裂解技术在汽车发动机连杆制造中的应用研究 42.74 高端增压清洁型汽车发动机连杆开发能力建设项目 135.00 连杆裂解激光设备补助款 283.21 高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目 300.00 工程实验室、检测中心项目 190.00 合计 950.95 截至2015年11月30日，根据苏垦银河及其下属公司已取得相关政府批准 文件，预计2016年至2018年苏垦银河及其下属子公司每年可取得200万元政府 补助。但预测期内政府补助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的 资金使用计划等因素，预测期内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在 一定的不确定性，存在预测政府补助收入不能实现的风险。 相关政府补助对业绩承诺期净利润的预计影响如下： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 已收到政府补助预计对净利润影响数 80.83 80.83 59.08 根据批准文件预计取得的政府补助对 净利润影响数 170.00 170.00 170.00 对净利润影响数 250.83 250.83 229.08 3、补偿方式与数量的确定 若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农 垦、天成控股、友佳投资及周作安等27名自然人股东应对西仪股份承担补偿义 务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其 次以股份补偿。 西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际 实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由具有证 券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，会计师事务所由相关 交易方认可。 （1）现金补偿 在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期 末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的20% 以内（含20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补 偿。 现金补偿计算公式如下： 如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末 累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20% 则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至 当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额 在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值， 即 已经补偿的现金不返还。 业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方 各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100% 在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披 露之日起的10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付 的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起20个工作日内以现金（包括银 行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。 （2）股份补偿 在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期 期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额 的20%，高于20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进 行补偿。 补偿计算公式如下： 如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金 额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份 补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金 额×20% －已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期 末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累 积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易 价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量 股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总 数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值， 即 已经补偿的股份不冲回。 若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调 整。 业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各 自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100% 4、减值补偿 在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资 格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补 偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。 苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份 总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额） 业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿 额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数） ×100% 各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起20个工作日内以现金（包 括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。 （八）实现超额业绩的奖励 1、超额业绩奖励的计算方式 若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺对应净利润口径一 致，不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间盈利预测 对应净利润合计数的110%，上市公司则将超出部分的30%作为业绩奖励，以现 金方式支付给本次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。 奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺 期承诺净利润金额×110%）×30% 业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司 股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100% 上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》 披露后30个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间， 并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业 绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。 2、超额业绩奖励的会计处理方式 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同 或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 购买方应当将其计 入合并成本。” 同时，根据证监会《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定， “基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下 企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计 量且其变化计入当期损益。” 依据苏垦银河交易对方与上市公司签署的 《发行股份及支付现金购买资产 协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的 或有对价。 （1）购买日，上市公司应对苏垦银河承诺期内业绩做出合理估计，并按照 该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计 入合并对价， 按照其在购买日的公允价值据此确认为预计负债计入企业合并成 本。 （2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润 情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。 （九）本次发行股份的锁定期安排 1、购买资产发行股份的股份锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股 份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日 后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 解锁期 解锁条件 解锁股份比例 第一期 自本次新增股份上市之日届 满12个月且苏垦银河2016 年专项审计报告公告之日起 （以二者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利承诺； 或者虽未实现业绩承诺但 业绩补偿义务充分履行后 本次以资产认购的上市 公司股份数量的30% 第二期 自本次新增股份上市之日届 满24个月且苏垦银河2017 年专项审计报告公告之日起 （以二者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利承诺； 或者虽未实现业绩承诺但 业绩补偿义务充分履行后 本次以资产认购的上市 公司股份数量的30%； 累积可解锁股份比例为 60% 第三期 自本次新增股份上市之日届 满36个月且苏垦银河2018 年专项审计报告公告之日起 （以二者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利承诺； 或者虽未实现业绩承诺但 业绩补偿义务充分履行后 本次以资产认购的尚未 解锁的上市公司股份全 部解锁 2、发行股份募集配套资金股份锁定期 本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增 股份登记上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买苏垦银河100%股份。根据西仪股份2015年度经 审计的财务数据、标的公司2015年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的资产 标的资产作价 西仪股份 财务指标占比 资产总额 45,006.94 34,919.76 77,049.61 58.41% 资产净额 20,129.03 48,890.67 71.42% 营业收入 38,088.98 45,978.28 82.84% 注：西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度审计报告；根据《重组办法》的相关 规定，苏垦银河的资产总额指标以截至2015年12月31日经审计的资产负债表数据45,006.94万元为依据、 资产净额指标以本次交易作价34,919.76万元为依据、营业收入指标以2015年度经审计的财务数据38,088.98 万元为依据。 根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公 司资产总额、资产净额以及营业收入的比例达到50%以上，且交易标的的资产净 额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四 十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准 后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安 等27名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易 不构成关联交易。 四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 截止本报告书摘要签署之日，南方工业集团直接及通过南方资管、武汉长江 光电间接持有公司股份共计19,238.77万股，占公司股本总额的65.92%，为公司 的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至32,138.98万股（募集 配套资金发股数量按上限即837.40万股计算），南方工业集团直接及间接持有 本公司股份比例变更为59.69%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不 会导致公司控制权发生变化。 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、上市公司履行的决策程序及报批程序 2015年9月7日，西仪股份召开2015年第四次董事会临时会议，审议通过 《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。 2015年12月17日，南方工业集团召开第103次党政联席会议，审议通过 关于本次交易的相关事项。 2015年12月28日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产 并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项 提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并 募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。 2015年12月28日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对 方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、 贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、 范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与 本次交易相关的议案，同意进行本次交易。 2016年6月24日，南方工业集团出具《国有资产评估项目备案表》 （Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409 号）资产评估结果进行备案。 2016年6月27日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对 方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南 西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订 稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议 案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。 2、苏垦银河履行的决策程序及报批程序 2015年12月25日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体 股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程 中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东 向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。 3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序 （1）江苏农垦 2015年12月24日，江苏农垦召开总经理办公会2015年第14次会议，同 意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市 公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等 与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文 件。 2016年1月15日，江苏农垦召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其 持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。 2016年3月29日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团 参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23号），同意江苏农垦 参与西仪股份的资产重组。 2016年6月24日，江苏省国资委《国有资产评估项目备案表》（苏国资评 备[2016]26号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号） 资产评估结果进行备案。 （2）天成控股 2015年12月28日，天成控股召开2015年第六次临时董事会，同意以其持 有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署 附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相 关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。 2016年1月14日，天成控股召开2016年第一次临时股东大会，同意参与 认购西仪股份非公开发行股票的议案。 （3）友佳投资 2015年12月25日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标 的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件 生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全 部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、国务院国资委批准本次重组方案； 2、本公司股东大会审议通过本次重组方案； 3、中国证监会核准本次重组方案； 4、其他可能涉及的批准或核准。 本次重组方案的实施以上述批准的取得为前提条件。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考审阅 报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 增幅 交易前 交易后 总资产 77,049.61 140,445.62 82.28% 归属于上市公司股东的所有者权益 48,151.93 86,484.88 79.61% 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.65 2.76 67.27% 项目 2015年度 增幅 交易前 交易后 营业收入 45,978.28 84,067.26 82.84% 营业利润 -4,147.02 -1,697.60 -59.06% 归属于母公司股东的净利润 -3,118.48 -943.63 -69.74% 基本每股收益（元/股） -0.11 -0.03 -72.73% （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照发行股份购买资产交易中发行股份价格15.88元/股、募集配套资金部分 发行价格14.33元/股进行测算，本次交易完成前后的上市公司股权结构情况如 下： 单位：万股 股东名称 交易前 交易后 交易后 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金） 数量 比例 数量 比例 数量 比例 南方工业资产管理有限责 任公司 14,027.73 48.20% 14,027.73 44.81% 14,027.73 43.65% 中国南方工业集团公司 5,075.67 17.44% 5,075.67 16.22% 5,075.67 15.79% 云南省工业投资控股集团 有限责任公司 1,053.48 3.62% 1,053.48 3.37% 1,053.48 3.28% 武汉长江光电有限公司 80.38 0.28% 80.38 0.26% 80.38 0.25% 上市公司其他股东 8,865.35 30.46% 8,865.35 28.32% 8,865.35 27.58% 江苏省农垦集团有限公司 - - 1,099.49 3.51% 1,099.49 3.42% 贵州长征天成控股股份有 限公司 - - 659.69 2.11% 659.69 2.05% 承德友佳投资咨询中心 （有限合伙） - - 93.98 0.30% 93.98 0.29% 周作安等27名自然人 - - 345.81 1.10% 345.81 1.08% 配套资金部分认购股东 - - 837.40 2.61% 合计 29,102.60 100.00% 31,301.58 100.00% 32,138.98 100.00% 七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺 上市公司的全体董事、 监事和高级管理人员 上市公司的全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司及其 为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让本人直接或间接在上市公司拥有权益 的股份（如有）。 中国南方工业集团公 司 本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性， 承诺方 承诺事项 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司间接在上市公司 拥有权益的股份。 南方工业资产管理有 限责任公司 本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有 权益的股份。 江苏省农垦集团有限 公司 本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 （如有）。 贵州长征天成控股股 份有限公司 本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 （如有）。 承德友佳投资咨询中 心（有限合伙） 本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介 机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并 对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股 份（如有）。 周作安等27名自然人 本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提 供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 承诺方 承诺事项 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如 有）。 二、关于避免同业竞争的承诺 中国南方工业集团公 司 一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承 德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形； 二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式 从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或 其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的 直接或者间接的业务竞争； 三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞 争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业 务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务； 四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人 提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持； 五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及 可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情 形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施 避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业 务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构 成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。 六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及 其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本 公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业 因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营 收益亦应归上市公司所有。 南方工业资产管理有 限责任公司 一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承 德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形； 二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式 从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或 其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的 直接或者间接的业务竞争； 三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞 争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业 务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务； 四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人 提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持； 五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及 可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情 形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施 避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业 务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构 成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。 承诺方 承诺事项 六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及 其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本 公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业 因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营 收益亦应归上市公司所有。 江苏省农垦集团有限 公司 一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于 2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相 关的经营性资产（或本公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有 的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的 经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权 随时向本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）提出收购要求。 交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果， 同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及 上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。 且本公司承诺，在上述期间内，本公司（或江苏省农垦新洋农场有 限公司）不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有 的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业 务范围（目前仅限于农用机连杆）。 二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截 止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似 或在任何方面构成竞争的业务的情形； 三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公 司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或 间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、 企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、 可能的直接或者间接的业务竞争； 四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公 司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与 或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事 竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务； 五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公 司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持； 六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本 公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业 因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营 收益亦应归上市公司所有。 贵州长征天成控股股 份有限公司 一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于 2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相 关的经营性资产（或本公司持有的银河机械股权，下同）。对于上 述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件 下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司提出收购要求。交易 价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时 应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市 公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本 公司承诺，在上述期间内，本公司不会通过任何方式许可、促使或 要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不 扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。 二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截 承诺方 承诺事项 止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似 或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形； 三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公 司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或 间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、 企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、 可能的直接或者间接的业务竞争； 四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公 司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与 或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事 竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务； 五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公 司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持； 六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本 公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业 因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营 收益亦应归上市公司所有。 杨金余、陈冬兵、黄永 生、王良俊、周作安 本人承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年 12月31日），对外处置江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机 械”）与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本人持有的银 河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营 性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时 向本人提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估 机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、 上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相 关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本人不会通过 任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务 相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限 于农用机连杆）。 三、关于规范关联交易的承诺 中国南方工业集团公 司 一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市 公司及其下属企业之间发生交易。 二、不利用本公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企 业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司实 际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优 先权利； 三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及 其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其 下属企业合法利益的行为； 四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司 及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进 行违规担保。 五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将 来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照 《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关 要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市 承诺方 承诺事项 场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。 六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向 上市公司及其下属企业作出赔偿。 南方工业资产管理有 限责任公司 一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市 公司及其下属企业之间发生交易。 二、不利用本公司控股股东地位及影响谋求上市公司及其下属企业 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司控股 股东地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权 利； 三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及 其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其 下属企业合法利益的行为； 四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司 及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进 行违规担保。 五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将 来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照 《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关 要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市 场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。 六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向 上市公司及其下属企业作出赔偿。 江苏省农垦集团有限 公司 本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公 司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易， 并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其 下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于 市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为 上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优 先权利。 对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业 将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有 偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章 程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及 本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属 企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其 股东合法权益的行为。 贵州长征天成控股股 份有限公司 本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公 司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易， 并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其 下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于 市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为 上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优 先权利。 对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业 将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有 偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司《公司 章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公 司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其 承诺方 承诺事项 下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司 及其股东合法权益的行为。 四、关于股份锁定的承诺 江苏省农垦集团有限 公司 一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份， 自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。 二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日 起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应 按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所 取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）： 解锁期 解锁条件 解锁股份比例 第一 期 自本次新增股份上市之 日届满12个月且苏垦 银河2016年专项审计 报告公告之日起（以二 者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利 承诺； 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30% 第二 期 自本次新增股份上市之 日届满24个月且苏垦 银河2017年专项审计 报告公告之日起（以二 者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利 承诺； 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30%（累积 可解锁股份比例 为60%） 第三 期 自本次新增股份上市之 日届满36个月且苏垦 银河2018年专项审计 报告公告之日起（以二 者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利 承诺； 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的尚未解锁的上 市公司股份全部 解锁（累积可解锁 股份比例为100%） 三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公 司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规 定。 四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时 将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及上市公司《公司章程》的相关规定。 贵州长征天成控股股 份有限公司 一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份， 自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。 二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日 起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应 按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所 取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）： 解锁期 解锁条件 解锁股份比例 第一 期 自本次新增股份上市之 日届满12个月且苏垦 银河2016年专项审计 报告公告之日起（以二 者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利 承诺； 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30% 第二 期 自本次新增股份上市之 日届满24个月且苏垦 银河2017年专项审计 报告公告之日起（以二 者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利 承诺； 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30%（累积 可解锁股份比例 为60%） 第三 期 自本次新增股份上市之 日届满36个月且苏垦 银河2018年专项审计 报告公告之日起（以二 苏垦银河实现盈利 承诺； 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 本次以资产认购 的尚未解锁的上 市公司股份全部 解锁（累积可解锁 承诺方 承诺事项 者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%） 三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公 司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规 定。 四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时 将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及上市公司《公司章程》的相关规定。 承德友佳投资咨询中 心（有限合伙） 一、本合伙企业承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股 份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。 二、在上述约定股份锁定期届满后，本合伙企业同意在自股份上市 之日起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股 份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易 中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）： 解锁期 解锁条件 解锁股份比例 第一 期 自本次新增股份上市之 日届满12个月且苏垦 银河2016年专项审计 报告公告之日起（以二 者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利 承诺； 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30% 第二 期 自本次新增股份上市之 日届满24个月且苏垦 银河2017年专项审计 报告公告之日起（以二 者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利 承诺； 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30%（累积 可解锁股份比例 为60%） 第三 期 自本次新增股份上市之 日届满36个月且苏垦 银河2018年专项审计 报告公告之日起（以二 者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利 承诺； 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的尚未解锁的上 市公司股份全部 解锁（累积可解锁 股份比例为100%） 三、本合伙企业基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上 市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的 规定。 四、本合伙企业因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减 持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文 件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 周作安等27名自然人 一、本人承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自 股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。 （未完）  |