[关联交易]通源石油:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（会后修订稿）
股票简称：通源石油 股票代码：300164 上市地：深圳证券交易所 西安通源石油科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（会后修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易 对方 住所/通讯地址 张春龙 北京市西城区展览馆路 王大力 黑龙江省大庆市让胡路区东湖街 张百双 黑龙江省大庆市万宝小区 张国欣 黑龙江省大庆市萨尔图区发展路 侯大伟 黑龙江省大庆市萨尔图区发展路 张建秋 天津市宁河县东棘坨镇高井庄村 上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙） 上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城 3303室 配套融资认购方 住所/通讯地址 张国桉 西安市新城区尚俭路 任延忠 北京市朝阳区北苑路 张志坚 北京市朝阳区清河营东街天润福熙大道 张春龙 北京市西城区展览馆路 独立财务顾问 二零一六年六月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张春龙、王大力、张百双、张 国欣、侯大伟、张建秋、上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保 证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。本次募集配套资金认购方张国桉、任延忠、张志坚、张春龙亦出具 承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完 成已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由 投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次通源石油发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财 务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构信永 中和会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构中和资产评估有限公司（以下 合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本公司于2016年3月11日召开的第五届董事会第三十七次会议、2016年 第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方 持有的永晨石油55%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金， 方案概述如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司于2015年9月17日与永晨石油股东方张春龙、王大力、张百双、 张国欣、侯大伟、张建秋、朱雀投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》， 并于2016年3月11日与上述交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》，与朱雀投资另行签署了《股权转让协议》，根据上述协议： 1、上市公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、 张建秋发行28,314,572股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权。 按照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国 证监会核准后实施。 2、上市公司拟向朱雀投资支付现金29,400,102元，收购其持有的永晨石油 7.00%股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通 过后即行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金向 朱雀投资支付全部现金对价。 上市公司通过本次交易合计取得永晨石油55.00%股权。由于本次交易完成 前上市公司已取得永晨石油45.00%股权，因此本次交易完成后上市公司将持有 永晨石油100.00%股权。 本次交易完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司。 上述发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向永晨石油六名自然人 股东发行股份购买资产与向朱雀投资现金收购股权作为两项独立交易实施，不互 为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。 发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体 情况如下表： 标的 资产 交易金额 （万元） 交易对方 出让标的公 司股权比例 股份对价 （股） 现金对价 （元） 永晨石油48%股权 20,160 张春龙 25.20% 14,865,061 / 王大力 18.96% 11,184,286 / 张建秋 2.69% 1,585,527 / 张百双 0.96% 566,306 / 张国欣 0.10% 56,696 / 侯大伟 0.10% 56,696 / 永晨石油7%股权 2,940 朱雀投资 7.00% / 29,400,102 合计 23,100 / 55.00% 28,314,572 29,400,102 上市公司本次交易系以发行股份及支付现金方式收购永晨石油55%股权，并 以永晨石油55%股权对应指标作为判断是否构成重大资产重组的指标计算标准 和上市公司备考财务报表编制依据。 朱雀投资所持有的永晨石油7%股权已于2016年4月14日过户至上市公司 名下，并已办理完成相关工商变更登记。2016年4月19日，上市公司已按照协 议约定将股权转让款支付给朱雀投资。上市公司现金收购朱雀投资所持永晨石油 7%股权的交易已经实施完成。 （二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金 为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重 组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象分别为张国桉、任延忠、张志 坚和张春龙。本次配套融资总额5,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价 格23,100万元的100%。 发行对象/认购人 认购金额（万元） 发行数量（股） 张国桉 2,800.00 3,932,584 张春龙 1,000.00 1,404,494 任延忠 600.00 842,696 张志坚 600.00 842,696 小计 5,000.00 7,022,470 本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术 产业化升级项目及支付部分中介费用。 序 号 项目名称 金额 （万元） 具体用途 实施 主体 备注 1 指示剂产能跟踪 与评价技术产业 化升级项目 3,500 指示剂产能跟踪与评价 技术产业化升级，有利于 提升标的公司的业务水 平 永晨 石油 募集资金通过委托 贷款的形式分期投 入标的公司，该项目 资金需求超出募集 资金投入的部分，由 标的企业以自有资 金投入 2 支付部分中介费 用 1,500 支付本次重组过程中产 生的部分中介机构费用 上市 公司 合计 5,000 / / / 本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行， 发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集 配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或 自筹资金解决相关资金需求。 二、标的资产的估值和作价情况 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补 充协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机 构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确 定。 根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV4011 号），截至评估基准日2015年11月30日，永晨石油100%股东权益收益法下的 评估价值为42,085.00万元，资产基础法下的评估价值为26,896.55万元；评估结 论采用收益法评估结果，即为42,085.00万元，该评估值较永晨石油评估基准日 净资产账面值25,883.00万元增值率为62.60%。基于上述评估结果，永晨石油55% 股权估值为23,146.75万元。 经交易各方协商确定，本次上市公司收购永晨石油55%股权的交易价格为人 民币23,100万元。 三、本次发行股份情况 （一）定价基准日 本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资 金两部分，定价基准日均为上市公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。 （二）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定 价基准日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方 式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的 股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的确定方式为定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%，按照上述公式计算结果为7.12元/股。 2、配套融资发行价格 根据《发行管理办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制 的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开 发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之 九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%，按照相关公式计算结果为7.12元/股。 3、发行价格调整方案 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行价格作相应调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。 （三）发行数量 根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本 次交易中购买资产部分发行的股份数量为28,314,572股。 同时，上市公司拟向四名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 5,000万元，根据上述融资上限及7.12元/股的配套融资发行价格，配套融资发行 的股份数量为不超过7,022,470 股。 本次交易中，上市公司合计发行不超过35,337,042股，占交易完成后上市公 司总股本的8.02%，具体如下： 类型 发行对象/认购人 发行数量（股） 发行股份及支付现 金购买资产 张春龙 14,865,061 王大力 11,184,286 张建秋 1,585,527 张百双 566,306 张国欣 56,696 侯大伟 56,696 小计 28,314,572 配套融资认购方 张国桉 3,932,584 张春龙 1,404,494 任延忠 842,696 张志坚 842,696 小计 7,022,470 合计 35,337,042 本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行数量作相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产的股份锁定承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协 议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方张春龙、 王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋均作出承诺：本人通过本次交易认购 的通源石油新增股份，自发行结束之日起36个月内不转让，36个月后根据中国 证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将 根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 本次配套融资中公司向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙四名特定投资者非 公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，此后按照中国证 监会与深交所现行相关规定办理。 五、业绩承诺和补偿安排 （一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方 张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋6名交易对方为永晨石 油业绩补偿方，各方同意，本次交易盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年、 2018年。根据中和资产评估有限公司于2016年3月11日出具的中和评报字 （2016）第BJV4011号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：大庆永晨2015 年、2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 润分别不低于4,189万元、4,287万元、4,437万元及4,579万元。 （二）业绩补偿安排 （1）关于上市公司2014年度通过受让和增资方式取得永晨石油45%股权时 的业绩补偿安排的说明 2014年度，上市公司与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建 秋签订《股权转让协议》，上述永晨石油股东各自向上市公司转让其所持永晨石 油股权的30%，同时上市公司向永晨石油增资10,153.125万元。该次交易已于 2014年度完成，上市公司取得永晨石油45%股权。 前次交易中，永晨石油前述六方股东与上市公司签署了《股权收购协议》及 《增资协议》，并作出业绩承诺：永晨石油2014年度、2015年度、2016年度经 审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,562.50万元、4,275.00万 元、5,130.00万元。如永晨石油未能完成业绩承诺，则前述六方应就承诺净利润 与经审计净利润差额部分向上市公司承担补偿义务。具体补偿安排分为： 1）货币补偿 当年应补偿金额=当年累计应补偿现金金额-已补偿现金金额 当年累计应补偿现金金额=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润） /2014-2016年度累计承诺净利润*本次交易股权转让款8,550万元 该项货币补偿条款系针对前次上市公司通过受让方式取得的永晨石油股权 部分的业绩补偿，存续有效并继续执行。 2）股权补偿 当年应补偿股权比例=当年累计应补偿股权比例-已补偿股权比例 当年累计应补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润） /2014-2016年度累计承诺净利润*上市公司及朱雀投资增资款总金额/（永晨石油 整体估值+上市公司及朱雀投资增资款总金额）*上市公司认缴增资金额占上市公 司及朱雀投资认缴增资总金额的比例 2014年度交易中，永晨石油整体估值为29,241.00万元，上市公司增资款 10,153.125万元，朱雀投资增资款2,909.375万元，合计增资总金额13,062.50万 元，其中上市公司增资款占增资总金额的77.73%。增资款总金额占永晨石油整 体估值与增资款总金额之和的比例为30.88%，据此计算，上市公司每年累计应 获得补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016年度 累计承诺净利润*30.88%*77.73%=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润） /2014-2016年度累计承诺净利润*24%。 该项股份补偿条款系针对前次上市公司通过增资方式取得的永晨石油股权 部分的业绩补偿，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交 易《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，该部分业绩补偿不再执行，调 整情况具体参见下文“本次交易业绩补偿安排”。 （2）本次交易业绩补偿安排 根据上市公司与永晨石油业绩补偿方签署的《业绩补偿协议》，上市公司应 当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间每一会计年度的年度报告中单独披露目 标公司的实际净利润与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见。 上市公司拟在实施本次交易时募集配套资金，其中部分募集资金将专项用于 目标公司相关投资项目。各方同意，前述募投项目独立实施、单独核算，损益不 纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围；该等募集资金若全部或部分用于 补充目标公司的流动资金和除募投项目之外的日常运营，则在计算目标公司当期 实际净利润时，应按照实际使用金额和时间，按同期银行贷款利率的计算方式相 应扣除。 1）2015年度业绩承诺补偿数量 如目标公司2015年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补 偿通源石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和： ①第一批补偿股份数量（假设数量为“A”）＝按原股权补偿条款计算的当 期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量； ②第二批补偿股份数量（假设数量为“B”）＝（本次交易对价÷本次发行 价格-A）×[（2015年度承诺净利润-2015年度实现净利润）÷补偿期内各年的 承诺净利润数总和]。 2）2016年度业绩承诺补偿数量 如目标公司2016年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补 偿通源石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和： ①第一批补偿股份数量（假设数量为“C”）＝按原股权补偿条款计算的当 期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量-A； ②第二批补偿股份数量（假设数量为“D”）＝（本次交易对价÷本次发行 价格-A-C）×[（2015年度及2016年度承诺净利润之和-2015年及2016年度实 现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B。 3）2017年度业绩承诺补偿数量 如目标公司2017年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补 偿通源石油的股份数量为以下公式计算结果： 补偿股份数量（假设数量为“E”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C） ×[（2015年度、2016年度及2017年度承诺净利润之和-2015年、2016年度及 2017年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D。 4）2018年度业绩承诺补偿数量 如目标公司的盈利补偿期间包括2018年度且目标公司2018年度实现净利润 未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式计算 结果： 补偿股份数量＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015年度、2016 年度、2017年度及2018年度承诺净利润之和-2015年、2016年度、2017年度及 2018年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D-E。 盈利补偿期间内，在各期计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经 补偿的股份不冲回。 在上述各个公式计算应补偿股份总额的基础上，业绩承诺方按在本次发行中 各自认购的上市公司股份占业绩承诺方合计认购股份的比例分别计算业绩承诺 方各自需补偿的股份数量。 5）股份补偿的实施 以上所补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购，上市公司应在其 专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大 会。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的 价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。如上市公司股东大会未 通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起30 日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该 股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股 东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股 份数量的比例享有获赠股份。 业绩承诺方同意：上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上 述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间内累计获得的分红收益，应于股份回购 实施时赠予上市公司；上市公司在盈利补偿期间内实施送股、转增或股票股利分 配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股 份数量×（1＋转增或送股比例）。 承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过本次股权 转让对价与大庆永晨截至2015年11月30日净资产值之间的差额。 （三）减值测试 在上述盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年年报公告日期间，通源 石油应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公 告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。若期末减值额>（补偿期 内已补偿股份总数×本次发行价格），则业绩承诺方应另行补偿，另行补偿时， 业绩承诺方应以其通过本次发行认购的股份进行补偿。业绩承诺方按在本次发行 中各自认购的上市公司股份占业绩承诺方合计认购股份的比例分别计算业绩承 诺方各自需补偿的股份数量。减值测试需补偿的股份数量计算公式如下： 需补偿的股份数量=（期末减值额÷本次发行价格）-盈利补偿期间内已补偿 的股份总数 上市公司与永晨石油自然人股东双方同意：若基于减值测试永晨石油自然人 股东应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在30日内就应补偿股份对应的 股份回购事宜召开股东大会。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后 以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。 如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应 在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东 大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回 购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其 他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有 的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 （四）其他约定 在本次交易完成后，永晨石油将成为通源石油的全资子公司，各方同意，在 协议签署后，前次增资协议业绩承诺条项下的股权补偿条款均不再执行，但现金 补偿条款效力不受影响。尽管有前述约定，如本次交易因经股东大会审议或经中 国证监会审核未能通过等原因在前次增资协议项下补偿期到期日前终止或未能 实施的，通源石油有权选择恢复执行前次增资协议项下的股权补偿条款。 六、本次交易构成关联交易 本次交易实施前，通源石油持有永晨石油45%股份，为永晨石油第一大股东， 永晨石油股东朱雀投资将其持有的7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源 石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到52%，因此2014年永晨石油已经 作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司的控股子公 司。本次发行股份及支付现金购买永晨石油55%股权的自然人交易对方张春龙、 王大力、张百双、张国欣、侯大伟均为上市公司控股子公司董事、高级管理人员， 其中张春龙为上市公司常务副总裁，上述交易对方与上市公司之间存在关联关 系，与上市公司之间的交易构成关联交易。 本次交易配套融资认购方张国桉先生为本公司控股股东和实际控制人，并任 上市公司董事长，任延忠为上市公司总裁、董事，张志坚为上市公司副总裁、董 事会秘书，张春龙为上市公司常务副总裁，因此其认购公司本次配套融资非公开 发行的股份构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关 议案时，提请关联方回避表决相关议案。 七、本次交易不构成重大资产重组 在本次交易中，本公司拟购买永晨石油55%股权。根据《重组管理办法》第 十四条，上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产符合相关及同类业务累 计计算原则，根据通源石油审计报告、永晨石油、一龙恒业、龙源恒通经审计财 务数据、交易作价情况，相关指标计算如下： 单位：万元 2014年度/年末 资产总额 净资产 营业收入 一龙恒业17.91%股权 9,837.44 5,311.11 7,303.07 龙源恒通49%股权 782.03 642.88 631.89 永晨石油55%股权（注1） 23,100.00 23,100.00 12,959.86 合计 33,719.47 29,053.99 20,894.82 上市公司（注2） 235,348.91 165,650.90 102,058.51 累计收购资产相关指标占上 市公司的比例 14.33% 17.54% 20.47% 注：1、根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标 的资产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准，永晨石油总资产与净资产以成交 金额计算。 2、此处援引信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2016BJA20445”号《审计报告》2015 年度数据进行测算。 根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司资 产总额、资产净额、营业收入的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》， 本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成借 壳上市 截至本报告书签署日，张国桉夫妇合计持有上市公司113,526,144股股份， 占上市公司总股本的28.02%，是上市公司控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为张国桉夫妇。本次交 易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市 情形。 九、本次发行股份前后上市公司的股权结构及本次交易完 成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 控股股东 张国桉夫妇 113,526,144 28.02% 117,458,728 26.67% 发行股份 购买资产 交易对方 张春龙 / / 14,865,061 3.38% 王大力 / / 11,184,286 2.54% 张建秋 / / 1,585,527 0.36% 张百双 / / 566,306 0.13% 张国欣 / / 56,696 0.01% 侯大伟 / / 56,696 0.01% 配套资金 认购对象 张国桉 111,032,633 27.41% 114,965,217 26.10% 任延忠 5,918,482 1.46% 6,761,178 1.54% 张志坚 5,497,262 1.36% 6,339,958 1.44% 张春龙 / / 1,404,494 0.32% 其他股东 280,153,229 69.16% 280,153,229 63.61% 合计 405,095,117 100% 440,432,159 100% 本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由 405,095,117元增加至440,432,159元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司 股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。 根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具 备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易 日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其 他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的 董事、监事、高级管理人员及其关联人”，本次交易完成后，通源石油社会公众 股东持股比例不低于公司股份总数的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易 条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已获得的批准和授权 1、上市公司的批准和授权 2015年9月17日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过 了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其 中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。 2015年10月13日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过 了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其 中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。 2016年2月1日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过 《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案》， 其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。 2016年3月11日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。 2016年3月28日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了本次交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。 2016年6月21日，上市公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可【2016】1342号）。 2、交易对方的批准和授权 2016年3月11日，永晨石油召开股东会，股东审议通过本次向上市公司转 让股权事项，并同意放弃本次交易中对永晨石油其他股东拟向上市公司转让股权 所享有的优先购买权。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 本次交易已获得所需的相关授权和批准。 十一、本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司2014年度、2015年1-11月审计报告和备考合并财务报表计算 的财务指标如下： 项目 2015年1-11月 /2015年11月30 日 2015年1-11月 /2015年11月30 日（备考） 2014年度/2014 年12月31日 2014年度/2014 年12月31日 （备考） 总资产（万元） 201,586.50 201,586.50 231,846.39 231,846.39 归属于母公司股 东的所有者权益 （万元） 131,257.53 142,999.63 135,612.52 145,540.32 营业收入（万元） 57,104.33 57,104.33 102,058.51 102,788.07 营业利润（万元） -3,827.53 -3,827.53 11,277.18 11,149.61 利润总额（万元） -3,639.80 -3,639.80 11,965.21 11,837.78 归属于母公司股 东的净利润（万 元） -4,167.88 -2,342.38 4,260.24 6,154.63 每股收益（元） -0.10 -0.05 0.11 0.15 每股净资产（元） 3.95 3.68 4.36 3.98 加权平均净资产 收益率（%） -2.39% -1.36% 3.18% 3.95% 扣非后加权平均 净资产收益率 -2.49% -1.46% 2.66% 3.48% 注1：交易前上市总股本以截至2014年12月31日通源石油总股本为计算依据，即380,160,000 股。 注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本433,409,689计算。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审 计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问 已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。 （三）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，同时，由于本次交易属影响中小投资者利益的重大事项，因此相关议案将 对中小投资者的表决采取单独计票，单独计票结果及时公开披露，以充分保护中 小股东的权益。 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司2016年基本每股收益由交易 前的-0.10元/股增加至-0.04元/股，每股收益得到增厚。在不考虑本次重组后续 产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公司当期每股收益具有一定 的增厚作用。若永晨石油继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随 着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高上市公司营业 收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及 长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。 鉴于未来若永晨石油经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风 险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司董事、高级管理人员对公 司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施如下： 1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同 本次交易完成后标的公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公 司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市 场、管理团队等优势资源。通过双方技术研发能力整合，进一步提升和优化上市 公司的专业油气一体化服务能力，通过销售及服务团队的整合，在市场开拓、客 户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市 场资源，有效提升上市公司综合竞争力。整合后公司的盈利能力将快速提升，股 东每股收益将逐步增厚。 2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集 资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专 项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配 合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规 范使用，防范募集资金使用风险。 3、加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、 事中、事后管控。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构， 切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了 持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配 政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立 董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股 东的长期发展理念。 十四、本次交易相关方所做出的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 提供信息真 实、准确和 完整 1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 关于本次交 易采取的保 密措施及保 密制度 1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对 交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司 股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和永晨石油少数核 心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。 3、经交易双方协商一致，在筹划本次交易过程中，为避免因信息 泄露导致股票价格异动，上市公司于2015年5月28日发布公告，其 股票自2015月5月28日起因重大事项临时停牌，并在停牌期间，每 五个交易日发布一次重大事项进展公告。 4、停牌后，上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计 机构和评估机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。根 据《保密协议》的规定，各方应严格保密相关资料，除为本次交易 目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露外，不 得向任何第三方披露任何保密材料。上述中介机构和经办人员，参 与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询 服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。 5、在上市公司与交易对方于2015年9月17日签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定，除非提供信 息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接 或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和 律师披露或使用相关保密信息。 6、在交易对方召开的董事会、股东会过程中，知悉相关保密信息 的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。在上市公司 召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十四次会 议、第五届董事会第三十七次会议等相关会议过程中，知悉相关保 密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员。上述 人员均严格遵守相关保密义务。 上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严 格规范，相关人员严格遵守保密义务，信息披露事宜严格依据有关 法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定 执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。 上市公司控 股股东、实际 控制人 规范关联 交易 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立 经营、自主决策。 2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企 业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关 联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企 业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有 关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程 序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照 正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受 上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件， 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订 的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任 何超出该等协议规定以外的利益或者收益。 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出 充分的赔偿或补偿。 避免同业 竞争 1、本次交易完成后，本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本 人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力， 促使其遵守本承诺。本人及本人控股、实际控制的其他企业将来不 会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。 2、在上市公司审议是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞 争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。 3、如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或 将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提 出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公 司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中 介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上 市公司。 4、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关 规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的 地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 关于认购西 安通源石油 科技股份有 限公司配套 融资非公开 发行股票的 声明与承诺 1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，本人自愿 参与通源石油本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配 套融资非公开发行股票的投资风险； 2、本人认购通源石油本次非公开发行股票的资金为本人自有合法 资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品； 3、通源石油、通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外） 及前述各方的关联方不存在向本人提供财务资助或补偿的情形，本 人与通源石油、通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外） 及前述各方的关联方亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似 内容的协议安排； 4、本人与通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外）不存 在一致行动关系及关联关系；本人与其他参与本次非公开发行股票 的认购人及其实际出资人不存在一致行动关系及关联关系； 5、本人本次认购的通源石油配套融资非公开发行股票为本人真实 出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本人将来 亦不进行代持、信托或任何类似安排； 6、本人保证将于通源石油本次非公开发行通过中国证监会审核后、 发行方案备案前，按照本人与通源石油签署的股份认购协议将本人 认缴的出资全部准备到位，及时按照通源石油的指示缴纳股份认购 款； 7、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺 或声明不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。 股份锁定承 诺 参见本节“四、本次发行股份的锁定期” 关于所提供 信息真实准 确完整的承 诺函 1．本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人为 本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 上市公司全 提供信息真 1、本人已向西安通源石油科技股份有限公司（简称“上市公司”） 体董监高 实性、准确和 完整 及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 标的公司 合规性承诺 1、标的公司已向财务顾问及相关中介机构提供了尽职调查所必需 的原始书面材料、副本材料和口头证言，所提供的文件和材料真实、 完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复 印件材料与原件一致。 2、标的公司股东所持有的标的公司股份不存在质押或其他任何形 式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情 形。 3、标的公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形。 4、标的公司已经建立严格的资金管理制度，不存在资金被实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形。 5、标的公司的高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬， 不存在在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务情形，也不存在在实际控制人及其控制的其他企业 领薪情形；公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企 业中兼职情形。 6、截至本承诺出具之日，标的公司的主要财产不存在被抵押或其 他权利受到限制的情形。 7、截至本承诺出具之日，除已经披露的租赁情况外，标的公司不 存在其他租赁房屋和土地的情形。 8、标的公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规 和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 9、2012年1月1日至今，标的公司不存在重大会计差错更正情况， 亦不存在重大会计政策、估计变更情况。 不存在重大 诉讼、仲裁、 行政处罚 1、截至本函出具之日，标的公司不存在未了结的诉讼。 2、截至本函出具之日，标的公司不存在未了结的仲裁。 3、自2012年1月1日至本函出具之日，标的公司不存在违反工商、 税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚， 且情节严重的情形。 4、截至目前，标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员在 最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按 期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。 5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对标的公司有约束力 的法律文件。如违反本承诺，标的公司愿意承担法律责任。 无重大违法 违规情况 1、标的公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规， 未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。 2、标的公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强 制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 3、近两年来标的公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立 健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况， 也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。 4、标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全 和人身权等原因而产生的侵权之债。 5、标的公司目前没有尚未了结或可预见的足以影响股份公司设立 的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 公司独立性 1、标的公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、标的公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设 施，公司合法拥有上述资产。 3、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不 存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免 决定的情况。 4、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业 中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 5、标的公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构 并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设 有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 6、标的公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制 度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银 行独立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 交易对方（发 行股份及支 付现金购买 资产） 提交信息真 实、准确和完 整 1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 出资和持股 1、本人/本公司历次对交易标的及其前身的现金出资均为真实出资 行为，且出资资金均为本人/本公司自有资金，不存在利用交易标 的及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2、本人/本公司因出资或受让而持有交易标的股份，本人/本公司 持有的交易标的股份归本人/本公司所有；不存在通过协议、信托 或任何其他方式代他人持有交易标的的情形，所持有的交易标的股 份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决 或其他原因而限制股东权利行使之情形。 3、本人/本公司拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有交 易标的股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东 存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人 /本公司持有的公司股份均不存在被质押、冻结等限制性情形。 4、截至目前，本人/本公司及主要负责人在最近五年内未受过刑事 处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履 行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 5、本人/本公司知悉本人/本公司出售交易标的股权需要根据《财 政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《股 权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个 人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳 所得税，本人/本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关 的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本人/本公司愿意承担法律责任。 自然人交易 对方主体资 格等事项 1、关于主体资格事项 本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外 居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2、关于合法合规情况 截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。。 机构交易对 方主体资格 1、关于主体资格事项 本单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，本 单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止 的情形，具备实施本次重组的主体资格。 2、关于合法合规情况 截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响 本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工 商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大 违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 未泄露内幕 信息及未进 行内幕交易 本人/本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息 以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 锁定期 参见本节“四、本次发行股份的锁定期” 业绩承诺 参见本节“五、业绩承诺和补偿安排” 避免同业 竞争 参见“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争” 规范和减少 关联交易 参见“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易” 募资认购 对象 提供信息真 实、准确和 完整 1．本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息， 本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本人/本公司承诺，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相 应的法律责任。 锁定期 参见本节“四、股份锁定承诺” 十五、本次方案调整情况 2015年9月17日、2015年10月13日，上市公司分别召开第五届董事会第 二十九次会议和第三次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金及关联交易草案及相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式收 购北京波特光盛石油技术有限公司70%的股权和大庆市永晨石油科技有限公司 55%的股权。上市公司委托财务顾问天风证券于2015年10月16日向中国证监 会提交了重大资产重组申请文件，并于2015年10月21日取得证监会第153016 号《受理通知书》，2015年11月12日取得证监会第153016号《反馈意见通知 书》。 鉴于2015年下半年国际原油价格持续下跌且跌幅较大，国内外石油行业的 整体经营情况受到明显影响，上市公司及标的公司波特光盛、大庆永晨所处的油 气服务行业亦受到较大冲击，国内油服行业整体经营风险加大，不确定性增强。 为充分保障上市公司及全体股东尤其是中小股东利益，在充分权衡上市公司业务 发展与风险承受能力平衡的基础上，上市公司与重组相关方进行了审慎讨论，并 于2016年2月1日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于撤回发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，上市 公司及独立财务顾问分别向证监会提交了撤回重组申请文件的请示，上市公司自 2016年2月1日起停牌筹划对重组方案进行调整。 2016年3月11日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过 了调整后的交易草案及相关议案，并于交易对方签署了相关协议，方案调整具体 情况如下： 1、收购范围及收购价格发生变化 （1）原方案 公司通过发行股份及支付现金方式购买北京波特光盛石油技术有限责任公 司70%股权、购买大庆市永晨石油科技有限责任公司55%股权，交易价格分别 为44,450万元、29,150万元。 （2）调整后的方案 公司通过发行股份及支付现金方式购买大庆市永晨石油科技有限责任公司 55%股权，交易价格23,100万元。 2、发行价格及数量发生变化 （1）原方案 本次发行以公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，发 行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算的结果 为12.87元/股。根据公司2014年度股东大会决议，公司2014年年度权益分派方 案为以公司截至2015年4月16日的总股本405,095,117股为基数，向全体股东 每10股派0.1元现金（含税）。公司2014年度权益分派已于2015年6月12日 实施。因此，本次发行的发行价格相应调整为12.86元/股。 公司用于收购波特光盛70%股权项下的发行股份数量合计为16,415,015股， 用于收购大庆永晨55%股权项下的发行股份数量合计为19,782,238股。 （2）调整后方案 本次发行以公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日，发 行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算的结果 为7.12元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的 相关规则对发行价格进行相应调整。 公司用于收购大庆永晨55%股权项下的发行股份数量合计为28,314,572股。 3、配套募集资金对象、金额、发行股份价格及数量变化 （1）原方案 公司拟向合计2名特定投资者张国桉、上海详起投资管理中心（有限合伙） 非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过41,000万元，合计 发行股份不超过31,881,803股。 本次发行以公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，发 行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算的结果 为12.87元/股。根据公司2014年度股东大会决议，公司2014年年度权益分派方 案为以公司截至2015年4月16日的总股本405,095,117股为基数，向全体股东 每10股派0.1元现金（含税）。公司2014年度权益分派已于2015年6月12日 实施。因此，本次发行的发行价格相应调整为12.86元/股。 （2）调整后的方案 公司拟向张国桉、张春龙、张志坚、任延忠4名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过5,000万元，合计发行股份不超过 7,022,470股。 本次募集配套资金以公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日为定价 基准日。本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.12元/股。 4、募集配套资金的用途 （1）原方案 本次募集配套资金净额在扣除发行费用后，用途如下： 序 号 项目名称 金额（元） 具体用途 实施 主体 备注 1 支付本次交易 现金对价 233,402,885 支付波特光盛36.75%股权的现金 对价部分 上市 公司 37,100,000 支付大庆永晨7.00%股权的现金 对价部分 2 定向井国际市 场建设项目 77,220,000 增强波特光盛在国际定向服务市 场的竞争能力，保障定向井业务高 中低端全线服务能力。 波特 光盛 募集资金通 过委托贷款 的形式分期 投入标的公 司 3 指示剂产能跟 踪与评价技术 产业化升级项 目 45,800,000 指示剂产能跟踪与评价技术产业 化升级，有利于提升公司的业务水 平 大庆 永晨 4 支付中介机构 费用 16,477,115 支付本次重组过程中产生的部分 中介机构费用 上市 公司 合计 410,000,000 （2）调整后方案 本次募集配套资金净额在扣除发行费用后，将用于标的公司永晨石油指示剂 产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。 5、业绩承诺方、承诺金额发生变化 （1）原方案 波特光盛自然人股东刘飞、李丽、刘富3名交易对方为波特光盛业绩补偿方， 并承诺波特光盛2015年、2016年、2017年、2018年实现的净利润（指扣除非 经常性损益后的净利润）分别不低于人民币4,928万元、5,218万元、5,631万元 和6,127万元。其中2015年度及2016年度合计承诺净利润为10,146万元；2017 年度及2018年度的合计承诺净利润为11,758万元。 张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋6名交易对方为永晨石 油业绩补偿方，各方同意，如本次交易于2015年内实施完成，本次交易盈利补 偿期间为2015年、2016年、2017年。如本次交易于2016年实施完成，则本次 交易盈利补偿期相应调整为2015年、2016年、2017年、2018年。根据中和资 产评估有限公司于2015年9月17日出具的中和评报字（2015）第BJV4034号 《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：若本次交易于2015年完成，大庆永晨 2015年、2016年、2017年经审计合并财务会计报表的扣除非经常性损益后归属 母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,279万元、5,131 万元、5,385万元；若本次交易于2016年完成，大庆永晨2015年、2016年、2017 年、2018年承诺净利润分别不低于4,279万元、5,131万元、5,385万元及5,656 万元。 （2）调整后方案 张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋6名交易对方为永晨石 油业绩补偿方，各方同意，本次交易盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年、 2018年。根据中和资产评估有限公司于2016年3月11日出具的中和评报字 （2016）第BJV4011号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：大庆永晨2015 年、2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 润分别不低于4,189万元、4,287万元、4,437万元及4,579万元。 6、协议的生效条件发生变化 （1）原方案 上市公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张 建秋发行19,782,238股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权，拟 向朱雀投资支付现金37,100,000元，收购其持有的永晨石油7.00%股权，上市公 司通过本次交易合计取得永晨石油55.00%股权。按照协议约定，该项交易于取 得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。 （2）调整后方案 上市公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张 建秋发行28,314,572股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权。按 照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证 监会核准后实施。 上市公司拟向朱雀投资支付现金29,400,102元，收购其持有的永晨石油 7.00%股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通 过后即行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金向 朱雀投资支付全部现金对价。 本次方案调整履行的相关程序详见本节“十、本次交易方案实施需履行的批 准程序”。 十六、重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认 真考虑下述各项风险因素。 （一）本次交易可能终止或取消的风险 1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对 方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性， 但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因 股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险，提请投资者注意。 2、本次交易已获得中国证监会核准。但在交易推进过程中，市场环境可能 会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交 易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。 （二）标的资产评估增值较大的风险 本次交易的标的资产为永晨石油55%股权。根据截至评估基准日2015年11 月30日，中和评估出具的中和评报字（2016）第BJV4011号《资产评估报告》 对标的公司全部股东权益价值的评估，本次交易的标的资产对应评估增值情况如 下： 标的资产 标的资产对应 的净资产账面 值（万元） 标的资产对应 评估值（万元） 评估增值额（万 元） 评估增值率 永晨石油100%股权 25,883.00 42,085.00 16,202.00 62.60% 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果和交易作价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如 未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险， 提请投资者注意评估增值较大风险。 （三）标的公司业绩承诺实现风险 张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋承诺，永晨石油2015 年、2016年、2017年、2018年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润） 分别不低于人民币4,189万元、4,287万元、4,437万元、4,579万元。 上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做 出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管 理能力。标的公司近年业务发展迅速，在其各自业务领域具有较强的技术优势， 并能紧紧把握业务领域内发展趋势，通过技术创新和良好的业务模式快速形成市 场资源并放大。但标的公司成立时间较短，虽然发展迅速并积极拓展市场资源取 得一定成效，但存在因客户变化、行业变化、市场波动、技术革新等因素影响而 产生的不确定性，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现， 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产业绩承 诺不能实现的风险。 （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向四名特定对象非公开发行股份募 集配套资金，发行股份数量不超过7,022,470股，募集资金总金额不超过5,000 万元。受市场情况及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存 在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以 自有资金或采用银行贷款等融资方式用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与 评价技术产业化升级项目及部分中介机构费用及相关税费支付。若公司采用上述 融资方式，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，并带来一定的财务风险 及融资风险，提请投资者关注。 （五）募投项目实施风险 本次募集配套资金部分拟用于建设永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产 业化升级项目。尽管上述募投项目为公司和标的公司根据其实际经营状况和未来 发展需求确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和 市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投 项目的投资回报情况产生不利影响。 （六）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，永晨石油将成为通源石油的全资子公司。上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务 拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。整 合过程中若公司未能及时制定或实施与之相适应的企业文化、组织模式、财务管 理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对上市 公司及标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响， 提请投资者关注上述风险。 本次交易完成后，公司将强化企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制， 并结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系， 与公司建立有效衔接，并推动良性互动的客户共享、优化的资源配置等制度建设， 同时设立完善的激励措施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补 充。力争通过有效整合，进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，充分发挥 本次并购的协同效应。 （七）标的公司的经营风险 1、宏观经济、石油行业周期波动及油价下跌、油气勘探开发支出下降风险 标的公司生产的产品、提供的服务主要应用于石油开采行业，属于石油天然 气设备制造及服务行业。中国乃至世界石油天然气开采行业的发展及景气程度直 接关系到标的公司的产品销售和服务提供。因此，如果未来宏观经济走势出现下 行趋势或剧烈波动，将直接影响石油开采行业的投资规模，进而影响对油田专用 设备及油田工程技术服务的需求。 石油属于国家战略型资源，其开发应用受到国家宏观经济和产业政策的影响 较大。如果宏观经济形势和产业政策发生变化，国家削弱对整个石油化工行业的 扶持力度，标的公司所处石油技术服务业也将受到不利影响。 石油行业属于传统的周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。石油作 为大宗商品，其价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，表现出较强的周期 性和波动性。石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划。在 油价低迷时期，石油公司也会相应控制支出。如果油气价格继续下跌或持续处于 低点，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和设备投资，从而可能减少或延 缓对标的公司所提供产品和服务的需求。 自2014年下半年起全球油价持续低迷，油气勘探开发资本支出大幅下降。 我国石油行业勘探开发投资主要来自中石油、中石化和中海油。截至2015年中 期，中石油集团勘探及开发资本性支出为480亿元，与去年同期相比下降31%， 中石化集团勘探及开发资本性支出为134亿元，与去年同期相比下降35.3%。2015 年下半年，国际油价持续走低，油气行业整体进入行业低迷期，国内外石油公司 普遍采取压低油田服务价格、剥离低效益和非核心资产、裁减用工、优化生产运 营、压缩费用开支等手段削减成本，并对油气服务行业景气程度和行业内公司业 绩状况产生了直接影响。 截至2015年三季度，国内油气服务上市公司普遍出现业绩下滑，但表现参 差不齐。 公司名称 收入（万元） 同比 净利润（万元） 同比 安东石油 80,580 -15.42% -15,628 -20.22% 华油能源（630） 49,518 -53.15% -21,086 -362.59% 百勤油服（630） 34,087 17.85% 621 -48.02% 恒泰艾普 50,722 3.16% 6,450 -31.04% 宝莫股份 48,690 13.20% 2,812 -27.84% 仁智油服 13,927 -53.88% -7,363 -291.86% 通源石油 41,776 69.22% -1,860 -536.62% （未完）  |