[关联交易]天际股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：002759 股票简称：天际股份 上市地点：深圳证券交易所 LOGO 小 广东天际电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一六年六月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新华化工、兴创源投资和新昊 投资及本次募集配套资金认购对象汕头天际和吴锭延已出具承诺函，保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 目 录 .................................................................................................................................................. 3 释 义 .................................................................................................................................................. 8 一、常用词语释义 ............................................................................................................................. 8 二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 10 第一节 重大事项提示 ..................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 12 二、标的资产估值及作价 ............................................................................................................... 15 三、本次发行股份情况 ................................................................................................................... 15 四、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 17 五、本次交易的协议签署情况 ....................................................................................................... 19 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 20 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 20 八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ................................................ 20 九、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 21 十、拟建6000吨六氟磷酸锂项目的情况 ...................................................................................... 23 十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................................ 23 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 24 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 29 第二节 重大风险提示 ..................................................................................................................... 30 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 30 二、本次交易的审批风险 ............................................................................................................... 30 三、本次交易标的资产估值的风险 ................................................................................................ 31 四、业绩承诺的完成风险 ............................................................................................................... 31 五、技术革新风险 ........................................................................................................................... 31 六、六氟磷酸锂价格波动风险 ....................................................................................................... 32 七、产能过剩的风险 ....................................................................................................................... 32 八、产品单一的风险 ....................................................................................................................... 32 九、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 32 十、6000吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险 ....................................................................... 35 十一、本次交易摊薄即期回报的风险 ............................................................................................ 35 十二、股市风险 ............................................................................................................................... 35 第三节 本次交易概况 ..................................................................................................................... 36 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 36 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 38 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 39 四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 40 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 43 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 43 七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 44 八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 44 第四节 上市公司基本情况 ............................................................................................................. 47 一、公司概况 .................................................................................................................................. 47 二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 47 三、上市公司历次股本变动情况 .................................................................................................... 48 四、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 54 五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 54 六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................................ 54 七、公司最近两年一期主要财务数据 ............................................................................................ 54 八、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 55 九、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 56 十、上市公司未受处罚的情况说明 ................................................................................................ 57 第五节 交易对方基本情况 ............................................................................................................. 58 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ................................................................ 58 二、募集配套资金认购对象基本情况 ............................................................................................ 71 三、其他事项说明 ........................................................................................................................... 76 第六节 交易标的基本情况 ............................................................................................................. 78 一、交易标的基本情况 ................................................................................................................... 78 二、公司基本信息 ........................................................................................................................... 78 三、历史沿革 .................................................................................................................................. 78 四、产权控制关系 ........................................................................................................................... 85 五、分、子公司基本情况 ............................................................................................................... 86 六、主营业务情况 ........................................................................................................................... 86 七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 106 八、最近两年一期利润分配情况 .................................................................................................. 108 九、最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况 .............................................................. 108 十、主要资产、负债、抵押担保及或有负债情况 ...................................................................... 110 十一、主要会计政策及相关会计处理 .......................................................................................... 114 十二、其他事项 ............................................................................................................................. 117 第七节 发行股份情况 ................................................................................................................... 119 一、发行股份及支付现金购买资产 .............................................................................................. 119 二、募集配套资金 ......................................................................................................................... 121 三、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 .............................................................. 122 四、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 123 五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................................. 123 六、募集配套资金安排 ................................................................................................................. 123 第八节 交易标的评估与估值 ....................................................................................................... 137 一、本次标的资产的定价依据 ..................................................................................................... 137 二、本次非公开发行股份定价合理性分析 .................................................................................. 166 三、标的资产定价的公平合理性分析 .......................................................................................... 167 四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................................... 174 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 181 第九节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 183 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容 .......................................... 183 二、业绩承诺补偿协议及其补充协议主要内容 .......................................................................... 190 三、股份认购协议主要内容 ......................................................................................................... 195 第十节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 198 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 198 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 ...................................................................... 203 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 .............................................. 205 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 ............................................................................................................................................ 206 五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ........................................................................................................................................ 206 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 207 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................................... 207 二、对本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 210 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...................................................................................... 224 四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指 标和非财务指标的影响讨论与分析可持续发展能力的影响 ...................................................... 236 第十二节 财务会计信息 ............................................................................................................... 243 一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 .............................................................................. 243 二、上市公司备考财务报表 ......................................................................................................... 246 第十三节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 249 一、同业竞争 ................................................................................................................................ 249 二、关联交易 ................................................................................................................................ 253 第十四节 风险因素 ....................................................................................................................... 260 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 260 二、本次交易的审批风险 ............................................................................................................. 260 三、本次交易的风险 ..................................................................................................................... 261 四、标的资产的经营风险 ............................................................................................................. 266 五、股市风险 ................................................................................................................................ 269 第十五节 其他重要事项 ............................................................................................................... 270 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ........................................................................................................................................................ 270 二、本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......... 270 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .................................. 270 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................................. 270 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 270 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 274 七、公司利润分配政策和未来分红规划 ...................................................................................... 275 八、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 .................................................................. 279 九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 .............................................................................. 279 十、上市公司停牌前股票无异常波动的说明 .............................................................................. 284 十一、业绩奖励设置的原因、依据、合理性，超额业绩奖励对象的确定原则、程序 .......... 285 十二、业绩承诺与历史财务情况差异较大的原因与合理性分析 .............................................. 288 第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 ................................................... 289 一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 289 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 292 三、法律顾问意见 ......................................................................................................................... 293 第十七节 相关中介机构情况 ....................................................................................................... 294 一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 294 二、法律顾问 ................................................................................................................................ 294 三、审计机构 ................................................................................................................................ 294 四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 294 第十八节 公司及相关中介机构声明 ........................................................................................... 295 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 295 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 296 三、律师事务所声明 ..................................................................................................................... 297 四、审计机构声明 ......................................................................................................................... 298 五、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 299 第十九节 备查文件 ....................................................................................................................... 300 一、关于本次交易的备查文件 ..................................................................................................... 300 二、查阅方式 ................................................................................................................................ 300 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 草案、本报告书 指 广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司、天际股份、 公司、本公司 指 广东天际电器股份有限公司 汕头天际 指 汕头市天际有限公司 星嘉国际 指 星嘉国际有限公司 合隆包装 指 汕头市合隆包装制品有限公司 南信投资 指 汕头市南信投资有限公司 天盈投资 指 汕头市天盈投资有限公司 宜泰贸易 指 汕头保税区宜泰贸易有限公司 四方投资 指 揭阳市四方投资咨询有限公司 汕特四达 指 汕头经济特区四达电器有限公司 四达电器 指 汕头市四达电器有限公司 新华化工 指 常熟市新华化工有限公司 兴创源投资 指 深圳市兴创源投资有限公司 新昊投资 指 常熟市新昊投资有限公司 新泰有限 指 江苏新泰材料科技有限公司 标的公司、目标公司、 新泰材料 指 江苏新泰材料科技股份有限公司 交易标的、标的资产 指 新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料100%股份 交易对方、业绩承诺方 指 新华化工、兴创源投资、新昊投资 募集配套资金认购对 象 指 汕头天际、吴锭延 收购价款、交易价格 指 天际股份收购标的资产的价格 本次重大资产重组、本 次交易 指 天际股份以发行股份及支付现金方式购买新华化工、兴创源 投资、新昊投资持有的新泰材料100%股权，并募集配套资金。 《发行股份及支付现 金购买资产协议》及 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》 《业绩承诺补偿协议》 及《业绩承诺补偿协议 之补充协议》 指 天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《业绩承诺补偿协 议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 如无特别说明，指天际股份与汕头天际及吴锭延于2016年6 月29日重新签署的《股份认购协议》 评估基准日、审计基准 日 指 2016年3月31日 报告期 指 2014年、2015年和2016年1-3月 交割日 指 交易对方将标的资产过户至天际股份名下之日 发行股份及支付现金 购买资产、募集配套资 金的定价基准日 指 天际股份第二届董事会第十三次会议决议公告之日 评估报告、《资产评估 报告书》 指 广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏 新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告（中企华评报 字(2016)第3446号） 多氟多 指 多氟多化工股份有限公司 必康股份 指 江苏必康制药股份有限公司 天赐材料 指 广州天赐高新材料股份有限公司 天津金牛 指 天津金牛电源材料有限责任公司 森田化工 指 森田新能源材料（张家港）有限公司 汕头金光 指 汕头市金光高科有限公司 山东鸿正 指 山东鸿正电池材料科技有限公司，汕头金光之控股子公司 凯路化工 指 上海凯路化工有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证 券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 会计师、审计机构、大 华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 法律顾问、德恒律所 指 北京德恒律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律适用 意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公司章程》 指 《广东天际电器股份有限公司公司章程》 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 HF 指 氢氟酸水溶液 AHF 指 无水氟化氢 PCL5 指 五氯化磷 LiF 指 氟化锂 PF5 指 五氟化磷 Li PF6 指 六氟磷酸锂，英文名：Lithium Hexafluorophosphate ppm 指 是溶质浓度单位，英文parts per million的缩写，表示百万分 之（几）或称百万分率。 DMC 指 碳酸二甲酯，英文dimethyl carbonate的缩写，是一种重要的 有机化工中间体。 Na 指 钠，原子序数11 K 指 钾，原子序数19 Ca 指 钙，原子序数20 Fe 指 铁，原子序数26 Ni 指 镍，原子序数28 Pb 指 铅，原子序数82 Zn 指 锌，原子序数30 Cr 指 铬，原子序数24 Mg 指 镁，原子序数12 SO42－ 指 带2个负电荷的硫酸根离子 Cl- 指 氯离子 NO3- 指 硝酸根离子团带一个单位负电荷 MPa 指 压强单位：兆帕斯卡，1标准大气压=0.1MPa=760mmHG水 银 μm 指 微米，长度单位。 均相反应 指 在单一固相、气相、液相中进行的化学反应，即在反应过程 中与其他物相没有物质交换的反应 3C 指 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子 产品（Consumer Electronic）三类电子产品的简称 GWh 指 电功单位，十亿瓦时，10亿Wh 陶瓷烹饪家电、陶瓷烹 饪电器 指 以中国传统的陶瓷制品作为食物容器的新型烹饪类厨房小 家电 电热水壶 指 电水壶、电热水瓶、电茶具等电加热煮水器具的统称 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次发行 股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。 本次交易完成后，上市公司将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模 式，实现多元化发展战略，具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊 投资等3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以 发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。 标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益 法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第3446号《广东天际 电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司 股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，由上市 公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会 第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也 随之进行调整。 经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总 股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）， 共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本 公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转 增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于 2016年6月17日实施完毕。 经上市公司与交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行 价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上 市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷ 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 上市公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支 付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例 同比例进行支付。 股份与现金对价的总体安排： 交易对方 支付对价 股份对价 现金对价 新华化工 270,000万元×50.3%×85%/12.89元 =89,556,633股 270,000万元×50.3%×15%=20,371.50万元 兴创源投资 270,000万元×30%×85%/12.89元 =53,413,498股 270,000万元×30%×15%=12,150.00万元 新昊投资 270,000万元×19.7%×85%/12.89元 =35,074,864股 270,000万元×19.7%×15%=7,978.50万元 合计 270,000万元×85%/12.89元 =178,044,995股 270,000万元×15%=40,500.00万元 注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的 资本公积。 公司向交易对方的最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国 中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。 上市公司在本次募集配套资金到位之日起的30个工作日内，将现金对价分 别一次性支付给交易对方，即上市公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别 支付20,371.50万元、12,150.00万元、7,978.50万元。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向汕头天际和吴锭延等2名募集配套资金认购对象 发行股份募集配套资金不超过44,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资 产交易价格的100%。 募集配套资金具体使用情况如下： 序号 募集配套资金用途 拟使用金额（万元） 1 支付现金对价 40,500.00 2 支付中介费用及交易税费 3,500.00 合计 44,000.00 上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易 均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也 随之进行调整。 经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总 股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）， 共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本 公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转 增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于 2016年6月17日实施完毕。 因此，经上市公司与汕头天际等2名募集配套资金认购对象协商一致并确 定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次 交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式 为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 总量）。 募集配套资金认购对象本次认购金额及股票数量如下： 募集配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股） 汕头天际 28,000.00 21,722,265 吴锭延 16,000.00 12,412,723 合计 44,000.00 34,134,988 注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支 付，并计入天际股份的资本公积。 二、标的资产估值及作价 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以 具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资 产评估值为依据，由交易各方协商确定。 根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第3446号），截 至评估基准日新泰材料收益法评估后的股东全部权益价值为270,052.53万元，增 值额为255,799.68万元，增值率为1794.73%；市场法评估后的股东全部权益价 值为287,939.08万元，增值额为273,686.23万元，增值率为1920.22%；评估结 论采用收益法评估结果，即为270,052.53万元。 经交易各方协商确定，本次交易新泰材料100%股权作价人民币270,000万 元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格及定价原则 1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易 均价情况如下： 交易均价类型 交易均价 除权后交易均价 除权后交易均价*90% 定价基准日前20交易日均价 35.90元/股 14.31元/股 12.88元/股 定价基准日前60交易日均价 38.61元/股 15.40元/股 13.86元/股 定价基准日前120交易日均价 39.80元/股 15.87元/股 14.28元/股 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。 公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日 股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为12.89元/股，不低于定价基 准日前20交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 本次交易双方选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，主要理由分析详见“第七节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现 金购买资产”之“（三）发行股份的价格及定价原则”。 2、募集配套资金发行新增股份的价格及定价原则 上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易 均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也 随之进行调整。 经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总 股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）， 共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本 公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转 增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于 2016年6月17日实施完毕。 因此，经上市公司与汕头天际等2名募集配套资金认购对象协商一致并确 定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次 交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式 为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 总量）。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的股份发行数量 本次发行股份购买资产的股份与现金对价的总体安排如下： 交易对方 支付对价 股份对价（股） 现金对价(万元） 新华化工 89,556,633 20,371.50 兴创源投资 53,413,498 12,150.00 新昊投资 35,074,864 7,978.50 合计 178,044,995 40,500.00 注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的 资本公积。 2、募集配套资金发行新增股份的数量 汕头天际等2名募集配套资金认购对象拟认购本次非公开发行的A股股票 的认购金额为不超过440,000,000.00元，具体认购金额及认购股份数量情况如下： 募集配套资金认购对象 认购股份数量（股） 汕头天际 21,722,265 吴锭延 12,412,723 合计 34,134,988 注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认 购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。 四、本次重组相关方做出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 股份锁定承诺 交易对方 1、新华化工、兴创源投资及新昊投资自取得天际股份本次向 其发行的新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定 期届满后的12个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份 比例的30%；锁定期届满后的24个月内，减持比例不超过本 公司所持新增股份比例的60%；锁定期届满后的36个月内， 减持比例不超过本公司所持新增股份比例的100%。如违反上 述承诺的，则本公司自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给 天际股份，并承担相应的法律责任。 募集配套 资金认购 对象 汕头天际和吴锭延认购的天际股份向其发行的新增股份，自发 行结束之日起36个月内不得转让。 业绩承诺 交易对方 新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方与上市公司 签署的《业绩承诺补偿协议》，盈利补偿期内交易对方对于目 标公司的业绩承诺为2016年18,700万元、2017年为24,000万 元、2018年为24,800万元，累计承诺净利润为67,500万元。。 盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低 于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式 补偿上市公司。 提供信息真 实、准确、完 整的承诺 交易对 方、募集 配套资金 认购对 象、上市 公司控股 股东、实 际控制 人、董事、 监事、高 级管理人 员 1、承诺人已向天际股份及其聘请的相关中介机构充分披露了 与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向天 际股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所 提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天际股份或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在天 际股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天际股份董事会，由 董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承 诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 避免同业竞争 的承诺 交易对方 本公司在持有持有天际股份股票期间，不会在中国境内或境 外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承 包、租赁经营等）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构 成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本公司将 无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格， 在适当时机将该等业务注入天际股份，并愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的损失。 汕头天 际、吴锡 盾、池锦 华 在作为广东天际电器股份有限公司控股股东、被法律法规认定 为实际控制人期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境 外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承 包、租赁经营）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成 或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其愿意承担 由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的 所有直接或间接损失。 星嘉国际 在作为广东天际电器股份有限公司主要股东期间，其目前没 有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接 从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活 动，如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给广东天际电器股份有限公司造成的所有直 接或间接损失。 关于规范关联 交易的承诺 交易对方 在持有天际股份股票期间，本公司将尽量避免、减少与天际股 份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免 的，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《广东 天际电器股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程 序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允， 并予以充分、及时地披露。如违反上述承诺，本公司愿意承担 由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的 所有直接或间接损失。 汕头天际 在作为广东天际电器股份有限公司控股股东期间，本公司及附 属企业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公司发生关 联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公 司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际 电器股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照 公平、合理、通常的商业准则进行。 星嘉国际 在作为广东天际电器股份有限公司股东期间，本公司及附属企 业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公司发生关联交 易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及 附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际电器 股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、 合理、通常的商业准则进行。 关于不谋求控 制权的承诺 新华化 工、新昊 投资 1、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际 股份第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法 定一致行动关系外，承诺人不会谋求或采取与天际股份其他股 东一致行动或通过协议等其他安排，与天际股份的其他股东共 同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何 第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股 股东的一致行动协议或其他协议安排。 2、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则 推荐董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际 股份董事会的控制权。 五、本次交易的协议签署情况 2016年6月15日，天际股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》，并于2016年6月15日签署了《业绩承诺补偿协议》，2016年6月 15日，天际股份与汕头天际、合隆包装、吴锭延签署了《股份认购协议》。2016 年6月29日，天际股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，2016年6月29日，天际股 份与汕头天际、吴锭延重新签署了《股份认购协议》，2016年6月29日，天际 股份与合隆包装签署了《股份认购协议之终止协议》。 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》约定本次交易经 上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。《业绩承诺 补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，若《发行股份及 支付现金购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺补偿协议》同时自动解除 或终止。 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为《发行股份及支付现金 购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具 有同等法律效力，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效、同时终 止。《业绩承诺补偿协议之补充协议》为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部 分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等法律效力，并与《业绩承诺补偿协议》同 时生效、同时终止。 六、本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的认购对象汕头天际为上市公司的控股股东。同时，根据 《股票上市规则》，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东兴创源投 资、新华化工及其一致行动人新昊投资为上市公司关联方。 综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公 司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。股东大会审议相关 关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。 七、本次交易构成重大资产重组 新泰材料经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 新泰材料财务数据 上市公司2015年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 270,000.00 64,953.23 415.68% 营业收入 7,600.17 41,207.74 18.44% 资产净额及交易额孰高 270,000.00 56,450.59 478.29% 注：新泰材料的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次 新泰材料100%股份的交易价格。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交 易中上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 本次交易实施前，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司56.49% 的股份，为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。 本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，汕头天际及其一致行动人星嘉 国际持有上市公司32.43%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生 变化；在考虑配套融资情况下，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》要求，剔除汕头天际本次认购配套募集股份后，汕 头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司31.50%的股份，仍为上市公司控 股股东，实际控制人未发生变化。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 新华化工及其一致行动人新昊投资就不谋求天际股份控制权作出了承诺，详 见本节之“四、本次重组相关方做出的重要承诺”。 九、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 1、不考虑配套融资情况，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 单位：股 股东名称 本次发行前 持股比例 本次发行后 持股比例 股份性质 汕头市天际有限公司 101,377,777 42.24% 101,377,777 24.25% 非社会公众股 星嘉国际有限公司 34,200,000 14.25% 34,200,000 8.18% 非社会公众股 汕头市合隆包装制品有限公司 20,600,000 8.58% 20,600,000 4.93% 社会公众股 汕头市天盈投资有限公司 8,422,223 3.51% 8,422,223 2.01% 非社会公众股 常熟市新华化工有限公司 89,556,633 21.42% 非社会公众股 深圳市兴创源投资有限公司 53,413,498 12.78% 非社会公众股 常熟市新昊投资有限公司 35,074,864 8.39% 非社会公众股 其他 75,400,000 31.42% 75,400,000 18.04% 社会公众股 合计 240,000,000 100.00% 418,044,995 100.00% 不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由240,000,000 股变更为不超过418,044,995股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易 完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。 2、考虑配套融资情况后（募集配套资金按44,000.00万元测算），本次交易 前后公司的股本结构变化如下： 单位：股 股东名称 本次发行前 持股比例 本次发行后 持股比例 股份性质 汕头市天际有限公司 101,377,777 42.24% 123,100,042 27.22% 非社会公众股 星嘉国际有限公司 34,200,000 14.25% 34,200,000 7.56% 非社会公众股 汕头市合隆包装制品有限公司 20,600,000 8.58% 20,600,000 4.56% 社会公众股 汕头市天盈投资有限公司 8,422,223 3.51% 8,422,223 1.86% 非社会公众股 常熟市新华化工有限公司 89,556,633 19.81% 非社会公众股 深圳市兴创源投资有限公司 53,413,498 11.81% 非社会公众股 常熟市新昊投资有限公司 35,074,864 7.76% 非社会公众股 吴锭延 12,412,723 2.75% 社会公众股 其他 75,400,000 31.42% 75,400,000 16.67% 社会公众股 合计 240,000,000 100.00% 452,179,983 100.00% 考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由240,000,000股 变更为不超过452,179,983股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完 成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规 则》等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据大华出具的大华审字【2016】003356号《广东天际电器股份有限公司 审计报告》、上市公司2016年第一季度报告及大华出具的大华核字【2016】002972 号《广东天际电器股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前 后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年3月31日 /2016年1-3月实现数 2016年3月31日 /2016年1-3月备考数 增幅 总资产 64,617.83 342,659.99 430.29% 归属于母公司所有者权益 58,151.87 328,151.87 464.30% 营业收入 11,333.11 23,764.51 109.69% 营业利润 1,842.38 10,585.23 474.54% 利润总额 1,978.24 10,721.08 441.95% 归属于母公司所有者的净利润 1,701.28 8,248.92 384.87% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.20 - 项目 2015年12月31日 /2015年实现数 2015年12月31日 /2015年备考数 增幅 总资产 64,953.23 336,086.46 417.43% 归属于母公司所有者权益 56,450.59 319,902.95 466.70% 营业收入 41,207.74 48,807.91 18.44% 营业利润 6,925.07 8,571.57 23.78% 利润总额 6,897.84 8,545.58 23.89% 归属于母公司所有者的净利润 5,957.38 7,665.38 28.67% 基本每股收益（元/股） 0.28 0.20 - 注1：上述测算考虑了上市公司2015年度利润分配及转增股本方案 注2：上述测算未考虑募集配套资金 十、拟建6000吨六氟磷酸锂项目的情况 近年国家加强了对新能源汽车行业的政策支持，新能源汽车的产销量出现爆 发式增长，六氟磷酸锂作为电解液的核心材料，出现供不应求的状况，市场价格 从2015年9月份开始呈快速上涨态势，随着新能源汽车和储能产业的规模扩大， 六氟磷酸锂行业已经迎来良好的发展机遇。为了满足六氟磷酸锂市场需求的增长 和扩大市场份额，新泰材料正在筹建6000吨六氟磷酸锂项目，根据常熟市发展 和改革委员会于2016年3月15日核发的“常发改[2016]91号”文件，同意新泰 材料6000吨六氟磷酸锂项目备案，2016年6月15日，苏州市环境保护局出具“苏 环建[2016]85号”《关于对江苏新泰材料科技股份有限公司年产6000吨六氟磷酸 锂、副产19400吨氟化盐系列产品、副产40000吨盐酸及13000吨氯化钙建设项 目环境影响报告书的审批意见》，认为新泰材料年产6000吨六氟磷酸锂建设项 目可行，同意建设。新泰材料目前正在履行相关报建程序。 十一、本次交易尚需取得的批准或核准 2016年6月15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2016年6月29日，天际股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整方案的相关议案。 截至本报告书签署之日，本次交易尚需通过股东大会审议和履行中国证监会 的审批程序，上述事项获得批准前不得实施本次重组方案。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措 施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法 律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。 （二）业绩承诺补偿安排 根据上市公司与新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方签署的《业 绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，盈利补偿期内交易对方 对于目标公司的业绩承诺为2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018 年为24,800万元，如果标的公司在承诺期内未达到业绩承诺目标，则交易对方 承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。根据双方签署的《业绩承诺补偿协议》 及《业绩承诺补偿协议之补充协议》明确约定，在实际进行补偿时，交易对方首 先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应 当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现 金补偿。 根据上市公司与新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方签署的《业 绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，在业绩承诺期届满后应 当进行减值测试，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交 易对方已支付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。交易对方 各主体按照其在新泰材料的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任， 新华化工与新昊投资之间互负连带责任。交易对方各主体将首先采用股份补偿， 如不再持有上市公司新增股份或所持上市公司新增股份不足以承担补偿责任的， 则采用现金补偿。 （三）股份锁定的承诺 根据上市公司与新华化工等3名发行股份及支付现金购买资产的交易对方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》、上市公司与募集配套资金认购对象重新签署的《股份认购协 议》、发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象出具的 股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方以新泰 材料股权认购而取得的上市公司发行的新增股份及募集配套资金认购对象通过 上市公司配套融资所获得的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“第 七节发行股份情况”。 （四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次重组摊薄即期回报情况分析 天际股份拟向常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟 市新昊投资有限公司3名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购新泰材料 100%股权。本次交易完成后，新泰材料将成为天际股份的全资子公司。 同时，拟向汕头天际等2名募集配套资金认购对象非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过44,000.00万元，本次交易中，公司拟向特定对象发 行股票数量合计21,218.00万股（含募集配套资金），公司股本规模将由24,000.00 万股增加至45,218.00万股。 根据上市公司2015年度审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如 下： 单位：万元 项目 2015年 上市公司期末总股本（万股） 24,000.00 归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,957.38 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,980.53 假设标的公司完成2016年业绩承诺，上市公司本身2016年净利润与2015年持平 项目 2015年 2016年（预测） 上市公司期末总股本（万股） 24,000.00 45,218.00 期末总股本加权平均数（万股） 21,500.00 34,609.00 归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,957.38 24,657.38 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） 5,980.53 24,680.53 扣非前基本每股收益（元/股） 0.28 0.71 扣非后基本每股收益（元/股） 0.28 0.71 关于上述测算的说明如下： 1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、2016年5月18日上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<2015年年度利润分配及 转增股本预案>的议案》，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时，进行资本公积金转增股 本，向全体股东每10股转增15股，2016年6月17日完成，故2015年度股本和每股收益相应调整。 3、假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间（未完）  |