[公告]冀东水泥:备考财务报表审阅报告
唐山冀东水泥股份有限公司 备考财务报表 审阅报告 索引 页码 审阅报告 已审阅备考合并财务报表 — 备考合并资产负债表 1-2 — 备考合并利润表 3 — 备考合并财务报表附注 4-128 彳泳中和 Skin^Oi nc^ 信永中牙口会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话： telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China 传真： 审阅报告 +86(010)6554 7190 ^"'10)6554 7190 XYZH/2016BJA70208 唐山冀东水泥股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称冀东水泥）编制的备考财务 报表，包括2016年3月31日、2015年12月31日的备考合并资产负债表，2016年1-3 月、2015年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注（以下统称“备考财务报表”）， 备考财务报表的编制和公允列报是贵公司管理层的责任，我们的责任是在执行审阅工作的 基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号一一财务报表审阅》的规定执行了审 阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有 限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低 于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有 按照附注三所述编制基础编制，未能公允反映贵公司2016年3月31日、2015年12月31 日的备考合并财务状况以及2016年1-3月、2015年度的备考合并经营成果。 我们提醒备考财务报表使用者关注，本报告所附备考财务报表是根据本备考合并财务 报表附注三所述的编制基础编制，该报表所列数据和信息不构成贵公司本次重大资产重组 交易完成后的实际财务报表比较财务数据和信息。本报告仅专门就该等备考财务报表而出 具，仅限于贵公司本次重大资产重组之用途使用，不适于其他用途。本段内容不影响己发 表的审计意见。 (本页无正文，为信永中和会计师事务所《唐山冀东水泥股份有限公司备考 财务报表审阅报告》之签字盖章页） 二〇一六年六月二十九日 中国 北京 唐山冀东水泥股份有限公司 备考合并资产负债表 编泡山冀泥股_______________________ 单位：人民币元 附汴 2016 年 3JJ31U 2015 年 12U31U 流动W.w 六、1 3,441,375, 644.80 3,442, 363,915. 99 以公入，期损益的金融资产 六、2 603,470, 128.00 745, 042, 504. 00 ;、v:收票据 六、3 3,001,058, 275. 11 3,046, 955, 552.12 ￡、V:收账款 六、4 8, 281,710, 669. 66 8,715, 923,718. 99 预付款项 六、5 2, 352, 950, 329. 67 1,274,648, 377.30 应收利息 2, 153, 765.01 2, 287, 869. 18 应收股利 25, 244, 000. 00 K他;、V:收款 六、6 3,490, 956, 952.31 3, 331, 191,042. 59 #货 六、7 2, 960, 580,417.90 3,054, 144, 100. 93 划分为持苻待售的资产 .年内到期的丨丨流动资产 其他流动资产 六、8 813,250,711.68 421,650, 984. 49 流动资产合计 24,972,750,894.14 24,034,208,065.59 非流动资产： 4供出售金融资产 六、9 599, 798, 896. 09 790, 756,915. 37 持打至到期投资 长期W收款 长期股权投资 六、10 1, 146,818, 896. 49 1,211,785, 202. 26 投资性房地产 六、11 39, 974,147. 00 40,212,911. 16 固定资产 A、12 38, 007,311,905. 19 39,003,140,799.00 在建工程 六、13 1,875, 751,473. 77 1,670, 765,522. 54 T程物资 六、14 260, 661,952. 97 221,874, 208. 04 同定资产淸理 屮产性Z丨物资产 油气资产 无形资产 六、15 6, 623,445,871.88 6, 746,215, 376.61 幵发支出 商誉 六、16 1, 129, 121,945. 56 1, 174,698, 701.09 长期待摊费用 六、17 757,692,974. 58 805,066, 501.59 递延所得税资产 六、18 744,216, 454.07 628, 201,892. 66 其他非流动资产 六、19 13,860,007.88 58, 973,426. 14 非流动资产合计 51, 198,654,525.48 52, 351,691,456. 45 资产总计 76, 171,405,419. 63 76, 385, 899, 522. 04 法记代表人： J n 唐山冀东水泥股份有限公司 备考合并资产负债表 单位：人民币元 W.N，' j 附注 2016年3月31日 2015年12月31日 六、21 13, 649,418, 798. 38 13,317,500, 000. 00 以计M R其变动iii/i期损益的金融负侦 六、22 1,274,470,792. 33 1, 100, 385, 496. 17 应付账款 六、23 7,208, 395,214. 66 7,453,643, 138. 77 预收款项 六、24 1,530,003, 534. 40 489, 328, 787. 79 应忖职:丨:薪酬 六、25 169,425,660.21 177,644,364. 35 应交税费 六、26 125, 189,694. 88 -170, 642,359. 80 应付利息 六、27 584,897,316. 87 460,904, 829. 76 应付股利 / \ > 28 233, 663, 980. 86 249, 625, 345. 28 其他应付款 六、29 8,277,415, 293. 74 8,800,236,432. 87 划分为持有待售的负债 一年内到期的啡流动负侦 六、30 3, 136, 981,735. 37 3,854,295,049. 02 其他流动负债 六、31 4, 626, 700, 940. 52 4, 122,957,618. 83 流动负债合计 40,816, 562,962. 22 39,855, 878, 703. 04 非流动负债： 长期借款 六、32 1,668, 595,000. 00 1，132, 095, 000. 00 应付债券 六、33 6,920,398,069. 53 6,916,882, 386. 49 其中：优先股 水续侦 良期应付款 六、34 1,589, 775, 241.42 1,586, 754,499. 28 K期应付职丨.薪酬 六、35 39,712,051.26 43, 365,271.21 ^项应付款 预计负债 六、36 180,404,707. 54 174,312,866. 24 递延收益 六、37 498,923,988. 48 480,676,115.80 递延所得税负债 六、18 935, 224, 803. 55 1,026,948,825. 23 其他丨丨.流动负愤 非流动负债合计 11,833,033,861.78 11,361,034, 964. 25 负债合计 52,649,596,824. 00 51,216,913,667.29 归厲于付公司股东权益 六、38 21,542,059,474. 54 23,031,777,727.61 其屮：股本 2, 738, 822, 402. 00 2,738,822,402. 00 少数股东权益 六、39 1,979, 749,121.09 2, 137,208, 127. 15 股东权益合计 23, 521,808, 595. 63 25,168, 985, 854. 76 负债和股东权益总计 76, 171,405,419. 62 76,385,899,522.04 唐山冀东水泥股份有限公司 备考合并利润表 唐 iljj 份颂公 单位：人民币元 附注 2016年1-3月 2015年度 -、j 六、40 3, 362, 143,634. 34 24, 096, 832, 105. 32 六、々〇 3,362, 143,634. 34 24, 096, 832,105. 32 二、营业^ 六、40 5,428, 707, 150. 15 28, 593, 372, 579. 89 其中：营业成本 六、40 3, 289, 258, 988. 32 20,850, 981,725. 72 营业税金及附加 六、41 18,890,083. 17 138,615,579.01 销e费用 六、42 233,761,800. 06 1,076,627,557.89 管理费用 六、43 890, 500, 551.25 4, 047,797, 995. 07 财务费用 六、M 431,553,604. 87 1,903,530, 110. 92 资产减伉损失 六、45 564,742, 122. 48 575,819,611. 28 加：公允价值变动收益（损失以“一” w填列) 六、46 -141,572,376. 00 -157,000,482. 19 投资收益（损失以“一” w填列） 六、47 62,501,485. 07 1,373,987,433.85 其屮：对联背企业和合背企业的投资收益 六、47 -25,123,563.84 6, 849,319. 13 汇兑收益（损失以号填列） 三、营业利润（亏损以“一”号填列） -2, 145, 634, 406. 74 -3, 279, 553, 522.91 加：营业外收入 六、48 53, 295, 786. 56 833, 364, 267. 16 艽屮：非流动资产处s利得 六、48 6,457, 147. 46 14,820, 361.63 减：营业外支出 六、49 18,659, 690. 15 111,823,401.51 K屮：非流动资产处罝损失 六、49 3,271, 106. 69 43, 928, 888. 78 四、利润总额（亏损总额以“一”号填列） -2, 110, 998,310. 33 -2, 558,012,657. 26 减：所得税费用 六、50 -143,449,559. 54 433,604,051.11 五、净利润（净亏损以号填列） -1,967.548,750. 79 -2,991,616, 708. 37 in属于母公句股东的净利润 -1,809, 424,451.61 -2,485,2-13, 732. 37 少数股东损益 -158, 124,299. 19 -506,372, 976. 00 六、其他综合收益的税后净额 -142,824,519. 29 251,576, 630. 04 III属吋公珣所有者的其他绽合收益的税G汴额 -142,824,519. 29 251,576,630. (M !)丨属于少数股东的其他绽合收益的税后汴额 七、综合收益总额 -2, 110, 373,270. 08 -2, 740, 040, 078. 33 in属于母公4股东的综合收益总额 -1,952,248, 970. 90 -2,233,667, 102.33 in属于少数股东的综合收益总额 -158, 124,299. 19 -506, 372,976. 00 法定代表人 一、 公司的基本情况 （一）本公司的基本情况 唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称本公司）是由冀东发展集团有限责任公司 （以下简称冀东集团）作为独家发起人设立的股份公司。本公司于1994年5月8日成 立，注册资本为人民币323,601,400元。 1995年1月23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分 配：国家股每10股送0.543股，并派发现金3.31元；定向募集法人股和内部职工股每 10股派发现金4.20元。该次股利分配后，公司股本总额变更为340,000,000股。 1996年5月30日本公司发行社会公众股60,000,000股（A股），每股面值人民币1 元，1996年6月在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本变更为人民币400,000,000元。 本公司经1997年7月按10:3的比例向全体股东配售新股，1998年5月向全体股东 每10股转增8股，2000年3月每10股配3股，以及2004年2月每10股配3股后总股 本变更为962,770,614股，注册资本变更为人民币962,770,614元。 本公司于2006年5月24日完成了股权分置改革，非流通股股东按每10股流通股送 3.2股的比例向流通股股东共计支付了111,826,765股的对价。 2008年6月10日，本公司采取非公开发行股票方式向6名特定投资者发行股份 250,000,000股，注册资本变更为1,212,770,614股。 2011年10月25日，本公司向境外战略投资者Diamondrock Investment Limited（菱石投资有限公司）非公开发行人民币普通股134,752,300股，募集资金人民币 1,914,830,183元，扣除发行费用人民币35,588,677.76元后，募集资金净额人民币 1,879,241,505.24元，本次发行已经信永中和会计师事务所有限责任公司出具 XYZH/2011A3003号验资报告审验。 截至2016年3月31日，本公司总股本1,347,522,914股，其中无限售条件的为 1,347,188,471股，占总股本的99.98%，有限售条件的为334,443股，占总股本的 0.02%。股本结构如下： 股东名称 持股比例 持股总数 （股） 冀东发展集团有限责任公司 37.48% 505,093,086 安徽海螺水泥股份有限公司 13.93% 187,703,978 股东名称 持股比例 持股总数 （股） 菱石投资有限公司 10.00% 134,752,300 全国社保基金一一八组合 2.12% 28,623,284 中央汇金资产管理有限责任公司 1.63% 21,898,000 全国社保基金一零三组合 1.19% 15,999,841 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深 1.00% 13,491,853 UBS AG 0.79% 10,710,023 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资 基金（LOF） 0.79% 10,582,721 前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合 0.77% 10,402,820 其他流通股股东 30.30% 408,265,008 合计 100.00% 1,347,522,914 本公司于2011年12月28日取得唐山市工商行政管理局换发的企业法人营业执照， 注册号：130000000020886。 本公司属生产制造行业，经营范围主要为：生产和销售水泥、熟料以及石灰石开采 和销售。本公司注册地址：唐山市丰润区林荫路。法定代表人：张增光。 本公司之母公司为冀东集团，最终控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称唐山市国资委）。本公司有66家子公司、4家合营公司、7家联营公司。 （二）本公司实际控制人可能变更的情况 2016年5月31日，北京金隅股份有限公司（以下简称金隅股份）、唐山市国资委 与冀东集团签订的增资扩股协议，由金隅股份对冀东集团增资475,000万元，其中 123,975.20万元计入实收资本，金隅股份持有冀东集团45%的股份。 2016年5月31日，金隅股份与中泰信托有限责任有限公司签订股权转让协议，金 隅股份收购中泰信托持有的冀东集团10%的股份。本次收购完成后，金隅股份持有冀东 集团55%的股份，唐山市国资委持有冀东集团45%的股份，本次交易尚待相关监管部门的 批准。 交易完成后，本公司的最终控制人将为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 二、 重大资产重组方案 本公司的重大资产重组方案分为三部分： （一）本公司拟以发行股份的方式向金隅股份收购其持有的水泥、混凝土、新材 料、环保处理等业务相关公司31家的股权，同时还以支付现金的方式向上述31家公司 中的3家之若干小股东收购其所持股份。 （二）本公司拟以支付现金的方式向本公司之母公司冀东集团收购其持有的冀东混 凝土公司51%的股份。 （三）本公司拟以支付现金的方式向冀东集团之全资子公司冀东砂石骨料有限公司 收购其持有的北京哲君科技开发有限公司70%股份、持有的涞水京涞建材有限责任公司 85%股份。 本次拟购买股权以下统称为标的公司或标的公司股权。 具体方案为： （一）向金隅股份及随售小股东购买相关业务股权的情况 1、向金隅股份购买相关业务股权的情况 2016年6月29日，本公司与金隅股份签署《发行股份购买资产协议》，本公司以 总价1,295,299.82万元向金隅股份购买其所持有的水泥、混凝土、新材料、环保处理等 业务涉及的31家公司的股权，具体支付方式为拟以每股9.31元的价格向金隅股份发行 139,129.95万股的股份。具体情况为： 公司名称 注册地/ 主要经 营地 业务性质 注册资本 持股比例 （%） 人民币万元 直接 间接 北京市琉璃河水泥有限公司 北京市 制造水泥、开采销售砂岩 66,060 100 - 北京金隅混凝土有限公司 北京市 加工商品混凝土 46,541.04 100 - 北京金隅红树林环保技术有限责任 公司 北京市 处置有害废弃物 169,815.09 51 - 保定太行和益水泥有限公司 易县 生产销售水泥及水泥制品 16,000 75 - 赞皇金隅水泥有限责任公司 赞皇县 水泥、熟料的制造、销售 70,000 100 - 北京金隅水泥经贸有限公司 北京市 批发水泥及水泥制品 50,000 100 - 北京金隅水泥节能科技有限公司 北京市 开发、转让水泥、混凝土 技术 3,500 100 - 公司名称 注册地/ 主要经 营地 业务性质 注册资本 持股比例 （%） 人民币万元 直接 间接 张家口金隅水泥有限公司 张家口 市 水泥及水泥制品的生产、 销售 37,300 100 - 涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿县 水泥及水泥制品的生产、 销售 38,000 100 - 四平金隅水泥有限公司 四平市 生产、销售水泥及水泥制 品等 30,000 52 - 天津振兴水泥有限公司 天津市 水泥制造 57,943.97 62.09 - 岚县金隅水泥有限公司 岚县 水泥及水泥制品的生产、 销售 20,030 80 - 沁阳市金隅水泥有限公司 沁阳市 生产、销售水泥及熟料等 16,645 86.60 - 陵川金隅水泥有限公司 陵川县 水泥、熟料的制造、销售 35,000 100 - 左权金隅水泥有限公司 左权县 水泥熟料的相关技术咨询 服务 53,000 100 - 宣化金隅水泥有限公司 宣化县 生产、销售水泥熟料 500 65 - 博爱金隅水泥有限公司 博爱县 生产、销售水泥及熟料 30,000 95 - 广灵金隅水泥有限公司 广灵县 水泥熟料生产销售 31,700 100 - 北京金隅砂浆有限公司 北京市 干、混砂浆的生产、销售 11,875 80 20 邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司 邯郸市 生产销售预制构件、加工 混凝土 6,600 100 - 邯郸市邯山金隅混凝土有限公司 邯郸市 商品混凝土、碎石的生产 销售 3,000 92 - 魏县金隅混凝土有限公司 邯郸市 混凝土的生产及销售 1,000 92 - 邯郸县金隅混凝土有限公司 邯郸市 混凝土的生产及销售 3,000 92 - 通达耐火技术股份有限公司 北京市 生产销售耐火材料 28,517.14 92.82 - 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 鹿泉市 生产、销售水泥及熟料等 131,700 100 - 河北太行华信建材有限责任公司 邯郸市 开采石灰石及经营水泥制 品 22,800 100 - 北京太行前景水泥有限公司 北京市 生产销售水泥及水泥制品 10,000 67 - 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 邯郸市 水泥制造 65,349.86 94.16 - 在本公司拟购买金隅股份上述31家公司中，由于金隅股份水泥业务板块之三级子公 司和田市玉河砂石有限公司（“玉河砂石”）、北京建华布朗尼混凝土有限公司（“建 华布郎尼”）和三河市金岭矿业有限公司（“金岭矿业”）已经处于停产状态，因此该 等公司不包括在注入冀东水泥的资产范围内，金隅股份拟在本次重组完成前，将水泥业 务板块持有的玉河砂石、建华布郎尼、金岭矿业的51%、100%和100%股权按照其于2016 年3月31日的评估值人民币12,577,933.47元、人民币34,655,314.80元和人民币 1.00元，全部转让给金隅股份的子公司北京建机资产经营有限公司。截止2016年3月 31日的金隅股份拟注入资产模拟合并财务报表中不包括上述三家被转让子公司的资产、 负债和所有者权益。 北京天健兴业资产评估有限公司已对上述经剥离3家停产公司后的31家公司的股权 价值进行评估，并出具天兴评报字[2016]第0421号评估报告，本公司以该评估值为基础 与金隅公司作价交易。 2、向小股东购买相关业务股权的情况 在本公司拟购买的上述31家公司中，除了金隅股份将所持股份全部出售给本公司 外，持有保定太行和益水泥有限公司、北京太行前景水泥有限公司、北京金隅红树林环 保技术有限责任公司少数股权的股东也将同时出售其所持股份给本公司。具体情况为： 存在小股东随售情况 的公司 评估值 （万元） 拟随售小股东及持股比例 拟收购股 权比例 本公司拟支付对价 （万元） 保定太行和益水泥有 限公司 29,838.45 河北建设集团有限公司 （25%） 25% 7,459.61 北京太行前景水泥有 限公司 23,089.39 湖南迪策创业投资有限公司 (10%) 10% 2,308.94 香港达科投资有限公司 （10%） 10% 2,308.94 保定艾迪新能源股份有限公 司（5%） 5% 1,154.47 北京金隅红树林环保 技术有限责任公司 385,943.66 北京股权投资发展中心二期 （25.90%） 25.90% 99,959.41 中国信达资产管理股份有限 公司（12.93%) 12.93% 49,902.52 华建国际实业（深圳）有限 公司（5.05%） 5.05% 19,490.15 信达股权投资有限公司 （2.15%) 2.15% 8,297.79 北京股权投资发展中心 （2.97%） 2.97% 11,462.53 合计 202,344.36 北京天健兴业资产评估有限公司对上述三家公司的股权价值进行评估，并出具天兴 评报字[2016]第0421号评估报告，本公司以该评估值为基础与各小股东作价交易。 （二）向冀东集团购买冀东混凝土公司51%股权的情况 2016年6月29日，本公司与冀东集团签署《资产购买协议》，约定以支付现金 42,590.67万元的方式收购冀东集团持有的经剥离处置13家子公司后的唐山冀东混凝土 有限公司（以下简称冀东混凝土公司）51%的股份，本次收购的冀东混凝土公司包括其冀 东混凝土公司本部及其下属32家子公司，具体如下： 公司名称 注册地/主要 经营地 业务性质 注册资本 （人民币万 元） 持股比例 直接 间接 唐山冀东混凝土有限公司 唐山丰润区 预拌混凝土制造等 199,000 唐山冀东水泥胥建混凝土有限 公司 丰南经济开 发区 预拌混凝土制造等 3,500 70% 唐山迁西冀东混凝土有限公司 迁西县 商品混凝土制造等 1,200 100% 唐山冀东新港混凝土有限公司 唐山市 商品混凝土生产销 售等 3,360 100% 承德冀东恒盛混凝土有限公司 承德市 建筑施工用具模板 租赁等 2,000 100% 北京空港通和混凝土有限公司 北京市 加工、制造商品混 凝土等 9,518 70% 北京冀东海强混凝土有限公司 北京市 预拌商品混凝土等 2,980 70% 北京城乡混凝土有限公司 北京市 制造商品混凝土 4,480 60% 北京虎跃混凝土有限公司 北京市 普通货物运输（罐 式）等 5,867.50 100% 北京中建宏福混凝土有限公司 北京市 货物专业运输（罐 式） 4,500 90% 北京城五混凝土有限公司 北京市 加工、制造混凝 土、混凝土制品等 2,000 66% 北京永丰伟业混凝土有限责任 公司 北京市 制造、销售混凝土 及制品等 2,000 100% 北京韩信混凝土有限公司 北京市 生产混凝土等 4,510 70% 北京恒坤混凝土有限公司 北京市 货物专用运输（罐 式）等 5,000 60% 冀东混凝土（天津）有限公司 天津市 预拌混凝土生产、 加工、销售等 3,000 100% 天津冀东津璞基业混凝土有限 公司 天津市 混凝土预拌加工、 销售、灌注等 2,900 100% 天津汉沽冀东彩虹混凝土有限 公司 天津市 预拌混凝土及浇筑 工程等 2,600 100% 天津冀东海丰混凝土有限公司 天津市 商品混凝土批发兼 零售等 2,500 100% 重庆钜实新型建材有限公司 重庆市 预拌商品混凝土专 业承包三级等 2,100 100% 冀东水泥重庆混凝土有限公司 重庆市 货物专用运输（罐 式）等 3,000 100% 新兴栈（重庆）建材有限公司 重庆市 生产、销售：商品 混凝土等 7,563 100% 沈阳澳华兴混凝土有限公司 沈阳市 货物专用运输（罐 式、泵式）等 3,100 100% 沈阳蓝鼎混凝土有限公司 沈阳市 货物专用运输（罐 式、泵式）等 2,008 100% 辽宁瑞丰混凝土有限公司 沈阳经济技 术开发区 商品混凝土、混凝 土添加剂制造等 2,500 100% 公司名称 注册地/主要 经营地 业务性质 注册资本 （人民币万 元） 持股比例 直接 间接 吉林市冀东混凝土有限公司 吉林市 生产混凝土构件及 制品等 2,000 100% 长春冀东水泥混凝土有限公司 长春市 混凝土生产等 1,000 100% 大同市金龙商品混凝土有限责 任公司 大同市 预拌混凝土销售、 运输等 3,000 100% 陕西西咸新区冀东混凝土有限 公司 西咸新区 商品混凝土生产、 销售等 2,000 100% 呼和浩特市冀东水泥混凝土有 限公司 呼和浩特市 货物专用运输（罐 式容器）等 3,000 100% 大同盾石混凝土有限公司 大同县 预拌混凝土销售、 运输等 2,000 100% 宝鸡冀东盾石混凝土有限公司 宝鸡市 预拌混凝土及浇注 工程等 4,000 100% 湖南盾石混凝土有限责任公司 长沙市 混凝土、预拌砂浆 的生产、销售等 6,000 95% 深州冀东混凝土有限责任公司 深州市 预拌商品混凝土生 产、销售等 3,000 100% 在本公司收购冀东混凝土公司前，冀东混凝土公司将其持有如下13家公司以2016 年3月31日的评估值为基础作价出售给冀东集团，具体包括： 公司名称 注册地/主 要经营地 业务性质 注册资本 （人民币 万元） 持股比例 直接 间接 北京泵普建筑机械施工有限责任公司 北京市 专业承包；购销机械设备等 6,450 70% 天津盾石欣顺达混凝土有限公司 天津市 预拌混凝土及浇筑工程等 2,000 70% 包头市盛达混凝土有限责任公司 包头市 商用混凝土生产销售等 1,490 100% 吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司 吉林市 混凝土搅拌等 1,588 51% 吉林市冀东伟达混凝土有限公司 吉林市 生产混凝土构件及制品等 2,000 50% 北京新源混凝土有限公司 北京市 生产商品混凝土等 2,000 65% 天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公 司 天津市 混凝土及添加剂生产经营等 3,800 100% 天津市宏达基业混凝土有限公司 天津市 预拌混凝土加工、销售等 3,780 100% 包头市建源混凝土有限责任公司 包头市 商用混凝土生产销售等 2,000 100% 咸阳冀东高新混凝土有限公司 咸阳市 商品混凝土的生产、销售 2,500 60% 陕西冀东水泥混凝土有限公司 西安市 商品混凝土的生产、销售等 10,000 100% 阜新冀东祥合混凝土有限公司 阜新市 预拌混凝土及浇注工程等 2,000 70% 公司名称 注册地/主 要经营地 业务性质 注册资本 （人民币 万元） 持股比例 直接 间接 唐山海港大唐同舟建材有限公司 唐山市 蒸压加气混凝土砌块生产及 销售等 1,500 20% 北京大正海地人资产评估有限公司对冀东混凝土公司经剥离上述13家公司股权后的 净资产情况进行了评估，并以2016年3月31日为基准日出具大正海地人评报字 （2016）第192A号资产评估报告，依据该评估报告，本公司拟收购冀东混凝土公司的评 估值为83,511.12万元，本公司与冀东集团以此评估值为基础作价交易。 （三）向冀东砂石骨料有限公司购买相关股权的情况 1.2016年6月29日，本公司与冀东集团全资子公司冀东砂石骨料有限公司签署 《资产购买协议》，约定以支付现金2,694.00万元的方式收购其持有的北京哲君科技开 发有限公司70%的股份，北京大正海地人资产评估有限公司以2016年3月31日为基准 日对北京哲君科技开发有限公司进行了评估，并出具大正海地人评报字(2016)第194A号 资产评估报告，依据该评估报告，北京哲君科技开发有限公司的评估值为3,848.58万 元，本公司与冀东砂石骨料有限公司以此评估值为基础作价交易。 2. 2016年6月29日，本公司与冀东集团全资子公司冀东砂石骨料有限公司签署 《资产购买协议》，约定以支付现金6,637.10万元的方式收购其持有的涞水京涞建材有 限责任公司85%的股份，北京大正海地人资产评估有限公司以2016年3月31日为基准 日对涞水京涞建材有限责任公司进行了评估，并出具大正海地人评报字(2016)第193A号 资产评估报告，依据该评估报告，涞水京涞建材有限责任公司的评估值为7,808.35万 元，本公司与冀东砂石骨料有限公司以此评估值为基础作价交易。 三、 备考财务报表编制基础 1.本备考财务报表为向中国证券监督管理委员会进行申报之特殊目的而编制，根据 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对 本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表（合并资产负债表 及合并利润表）。 本备考合并财务报表假设本次重大资产重组相关的前提条件和程序已经完成，在编 制本备考财务报表及附注时，视同上述业务架构于2015年1月1日业已存在。 2.本公司假设如本附注所述的交易已经完成，金隅股份成为本公司之母公司的控股 股东。基于本次重组意图，本公司管理层认为，尽管金隅股份在本公司发行股份购买标 的公司股权后成为本公司控股股东，但未形成控股权转移且控制期限较短，不足12个 月，根据企业会计准则的相关规定，在编制本备考合并财务报表及附注中，按照非同一 控制下企业合并相关原则处理。 3. 本公司在编制本备考合并财务报表时，以经XYZH/2016BJA70194号审计报告审 计确认的本公司合并财务报表及附注，以经安永华明(2016)专字第60667053-A22号审计 报告审计确认的金隅股份水泥、混凝土等相关业务31家公司的模拟合并财务报表及附 注、以经大信审字[2016]第1-01594号审计报告审计确认的冀东混凝土公司模拟合并财务 报表及附注、以经大信审字[2016]第1-01595号审计报告审计确认的北京哲君科技开发有 限公司财务报表及附注、以经大信审字[2016]第1-01596号审计报告审计确认的涞水京涞 建材有限责任公司财务报表及附注为基础编制。 4.本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用 和支出，以及执行资产重组计划过程中发生的相关费用。 5.本备考合并财务报表假设2015年1月1日本公司已经持有标的公司股权且在一个 报告主体的基础上编制，基于本报告的使用目的考虑，本公司在编制备考合并资产负债 表时，对股东权益仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，并按 归属于母公司股东权益和少数股东权益单独列报。 6.本备考合并财务报表附注之关联方认定及关联交易披露以本附注一、（二）及本 附注二中的重大重组交易完成以后的情况确定。 7.在上述假设框架下，本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际 发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称企业会计准则）及附注四所述主要会计政策和会计估计编制。 四、 重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3. 营业周期 公司营业周期为12个月。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合 并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金 或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中 发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一 单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对 价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外 收入。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵 销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合 收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东 损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳 入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权 之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且 承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利 的合营安排。 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企 业会计准则的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 9. 外币业务和外币财务报表折算 （1） 外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资 本化的原则处理外，直接计入当期损益。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2） 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合 收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额，在现金流量表中单独列示。 10. 金融资产和金融负债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1） 金融资产 1） 金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条 件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出 售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的 衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将 只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的 正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理 人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的 现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含 需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混 合工具。本公司指定的该类金融资产主要包括购入的亚泰集团股票。对此类金融资产， 采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的 利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价 值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融 资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益 外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原 直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间 按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的 现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 2） 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移 而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而 收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之 和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 3） 金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后 公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升 直接计入股东权益。 （2） 金融负债 1） 金融负债分类、确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当 期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 2） 金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新 金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确 认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确 认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终 止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场 的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且 有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个 层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输 入值，最后再使用第三层次输入值，公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量 整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 11. 应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债 务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏 账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规 定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过2,000,000.00元的应收款项视为 重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 （2） 按信用风险特征组合（账龄组合）计提坏账准备的应收款项 1） 应收账款组合： 确定组合的依据 1)账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 2)关联方组合 以与交易对象关系为信用风险特征划分组合 3)正常银行未达账项组合 以款项形成原因为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 1)账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 2)关联方组合 不计提坏账准备 3)正常银行未达账项组合 不计提坏账准备 2） 其他应收款组合： 确定组合的依据 1)账龄组合 以其他应收款的账龄为信用风险特征划分组合 2)关联方组合 以与交易对象关系为信用风险特征划分组合 3)保证金和备用金组合 以款项性质为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 1)账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 2)关联方组合 不计提坏账准备 3)保证金和备用金组合 不计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 30% 30% 3-4年 50% 50% 4-5年 80% 80% 5年以上 100% 100% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 12. 存货 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权 平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材 料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 13. 长期股权投资 本公司长期股权投资是指对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对 其合营企业的权益性投资。包括以下几个方面：（1）本公司能够对被投资单位实施控制 的权益性投资，即对子公司的投资。（2）本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共 同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资；（3）本公司 对投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要 为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活 动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过 子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据 表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按 照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发 行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或 协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权 投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对 合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长 期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位 当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被 投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并 抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业 的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联 营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣 除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追 加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追 加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投 资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长 期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收 益。 14. 投资性房地产 本公司投资性房地产包括土地使用权和房屋建筑物。采用成本模式计量。 采用成本模式计量的，披露下述内容 本公司投资性房地产采用直线计提法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使 用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-40年 3-5 3.88%-2.38% 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销。 15. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2,000元的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备，按其取得时的成本 作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造 固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资 者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价 值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认 条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资 产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当 期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率 1 房屋建筑物 20-40年 3-5 4.85%-2.38% 2 机器设备 12-15年 3-5 6.33%-8.08% 3 运输设备 6-10年 3-5 9.50%-16.17% 4 办公设备 5年 3-5 19.40%-19% 固定资产折旧年限已涵盖本公司及标的公司的固定资产范围，对于标的公司的固定 资产类别与本公司不一致的，按照相近原则确认。 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 本公司融资租入的固定资产包括机器设备和运输设备，融资租入固定资产以租赁资 产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入 资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期 届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则， 租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 16. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工 费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价 值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当 资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异进行调整。 17. 借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售 状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产 在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的 资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、商标使用权、电力线路使用权、矿山开采权、软 件和非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的 价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定 的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对 非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被 购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；矿山开采权、非专利技术和 其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短 者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核， 如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产 的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用 寿命并在预计使用寿命内摊销。 19. 长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限 的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项 资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上 述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1） 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； （2） 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3） 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4） 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5） 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6） 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额 等； （7） 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 20. 长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1 年以上（不含1年）的土地租赁费用、房屋租赁费用、管道改造费用、拆迁补偿费、荒 山补偿费等费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会（未完）  |