[大事件]楚天高速:关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
湖北楚天高速公路股份有限公司 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 鉴于湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟将以非公开发 行股份及支付现金方式购买深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智 能”）全体股东持有的三木智能100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大 资产重组”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下 简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文 件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重 大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件的规定及《湖北楚天高速公路股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，就本次交易事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程 序完整、合法、有效。 1、2016年4月12日，公司发布重大事项停牌公告：湖北楚天高速公路股 份有限公司拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披 露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016年4月11起停牌。公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并 最迟不晚于2016年 4 月 13 日收盘之后公告相关进展情况。 2、2016年4月14日，公司发布重大事项继续停牌公告：该重大事项涉及 资产收购。目前，公司正组织力量对相关资产进行尽职调查，以确定是否构成重 大资产重组。经公司申请，本公司股票自2016年4月14日继续停牌。公司将 最迟不晚于2016年4月15日收盘之后公告相关进展情况。 3、2016年4月16日，公司发布重大资产重组停牌公告：经与有关各方论 证和协商，公司拟以发行股份和支付现金方式收购资产，该事项对公司构成了重 大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波 动，经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 18 日起预计停牌不超过一个月。 4、2016年5月18日，公司发布重大资产重组继续停牌公告：由于本次重 大资产重组事项所涉及的资产范围较大，审计、评估工作所需时间较长，因此， 公司预计无法在进入重组停牌程序后 1 个月内披露重大资产重组预案或报告书 及相关文件并复牌。为了切实维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司申 请股票继续停牌，经公司申请，本公司股票自 2016 年 5月 18 日起预计停牌 不超过1个月。 5、2016年6月18日，公司发布重大资产重组继续停牌公告，披露了重组 框架、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的具体原因说明，公司 申请自 2016年6月18 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月，待 相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。 6、停牌期间，公司按规定至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公 告，及时履行信息披露义务，分别于2016年4月23日、2016年4月30日、 2016年5月10日、2016年5月18日、2016年5月25日、2016年5月30 日、2016年6月8日持续发布重大资产重组进展公告。自2016年6月18日起， 公司根据上海证券交易所《关于上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定 履行信息披露义务。 7、停牌期间，公司就本次交易组织了独立财务顾问、法律顾问、会计师和 资产评估机构，就本次重大资产重组相关事宜提供进行实质性调查、论证，并与 本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次交易方案。在上述期间， 公司股票一直处于停牌状态，不存在股票交易价格异常波动的情形。 8、公司的独立董事认真审核了与本次重大资产重组有关的文件，对本次重 大资产重组相关事项进行了事前认可，同意将本次重大资产重组相关议案提交公 司董事会进行审议。 9、2016年7月15日，公司与三木智能的全体股东共同签署了附条件生效 的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份购买资产协议》、《湖北楚天高速公 路股份有限公司业绩补偿协议》；与股份认购方分别签署了附条件生效的《股份 认购协议》；公司（代公司2016年员工持股计划）与广发证券资产管理（广东） 有限公司、招商银行股份有限公司武汉支行营业部签署了《广发原驰·楚天高速 1号定向资产管理计划资产管理合同》。 10、2016年7月15日，公司分别与长江证券承销保荐有限公司、上海市 锦天城律师事务所、中审众环会计师事务所（有限合伙）、湖北众联资产评估有 限公司签订了聘请协议。 11、2016年7月15日，公司将召开第五届董事会第二十七次会议，对本 次重大资产重组相关议案进行审议。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据中国证监会《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及上海证券交易所 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《关于上市公司筹划重大 事项停复牌业务指引》等相关规定，就本次本次重大资产重组拟提交相关文件， 公司及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体成员保证《湖北楚天高 速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》（以下简称“《重组报告书》”）的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏承担个别或连带的法律责任。公司董事会认为公司本次重大资产重组履行 的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定，本次向上海证券交易所提交的《重组报告书》等文件合法有效。 特此说明。 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\66838249\QQ\WinTemp\RichOle\9Y}B4)A9P@%C4)B97LKK@MJ.png 中财网
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