[关联交易]南山控股:发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：002314 证券简称：南山控股 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：200053 证券简称：深基地B 上市地点：深圳证券交易所 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发 行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地 股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 合并方： 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 被合并方： 深圳赤湾石油基地股份有限公司 募集配套资金 发行对象： 烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙） 烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙） 金信基金管理有限公司拟设立的资产管理计划 合并方独立财务顾问 说明: 说明: citics 被合并方独立财务顾问 说明: GTJA03 签署日期：二零一六年七月 声 明 南山控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。深基地及其全体董事、 监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任。 南山控股和深基地的控股股东中国南山集团已出具承诺函，保证其为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 南山控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、准确、完整。深基地负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，存续上市公司经营与收益的变化，由存续上市公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核 准。 目 录 声明 ........................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................... 8 一、基础术语 ........................................................................................................ 8 二、相关公司及专业机构简称 ............................................................................. 11 第一节 重大事项提示 .................................................... 14 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 14 二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 19 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 19 五、本次吸并支付方式及募集配套资金安排 ........................................................ 19 六、被合并方估值作价情况 ................................................................................. 22 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 22 八、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 24 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 24 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 28 第二节 重大风险提示 .................................................... 33 一、所涉及的报批事项可能无法获得批准的风险提示 .......................................... 33 二、本次交易可能取消或重新审议的风险 ............................................................ 33 三、本次交易可能导致投资损失的风险 ............................................................... 34 四、行使现金选择权的风险 ................................................................................. 34 五、强制换股的风险 ............................................................................................ 35 六、合并双方债权人同意及债权债务转移风险 .................................................... 35 七、本次合并交割风险 ........................................................................................ 36 八、本次配套发行未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................... 36 九、汇率风险 ...................................................................................................... 36 十、与交易系统和账户有关的风险 ...................................................................... 36 十一、交易费用、税收变化的风险 ...................................................................... 37 十二、证券账户权属关系不明确的风险 ............................................................... 37 十三、境内投资者不能换汇的风险 ...................................................................... 37 十四、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险 ........................ 37 十五、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险 ......................................... 38 十六、私募投资基金尚未备案风险 ...................................................................... 38 十七、深基地相关权属风险 ................................................................................. 38 十八、募集资金运用风险 ..................................................................................... 39 十九、业绩下滑风险 ............................................................................................ 40 二十、现金选择权提供方确定进度的风险 ............................................................ 40 二十一、上市条件的风险 ..................................................................................... 40 第三节 本次交易概况 .................................................... 42 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 42 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 43 三、本次交易具体方案 ........................................................................................ 43 四、本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更 ............................... 53 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 53 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 54 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 54 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .......................................... 54 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 55 第四节 南山控股基本情况 ................................................ 58 一、南山控股的基本情况 ..................................................................................... 58 二、南山控股的历史沿革 ..................................................................................... 58 三、南山控股最近三年的控制权变动情况 ............................................................ 62 四、南山控股最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 62 五、南山控股主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................. 62 六、南山控股的控股股东、实际控制人及前十大股东情况 ................................... 68 七、南山控股主要下属企业情况 .......................................................................... 75 八、南山控股的处罚、重大诉讼或仲裁情况 ........................................................ 78 九、南山控股及董监高的诚信状况 ...................................................................... 78 第五节 募集配套资金发行对象 ............................................ 79 一、募集配套资金发行对象概况 .......................................................................... 79 二、募集配套资金发行对象具体情况 ................................................................... 79 第六节 深基地基本情况 .................................................. 90 一、深基地的基本情况 ........................................................................................ 90 二、深基地的历史沿革 ........................................................................................ 90 三、深基地的产权控制情况 ................................................................................. 91 四、深基地的对外担保情况及主要负债情况 ........................................................ 92 五、深基地的业务与技术情况 ............................................................................. 93 六、深基地最近两年及一期主要财务数据 .......................................................... 125 七、交易标的是否为股权情况的说明 ................................................................. 126 八、深基地主要下属企业情况 ........................................................................... 127 九、深基地最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...................... 134 十、深基地涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 的说明情况 ............................................................................................................ 134 十一、深基地涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ................................. 134 十二、许可使用合同 .......................................................................................... 134 十三、本次交易涉及的债权债务转移情况 .......................................................... 134 十四、深基地主要资产情况 ............................................................................... 136 十五、深基地的董事、监事及高级管理人员及核心技术人员 ............................. 170 十六、深基地的重大处罚、重大诉讼或仲裁情况 ............................................... 179 十七、深基地及董监高的诚信状况 .................................................................... 179 十八、深基地会计政策及相关会计处理 ............................................................. 180 第七节 发行股份情况 ................................................... 183 一、本次换股吸收合并发行股份情况 ................................................................. 183 二、本次募集配套资金情况 ............................................................................... 190 第八节 换股吸收合并方案 ............................................... 214 一、吸并方基本情况介绍 ................................................................................... 214 二、被吸并方基本情况介绍 ............................................................................... 214 三、换股吸收合并方案 ...................................................................................... 214 第九节 本次交易估值情况 ............................................... 223 一、南山控股换股发行价格确定依据 ................................................................. 223 二、深基地换股价格确定依据 ........................................................................... 225 三、对上市公司和中小股东权益的影响 ............................................................. 229 四、现金选择权价格合理性分析 ........................................................................ 230 五、合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析 ......................... 233 六、合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性发表的独立意见 ........ 235 第十节 本次交易的主要合同 ............................................. 236 一、《换股吸收合并协议》 ............................................................................... 236 二、国开汉富融翔、国开汉富贵富签署的《股份认购协议》 ............................. 242 三、金信基金（含恒信实业）签署的《股份认购协议》 .................................... 246 第十一节 本次交易的合规性分析 ......................................... 251 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................... 251 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................ 254 三、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 .................................... 256 四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ........... 257 第十二节 管理层讨论与分析 ............................................. 259 一、本次交易前南山控股的财务状况及经营成果的讨论与分析 ......................... 259 二、本次交易前深基地相关财务状况、经营成果和盈利能力分析 ...................... 284 三、被合并方所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 308 四、本次换股吸收合并完成后财务状况和未来趋势分析 .................................... 310 五、业务发展目标 ............................................................................................. 313 第十三节 财务会计信息 ................................................. 317 一、南山控股的财务会计信息 ........................................................................... 317 二、深基地的财务会计信息 ............................................................................... 324 三、备考财务报表 ............................................................................................. 330 第十四节 同业竞争与关联交易 ........................................... 334 一、同业竞争 .................................................................................................... 334 二、关联交易 .................................................................................................... 338 第十五节 风险因素 ..................................................... 352 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 352 二、本次交易完成后的相关风险 ........................................................................ 358 第十六节 其他重要事项 ................................................. 367 一、本次交易完成后，存续上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形；存续上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 . 367 二、存续上市公司负债结构合理，不存在因本次交易负债率大幅提高的情况 .... 367 三、南山控股及深基地最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ...................... 367 四、本次交易对存续上市公司治理机制的影响。 ............................................... 369 五、本次交易后存续上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................. 372 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 376 七、前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况 ............................................... 387 第十七节 独立董事及中介机构意见 ....................................... 390 一、南山控股独立董事意见 ............................................................................... 390 二、深基地独立董事意见 ................................................................................... 391 三、南山控股独立财务顾问对本次交易的意见 .................................................. 392 四、深基地独立财务顾问对本次交易的意见 ...................................................... 392 五、南山控股律师对本次交易的意见 ................................................................. 392 六、深基地律师对本次交易的意见 .................................................................... 393 第十八节 本次交易的相关证券服务机构 ................................... 394 一、合并方独立财务顾问 ................................................................................... 394 二、被合并方独立财务顾问 ............................................................................... 394 三、合并方法律顾问 .......................................................................................... 394 四、被合并方法律顾问 ...................................................................................... 395 五、合并方审计机构 .......................................................................................... 395 六、被合并方审计机构 ...................................................................................... 396 第十九节 公司及各中介机构声明 ......................................... 397 合并方声明 ........................................................................................................ 397 被合并方声明 .................................................................................................... 398 合并方独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................ 399 被合并方独立财务顾问声明与承诺 .................................................................... 400 合并方律师声明与承诺 ...................................................................................... 401 被合并方律师声明与承诺 ................................................................................... 402 合并方审计机构声明 .......................................................................................... 403 审计机构声明 .................................................................................................... 404 承诺函 ............................................................................................................... 405 第二十节 备查文件及备查地点 ........................................... 406 一、备查文件 .................................................................................................... 406 二、备查文件查阅地点 ...................................................................................... 407 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、基础术语 南山控股/合并方/吸并方 指 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 深基地/深基地B/被合并方/ 被吸并方 指 深圳赤湾石油基地股份有限公司 存续公司/存续上市公司 指 完成本次换股吸收合并后的南山控股 南山控股A股 指 在深圳证券交易所上市流通的南山控股A股（证券代码： 002314.SZ） 深基地B股 指 在深圳证券交易所上市流通的深基地B股（证券代码： 200053.SZ） 报告书/本报告书 指 《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸 收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》 本次合并/本次吸收合并/本 次换股吸收合并 指 南山控股以发行A股股份为对价换股吸收合并深基地。本次换股 吸收合并完成后，南山控股作为合并后的存续公司，承继及承 接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务，深基地终止上市并注销法人资格 募集配套资金/配套发行 指 在本次换股吸收合并的同时南山控股为募集配套资金之目的而 向不超过十名特定对象非公开发行A股股份的行为 特定投资者、特定对象 指 国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划 本次交易/本次重大资产重 组/本次重组 指 本次换股吸收合并及本次募集配套资金 南山控股换股价格 指 南山控股本次为换股吸收合并深基地作为支付对价发行的A股 的发行价格，即5.64元/股（扣除2015年度现金红利）。若南山控 股自定价基准日至换股实施日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整（不 包括2015年度利润分配） 深基地换股价格 指 23.27港元/股，若深基地自定价基准日至股实施日期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价 格将做相应调整 合并双方/吸并双方 指 南山控股和深基地 合并生效日 指 本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决议通过并取得有 权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日 合并完成日 指 存续上市公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手 续之日或深基地完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之 日为准 交易完成日 指 合并完成日或本次配套发行的南山控股A股股票登记在本次配 套发行对象名下之日，以两者中较晚之日为准 过渡期 指 自南山控股和深基地《吸并协议》签署日至合并完成日的期间 定价基准日 指 合并双方审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日 审计基准日 指 2016年3月31日 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持有的深基地B股股票按照 换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票 的行为 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股深基地B股股票可 以换取南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票的数量，即 1:3.4663，即每1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股 股票。 换股股东 指 于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、 无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东（包括此 日收市后已登记在册的现金选择权提供方） 换股股东股权登记日 指 用于确定有权参加换股的深基地B股股东名单及其所持股份数 量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公 告 换股实施日 指 于该日，换股股东所持深基地的全部B股股票将按照换股比例转 换为南山控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并 公告 境内个人B股投资者 指 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投资者 境外B股投资者 指 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者 特殊A股证券账户/特A账户 指 本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A 股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未 确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算深圳分公司统一根 据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账户，此类账户为限 制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委托申报 深基地现金选择权/深基地 全体股东现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关联方以外的深 基地B股股东的权利。申报行使该权利的深基地股东可以在现金 选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照18.28港元/股受让 其所持有的全部或部分深基地B股股票。自定价基准日至现金选 择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相 应调整 南山控股现金选择权/南山 控股全体股东现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关联方以外的南 山控股全体股东的权利。申报行使该权利的南山控股股东可以 在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照5.64元/股 （除息调整后）受让其所持有的全部或部分南山控股A股股票。 自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发 股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项， 则现金选择权价格将做相应调整（不包括2015年度利润分配） 现金选择权提供方 指 本次交易将由中国南山集团担任南山控股A股现金选择权提供 方，由中国南山集团及独立第三方共同担任深基地B股现金选择 权提供方。提供深基地B股现金选择权的独立第三方将在审议本 次交易的股东大会前确定并公告 现金选择权申报期 指 就南山控股而言，有权行使现金选择权的南山控股A股股东可以 申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就 深基地而言，有权行使现金选择权的深基地B股股东可以申报行 使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告 现金选择权实施日 指 就南山控股而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择 权的南山控股A股股东支付现金对价，并受让其所持有及有效申 报的南山控股A股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确 定并公告。就深基地而言，现金选择权提供方向有效申报行使 现金选择权的深基地B股股东支付现金对价，并受让其所持有及 有效申报的深基地B股股票之日，具体日期将由合并双方另行协 商确定并公告 交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期，该日南山控股承 接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务 内幕信息知情人/自查范围 内单位/自查范围内人员 指 本次交易所涉及的中国南山集团、赤晓企业、上海南山、南山 控股、深基地及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知 情人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其参与本项目 的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属 《吸并协议》/《合并协议》 /《换股吸收合并协议》 指 《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基 地股份有限公司换股吸收合并协议》 《股份认购协议》/《附条 件生效的股份认购协议》 指 国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金（含恒信实业）与南 山控股签署的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司附条 件生效的股份认购协议》 权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查 封或法律法规限制转让等其他情形 报告期/最近两年及一期 指 2014年、2015年及2016年1-3月 最近两年 指 2014年、2015年 一年一期 指 2015年及2016年1-3月 《备考合并审阅报告》 指 由安永华明会计师事务所审阅并出具的公司2015年度及截至 2016年3月31日备考审阅报告（安永华明(2016)专字第 [61243319_H08]号） 《中信证券关于吸并之估 值报告》 指 《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份 有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有 限公司并募集配套资金之估值报告》 《国泰君安关于吸并之估 值报告》 指 《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团） 股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股 份有限公司并募集配套资金之估值报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（中国证券 监督管理委员会令第109号） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《独立董事制度意见》 指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国登记结算公司/中登公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委/国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 住建部/建设部/住房和城乡 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 公安部 指 中华人民共和国公安部 二、相关公司及专业机构简称 招商局集团 指 招商局集团有限公司 普洛斯 指 Global Logistic Properties Limited及其关联方 雅致有限 指 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的前身深圳市雅致轻 钢房屋系统有限公司 华南建材 指 华南建材（深圳）有限公司 中国南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司 赤晓企业 指 赤晓企业有限公司 宝湾控股 指 宝湾物流控股有限公司 上海宝湾 指 上海宝湾国际物流有限公司 明江物流 指 明江（上海）国际物流有限公司 广州宝湾 指 广州宝湾物流有限公司 昆山宝湾 指 昆山宝湾国际物流有限公司 天津宝湾 指 天津宝湾国际物流有限公司 廊坊宝湾 指 廊坊宝湾国际物流有限公司 龙泉宝湾 指 成都龙泉宝湾国际物流有限公司 新都宝湾 指 成都新都宝湾国际物流有限公司 南京宝湾 指 南京宝湾国际物流有限公司 南通宝湾 指 南通宝湾国际物流有限公司 武汉宝湾 指 宝湾物流（武汉）有限公司 深圳宝湾 指 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Emerald(HKSAR) Limited 维龙 指 Vailog Hongkong DC1 Limitied 盖世理 指 Gazeley Limited 宇培 指 上海宇培（集团）有限公司 易商 指 上海益商仓储服务有限公司 中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安不动产 指 平安不动产有限公司 万科 指 万科企业股份有限公司 戴德梁行 指 戴德梁行有限公司 威德福 指 威德福（中国）能源服务有限公司 斯伦贝谢 指 斯伦贝谢中国海洋服务公司 贝克休斯 指 贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司 哈里伯顿 指 哈里伯顿（中国）能源服务有限公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 合并方独立财务顾问、南山 控股独立财务顾问、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 被合并方独立财务顾问、深 基地独立财务顾问、国泰君 安 指 国泰君安证券股份有限公司 合并方法律顾问、南山控股 法律顾问、信达 指 广东信达律师事务所 被合并方法律顾问、深基地 法律顾问、大成 指 北京大成律师事务所 合并方审计机构、南山控股 审计机构、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 合并方审计机构、南山控股 审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 被合并方审计机构、深基地 审计机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第一节 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 （一）方案概要 1、换股吸收合并 南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所 有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成 后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负 债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 2、募集配套资金 在本次换股吸收合并同时，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象 （国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发行A股股票 募集配套资金。 本次募集配套资金总金额不超过16.50亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产 交易价格的100%，具体计算公式为：配套融资金额上限=吸收合并交易价格×100%， 其中，吸收合并交易价格=深基地换股价格×深基地总股本。 募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施为前提，若本次换股吸收合并无法实 施，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合 并的实施。 （二）本次合并的换股价格和换股比例 本次合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。 综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终 确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%， 即5.83元/股。 2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》， 以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红 股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南山控 股换股价格调整为5.64元/股。 本次合并中，深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港元/ 股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商， 深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给 予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3 月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8403人民币）进行折 算，折合人民币19.55元/股。 根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663，即每 1 股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股 股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。 南山控股因本次合并将发行79,932.88万股A股股票，全部用于换股吸收合并深 基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由187,753.03万股增加至267,685.91万股。 自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相 应调整（不包括2015年度利润分配）。 （三）本次合并的现金选择权 1、南山控股现金选择权 为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其 关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的 提供方。 南山控股现金选择权行使价格为5.64元/股（已扣除 2015年度现金红利），与本 次南山控股换股价格一致，南山控股现金选择权的提供方将以5.64元/股的价格无条件 受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。 在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现 金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以5.64元/股（已扣除 2015年度现 金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使南山控股现金选择权的股 东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无 权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意换股吸收合并的南山控股股 东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的南山控股股东； 其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东；其他根据适用法 律不得行使现金选择权的股东。 自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包 括 2015年度利润分配）。 2、深基地现金选择权 为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联 方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提 供方，本次独立第三方与南山控股、深基地及本次募集配套资金的认购方不存在关联关 系。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。由于深基地正在积极与深 基地现金选择权提供的潜在独立第三方商讨提供金额及细节，尚未确定最终的现金选择 权提供方。 若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足77,224,483股（含77,224,483 股），则将由独立第三方担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选 择权的股份数量超过77,224,483股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提 供方。 深基地现金选择权行使价格为18.28港元/股，采用B股停牌前一交易日即2016 年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8403人民币）， 折算为人民币15.36元/股，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均 价16.62港元/股溢价10%。深基地现金选择权的提供方将以18.28港元/股的价格无条 件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。 在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权 申报期自行选择以其持有的深基地B股票以18.28港元/股的价格全部或部分申报行使 现金选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择 权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向深 基地或任何同意本次合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承 诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制 的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。 自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。 于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地 股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对 价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股换股发行的A股股 票。 本次拟提供深基地现金选择权的独立第三方除根据《证券法》第四十七条规定，“上 市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有 的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”外，未来现金选择权提供方因履行现 金选择权收购义务而受让的深基地股票换股后无锁定期安排。 如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁 免，导致本次合并不能实施，则南山控股、深基地相关现金选择权目标股东不能行使现 金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 本次现金选择权安排不会导致南山控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规 定的上市公司公开发行股份比例的要求。 （四）本次合并的滚存未分配利润安排 除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经南山 控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股及深基地截至 本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享 有。 （五）本次合并的债权人保护 南山控股、深基地将按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根 据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。 南山控股、深基地将于董事会审议通过本次合并相关事项后，向全部金融债权人和 一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续 上市公司继续承担及履行债务。 南山控股于2012年4月发行了南山控股2012年公司债券（债券简称为“12雅致 01”、“12雅致02”），南山控股将召开债券持有人会议，就公司债券存续事宜取得 债券持有人同意。 深基地于2012年12月发行了深基地2012年公司债券（债券简称为“12基地 债”），于2012年3月发行了2012年度第一期中期票据。深基地将分别召开债券持有 人会议和中票持有人会议，就公司债券和中期票据的偿债主体转移事宜取得债券持有人 和中票持有人同意。 南山控股、深基地将于股东大会审议通过本次合并相关事项后，分别刊登关于本次 换股吸收合并的债权人公告。 （六）账户转换初步操作方案 为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理深基地的B 股股份转换为南山控股的A股股份涉及的账户转换操作业务，深基地将在本次交易方 案通过股东大会审议后披露本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者 操作指引（草案），请投资者予以关注。 待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，深 基地将另行公告正式版操作指引。 二、本次交易构成重大资产重组 本次换股吸收合并中，南山控股拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成 交金额（交易价格=深基地换股价格×深基地总股本），为45.08亿元，与南山控股截至 2015年12月31日经审计的资产净额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定， 本次交易构成南山控股重大资产重组。 本次换股吸收合并中，南山控股2015年末经审计的合并财务会计报告资产总额占 深基地的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，2015年所产生的营 业收入占深基地同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，2015年末经审计的合并 财务会计报告期末资产净额占深基地同期经审计的资产净额的比例达到50%以上，且 超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成深基地重大资 产重组。 三、本次交易构成关联交易 南山控股和深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，根据相关法律、法 规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在南山控股审议本次 交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；在深基地审议本次交易的董事会表决时， 关联董事已回避表决。 四、本次交易不构成借壳上市 本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，本次换股吸收 合并后，存续上市公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。 五、本次吸并支付方式及募集配套资金安排 （一）本次吸并支付方式 根据本次换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663，即每1 股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股 股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。 南山控股因本次合并将发行79,932.88万股A股股票，全部用于换股吸收合并深 基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由187,753.03万股增加至267,685.91万股。 自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相 应调整（不包括 2015年度利润分配）。 （二）募集配套资金 1、募集配套资金总额及募投项目 为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强存续上市公司的可持续发展能力，南山控 股拟募集配套资金总金额不超过16.50亿元。 募集配套资金将用于投资以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元） 1 天津滨港宝湾国际物流园项目 42,906 22,800 2 青岛胶州宝湾国际物流中心项目 37,646 22,800 3 嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一 期） 7,878 3,700 4 宝湾物流（华东）高端电子商务运 营中心 26,399 17,600 5 西安宝湾国际物流中心项目 45,298 25,300 6 咸阳宝湾物流中心项目 54,978 32,000 7 江阴临港宝湾物流中心项目 34,395 20,600 8 绍兴宝湾国际物流中心项目 35,627 20,200 合计 285,127 165,000 在募集配套资金到位前，南山控股董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资 金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能 满足上述项目的资金需要，南山控股董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 2、发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 3、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取锁价方式发行，发行对象为国开汉富融翔、国开汉富贵富、 金信基金拟设立的资管计划。 2016年6月30日，南山控股分别与国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金（含 恒信实业）签署了《附条件生效股份认购协议》。 4、发行价格及定价依据 本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九次会议 决议公告日。本次募集配套资金发行价格确定为5.83元/股，发行价格与南山控股换股 价格一致，不低于定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价（计算公式为：定 价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。2016年5月23日，南山控股2015年 年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.88元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除 息于2016年6月23日实施完成，南山控股募集配套资金发行价格调整为5.64元/股。 定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，南山控股如发生派发股利、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整（不包括2015年度利润分配）。 5、募集配套资金的股票发行数量 本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过29,255.32万股。本次配套融资认购 情况如下： 序号 募集配套资金认购对象 发行价格（元 /股） 认购金额 （亿元） 认购数量（万股） 1 国开汉富融翔 5.64 6.50 11,524.82 2 国开汉富贵富 5.64 6.50 11,524.82 3 金信基金拟设立的资管计划 5.64 3.50 6,205.67 合计 16.50 29,255.32 注：国开汉富融翔与国开汉富贵富的出资方及出资比例相同，属于一致行动人 定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，南山控股如发生派发股利、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行 相应调整（不包括2015年度利润分配）。 6、股份锁定期安排 南山控股拟向国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划非公开发 行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 六、被合并方估值作价情况 本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前20个交易日的交 易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经 公平协商而定。根据《重组管理办法》、《26号准则》等上市公司重大资产重组相关法 规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公 允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了 《中信证券关于吸并之估值报告》，国泰君安就本次合并出具了《国泰君安关于吸并之 估值报告》，估值情况参见本报告书“第九节 本次交易估值情况”。中信证券与国泰君 安均认为，本次合并的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，南山控股的总股本为187,753.03万股，深基地的总股本为 23,060.00万股，南山控股因本次合并将发行A股股票79,932.88万股吸收合并深基地。 本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至267,685.91万股，其中中国南 山集团直接及间接持有183,658.06万股（不考虑南山控股及深基地股东行使现金选择 权的情况，不考虑募集配套资金），合并前后，中国南山集团直接及间接合计持股比例 由75.77%降低至68.61%，股本结构如下表所示： 股东 本次吸并前 本次吸并后（不考虑募集配 套资金） 本次交易后（募集配套资金 后） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 中国南山 集团及其 关联方 142,263.50 75.77% 183,658.06 68.61% 183,658.06 61.85% 原南山控 股A股公 众股东 45,489.53 24.23% 45,489.53 16.99% 45,489.53 15.32% 原深基地 B股公众 股东 - - 38,538.32 14.40% 38,538.32 12.98% 特定投资 者 - - - - 29,255.32 9.85% 股东 本次吸并前 本次吸并后（不考虑募集配 套资金） 本次交易后（募集配套资金 后） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 合计 187,753.03 100.00% 267,685.91 100.00% 296,941.23 100.00% 本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次合并前后（不考虑募集配套资金），南山控股主要会计数据和财务指标比较如 下表所示： 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 吸并前 吸并后（不考虑募 集配套资金） 变化率 吸并前 吸并后（不考虑募 集配套资金） 变化率 资产总额 （万元） 1,114,810.15 1,767,972.40 58.59% 1,138,510.75 1,702,904.48 49.57% 负债总额 （万元） 485,927.43 880,713.09 81.24% 541,194.93 898,479.50 66.02% 归属于母 公司所有 者权益 610,300.47 786,660.38 28.90% 581,879.40 757,287.91 30.15% 资产负债 率（%） 43.59% 49.81% 6.22% 47.54% 52.76% 5.22% 每股净资 产（元/ 股） 3.25 2.94 -9.54% 3.10 2.83 -8.71% 项目 2016年1-3月 2015年度 吸并前 吸并后（不考虑募 集配套资金） 变化率 吸并前 吸并后（不考虑募 集配套资金） 变化率 营业收入 （万元） 207,219.77 223,662.23 7.93% 488,310.24 553,338.20 13.32% 营业成本 （万元） 132,905.92 140,102.44 5.41% 368,153.23 397,853.48 8.07% 利润总额 （万元） 42,972.08 45,084.96 4.92% 40,849.37 54,939.79 34.49% 归属于母 公司所有 者的净利 润（万元） 28,421.07 29,352.17 3.28% 22,192.81 31,357.30 41.29% 基本每股 收益（元/ 股） 0.15 0.11 -26.67% 0.12 0.12 0 毛利率 （%） 35.86% 37.36% 1.50% 24.61% 28.10% 3.49% 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序 2016年6月30日，南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届董事会 第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、获得国务院国资委批准； 2、南山控股和深基地股东大会分别审议通过本次重组的相关议案； 3、获得商务部批准； 4、获得中国证监会核准。 截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易 的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次交易。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下表： 承诺人 承诺类型 承诺内容 中国南山集团 关于保持南山控 股独立性的承诺 函 1.本集团及本集团控制的其他企业将继续按照相关法律法规及 规范性文件的规定，在资产、人员、财务、业务和机构等方面 与南山控股保持相互独立。 2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上 述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集 团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理 部门的要求承担相应的法律责任。 关于避免与南山 控股同业竞争的 承诺函 1.本集团确认及保证截至本承诺函签署日，本集团及本集团控 制的其他企业中与南山控股、深基地在经营范围或业务领域存 在相似的情况如下： （1）本集团经营范围中含有土地开发业务，但已无实际相关业 务开展，与南山控股不存在同业竞争； （2）本集团经营范围中含有港口运输业务，但已无实际相关业 务开展，与深基地不存在同业竞争； （3）本集团控股子公司上海南山房地产开发有限公司（以下简 称“上海南山”）、深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简 称“赤湾房地产”）以及合营企业惠阳新城市房地产开发有限 公司（以下简称“惠阳新城市地产”）的经营范围中包含房地 产开发业务，其中： 承诺人 承诺类型 承诺内容 i.上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股 权管理工作，其自身及下属子公司未实际从事房地产业务； ii.赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目，为避免同业竞 争，南山控股将通过增资入股方式获取赤湾房地产51%的股权， 本次增资完成后，赤湾房地产将成为南山控股的控股子公司； iii.惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务，为避免同 业竞争，本集团已与深圳市南山房地产开发有限公司就上述公 司签署托管经营协议。 （3）本集团控股子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下 简称“合肥宝湾”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简 称“东方物流”）的经营范围与深基地相似，其中： i.合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，与深 基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争； ii.东方物流的主要经营业务为干线运输和区域配送，与深基地经 营的物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。 本集团确认除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业在 经营范围或实际业务领域方面不存在相同或相似的情况。 2.本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为 南山控股控股股东、实际控制人期间，本集团及本集团控制的 其他企业均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与南山 控股及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动。 3.在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，如果本 集团及本集团控制的其他企业与南山控股及其控制的企业在经 营活动中发生实质性同业竞争，本集团将在合理期限内通过南 山控股收购、本集团对外出售或其他合法可行的措施解决。 4.本集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任何形 式直接或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动，并承诺不 直接或间接进行或参与任何损害或可能损害南山控股利益的其 他竞争行为。 5.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上 述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集 团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理 部门的要求承担相应的法律责任。 关于避免关联方 资金占用的承诺 函 1.本集团保证南山控股的独立性，本集团及本集团控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用南山控股的资金和资源，并将 严格遵守南山控股关于避免关联方资金占用的规章制度以及相 关法律、法规和规范性文件的规定。 2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上 述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集 团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定和证券监督管理 部门的要求承担相应的法律责任。 关于所持南山控 股股份锁定期的 承诺函 自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起 三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理本集 团取得的因南山控股换股吸收合并深基地向本集团所发行的股 份，也不由南山控股回购该部分股份。 关于规范和减少 南山控股关联交 易的承诺函 1.除非南山控股正常经营发展所必须，本集团及本集团控制的 其他企业将尽量避免和减少与南山控股及其控制的经济实体之 间的关联交易。 承诺人 承诺类型 承诺内容 2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团及 本集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、 法规、规范性法律文件及《深圳市新南山控股（集团）股份有 限公司章程》等相关内部规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务，以维护南山控股及其投资者的利益。 3.本集团保证不利用在南山控股的地位和影响力，通过关联交 易损害南山控股及南山控股其他股东的合法权益。 4.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上 述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集 团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理 部门的要求承担相应的法律责任。 关于房地产开发 业务相关事项的 承诺函 如南山控股（包括下属子公司）存在未披露的因闲置土地、炒 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被 （立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的， 本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要 求承担赔偿责任。 关于完善土地房 产等资产权属证 书的承诺函 1.本集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系本集 团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并 完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及 与之有关的其他负债，本集团将给予及时、足额赔偿。 2.本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子公司完善 土地、房产等资产方面的产权权属证书（所述土地的范围不涵 盖以租赁形式交付深基地使用的土地）。 3.如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基 地土地使用权、房产（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付 深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书或 者其他土地使用权、房产不规范等情形，致使南山控股及其下（未完）  |