[上市]中潜股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
俄9 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 中 潜 股 份 有 限 公 司 CHINADIVE WATERSPORTS INC. （广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 预计发行股票数量： 不超过2,125万股，不低于发行后股本数量的25.03% 每股面值： 1.00元人民币 每股发行价格： 10.50元/股（通过向询价对象询价确定发行价格） 发行日期： 2016年7月21日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过8,490.7408万股 保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期： 2016年6月6日 重大事项提示 公司提请投资者特别关注公司以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说 明书“风险因素”一节的全部内容： 一、关于股份锁定、持股意向的承诺 公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、一致行动人即第二大股东深圳 市爵盟管理咨询有限公司以及公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、 张顺先生和杨学君女士（夫妻）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的 公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于 发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持 原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明， 并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持 价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金 分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。 减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所 的相关规定执行。 其他持有发行人5%以上股份的股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份 总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股 票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市 之日所持有发行人股份总额的80%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持 原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明， 并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持 价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分 配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所 有。 减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所 的相关规定执行。 其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 公司董事长张顺先生、总经理方平章先生承诺：在前述承诺期满后，在其任 职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减 持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司 上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市 后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6 个月。 公司董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先生、监事肖顺英女士、 监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副总经理兼董事会秘书明小燕女士及副总经 理周富共先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其 直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让其直接或间接持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减 持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司 上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市 后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6 个月。 二、稳定股价的预案及承诺 为保护投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》的相关要求，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于 稳定公司股价的预案》。 （一）稳定股价预案的启动及停止条件 发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易 日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的 情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相应调整），且不存在中 国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动稳定股价措施。 在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价高于公司 上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施。 （二）稳定股价措施及相关方承诺 发行人将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案 的启动条件触发之日起5个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在 股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施稳定股价措施。 发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动 股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、第一及第二 大股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同 时采取发行人回购发行人股票以及第一及第二大股东、公司董事（独立董事除 外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。 除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购 公司股票的相关规定外，发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和 高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发 行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而 发行人未能履行，发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理 人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人第一及第二大股东、董事（独立 董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带 责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人第一及第二大股东、董事（独立 董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。 若第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承 诺，第一及第二大股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述 承诺的第一及第二大股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年 的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和 高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%归发行人所有。 公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签 署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管 理人员具有同样的约束力。 三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股份回购或购回承诺 （一）发行人相关方的承诺 1、发行人承诺：（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任；（2）若发 行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次公开 发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行 存款利息作为赔偿。（3）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深 交所的相关规定以及《公司章程》执行。 2、第一及第二大股东承诺：（1）若发行人招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，发行人第一及第二大股东将以市场价购回已转让的原限售股份， 并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔 偿。若发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，发行人第 一及第二大股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并支 付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。第 一及第二大股东以所持发行人的全部股份对上述项承诺提供连带责任保证担 保。（2）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 第一及第二大股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国 证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。 3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。第一及第二大股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供 连带责任保证担保。 （二）证券服务机构的承诺 1、发行人保荐机构承诺：如因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者 损失。 2、申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 四、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示 公司第二届董事会第十一次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过 《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承 诺事项》议案，该项议案具体情况如下： （一）预计本次发行募集资金到位当年，公司每股收益较上年度将有所下 降 由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要 一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。如果 市场环境未出现明显好转并使得公司业绩出现大幅增长，在公司股本及所有者 权益因本次公司发行股票而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年公 司的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）较上年度将有所下降。 （二）本次股票发行及募集资金投资项目必要性和可行性 1、本次股票发行及募集资金投资项目具有必要性和合理性 全球休闲及体育和专业潜水活动快速发展，潜水装备需求量呈逐年快速上 升趋势，海洋潜水装备行业正处于高速发展时期。公司产品在质量、性能、外 观等方面均始终处于行业领先地位，需求量将有较大幅度增加。 本次募集资金投资项目之潜水装备生产线建设项目，是为解决产能瓶颈进 行建设。报告期内，发行人募投项目产品的产能利用率及产销率均较高，产能 不足已经成为发行人销售增长的瓶颈。随着发行人募投项目的投产，产能的增 长可有效满足销售增长的需求，也是保持工艺领先、实现公司战略目标的必由 之路。 本次募集资金投资项目之研发中心的建设项目，是企业提高核心竞争力、 保持技术先进性、拓展新的利润增长点的需要。本次募集资金投资项目所建设 的技术中心除具有研发功能外，更提高了产品整体设计能力，对潜水服、渔猎 服和其他潜水装备进行前瞻性研究。产品设计是公司业务开展过程中必经的工 序，直接决定公司的核心竞争能力和承接订单的水平。国外先进的潜水装备品 牌商的发展状况表明，研制开发新产品、新技术必须配备良好的研发基础设施， 同时产能的扩大均需有相应产品设计能力的提高。 本次募集资金投资的直营店营销网络及加盟店建设将主要采用目前的营销 模式。项目投资后，公司业务将覆盖全国十几大城市，有利于抓住市场时机， 迅速占领区域市场，强化公司在潜水服务、培训服务市场的有利地位，并大力 拓展自主品牌的销售，逐步提高自主品牌产品的销售规模。 本次募集资金补充流动资金后，将消除公司在发展中通过间接融资方式可 能面临的财务风险，改善财务结构；补充流动资金后，公司将进一步加大产品 设计及研发领域的投入，提高自动化装备技术研发水平，为公司继续保持创新 及营销方面的优势提供资金保障。 综上，董事会认为，本次募集资金的用途均为发行人发展过程中所必需， 本次融资具有较强的必要性和合理性。 2、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及现有储备 公司的战略发展目标是坚持自主创新，专注于生产出高质量、专业化、品 种多样的产品，同时致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下 游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推动潜水装备及所需新型复合橡胶材料 前瞻性的研发和市场化推广，成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力 的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。 公司通过合理运用本次募集的资金，首先加大研发投入的力度，增强自主 设计和研发水平，并通过提高产品生产能力和质量、扩大产品生产和销售规模， 进一步巩固现有的市场地位，其次通过铺设终端市场营销体系，逐步强化自主 品牌在国内终端市场的影响力，同时加快向国际终端消费市场的扩展，进一步 提高公司的市场竞争力。 经过多年的发展，公司打造了一支掌握行业前沿技术、稳定可靠的核心研 发团队，可以保障公司在业内持续保持技术优势；凝聚了一支实践经验丰富的 核心管理团队，使公司能根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整工作重心； 积累了一大批经验丰富、操作熟练、具有一定技术素养的一线技术工人，保障 了公司较高的生产效率，并使公司各项生产任务得以顺利完成。公司已形成了 先进的研发体系，建立了完善的研发平台，积累了高素质的研发团队，掌握了 完整的潜水服及配套装备设计生产相关的技术工艺，研发实力和技术水平达到 较高水平。 公司多年来在研发实力、管理水平、售前售后服务能力等方面的出色表现， 得到了客户的广泛好评和信赖，公司的核心客户队伍较为稳定，客户群体稳步 增加。公司将在稳定现有客户群体、深入挖掘现有客户群体需求的同时，积极 拓展新的客户群体，并进一步加强国内市场的开拓工作，完善营销网络的建设。 公司所处的海洋潜水装备行业正处于快速发展期，潜水装备生产线建设项 目的主要产品未来发展前景广阔，公司已在上述市场建立了一定的竞争优势， 客户开拓和积累取得显著进展，具有了持续扩大销售规模、保证产能顺利消化 的能力。研发中心项目的建设使得公司在不断优化和改进现有产品的技术和工 艺的同时，加大对产品的研发力度，始终掌握行业先进技术，保持较强的市场 竞争力。营销网络项目的建设使得公司在终端客户群体的接触面大幅提升，在 推广潜水运动的同时，潜水装备销售大幅增加。补充流动资金可为公司的业务 规模的提升提供大力支持。 （三）填补摊薄即期回报的具体措施 为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，增强对股东利益的回报， 公司承诺将通过加强经营管理与内部控制、加大市场开发力度、加快募投项目 投资进度、提高募集资金使用效益、强化投资者回报机制等措施，从而提高销 售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如 下： 1、发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）发行人现有业务板块运营状况及发展态势 发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研 发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推 广及休闲潜水运动的推广等。公司的产品范围包括潜水服及其配套装备、以及 潜水服衍生品渔猎服等；潜水服务包括潜水培训、体验服务等。 发行人销售的产品中，潜水服和渔猎服销售收入占比最大，系公司核心产 品。随着募集资金投资项目的实施，发行人潜水服和渔猎服及配套装备的产能 将得到有效提高，该等产品的销售收入将逐年增长。 发行人运营的“中潜潜水世界项目”，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜 水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于发行人推广潜水运动、 培养终端客户群体；另一方面，推动发行人自有品牌潜水装备销售的快速增长， 最终促进发行人主营业务收入的增长。由于2015年为该项目运营的第一年，因 此净利润较低，但随着该项目进入正常的营运期，该项目为发行人贡献的净利 润将逐期增长。 （2）面临的主要风险和改进措施 ①“中潜潜水世界”项目经营风险及应对措施 为实施该项目，公司与北海市景光投资股份有限公司签订《房屋租赁合同》， 租用其位于深圳市南山区桃源路田厦国际中心A、B楼2-3楼和一楼南面部分， 总建筑面积为16,577.37平方米，租赁期限自2014年3月20日起至2024年3 月19日止。根据测算，该项目租金成本为2,385.24万元/年，再加上装修形成 的长期待摊费用的摊销等固定成本，如果该项目收益未能达到预期，发行人经 营业绩将受到较大影响。 针对此事项，发行人制定了积极的应对措施，首先，发行人该项目的投资 经过详细且审慎的可行性分析，该项目的预期收益情况良好；其次，发行人正 在积极拓展该项目的市场知名度和影响力，通过各种营销活动，增加潜水人群 及潜水装备的销售，2015年该项目已经实现盈利；再次，随着发行人的成功发 行上市，发行人知名度的提高，该项目的市场知名度也将随着提高，客流将稳 步提升。 ②市场拓展风险及应对措施 海外市场为潜水装备的主要销售市场。在国际市场上，公司与O'NEILL（欧 尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克 洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳 定的合作关系，产品遍销欧洲、美洲、亚洲等近六十几个国家和地区。 未来，公司能否稳固与上述国际品牌运营商的关系、巩固现有销售渠道并 进一步成功开拓海外市场直接影响到公司募投产能的消化。如公司未能及时分 析掌握客户需求变化，有针对性地为客户研发、设计、生产满足消费者需求的 产品，将会给本公司与客户的合作造成不利影响。 针对此项风险，发行人制定了如下的应对措施：首先，发行人通过销售部 门与该等境外客户始终保持着密切的沟通，从历史上合作情况来看，该等客户 与发行人之间合作情况稳定，不存在重大不利变化的风险；其次，发行人成立 针对各个区域市场的客户维护及拓展小组，帮助客户深入挖掘市场销售潜力， 并积极拓展该等区域市场的新型客户；其三，发行人正在积极拓展国内产品的 销售规模，通过开展潜水培训业务、组织并积极参与各种行业交流活动，在国 内市场树立了一定的品牌知名度，并计划于北京、上海、深圳、青岛、大连全 国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，将有利于发行人提高对地区销售终 端的控制能力，提升发行人品牌形象和行业地位，对发行人扩大国内市场份额、 提高经营业绩产生积极的作用。 ③所得税优惠政策改变的风险及应对措施 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方 税务局联合发布的粤科高字[2011]55号文件，公司于2010年12月28日被认定 为高新技术企业，并于2011年6月30日在惠州市惠阳区国家税务局新圩税务 分局办理完毕备案手续，公司获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期 为2010年1月1日至2012年12月31日，有效期3 年，故公司2010年度至 2012年度的企业所得税的适用税率为15.00%。2013年10月16日，发行人通 过高新技术企业资质复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》（证书号为 GF201344000099），从2013年开始，有效期为3年, 故公司2013年度至2015 年度的企业所得税的适用税率为15.00%。2016年公司需重新办理相关高新技术 企业资质复审相关事宜，如公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水 平将受到一定程度影响。 针对此事项，发行人制定了如下的应对措施：首先，发行人通过比对高新 技术企业资质的相关申请条件，认为发行人符合该等条件的相关要求；其次， 积极配合相关政府部门对公司高新技术企业资质复审的相关工作；再次，发行 人将继续增加科研费用等投入，持续保持公司科研的活力和创造力。发行人认 为，公司持续满足高新技术企业相关认定条件不存在重大不确定性。 2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩 的具体措施 （1）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及 其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构， 夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管 理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计 更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本， 节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管 理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制 公司经营和管控风险。 （2）加大市场开发力度 为加大市场开发力度，公司计划在营销网络建设方面投入更多的资源，建 设直营店与品牌加盟店相结合的营销体系。公司拟在北京、上海、深圳、青岛、 大连全国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，同时大力开展终端市场品牌 建设即加盟店销售网络建设。通过潜水俱乐部和品牌建设两个子项目的运行， 有效推进国内潜水活动的发展，引导国内市场需求，达到产品推广、销售网络 深度覆盖、新产品宣传等目的，进一步完善公司终端市场体系，提升收入水平。 （3）加快募投项目投资和建设进度，尽快实现项目效益 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公 司的技术研发能力，推进公司产品、技术的产业化应用，增强公司营销实力。 公司本次募集资金主要用于潜水装备生产线建设项目、研发中心建设项目和营 销网络建设项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设， 争取募投项目早日达产并实现预期效益。 随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有核心技术的领先优势和产业 化能力将得到进一步增强。募集资金项目的实施将提升公司研究能力和创新能 力，完善公司现有产品性能，丰富产品功能，提升公司产能规模及营销服务实 力，最大程度满足客户的需求，从而能大幅增加公司的营业收入，相应提高公 司的利润总额，公司的成长性将得到进一步加强。 （4）强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合 法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《章程（草案）》 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。且公司股东大会已对《未来五年 （2014年至2018年）股东分红回报规划》进行了审议，强化对投资者的收益 回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制 度性安排。 公司上市后将严格按照修订后的《公司章程（草案）》的规定，完善对利 润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，并将根据《未来五年（2014 年至2018年）股东分红回报规划》的要求，保证利润分配政策的连续性和稳定 性。 提请投资者注意，发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出 保证。 （四）填补被摊薄即期回报的承诺 1、全体董事、高级管理人员承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实 履行，公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会薪酬管理委员会制定的薪酬管理制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （5）公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 （6）公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案， 在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水 平不低于《未来五年（2014年至2018年）股东分红回报规划》中以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准；并将在董事会表决相 关议案时投赞成票。 （7）如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或 投资者造成损失的，依法承担补偿责任。 如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益 的行为，由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被 证券监督管理部门认为怠于采取填补摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员， 不能参与公司股权激励计划。 2、控股股东、实际控制人承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人 承诺： （1）本人不得越权干预公司的经营管理活动，不得侵占公司利益。 （2）将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公 司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低于《未 来五年（2014年至2018年）股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞 成票。 如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或投资 者造成损失的，依法承担补偿责任。 （五）中介机构核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：针对首次公开发行股票募集资金到 位当年可能出现每股收益下降导致公司即期回报被摊薄的情形，发行人已分别 召开董事会和股东大会审议通过了《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补 即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的议案》；发行人董事会对本次股票 发行募集资金投资项目的必然性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定 了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实 际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了相关承诺，并对 可能出现的行为制定了处理机制；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体 措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合 理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中 小投资者的精神。 五、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人 发行人确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效，如果发行人 未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人及时、充分披露未履行或 未及时履行承诺的原因；2、由发行人及时提出合法、合理、有效的补充或替代 性承诺；3、按照第一及第二大股东、董事、监事及高级管理人员所做的承诺或 保证的要求，留置对第一及第二大股东的分红及董事、监事和高级管理人员相应 的薪酬，作为赔偿投资者损失的保障。 （二）发行人股东 发行人全体股东确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效，如 果相关股东未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人及时、充分披 露未履行或未及时履行承诺的原因；2、由相关股东及时提出合法、合理、有效 的补充或替代性承诺；3、相关股东承诺自愿锁定与应赔偿投资者损失金额相当 价值的公司股票，作为赔偿投资者损失的保障；4、第一及第二大股东对公司在 首次公开发行股票并上市过程中所做的承诺承担不可撤销的连带责任。 （三）董事、监事和高级管理人员 发行人董事、监事和高级管理确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真 实、有效，如果相关人员未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人 及时、充分披露未履行或未及时履行承诺的原因；2、由相关人员及时提出合法、 合理、有效的补充或替代性承诺；3、相关人员将当年在发行人处当年应得薪酬 的50%留置于公司，作为赔偿投资者损失的保障等。 六、发行前滚存利润的分配、本次发行上市后公司股利分配政策及股东分红 回报规划 （一）发行前滚存利润的分配 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司发行上市前的滚存 未分配利润由上市后的新老股东按照持股比例共同享有。截止2015年12月31 日，公司（母公司）经审计的未分配利润为 18,365.22万元。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 2012年2月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的 《公司章程（草案）》，2014年2月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议 通过了修改后的《公司章程（草案）》，规定本次发行上市后公司股利分配政策 主要内容如下： 1、公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者 利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于修改利润分配政策的， 还应详细论证其原因及合理性。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详 细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外 部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应 采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 2、公司利润分配政策 （1）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现 金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 其中优先以现金分红方式分配股利。 （3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润 分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方 式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分 红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时 , 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （5）上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%； ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 （6）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者 转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 （7）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配 方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存 的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （8）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投 资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或 调整股东回报计划。 （9）利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性， 如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身 实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定 或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反 以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 3、利润分配政策的实施 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; ③董事会会议的审议和表决情况; ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流，并及时答复媒体和股东关心的问题。 4、利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上 修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配 政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计 划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二 分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规 划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以 及独立董事二分之一以上表决通过。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环 境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司 当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）发行人股东分红回报规划 为进一步明确对新老股东权益分红的回报，公司细化了本次发行后关于股利 分配原则的条款，董事会制定了《未来五年股东分红回报规划》，具体内容如下： 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现 金支出发生，公司在依法提取公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的20%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行 以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提 出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东、 独立董事、监事和公众投资者对利润分配的建议和监督。 七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈 利能力的核查意见 可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限 于：2016年经营业绩下滑的风险、重大投资项目的风险、技术替代风险、知识 产权未能有效保护风险、控制权风险、所得税优惠政策改变的风险、增值税出 口退税政策变化的风险等，公司已经在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行 了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有较好的财务状况和盈利能 力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良 好的发展前景和持续盈利能力。 八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况 公司已在本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“二十、 财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况”部分披露财务 报告审计截止日（2015年12月31日）后的主要财务信息及经营状况，2016年 1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第5043号 审阅报告，截至2016年3月31日，公司净资产27,685.74万元，总资产60,074.50 万元。2016年1-3月，公司实现营业收入8,735.19万元，较去年同期增长6.36%； 实现净利润为880.04万元，较去年同期增长53.28%。本期营业收入和净利润 较去年同期增长的主要原因是发行人子公司深圳中潜于2015年正式投入运营 后，经营管理逐步走上正轨，营业收入和净利润稳步增长所致。 财务报告审计基准日至本招股说明书签署之日期间，公司经营状况良好， 公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心人员保持稳 定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能 影响投资者判断的重大事项。 公司预计2016年上半年营业收入区间为17,500万元至18,500万元，相比 上年同期同比增长将在-0.84%至4.83%之间，归属于母公司股东的净利润区间 为1,600万元至1,800万元，相比上年同期同比增长将在0.10%至12.62%之间。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016 年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2016年 1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 目 录 第一节 释 义 ............................................................................................................................... 2 一、常用词语释义 ........................................................................................................................... 2 二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 6 第二节 概 览 ............................................................................................................................... 8 一、发行人简介 ............................................................................................................................... 8 二、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................................. 10 三、主要财务数据及财务指标 ..................................................................................................... 12 四、本次募集资金运用 ................................................................................................................. 13 第三节 本次发行概况 ................................................................................................................. 14 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................. 14 二、本次发行有关当事人 ............................................................................................................. 15 三、本次发行相关事项 ................................................................................................................. 16 四、本次发行上市的重要日期 ..................................................................................................... 17 第四节 风险因素 ......................................................................................................................... 18 一、2016年经营业绩下滑的风险 ................................................................................................ 18 二、重大投资项目的风险 ............................................................................................................. 18 三、技术替代风险 ......................................................................................................................... 20 四、知识产权未能有效保护风险 ................................................................................................. 20 五、专利被认定无效的风险 ......................................................................................................... 24 六、核心技术人员流失及技术泄密风险 ..................................................................................... 20 七、原材料价格波动的风险 ......................................................................................................... 21 八、管理风险 ................................................................................................................................ 21 九、行业风险 ................................................................................................................................ 22 十、募集资金投资项目的实施风险 ............................................................................................. 22 十一、净资产收益率下降的风险 ................................................................................................. 24 十二、控制权风险 ......................................................................................................................... 24 十三、所得税优惠政策改变的风险 ............................................................................................. 25 十四、增值税出口退税政策变化的风险 ..................................................................................... 25 十五、汇率波动的风险 ................................................................................................................. 25 十六、部分原材料进口风险 ......................................................................................................... 27 十七、短期内对海外市场依存度较高的风险 ............................................................................. 27 十八、所租赁房屋被拆除风险 ..................................................................................................... 27 十九、主要竞争对手披露信息偏差风险 ..................................................................................... 28 二十、ODM客户对发行人OBM产品销售提出异议的风险 .................................................... 29 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 29 一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 29 二、发行人改制重组情况 ............................................................................................................. 29 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ..................................................................................... 31 四、发行人的股权结构及组织结构图 ......................................................................................... 32 五、发行人控股、参股子公司的情况 ......................................................................................... 33 六、持有发行人5%以上股份主要股东的基本情况 ................................................................... 48 七、发行人股本情况 ..................................................................................................................... 61 八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权 激励及其他制度安排和执行情况 ................................................................................................. 69 九、发行人员工情况 ..................................................................................................................... 69 十、发行人、发行人的实际控制人、控股股东、其他发行人的股东、发行人的董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员及中介机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的 约束措施........................................................................................................................................ 69 第六节 业务与技术 ..................................................................................................................... 80 一、公司主营业务及其变化情况 ................................................................................................. 80 二、发行人所处行业基本情况 ................................................................................................... 103 三、发行人所处行业发展概况 ................................................................................................... 105 四、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................................................... 137 五、发行人销售情况和主要客户 ............................................................................................... 147 六、发行人采购情况和主要供应商 ........................................................................................... 151 七、主要固定资产及无形资产情况 ........................................................................................... 154 八、公司拥有特许经营权的情况 ............................................................................................... 171 九、发行人核心技术情况 ........................................................................................................... 172 十、技术储备情况及技术创新机制 ........................................................................................... 176 十一、技术人员情况 ................................................................................................................... 185 十二、公司境外经营情况 ........................................................................................................... 186 十三、未来发展与规划 ............................................................................................................... 186 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 195 一、发行人独立性分析 ............................................................................................................... 197 二、同业竞争 ............................................................................................................................... 197 三、关联方及关联关系 ............................................................................................................... 197 四、关联交易 ............................................................................................................................... 199 五、发行人规范和减少关联交易的措施 ................................................................................... 209 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ....................................................... 210 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................................... 212 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ........................................................... 212 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ....................................... 219 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ............................... 218 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ................................................... 220 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议和作出的重要承诺 ... 221 六、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 ............................................................... 222 七、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 ....................................................... 222 八、公司治理情况 ....................................................................................................................... 223 九、发行人内部控制制度情况 ................................................................................................... 227 十、规范经营情况 ....................................................................................................................... 228 十一、对外投资、担保事项、资金管理的政策、制度安排及执行情况 ............................... 228 十二、投资者权益保护的情况 ................................................................................................... 231 第九节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................................... 234 一、合并财务报表 ....................................................................................................................... 234 二、审计意见类型 ....................................................................................................................... 234 三、影响经营业绩的主要因素 ................................................................................................... 237 四、主要会计政策和会计估计 ................................................................................................... 239 五、分部信息 ............................................................................................................................... 253 六、非经常性损益情况 ............................................................................................................... 253 七、报告期财务指标 ................................................................................................................... 254 八、盈利预测报告 ....................................................................................................................... 255 九、资产评估情况 ....................................................................................................................... 255 十、发行人股本变动及资金到位情况 ....................................................................................... 257 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................... 261 十二、盈利能力分析 ................................................................................................................... 262 十三、财务状况分析 ................................................................................................................... 301 十四、现金流量分析 ................................................................................................................... 325 十五、财务状况及盈利能力的未来发展趋势 ........................................................................... 328 十六、利润分配政策及股利分配情况 ....................................................................................... 337 十七、发行前滚存利润共享安排 ............................................................................................... 343 十八、发行人股东分红回报规划 ............................................................................................... 343 十九、发行人未分配利润的使用原则 ....................................................................................... 344 二十、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况 ............................... 344 第十节 募集资金运用 ............................................................................................................... 352 一、募集资金运用计划基本情况 ............................................................................................... 352 二、本次募集资金投资项目情况 ............................................................................................... 353 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ............................................................... 394 四、董事会关于募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力相适应的依据分析 ................................................................................................... 395 五、募集资金投资项目已投入资金情况 ................................................................................... 396 六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ........................................................... 387 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................................... 391 一、重要合同 ............................................................................................................................... 391 二、发行人对外担保的有关情况 ............................................................................................... 397 三、重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................................................... 397 第十二节 有关声明 ................................................................................................................... 399 第十三节 附 件 ....................................................................................................................... 407 一、附件...................................................................................................................................... 407 二、查阅地点和时间 ................................................................................................................... 407 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、常用词语释义 发行人、中潜股份、公司 指 中潜股份有限公司 尚盟有限 指 发行人前身尚盟运动用品（惠阳）有限公司 第一大股东、爵盟投资 指 爵盟投资（香港）有限公司，即GEM INVESTMENT (HONG KONG) COMPANY LIMITED，与深圳市爵盟管 理咨询有限公司为一致行动人 第二大股东、爵盟管理咨询 指 深圳市爵盟管理咨询有限公司，与爵盟投资（香港）有 限公司为一致行动人，原名为“深圳市爵盟服饰有限公 司” 爵盟服饰 指 深圳市爵盟服饰有限公司，于2012年3月2日更名为“深 圳市爵盟管理咨询有限公司” 惠州祥福 指 惠州市祥福贸易有限公司，发行人第三大股东 中金蓝海 指 深圳市中金蓝海资产管理有限公司，发行人第四大股东 惠州嘉瑞 指 惠州市嘉瑞贸易有限公司，发行人第五大股东 立扬舜 指 深圳市立扬舜实业有限公司，发行人全资子公司 香港尚盟 指 尚盟运动用品（香港）有限公司，即SUMNET ENTERPRISE (HONG KONG) COMPANY LIMITED，发 行人全资子公司 香港中潜 指 中潜装备（香港）有限公司，即CHINA DIVE EQUIPMENT (HONG KONG) LIMITED，该公司前称为 “中国潜水装备(香港)有限公司（即 CHINA DIVING EQUIPMENT (HONG KONG) LIMITED)”，发行人全资 子公司 三亚中潜 指 三亚中潜户外运动有限公司，发行人全资子公司 深圳中潜 指 深圳市中潜潜水运动有限公司，发行人全资子公司 吉普生 指 英属维尔京群岛吉普生公司，即GIBSON INTERNATIONAL TRADE LIMITED，发行人关联方 堡迪卡夫 指 堡迪卡夫有限公司 爵盟兴业 指 爵盟兴业股份有限公司 尚盟贸易 指 尚盟贸易有限公司 O'NEILL（欧尼尔） 指 O’NEILL WETSUITS, LLC.和O’NEILL EUROPE, LLC.，主要从事潜水服、冲浪衣等运动装备的研发、销 售，总部位于美国，在全球拥有庞大的销售网络，产品 覆盖美国、欧洲、亚太地区，系全球范围内潜水装备的 主要品牌。 迪卡侬集团 指 DECATHLON CAMPUS.创建于1976年，是法国大型连 锁运动用品公司，总部位于法国，在全球拥有庞大的销 售网络。 C.O LYNCH（C.O 林奇） 指 C.O LYNCH ENTERPRISES INC创建于1972年，总部 位于美国，是大型渔猎连锁店主要代理，产品包括涉水 鞋，渔猎服及其配件。美国市场占有率较高。 TWF 指 TWF INTERNATIONAL LTD创建于20世纪60年代， 总部位于英国，主要产品包括冲浪衣、冲浪鞋、运动加 压衣、手套等，专门供应连锁商店，也为各商店提供设 计、生产和进口服务，在英国市场占有率较为领先。 RIP CURL（瑞克） 指 RIP CURL INTERNATIONAL PTY LTD创建于1969 年，主要产品包括冲浪衣、泳装、短裤、T 恤和其他海 滩服饰，目前已在全球各地拥有独立零售商，在澳洲拥 有超过数千家分店，是澳大利亚著名的冲浪运动品牌。 GUL（高尔） 指 GUL WATERSPORTS LTD创建于19世纪70年代初， 总部位于英国，主要从事各类潜水服及冲浪装备等户外 涉水运动装备的研发、生产和销售。英国较早期的品牌， 属于英国及欧洲知名品牌，也为多届奥运会冲浪等体育 运动比赛的赞助商。 LACROSSE（莱克洛斯） 指 LACROSSE FOOTWEAR ,INC创建于19世纪80年 代，总部位于美国，主要从事鞋品销售，为美国工作鞋 类和户外鞋类领先供应商。 A VAST（城扬） 指 A VAST INTERNATIONAL COMPANY，总部位于台 湾，主要从事户外运动用品、水上运动用品的贸易，主 要经营产品包括各系列冲浪服、渔猎服等，主要销往美 国和欧洲。 MBRANDS （M名牌） 指 MBRANDS INTERNATION B.V. 创建于1989年，总部 位于荷兰，主要从事航海、冲浪、潜水等装备的研发和 销售。营销网络遍及全球，系奥运航海队伍的赞助商。 DAVID RESOURCE（长厚 兴） 指 DAVID RESOURCE CO.,LTD创建于1993年，总部位 于台湾，主要从事户外运动用品、水上运动用品的贸易， 主要经营产品包括各系列冲浪服、渔猎服等，主要销往 美国和欧洲。 PRO-DIVE（美国潜水） 指 PRO-DIVE (HK~USA)LTD.创建于1994 年，总部位于 香港，专业经营休闲和技术潜水用品及水上活动用品之 零售、批发及维修保养服务。其产品主要销往香港、东 亚及东南亚等地。 COLEMAN（高门） 指 THE COLEMAN COMPANY, INC. 创建于1900年，总 部位于美国，主要产品包括水上运动、户外照明、露营 用品等，是户外装备类产品的引领者，是美国重要的户 外运动用品品牌，全球市场份额领先。 BILLABONG（比拉帮） 指 BILLABONG INTERNATIONAL CO.,LTD.创建于1973 年，主要为户外运动爱好者提供设计新颖和富有时代感 的高品质服饰和户外运动产品，总部位于澳洲，目前已 成为澳洲重要的户外运动品牌，是世界前100强运动品 牌。 GSM 指 GSM (OPERATIONS) PTY LTD为澳洲重要的户外运动 品牌，与BILLABONG（比拉帮）受同一控制人控制。 QUIKSILVER（快银） 指 QUIKSILVER, INC.创建于20世纪60年代，主要从事冲 浪运动相关产品设计、销售，总部位于美国，并在全球 拥有零售网络，是世界前100强运动品牌。 HENDERSON（韩德森潜水） 指 HENDERSON AQUATICS, INC.创建于20世纪60年代， 主要从事潜水服、潜水鞋帽及潜水手套等潜水相关装备 研发、销售，总部位于美国，营销网络遍及全球。 OCEANIC DIVING（海洋潜 水公司） 指 OCEANIC DIVING AUSTRALIA PTY LTD总部位于澳 洲，其主要从事潜水服及其他潜水装备的研发、销售， 主要经销产品包括各系列的潜水服、面镜、手套、水下 电脑、循环呼吸系统、水下手表等，在全球拥有零售网 络。现为美国军方水下电脑、循环呼吸系统的主要供应 商之一。 CREWSAVER（专业救援公 司） 指 SURVITEC SERVICE & DISTRIBUTION LTD T/A CREWSAVER创建于1920年，总部位于英国，主要从 事冲浪装备、救生、逃生、潜水装备的研发、生产和销 售。现为美国、英国、北约军方救生、逃生、潜水装备 的供应商；游轮、货柜船方面救生及潜水装备主要供应 商之一。 CMAS 指 世界水上运动联合会，CMAS是世界奥林匹克运动组织 唯一承认的官方潜水组织，成立于1958年，设有三个委 员会：“运动委员会”负责协调各会员国、共同订立自由 潜水、钓鱼、蹼泳、水球、水中曲棍球等的国际竞赛规 则，也是唯一有资格组织上述竞技运动比赛，发布世界 纪录的机构；“技术委员会”负责订立“标准化”的自给气 及供气潜水训练规则及国际认证系统；“科学委员会”执 行有关“潜水科技”方面的研究计划。 PADI 指 国际专业潜水教练协会，PADI是世界上最大的潜水训 练机构之一，成立于1966年，总部位于美国加州，并在 全球设有办事处，在世界各地拥有25000名以上教练。 NAUI 指 国际潜水教练协会，成立于1950 年，在世界各地拥有 上万名教练。 ADS 指 国际潜水学校联盟，是一所潜水教育的专门学校，成立 于1980年，其教育系统普及地区为日本、台湾等。 BSAC 指 英国潜水协会，成立于1953年，其教育系统普及地区为 欧洲、东北亚等。 T/T 指 电汇（Telegraphic Transfer,T/T）是汇出行应汇款人的申 请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）给国外 汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算 方式。 信用证 指 Letter of Credit（L/C），是一种银行开立的有条件的承 诺付款给受益人的书面保证文件。信用证为国际贸易中 最常用的付款方式。 “南澳1号”打捞 指 由国家水下遗产保护中心发起，2009年9月26日在广 东省汕头市南澳岛县进行的一次水下考古抢救发掘活 动。 ISO 9001:2008质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一， 主要适用于工业企业。 惠州工商局 指 惠州市工商行政管理局 惠阳外经贸局 指 惠州市惠阳区对外贸易经济合作局 惠阳外管局 指 国家外汇管理局惠州市惠阳区支局 惠阳社保局 指 惠州市社会保险基金管理局惠阳分局 广东外经贸厅 指 广东省对外贸易经济合作厅 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《中潜股份有限公司章程》 A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 报告期、近三年 指 2013年度、2014年度及2015年度 保荐人（主承销商） 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司,承接原“宏源证券 股份有限公司”的权利、义务和责任 发行人律师 指 广东信达律师事务所 审计机构、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）(原上海众华沪银会 计师事务所有限公司) 评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司（现已更名为“北京大正 海地人资产评估有限公司”） 行业协会 指 中国潜水打捞行业协会、中国潜水运动协会 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 香港律师 指 香港廖何陈律师行及其合伙人陈世强律师 迈普达 指 迈普达律师事务所 元 指 人民币元 二、专业术语释义 浮游 指 只浮在水面而不潜入水中的活动。 自给气潜水 指 依靠一条送气管从水面将空气输送给潜水者使用的 潜水活动，也称作“水面供气潜水”。 供气潜水 指 由潜水者利用随身携带的气瓶和呼吸器等潜水装备 进行的潜水活动。 干式潜水服 指 由新型复合橡胶材料制作而成，具有良好的防水、保 温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。干式潜水 服使潜水员身体完全与水隔绝，比湿式和半干式潜水 服具有更好的保暖功能，适合在寒冷、深海的海域使 用。 半干式潜水服 指 由新型复合橡胶材料制作，具有良好的防水、保温、 抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。该产品的防水 性、保暖性比湿式潜水服要好。为发行人“非干式潜 水服”的一种。 湿式潜水服 指 由新型复合橡胶材料制作，贴身穿着，潜水员的部分 肢体与海水接触，产品具有良好的防水、保温、抗压、 耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。为发行人“非干式潜 水服”的一种。 八针潜水服 指 采用普通橡胶制作，无防水要求，主要应用于冲浪、 摩托艇、帆船、独木舟等水上活动。 橡胶类渔猎服 指 采用丁苯橡胶材料为主要材料制作而成，具有良好的 防水、保暖、抗压等优点，主要应用于钓鱼、打猎等 浅水区域的活动。 防水透气渔猎服 指 采用尼龙面料、复合材料加工而成，具有重量轻、穿 着舒适性较好、款式多样等优点，主要应用于渔业养 殖、捕捞、工程作业等浅水区域的活动。为发行人“非 橡胶类渔猎服”的一种。 PVC类渔猎服 指 采用PVC、复合材料为主要材料制作而成，具有不 老化、耐磨、易修补、防油污、重量轻等优点，主要 应用于钓鱼、渔业养殖、捕捞、工程作业等浅水区域 的活动。为发行人“非橡胶类渔猎服”的一种。 OEM 指 OEM是ORIGINAL EQUIPMENT MANUFACTURER（原始设备制造商）的缩写，它是指一种代工生产方 式，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销 售给品牌商的业务模式。 ODM 指 ODM是ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER（自 主设计制造商）的缩写，它是指制造厂商除了制造加 工外，增加了设计环节，承担部分设计任务，生产制 造产品并销售给品牌商的业务模式。 OBM 指 OBM是ORIGINAL BRAND MANUFACTURER（自主 品牌制造商）的缩写，它是指制造商拥有自主品牌， 自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的 业务模式。 （未完）  |