[大事件]金卡股份:重大资产重组补充反馈意见之回复
金卡股份重大资产重组补充反馈意见之 回复 问题一：关于募集资金用途。募集配套资金偿还天信仪表银行借款，在申报材 料中明确天信仪表是否支付上市公司相关利息。 回复： 公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的主要内容” 之“（二）非公开发行股票募集配套资金”中补充披露如下： 公司募集配套资金用于偿还天信仪表银行借款，天信仪表将按同期银行贷 款利率向金卡股份支付利息。 经核查，独立财务顾问认为：募集资金偿还天信仪表银行借款，天信仪表 将按同期银行贷款利率向金卡股份支付利息，符合上市公司及中小股东利益。 问题二：关于交易溢价。本次及交易之交易标的天信仪表100%股权最终定价 14.17亿元，较评估值123,134.33万元溢价18,565.67万元，溢价率为15.08%， 申报材料披露上述溢价主要基于金卡股份与天信仪表的协同效应，进一步量化 分析上述溢价15.08%合理性。 回复： 天信仪表100%股权交易定价比评估值溢价18,565.67万元，溢价率为 15.08%，主要系金卡股份与天信仪表的协同效应，具体量化分析如下： 一、客户和销售的协同效应 目前，在天信仪现有客户中，金卡股份未产生销售的客户近80家，同时金 卡股份对天信仪表部分核心客户销售规模仍有很大提升空间。借助天信仪表与上 述客户的长期合作关系，金卡股份将在2017年-2020年逐步开发上述客户，谨慎 预测针对前述客户新增销量分别为10万台、20万台、25万台和30万台，按照 单价300元/台民用燃气表计算，可提升销售收入3,000.00万元、6,000.00万元、 7,500.00万元和9,000.00万元，2020年以后该部分市场销售保持不变，按照 2017-2020年25%、24%、23%、22%所得税税前利润率进行测算，所得税税前 利润增加情况如下： 单位：万元 项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 增加销售数量（万台） 10.00 20.00 25.00 30.00 30.00 金卡股份本部营业收入增加 3,000.00 6,000.00 7,500.00 9,000.00 9,000.00 所得税税前利润率 25% 24% 23% 22% 22% 所得税税前利润增加 750.00 1,440.00 1,725.00 1,980.00 1,980.00 二、采购协同效应 同类原材料协同采购降低主营业务成本。目前，金卡股份与天信仪表采购相 同或相似的原材料和零部件包括：铝件类、电子元件类、塑料件类、PCB类、 液晶类、橡胶类。根据2017年-2020年金卡股份上述原材料的预计采购金额，谨 慎预计集中采购可以降低采购成本2个百分点左右，金卡股份采购成本降低情况 如下： 单位：万元 序号 供货大类 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 1 铝件类 104.67 120.37 138.43 159.19 159.19 2 电子元件类 76.83 88.35 101.61 116.85 116.85 3 塑料件类 92.29 106.13 122.05 140.36 140.36 4 PCB类 9.97 11.47 13.19 15.16 15.16 5 液晶类 9.03 10.38 11.94 13.73 13.73 6 橡胶类 23.07 26.53 30.51 35.09 35.09 小计 315.86 363.24 417.72 480.38 480.38 三、销售渠道的协同效应 1、协同销售有助于降低市场费用、差旅费和业务招待费 目前金卡股份与天信仪表市场重叠客户共109家，2015年金卡股份向该部 分重叠客户销售实现营业收入1.05亿元，预计双方协同销售将降低市场费用、 差旅费和业务招待费等销售费用，预计降低重叠客户营业收入对应的销售费用率 2个百分点，约210万元，占2015年金卡股份营业收入的0.35%。 2、办事处整合和客服人员精简 目前金卡股份和天信仪表均建立了全国性的销售网络，同时分别雇用119名 和84名客服人员。根据金卡股份和天信仪表双方销售网络的分布和未来售后服 务发展计划，金卡股份拟撤销和整合部分办事处并精简客服人员，每年可节约成 本190万元，具体如下： 项目 金额/个数/人数 金卡办事处个数（个） 28 撤销和整合办事处个数（个） 10 办事处年费用（万元） 6 每年节约办事处费用（万元） 60 精简客服人员数（人） 13 人均客服人员每年费用（万元） 10 每年节约人员费用（万元） 130 合计每年节约费用（万元） 190 四、技术研发的协同 金卡股份致力于燃气计量仪器仪表相关领先技术的开发和研究，具体包括 NB-IoT技术，超声技术，MEMS技术，LoRa WAN协议等新技术领域研发、新 型技术的产品化开发、现有产品更新换代等，为推动上述研发，金卡股份计划在 2017年大幅增加研发人员。由于金卡股份和天信仪表研发人员结构存在一定互 补性，研发人员的互补可以减少金卡股份招聘研发人员人数，预计每年将节约金 卡股份研发人员的人力成本约202万元，具体测算过程如下： 单位：人、万元 研发方向 金卡股份 2016年研 发人数 金卡股份 2017年原 计划增加 研发人数 天信仪表 2016年研 发人数 金卡股份 减少招聘 人数 研发人员 年工资 节约金卡 股份人力 成本 硬件 24 7 10 3 20 60 嵌入式软件 31 9 结构 10 3 10 2 23 46 系统软件 103 31 7 2 22 44 测试 33 10 4 1 22 22 研发管理 39 11 8 1 30 30 合计 240 注 71 39 注 9 - 202 注：上述金卡股份、天信仪表研发人数指两家公司从事相同研发方向的研发人数 五、协同效应量化分析结果 基于上述协同效应的测算，预计未来年度协同效应价值如下： 单位：万元 预测期 项目\年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 一、客户和销售的协同 - 增加销售数量（万台） - 10.00 20.00 25.00 30.00 30.00 金卡股份本部营业收入增加 - 3,000.00 6,000.00 7,500.00 9,000.00 9,000.00 营业利润率 - 25% 24% 23% 22% 22% 税前利润增加 - 750.00 1,440.00 1,725.00 1,980.00 1,980.00 二、采购协同 - 同类原材料协同采购降低主 营业务成本 - 315.86 363.24 417.72 480.38 480.38 税前利润增加 - 315.86 363.24 417.72 480.38 480.38 三、销售渠道的协同 - 市场拓展、推广维护等销售 费用下降 - 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 税前利润增加 - 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 四、技术研发的协同 - 研发人员结构互补降低研发 费用 - 202.00 202.00 202.00 202.00 202.00 税前利润增加 - 202.00 202.00 202.00 202.00 202.00 五、税前利润增加合计 - 1,667.86 2,405.24 2,744.72 3,062.38 3,062.38 所得税 - 250.00 361.00 412.00 459.00 459.00 六、税后利润增加合计 - 1,417.86 2,044.24 2,332.72 2,603.38 2,603.38 七、折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5 折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042 八、现金流现值 - 1,196.25 1,539.93 1,568.99 1,563.33 13,027.85 九、协同效应价值 18,896.35 经测算本次交易完成后协同效应价值为18,896.35万元，大于本次交易的溢 价金额18,565.67万元；除上述协同效应外，金卡股份与天信仪表在战略、管理、 财务等方面都能实现有效协同。 综上，本次及交易之交易标的天信仪表100%股权最终定价14.17亿元，较 评估值18,565.67万元溢价15.08%是合理的。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本次交易天信仪表100%股权定价14.17亿元较评估值123,134.33 万元溢价18,565.67万元，溢价率为15.08%，主要是天信仪表与金卡股份在客户 和销售、采购、销售渠道、研发等方面具有显著的协同效应，同时经过谨慎的 量化分析，独立财务顾问认为：本次交易的交易溢价是合理的。 问题三：关于业绩补偿。交易对手承诺净利润3亿元小于交易对手获得的现金 6.8亿元，同时交易对手仅以现金补偿业绩未实现差额，本次交易方案仅以现金 补偿业绩未实现差额的原因，是否有效保护上市公司中小股东的利益。 回复： 一、业绩承诺和现金对价等交易条款是交易双方市场化谈判的结果，并履 行相关程序 本次交易的业绩承诺和现金对价等交易安排是交易双方协商确定结果，是交 易双方的真实意思表示。本次交易包括现金对价、业绩补偿安排在内的相关方案 已经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议以及2016 年第二次临时股东大会决议通过。《资产购买协议》及补充协议和《利润补偿协 议》及补充协议等交易相关文件和交易安排已经天信仪表股东会通过。 二、交易对方数量众多，为保证重组交易协议的达成，需要取得所有交易 对方对交易对价和业绩补偿承诺的共识 本次交易对方为陈开云等46名自然人和德信天合，交易对手众多，标的公 司股权分散，无实际控制人；交易对方中大部分自然人及德信天合部分自然人合 伙人为公司普通员工，或已经退休，不参与公司经营管理决策，该部分人不愿意 做出业绩承诺；同时交易对方对现金对价和股份对价的选取差异较大，部分股东 对资本市场较为陌生，存在部分交易对方要求全部现金对价和部分交易对方要求 全部股份对价的情况。 基于交易对方对业绩承诺的分歧，为推动本次重大资产重组交易的顺利进 行，交易双方经协商同意了关于业绩补偿和对价支付的现有安排。 三、评估报告预测相对谨慎，业绩完成确定性高 根据坤元提供的评估报告，2016-2018年天信仪表息前税后利润分别为 10,188.07万元、11,109.45万元、12,408.89万元。考虑利息支出后，预计净利润 分别为9,001.77万元、9,835.59万元、11,135.04万元，具体测算如下： 单位：万元 项目\年份 预测期 合计 2016年 2017年 2018年 一、营业收入 43,094.85 45,214.37 48,810.23 137,119.45 二、营业利润 11,892.11 12,972.28 14,494.06 39,358.45 三、息税前利润 11,892.11 12,972.28 14,494.06 39,358.45 减：所得税费用 1,704.04 1,862.83 2,085.17 5,652.04 四、息前税后利润 10,188.07 11,109.45 12,408.89 33,706.41 利息支出 1,395.65 1,498.65 1,498.65 4,392.95 净利润 9,001.77 9,835.59 11,135.04 29,972.40 天信仪表经营受下游天然气行业影响较大。评估预测天信仪表2016-2018年 收入同比增长分别为-0.40%、4.92%、7.95%。受益于我国对天然气行业的大力支 持，2016年以来我国天然气市场保持快速增长态势；2016年1-4 月份，我国天 然气产量480亿立方米，同比增长11.62%；天然气进口量266亿立方米，增长 23.42%；天然气表观消费量738亿立方米，增长15.98%。相较我国目前天然气 行业成长情况，评估报告中收入增长率预测相对谨慎。 同时，天信仪表产品中嵌入式软件符合《财政部、国家税务总局关于软件产 品增值税政策的通知》（财税2011[100]号）中的增值税退税的条件，天信仪表已 向主管部门申请软件产品增值税退税事宜，如该退税事宜获得主管部门同意，将 进一步提升天信仪表的盈利能力。预计天信仪表将于2016年8月底获得批准， 前述增值税退税事项对2016年-2018年天信仪表净利润影响金额预计分别为 1,190.60万元、2,328.74万元和2,513.89万元。考虑退税影响后，则2016-2018 年天信仪表预计净利润分别为10,192.37万元、12,164.34万元、13,648.93万元。 综上，上市公司认为收购天信仪表98.54%股权有利于公司拓展业务范围至 工业燃气计量仪器仪表的生产制造，对上市公司具有并购价值和战略意义，有利 于上市公司股东利益，同时考虑承诺业绩具有可实现性，金卡股份与对方协商就 业绩补偿等交易条款达成共识，上市公司履行了相关程序。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易利润补偿和现金支付比例等交易安 排是交易双方市场化谈判的结果，并履行了相关程序；上述交易安排有利于促 进本次交易的顺利进行，且承诺利润实现的确定性高，有利于增强上市公司盈 利能力，保护上市公司中小股东的利益。 问题四：根据会计师提供的天信集团分立前后的财务报表，天信集团分立后， 相关收入、净利润主要保留在存续公司，但未分配利润主要分拆至新设公司， 收入、净利润与未分配利润分拆的比例不一致，说明分立过程中未分配利润主 要分拆至新设公司的原因。 回复： 一、分立资产负债表情况 天信集团分立原则：存续公司天信仪表保留工业燃气计量仪器仪表业务，新 设公司天信管理将从事工业燃气计量仪器仪表业务之外的其他业务。 天信集团截至2015年12月31日资产负债表分立简要情况： 单位：元 资产/负债 模拟前(分立前) 模拟后(分立后) 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例 流动资产合计 463,333,169.16 389,518,780.19 84.07% 75,646,927.65 16.33% 非流动资产合计 294,692,399.15 125,702,864.28 42.66% 168,989,534.87 57.34% 其中： 长期股权投资 134,557,710.34 7,107,797.10 5.28% 127,449,913.24 94.72% 投资性房地产 5,027,965.64 5,027,965.64 100.00% 固定资产 74,427,923.18 42,818,299.81 57.53% 31,609,623.37 42.47% 在建工程 36,011,539.35 36,011,539.35 100.00% 无形资产 42,080,725.37 37,490,325.62 89.09% 4,590,399.75 10.91% 资产总计 758,025,568.31 515,221,644.47 67.97% 244,636,462.52 32.27% 流动负债合计 284,780,779.56 259,974,046.10 91.29% 26,639,272.14 9.35% 非流动负债合计 94,212,565.74 94,212,565.74 100.00% 负债合计 378,993,345.30 354,186,611.84 93.45% 26,639,272.14 7.03% 所有者权益合计 379,032,223.01 161,035,032.63 42.49% 217,997,190.38 57.51% 其中： 实收资本 51,000,000.00 50,000,000.00 98.04% 1,000,000.00 1.96% 未分配利润 301,826,223.01 84,829,032.63 28.11% 216,997,190.38 71.89% 由上表可见分立出去的资产金额较大，主要包括：（1）主营业务不相关的其 他应收款；（2）对上海天信能源设备有限公司、浙江天信仪表科技有限公司、温 州天信置业有限公司、苍南联信小额贷款股份有限公司、苍南天信汽车销售服务 有限公司、苍南天信管理咨询有限公司等6家公司的长期股权投资；（3）应收苍 南联信小额贷款股份有限公司的应收股利；（4）用于出租的投资性房地产、在新 建厂房投入使用后不再用于生产经营的原有厂房、土地等；（5）西南分公司相关 资产；分立出去的负债主要包括主营业务不相关的其他应付款及西南分公司相关 负债。 存续公司天信仪表承继了天信集团母公司的主要业务，对应的净资产为 16,103.50万元，在所有者权益的结构上，天信仪表保留了主要的实收资本5,000 万元，以及资本公积和盈余公积，与净资产总额的差额8,482.90万元为未分配利 润。新设公司天信管理为分立资产的控股公司，注册资本设定较小为100万元， 与其净资产总额差异为未分配利润。 二、分立利润表情况 分立利润表情况： 1、2015年度 单位：元 项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例 一、营业收入 442,269,349.32 432,662,836.75 97.83% 14,837,240.78 3.35% 减：营业成本 187,798,244.26 183,584,098.79 97.76% 9,444,873.68 5.03% 营业税金及附加 4,372,481.97 4,303,641.54 98.43% 68,840.43 1.57% 销售费用 75,969,731.73 75,627,587.67 99.55% 342,144.06 0.45% 管理费用 65,216,007.65 62,956,952.31 96.54% 2,259,055.34 3.46% 财务费用 9,104,458.94 9,104,726.76 100.00% -267.82 0.00% 资产减值损失 4,328,454.63 5,892,853.25 136.14% -1,564,398.62 -36.14% 投资收益 -341,354.41 10,838.23 -3.18% -352,192.64 103.18% 二、营业利润 95,138,615.73 91,203,814.66 95.86% 3,934,801.07 4.14% 加：营业外收入 3,108,776.88 3,108,776.88 100.00% 减：营业外支出 5,461,290.75 5,461,271.24 100.00% 19.51 0.00% 三、利润总额 92,786,101.86 88,851,320.30 95.76% 3,934,781.56 4.24% 减：所得税费用 15,732,302.53 15,363,538.65 97.66% 368,763.88 2.34% 四、净利润 77,053,799.33 73,487,781.65 95.37% 3,566,017.68 4.63% 2、2014年度 单位：元 项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例 一、营业收入 441,453,518.14 430,232,361.46 97.46% 16,132,169.50 3.65% 减：营业成本 197,369,158.31 190,974,577.55 96.76% 11,305,593.58 5.73% 营业税金及附加 4,333,683.96 4,246,090.84 97.98% 87,593.12 2.02% 销售费用 72,575,585.88 72,200,247.61 99.48% 375,338.27 0.52% 管理费用 61,648,771.17 59,253,426.64 96.11% 2,395,344.53 3.89% 财务费用 13,170,070.89 13,169,787.56 100.00% 283.33 0.00% 资产减值损失 13,351,701.45 3,226,118.43 24.16% 10,125,583.02 75.84% 投资收益 5,068,459.48 23,578.48 0.47% 5,044,881.00 99.53% 二、营业利润 84,073,005.96 87,185,691.31 103.70% -3,112,685.35 -3.70% 加：营业外收入 5,345,159.32 5,345,159.32 100.00% 减：营业外支出 66,391,512.61 66,308,979.38 99.88% 82,533.23 0.12% 三、利润总额 23,026,652.67 26,221,871.25 113.88% -3,195,218.58 -13.88% 减：所得税费用 3,644,271.22 3,531,844.92 96.91% 112,426.30 3.09% 四、净利润 19,382,381.45 22,690,026.33 117.07% -3,307,644.88 -17.07% 分立出去的利润表项目与资产负债表项目相匹配，分立出去的利润表项目主 要包括：（1）西南分公司产生的收入、利润，西南分公司规模较小，2015年销 售占天信集团比例仅为2.87%；（2）天信集团本部（不含子分公司，下同）代收 代付浙江天信仪表科技有限公司的电费收入及成本、天信集团本部从浙江天信仪 表科技有限公司采购直接销售的水表及向上海天信能源设备有限公司采购直接 销售的调压设备等产品的收入及成本，2014及2015年度该等业务产生毛利分别 为20.90万元及31.26万元；（3）天信集团本部按权益法核算的苍南联信小额贷 款股份有限公司及苍南天信汽车销售服务有限公司投资收益等，分立出去的6 家长期股权投资中只有苍南天信汽车销售服务有限公司和苍南联信小额贷款股 份有限公司采用权益法核算，2014及2015年度权益法核算投资收益为504.49 万元及-35.22万元，其他4家公司均采用成本法核算，天信集团单体财务报表未 能反应这4家公司的盈利情况。 由前述可见：分立出去的资产金额较大，但是这部分资产对天信集团单体利 润表的贡献较小。 三、分立时所有者权益划分法律依据 根据天信仪表提供的截至2015年12月31日的《资产负债表》，天信仪表所 有者权益主要有实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。 《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的 意见》（工商企字〔2011〕226号）规定：“（五）支持公司自主约定注册资本数 额。因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者 决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注 册资本、实收资本。（六）支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存 续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由 合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合 并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。 合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注 册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的 出资期限缴足。” 《浙江省工商行政管理局关于发挥工商登记职能支持企业兼并重组的若干 意见》（浙工商企〔2012〕4号）第七条规定：“允许企业自主约定注册资本、实 收资本、出资份额。企业合并分立的，可以按照《国家工商行政管理总局关于做 好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定，通过合并协议、分立决 议或者决定，自主约定注册资本、实收资本和股东出资份额。” 除以上相关规定外，并无其它法律法规对公司分立时所有者权益划分做出明 确规定。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及中汇会计师认为：报表分拆过程中，收入、净利 润主要保留在存续公司，未分配利润主要分拆至新设公司的原因主要系天信集 团历年经营积累形成的与工业燃气计量仪器仪表业务不相关的对外投资等资产 金额较大，但该部分资产对天信集团利润表贡献较小所致；天信集团资产、负 债及利润的分立符合分立协议及相关规定。 经核查，本次分立关于所有者权益的划分系天信仪表全体股东依据《国家 工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商 企字〔2011〕226号）、《浙江省工商行政管理局关于发挥工商登记职能支持企业 兼并重组的若干意见》（浙工商企〔2012〕4号）的相关规定，于分立决议中约 定并经股东会审议通过；分立后存续公司所有者权益16,103.50万元，新设公司 所有者权益21,799.72万元，新设公司资产规模较大但盈利能力较弱，存续公司 资产相对较小但盈利能力强。独立财务顾问及国浩律师认为，天信仪表分立时 关于所有者权益的划分具有合理性。 问题五：关于重要供应商。天信仪表控制权变更存在供应商德莱赛不再合作的 风险，若德莱赛与天信仪表终止合作，交易对手将补偿上市公司不超过5,000万 的合理性。 回复： 根据金卡股份与天信仪表股东签署的《购买资产协议》，若本次交易过程中 或本次交易完成后General Electric International, Inc.（“通用公司”） 和Dresser, Inc. （“德莱赛”，通用公司和德莱赛合称“德莱赛方面”）终止与标的公司签署的 AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTER AGREEMENT（编号：TANCY INSTRUMENT GROUP, CO., LTD, MASTER AGREEMENT NO. CHCH-TA14-MAS）合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的 公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额 不超过5000万元。因前述合作终止事项对标的公司造成的损失以2015年度德莱 赛表和天信仪表自制腰轮表的销售数量为基数来进行计算，损失额计算方法如 下：因2016年度、2017年度德莱赛表销售数量相较于2015年度德莱赛表销售 数量下降导致的减少的净利润减去2016年度、2017年度天信仪表自制腰轮表销 售数量相较于2015年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净利润。 金卡股份应于2018年1月，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本协 议约定的事项进行审计，经审计后，双方确认交易对方应补偿的数额，并于审计 确认后10个工作日内予以全额偿还。 公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险” 之“（一） 重要供应商变更的风险”及“第十二章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之 “（一）重要供应商变更的风险”中补充披露如下： 交易对手补偿上市公司5,000万元的依据： （1）天信仪表与GE及德莱赛方面签署合同的合同期限为2016年、2017 年；（2）根据坤元评估师出具的评估报告，天信仪表预计2016年、2017年净利 润分别为9,001.77、9,835.59万元；（3）2014年、2015年，德莱赛方面供应的原 材料生产的产品对应的销售收入占营业收入分别为43.00%、36.32%，预计2016 年、2017年德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的净利润占标的公司净利 润的36.32%，预计分别为3,269.44万元、3,572.29万元；（4）公司预计2016年 9月底完成本次交易，因本次交易完成后德莱赛方面才会对是否继续向天信仪表 供应原材料进行正式审核，同时天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足3 个月销售周期，因此本次交易完成后若天信仪表与德莱赛的合作终止，在不考 虑天信自产产品对德莱赛产品替代的情况下，合作终止预计将影响天信仪表 2017年净利润约3,572.29万元。经交易各方协商，本次交易完成后若天信仪表 与德莱赛方面终止合作，交易对方承担的损失补偿总额不超过5,000万元。 经核查，独立财务顾问认为：考虑2016-2017年德莱赛方面供应的原材料 生产的产品对应的预计净利润情况，若本次交易完成后德莱赛与天信仪表终止 合作，交易对手将补偿上市公司不超过5,000万的交易安排是合理的。 问题六：标的公司报告期销售情况。 回复： 天信仪表每年年初与客户签署框架协议，合同中未约定产品销售金额。当客 户购买产品时，通过客户订货平台系统、纸质订单、电话及邮件形式确定订单， 报告期内天信仪表主要客户销售情况如下： 一、销售情况 1、2014年销售情况 序号 客户名称 收入金额（万元） 比例 1 北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公 司 5,093.88 11.84% 2 新奥(中国）燃气投资有限公司 4,824.87 11.21% 3 南京越信系统工程有限责任公司 2,380.69 5.53% 4 西安连信仪表科技有限公司 2,086.84 4.85% 5 北京燃气用户服务有限公司 2,006.60 4.66% 6 武汉易德信科技有限公司 1,731.11 4.02% 7 杭州天信仪表有限公司 1,390.69 3.23% 8 石家庄霖平仪器仪表有限公司 1,296.75 3.01% 9 青岛信拓燃气设备有限公司 1,118.11 2.60% 10 长沙力信仪表仪器有限公司 1,083.84 2.52% 11 济南天通仪表有限公司 932.22 2.17% 12 呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司 906.85 2.11% 13 广州市衡冠燃气设备有限公司 684.97 1.59% 14 宁波江东咏卿仪表有限公司 662.21 1.54% 15 福州展华机械设备有限公司 656.79 1.53% 16 山西永通恒信科技有限公司 591.40 1.37% 17 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 524.07 1.22% 18 合肥旺信仪器仪表有限公司 474.23 1.10% 19 上海越宇能源科技有限公司 467.14 1.09% 20 杭州格佩特能源科技有限公司 454.03 1.06% 21 成都申达经贸有限公司 435.24 1.01% 22 兴化市众信电气仪表有限公司 410.34 0.95% 23 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 407.01 0.95% 24 乌鲁木齐三维道鑫仪表有限公司 399.05 0.93% 25 天津益普勒仪表科技有限公司 368.77 0.86% 26 北京森德力科技有限公司 338.26 0.79% 27 华北石油管理局 329.63 0.77% 28 新疆燃气（集团）有限公司 316.30 0.74% 29 杭州中燃城市燃气发展有限公司 316.27 0.74% 30 包头市燃气有限公司 311.63 0.72% 合计 32,999.79 76.70% 2014年营业收入 43,023.24 100.00% 2、2015年销售情况 序号 客户名称 收入金额（万元） 比例 1 新奥(中国）燃气投资有限公司 5,869.02 13.31% 2 北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公 司 5,112.81 11.59% 3 北京燃气用户服务有限公司 2,958.25 6.71% 4 南京越信系统工程有限责任公司 2,653.86 6.02% 5 青岛信拓燃气设备有限公司 1,542.75 3.50% 6 杭州天信仪表有限公司 1,514.41 3.43% 7 西安连信仪表科技有限公司 1,455.12 3.30% 8 石家庄霖平仪器仪表有限公司 1,443.93 3.27% 9 武汉易德信科技有限公司 1,336.27 3.03% 10 济南天通仪表有限公司 852.49 1.93% 11 长沙力信仪表仪器有限公司 795.69 1.80% 12 福州展华机械设备有限公司 781.80 1.77% 13 宁波江东咏卿仪表有限公司 761.88 1.73% 14 广州市衡冠燃气设备有限公司 742.40 1.68% 15 呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司 655.30 1.49% 16 大庆油田物资公司 642.95 1.46% 17 兴化市众信电气仪表有限公司 492.04 1.12% 18 上海越宇能源科技有限公司 478.06 1.08% 19 北京森德力科技有限公司 455.11 1.03% 20 乌鲁木齐三维道鑫仪表有限公司 413.68 0.94% 21 北京燃气昌平有限公司 382.57 0.87% 22 郑州恒璋贸易有限公司 349.56 0.79% 23 闽清广安天然气有限公司 341.70 0.77% 24 山西永通恒信科技有限公司 318.64 0.72% 25 合肥旺信仪器仪表有限公司 308.66 0.70% 26 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 298.46 0.68% 27 成都申达经贸有限公司 294.83 0.67% 28 西宁天信燃气设备有限公司 294.83 0.67% 29 天津益普勒仪表科技有限公司 284.45 0.64% 30 沈阳市博宏宇仪器仪表有限公司 268.05 0.61% 合计 34,099.54 77.32% 2015年营业收入 44,104.20 100.00% 二、核查情况 1、对销售与收款循环过程进行内控测试，测试天信集团关键风险的控制措 施设计和执行有效性； 2、搜集并查阅销售合同，验证合同条款和要素的完整性； 3、抽查货物验收单，核查货物验收单日期与收入确认期间一致性； 4、核对收入确认资料、记账凭证、销售发票、回款记账凭证、银行回单等； 5、采用走访客户、实地查看客户使用产品情况进一步核查合同的真实性； 6、对主要客户发生额及应收账款余额进行函证，检查营业收入及应收账款 的真实性； 7、结合现金流分析确认收入的真实性，检查应收账款期后回款情况，与收 入确认情况进行比较分析； 8、查看期后销售退回情况，检查营业收入的真实性。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和中汇会计师认为：报告期内，天信仪表销售情况 符合实际情况，产品流向真实，收入成本确认合理，符合《企业会计准则》的 有关规定。 问题七：2016年标的公司1-6月未审计净利润情况。 回复： 在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“二、收益法评估的具体情 况”之“（二）重要评估参数及依据”之“（1）营业收入的预测”中补充披露如下： 天信仪表2016年1-6月净利润3,012.91万元，占2016年预测净利润33.47%。 经核查，独立财务顾问认为：天信仪表2016年1-6月未经审计的净利润为 3,012.91万元，占2016年预测净利润33.47%，2016年1-6月净利润水平平稳。 问题八：关于其他应收款。报告期内存在天信仪表应收上海天信款项的情况， 在申报材料中明确是否是经营性往来，是否属于关联方资金占用。 回复： 一、应收款项情况 截至2015年末，天信仪表应收关联方款项1,187.71万元，其中应收上海天信 能源设备有限公司992.77万元，该款项系天信仪表历年向上海天信出售商品形 成。因此，报告期内应收上海天信款项属于经营性往来，不属于关联方资金占用 的情形。 二、核查程序 1、获取天信集团与上海天信销售合同，验证合同条款和要素的完整性； 2、抽查货物验收单，核查货物验收单日期与收入确认期间一致性； 3、核对收入确认资料、记账凭证、销售发票、回款记账凭证、银行回单等。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、中汇会计师和国浩律师认为：报告期内，天信仪 表应收上海天信款项系经营性往来，不属于关联方资金占用的情形。 问题九：关于股份支付。仇梁、俞承玮涉及的股份支付其确认期间的合理性， 请会计师发表明确意见。 回复： 一、股份支付确认期间 立即可行权的股份支付应在授予日进行会计处理。 二、仇梁、俞承玮股份支付确认期间合理性 1、2007年12月，天信集团同意授予仇梁0.1238%股权；2010年2月，天 信集团同意授予俞承玮0.6619%股权。授予日后，仇梁、俞承玮与其他股东一样 享受分红权等股东权益。 2、考虑到有限责任公司50人股东人数最高限额等原因，上述决议通过后未 立即办理工商变更登记，直到2015年底本次重组交易启动，仇梁和俞承玮享有 股权才与其他代持股份一起办理工商变更登记手续。 鉴于上述两个原因，虽然工商变更在2015年底，但是实际上2007年12月 及2010年2月开始仇梁及俞承玮就享有了股东权益，因此将2007年12月及2010 年2月作为股权授予日。由于该两次授予股权未约定等待期，立即可行权，因此 授予日即应确认股份支付，进行相应会计处理。 因此将2007年12月认定为仇梁股份支付期间及将2010年2月认定为俞承 玮股份支付期间具有合理性。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和中汇会计师认为：仇梁、俞承玮涉及的股份支付 时点确认在2014年度之前符合企业会计准则及企业实际情况。 问题十：补充披露取消两个交易对手的原因，以及与本次重组申报相关的时间 节点。 回复： 标的公司股东范超美涉及借贷纠纷，其持有的天信仪表集团有限公司（以下 简称“天信仪表”或“标的公司”）0.66%股权已经被法院冻结，并与金卡股份协商 确定不参与本次交易。 标的公司股东许修峰涉及借贷纠纷，与金卡股份协商确 定不参与本次交易。 在本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”、“第一章 本次交易 概述”之“三、本次交易的主要内容”补充披露如下： 1、范超美 2012年12月29日，苍南县华府置业有限公司因借款事项向刘丽美出具《借 据》：苍南县华府置业有限公司向刘丽美借款255万元，月利率为2.5%。李文 峰、范超美作为担保人，共同签署了《担保人承诺书》：苍南县华府置业有限 公司欠刘丽美本金255万元，约定月利率2%，担保人李文峰、范超美对上述借 款本息承担连带担保责任。 2016年5月4日，因苍南县华府置业有限公司未按照约定支付利息，刘丽 美向浙江省苍南县人民法院起诉苍南县华府置业有限公司、李文峰、范超美， 请求：（1）判决苍南县华府置业有限公司立即偿还借款本金255万元，并支付 利息暂计200万元；（2）判决李文峰、范超美对该借款本息承担连带责任。 本案浙江省苍南县人民法院已经受理，目前尚在审理中。 2016年5月16日，浙江省苍南县人民法院出具（2016）浙0327民初4810 之一号《民事裁定书》，裁定如下：冻结范超美在天信仪表享有的0.66%股权， 本次冻结期限为权属登记部门签收裁定书之日起3年，未经本院许可，不得以 任何形式进行处分。 标的公司股东范超美涉及借贷纠纷，其持有的天信仪表集团有限公司0.66% 股权已经被法院冻结，经与金卡股份协商确定不参与本次交易。 2、许修峰 （1）华海荣与江苏家天下房地产开发有限公司、许修峰、张忠兵民间借贷 纠纷 2013年11月8日，江苏家天下房地产开发有限公司与华海荣签订借款协议， 许修峰、张忠兵为该借款担保，该协议约定：江苏家天下房地产开发有限公司 向华海荣借款500万元，借期12个月，按同期银行贷款利息的四倍付息，利息 每30日结付一次；许修峰、张忠兵就合同项下之义务向华海荣提供不可撤销的 连带保证责任，保证期限二年。 因江苏家天下房地产开发有限公司未按照约定偿还本金及利息，华海荣诉 至江苏省金湖县人民法院，请求判令：（1）江苏家天下房地产开发有限公司立 即偿还借款本金500万元及至2015年9月7日止的利息110万元，并从2015 年9月8日起至实际给付之日止按月利率2.5%给付利息；（2）许修峰、张忠 兵承担连带偿还责任。 2015年12月11日，江苏省金湖县人民法院关于原告华海荣与被告江苏家 天下房地产开发有限公司、许修峰、张忠兵民间借贷纠纷一案作出判决：被告 江苏家天下房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起三十日内向原 告华海荣归还借款500万元及利息，被告许修峰、张忠兵对上述借款本息承担 连带偿还责任。 （2）陈斌与江苏家天下房地产开发有限公司、许修峰民间借贷纠纷 2014年10月17日，江苏家天下房地产开发有限公司与陈斌签订借款协议， 向陈斌借款200万元，许修峰为其担保。协议约定：陈斌款汇150万元到江苏 家天下房地产开发有限公司、汇50万到江苏家天下房地产开发有限公司财务徐 宝明个人农行卡；月利息5万元；借款期间6个月，2015年4月16日前本息一 次性给付；如逾期一个月内江苏家天下房地产开发有限公司赔偿陈斌经济损失 10万元，如果逾期两个月不还，担保人许修峰承担连带责任。 因江苏家天下房地产开发有限公司未按照约定偿还本金及利息，陈斌诉至 江苏省金湖县人民法院，请求被告江苏家天下房地产开发有限公司立即归还借 款200万元及利息（从2015年1月17日起计息），并承担本案的诉讼、保全 费用，被告许修峰承担连带责任。 2015年11月24日，江苏省金湖县人民法院关于原告陈斌与被告江苏家天 下房地产开发有限公司、许修峰民间借贷纠纷一案作出判决：被告江苏家天下 房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告陈斌归还 借款200万元及利息，被告许修峰对该借款本息承担连带责任。 目前两起案件尚待执行，出于审慎的原则，许修峰与金卡股份协商确定不 参与本次交易。 3、履行的相关程序 2016年6月20日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方案。 2016年6月20日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意除范超美、许修 峰之外的所有股东将其合计持有公司98.54%股权转让给金卡股份；全体股东同 意本次股权转让并放弃优先受让权。 2016年6月20日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次重 大资产重组方案发表了独立意见。 4、中介机构核查意见 经国浩律师与独立财务顾问在金卡股份重大资产重组报告书首次披露 （2016年3月16日）前对全体交易对方涉诉情况的核查结果，得知交易对方许 修峰涉及借贷纠纷，考虑到其在纠纷中不作为借贷关系主债务人，仅承担相应 保证责任，许修峰持有的天信仪表股权与借贷纠纷无关，对本次重大资产重组 不构成重大影响。 金卡重组申报材料受理时间为2016年4月20日，2016年5月16日得知范 超美持有的天信仪表股权已经被法院冻结；同时考虑前述交易对方之一许修峰 也涉及借贷纠纷，为保证交易对方持有天信仪表股权过户不存在潜在的法律障 碍，经交易各方协商确定前述两名交易对方不参与本次交易，金卡股份对本次 交易方案进行了部分调整，并于2016年6月20日重新召开董事会、2016年6 月21日报送第一次反馈回复。 国浩律师及独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及中国证监会的相关规定，金卡股份对本次交易方案调整不构成对原方案的重 大调整。本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。 问题十一：关于天信仪表历史存在的股权代持问题。除申报材料披露的代持外， 标的公司是否还存在其他代持行为。 回复： 一、天信仪表历史上股权代持情况 1、陈开云与甘先德等13人股权代持 根据对陈开云及被代持方的访谈，陈开云与甘先德、高小琴、万青松、洪振 余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、易会永、范 健挺存在股权代持主要系被代持方对天信仪表进行增资时，天信仪表的公司性质 为有限责任公司，且当时公司的股东人数已达49人；鉴于《中华人民共和国公 司法》规定有限责任公司的股东人数不得超过50人，因此被代持方通过股权由 陈开云代为持有的形式成为公司股东。 为保证天信仪表所有股东各自持有的天信仪表股权权属清晰，不存在争议和 潜在争议，经全体股东一致同意，采取如下方式清理所有股权代持：代持方陈开 云将其持有的天信仪表4.20%股权转让给宁波梅山保税港区德信天合投资管理 合伙企业（有限合伙），并由被代持方作为宁波梅山保税港区德信天合投资管理 合伙企业（有限合伙）合伙人间接持有天信仪表股权。2015年12月31日，上 述股权转让完成工商变更登记；至此，本次股权代持关系完全解除。 2、阮文弟与杨素霞股权纠纷 根据浙江省苍南县人民法院2013年9月26日出具的（2013）温苍南商初字 第655号《民事判决书》，杨素霞将股金四万元交由天信仪表股东阮文弟入股天 信仪表，成为天信仪表的隐名股东，阮文弟要求杨素霞退股，杨素霞明确表示拒 绝，之后多次索要2012年后的分红未果，法院判决阮文弟持有天信仪表所投资 的九分之一份额（阮文弟持有的天信仪表2.4%股权投资中的11.111%）属杨素霞 所有，并支付2012年度天信仪表的投资分红4万元。阮文弟不服上诉，浙江省 温州市中级人民法院于2013年10月24日受理，并于2014年1月12日出具了 （2013）浙温商终字第1802号《民事判决书》，驳回阮文弟之上诉请求。 2014年3月25日，杨素霞诉阮文弟不当得利一案，依据（2013）温苍南商 初字第655号民事判决书和（2013）浙温商终字第1802号民事判决书，要求阮 文弟返还2013年天信仪表分红16万元，并按照月息1%利率赔偿利息损失4800 元，诉讼费用由阮文弟承担。浙江省苍南县人民法院于2014年5月21日出具了 （2013）温苍民初字第392号《民事判决书》，限阮文弟在判决生效之日起10 日内返还杨素霞160,000元，驳回杨素霞其他诉讼请求。 2015年12月26日，杨素霞与阮文弟针对上述判决签署《和解协议书》，双 方确定：阮文弟持有天信仪表2.38%的股权；杨素霞同意将其应享有的天信仪表 0.26455%股权（即阮文弟持有天信仪表股权中的1/9）及相关权益由阮文弟享有； 阮文弟承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。 根据杨素霞签署的《承诺函》：（1）阮文弟持有天信仪表股权中的1/9，即 0.26455%的股权在《和解协议书》生效之日起该等股权对应出资额及收益权归属 阮文弟所有；（2）就本次和解事宜，杨素霞放弃行使任何解除权，不得就该等股 权对应的已转让权益主张任何权利。 根据《和解协议书》，双方股权转让金由阮文弟分两次向杨素霞支付：（1） 2015年12月31日前，阮文弟向杨素霞支付首付款30万元；（2）如天信仪表本 次重组获得证监会核准，阮文弟须于收到金卡高科技股份有限公司支付的股权转 让款之日起15日内足额向杨素霞支付完毕第二笔股权转让金价款。 2015年12月25日，阮文弟已按照协议向杨素霞支付首付款30万元。2016 年5月27日，阮文弟、浙江天信资产管理咨询有限公司就阮文弟与杨素霞《和 解协议书》付款事项签署《协议》，根据协议约定：（1）根据《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定，阮文弟委托浙江天信资产管理咨询有限公司代收本次 重组金卡股份应当向阮文弟支付的股权转让款；（2）浙江天信资产管理咨询有限 公司在收款后，根据阮文弟、杨素霞《和解协议书》向杨素霞支付第二笔股权转 让金（扣除首付款30万元和个人所得税）；浙江天信资产管理咨询有限公司保证 在本次重组获得证监会批准且收到金卡股份支付对价之日起15日内向杨素霞支 付第二笔股权转让款。 二、是否存在其他代持行为 为保证本次交易顺利进行，本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，交易对方于2016年7月均出具了《关于拟购买资产股权清 晰且不存在质押、冻结的承诺函》，承诺并保证：“本人/本企业向天信仪表的出 资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出 资、抽逃出资或出资不实的情形；本人/本企业所持有的天信仪表股权权属清晰， 不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托持有天信仪表 股权的情形；本人/本企业持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、 优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等 强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍”。 根据交易对方出具的《关于拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺 函》并经核查，天信仪表不存在其他股权代持的行为。 三、中介机构核查意见 根据交易对方出具的《关于拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承 诺函》、访谈交易对方并经核查，独立财务顾问和国浩律师认为，天信仪表不存 在其他股权代持的行为。 问题十二：杨素霞股权纠纷问题。补充披露未付全款的原因、剩余金额，请律 师发表意见，在未支付金额较大的情况下，股权权属是否明确；2016年5月27 日，阮文弟与天信管理就《和解协议书》付款事项签署《协议》，天信管理在《协 议》中是否承担连带付款的法律责任/义务。 回复： 一、未付全款的原因、剩余金额 考虑到阮文弟短期内无法筹集全部股权转让款，根据杨素霞与阮文弟签署的 《和解协议书》，阮文弟向杨素霞支付款项的时间如下：（1）2015年12月31日 前，阮文弟向杨素霞支付首付款30.00万元；（2）如天信仪表本次重组获得证监 会核准，阮文弟须于收到金卡高科技股份有限公司支付的股权转让款之日起15 日内足额向杨素霞支付完毕第二笔股权转让金价款，杨素霞持有的股份将与天信 仪表其他股东同股同价。 2015年12月30日，阮文弟依照双 方达成《和解协议书》的约定，向杨素 霞支付首付款30.00万元；未支付款项为344.87万元（含依法应代扣代缴的个人 所得税款项）。 二、后续款项支付安排 2016年5月27日，阮文弟、浙江天信资产管理咨询有限公司就阮文弟与杨 素霞《和解协议书》付款事项签署《协议》，协议主要内容如下： 阮文弟、天信管理同意本次重组获得证监会批准后，金卡股份有限公司将相 关股权对价支付至天信管理指定账户，由天信管理根据《和解协议书》的约定， 向杨素霞支付阮文弟应支付的第二笔股权转让价款（支付款额应扣除首付30万 和个人所得税，由天信管理公司开具收据），余额部分归阮文弟所有。天信管理 保证本次重组获得证监会批准且收到相关股权支付对价之日起15日内完成上述 第二笔股权转让金支付事宜。 经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：（1）保证合同系保证人和债权人达 成的明确相互权利义务，当债务人不履行债务时，由保证人承担代为履行或连带 责任的协议；而《协议》签署主体中并无债权人，由阮文弟与天信管理签署；（2） 《协议》中的“保证”并非《担保法》中的“保证”，指天信管理对约定事项进 行的承诺，即承诺本次重组获得证监会批准且收到相关股权支付对价之日起15 日内完成上述第二笔股权转让金支付事宜；（3）天信管理于《协议》中的义务为 代收代付义务，即在代阮文弟收取金卡股份支付的股权转让款后向杨素霞支付第 二笔股权转让款。 2016年7月13日，范叔沙就阮文弟与杨素霞《和解协议书》约定事项提供 《保证函》，根据保证函：范叔沙同意就阮文弟与杨素霞《和解协议书》约定的 阮文弟的债务，向杨素霞提供连带责任保证；保证期限为阮文弟与杨素霞签署《和 解协议书》之日起两年，保证范围为保证债务本金及按照银行同期贷款利率计算 的利息。 三、在未支付金额较大的情况下，股权权属是否明确 根据杨素霞签署的《承诺函》：（1）阮文弟持有天信仪表股权中的1/9，即 0.26455%股权为本人所有，在《和解协议书》生效之日起该等股权对应出资额及 收益权归属阮文弟所有；（2）就本次和解事宜，杨素霞放弃行使任何解除权，不 得就该等股权对应的已转让权益主张任何权利。 根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事 人可以解除合同：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）在履行期限届满 之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人 一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延 履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（5）法律规定的其他情形。 经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：（1）阮文弟已实际向杨素霞支付首 付款30.00万元；（2）本次和解事宜由天信仪表董事长兼总经理范叔沙作为保证 人；（3）本次和解事宜不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的可以 解除合同的情形；（4）根据《和解协议书》约定，就本次和解事宜，杨素霞放弃 行使任何解除权。 综上所述，如和解双方按照《和解协议书》的约定履行各自义务，该等股权 权属明确。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和国浩律师认为，截至目前，阮文弟按和解协议的 约定支付现阶段应支付的股权转让款项且杨素霞已放弃对和解协议的解除权， 该等股权权属明确。 问题十三：关于分立。（1）标的公司目前经营场所系租赁，租赁协议主要条款 （租金、租期、续约条件），是否考虑租赁费用对标的公司估值的影响；（2）非 金融负债占负债总额比例情况，是否履行相关程序，以及通知的非金融负债名 单及金额占比。 回复： （1）标的公司目前经营场所系租赁，租赁协议主要条款，是否考虑租赁费用 对标的公司估值的影响 在本报告书“交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及 主要负债”之“（一）主要资产权属情况”补充披露如下： 标的公司目前经营场所系租赁，租赁协议主要条款如下： 1、出租厂房情况：天信仪表（存续公司）向浙江天信资产管理咨询有限公 司（新设公司）租赁位于苍南县灵溪镇通福路3468号的生产经营场所（合计建 筑面积约19,620.89平方米）； 2、厂房租赁期限：租赁期限自2016年2月17日至2017年2月17日。租 赁期满，天信仪表有优先续租权； 3、厂房租赁费用：年租金300万元/年，不足一年按比例折算。 根据《评估说明》：“公司分立后，天信仪表公司（存续公司）以市场公允 价格300万元/年向新设公司浙江天信资产管理咨询有限公司租赁位于苍南县灵 溪镇通福路3468号的生产经营场所（合计建筑面积约19,620.89平方米）。租赁 期限预计至2016年底天信仪表公司（存续公司）搬入位于灵溪镇华山村与横枝 村交界处、苍南县工业区塘河南路以南的新厂区之日止。”坤元评估已考虑租赁 费用对标的公司估值的影响。 （2）非金融负债占负债总额比例情况，是否履行相关程序，以及通知的非 金融负债名单及金额占比。 2015年11月27日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式 分立为天信仪表（存续公司）和浙江天信资产管理咨询有限公司（新设公司）， 以2015年12月31日为天信仪表本次分立账务分割的基准日。为本次分立之目 的，天信集团编制了资产负债表和财产清单，天信集团全体股东签署了《天信仪 表集团有限公司分立协议》。 2015年11月29日，天信集团在《温州日报》刊登了《天信仪表集团有限 公司分立公告》。此后，天信集团依据《公司法》第一百七十五条的规定向所有 金融债权人发出了关于存续分立事项的《通知函》。 2016年2月17日，苍南县市场监督管理局向天信仪表核发了分立后的《企 业法人营业执照》。 公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿 革”之“（九）2016年2月，天信集团分立”中补充披露如下： 根据天信仪表模拟前后单体财务报表差异明细表，分立前天信集团负债合 计37,899.33万元，非金融负债中主要为应付账款及预收款项，金额分别为 2,792.22万元，140.79万元，占比分别为7.37%、0.37%。 已发出分立通知的非金融债权人名单如下： 名称 金额（万元） 占比 温州市云峰建设有限公司 1,256.08 42.83% 浙江天信仪表科技有限公司 575.33 19.62% 江苏多维科技有限公司 135.51 4.62% 安徽计算机技术服务公司(安徽电子计算机厂) 69.84 2.38% 苍南天信管理咨询有限公司 65.30 2.23% 上海三凯进出口有限公司 51.43 1.75% 厦门精显电子有限公司 26.96 0.92% 杭州慧源电子有限公司 24.08 0.82% 小计 2,134.69 75.16% 应付账款及预收款项合计 2,933.01 天信仪表依据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条的规定向所有金 融债权人和主要的非金融债权人分别发出了关于存续分立事项的《通知函》。并 于2015年11月29日，天信仪表就本次分立事宜在《温州日报》刊登了《天信 仪表集团有限公司分立公告》，通知了所有债权人。 （3）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和坤元评估认为：本次评估已考虑租赁费用对标的 公司估值的影响。 经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：天信仪表存续分立已经履行相应 程序，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。 问题十四：标的公司或有负债如何处理。 回复： 一、或有负债情况 报告期内，天信仪表或有负债为盛宇集团银行借款提供担保及为联信小贷银 行借款提供担保引起的或有负债。在天信集团分立过程中，上述或有债务的债权 人，即中国农业银行股份有限公司苍南县支行、国家开发银行股份有限公司、中 国银行股份有限公司苍南县支行认为分立后新设公司天信管理实力有限不足以 承担担保责任，不同意将上述或有债务分立至新设公司。为达成本次交易，经交 易双方协商，将上述或有债务保留在存续公司天信仪表中，且交易双方对上述或 有债务的解决方案达成了共识。 二、为盛宇集团银行借款提供担保的处理方案 天信仪表对盛宇集团向中国农业银行股份有限公司苍南县支行共2,770万元 借款及利息承担连带保证责任。2015年1月4日，天信仪表偿还了其中200万 元债务；截至2015年12月31日，未履行前述判决债务本金为2,570万元，利 息488.06万元。根据天信仪表股东与金卡高科技股份有限公司签订的《金卡高 科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东关于盛宇集团有限公司诉 讼案之处理协议》约定：天信仪表因为盛宇集团向中国农业银行股份有限公司苍 南县支行借款提供担保引起的或有负债，本金由天信仪表承担，利息、逾期利息、 期内复利等其他费用由天信仪表股东（即交易对手）承担。 三、为联信小贷银行借款提供担保引起的或有负债及其它或有负债处理方 案 天信仪表为联信小贷向国家开发银行股份有限公司、中国银行股份有限公司 苍南县支行的借款提供了连带责任的保证担保，担保金额分别为4,000万元、 7,000万元。 截至本回复出具之日，天信仪表为联信小贷提供上述两项担保的总借款余额 为2,250万元。为解决标的公司为联信小贷对外担保事宜，金卡股份与交易对方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》约定： （1）除已向金卡股份书面披露的担保、保证，天信仪表并未设定任何影响 其全部或部分资产或业务的抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他 可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；若出现除已向金卡股份书面披 露以外的抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益而导致天信仪表和/或金卡 股份遭受损失的，交易对方承担连带赔偿责任。 （2）针对天信仪表对外提供保证的债务，交易对方愿意将交易对价的相关 股份质押、现金存放指定账户，预留期间为自预留之日起至担保债务全部清偿完 毕。交易对方质押股份、预留现金情况如下： 序号 姓名/名称 质押股份数（股） 现金保留 （万元） 1 陈开云 293,526 235.60 2 张和钦 114,150 190.28 3 范叔沙 203,843 226.53 4 颜波 317,997 27.18 5 叶朋 89,692 90.60 6 阮文弟 106,000 45.30 7 郑国华 32,613 36.24 8 黄雪玲 12,230 13.59 9 黄茂兆 16,307 72.48 10 章钦养 5,707 2.72 11 方嘉濂 - 81.54 12 陈爱民 48,920 27.18 13 颜海波 48,920 49.83 14 陶朝建 16,307 9.06 15 连祖生 203,840 90.60 16 沈华书 81,538 90.60 17 范煌辉 81,538 253.70 18 阮允荣 32,613 72.48 19 王焕泽 195,687 63.42 20 许庆榆 89,694 27.18 21 洪新雄 48,920 - 22 潘孝众 16,307 36.24 23 陈生由 16,307 36.24 24 叶维六 16,307 - 25 郑宗设 8,153 9.06 26 潘友艺 65,227 36.24 27 缪建胜 40,767 - （未完）  |