[公告]永贵电器:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金..
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江永贵 电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]893号）核准，浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“发 行人”或“永贵电器”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过85,000万 元。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问（主承 销商）”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的主承销商，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性法律文件以及发行人有关本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大 会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有 关情况报告如下： 一、本次发行的具体情况 （一）股票类型和每股面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 （二）发行数量及锁定期 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为26,941,362股，占发行后总股 本的7.00%，由中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易方达基 金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司以现 金认购。本次非公开发行股份的募集资金金额未超过发行人股东大会决议和中国 证监会证监许可[2016]893号文规定的上限85,000万元，具体情况如下： 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期 (月) 1 中融基金管理有限公司 5,388,272 169,999,981.60 12 2 安信基金管理有限责任公 司 5,388,272 169,999,981.60 12 3 易方达基金管理有限公司 5,388,272 169,999,981.60 12 4 浙江浙商证券资产管理有 限公司 5,407,290 170,599,999.50 12 5 财通基金管理有限公司 5,369,256 169,400,026.80 12 合计 26,941,362 849,999,971.10 - （三）发行价格 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。共有15位投资者提交申购报 价单及申购保证金，全部为有效申购。按照“价格优先、认购金额优先、认购时 间优先”等原则确认发行对象，最终确定发行价格为31.55元/股。 本次发行价格与发行底价27.01元/股的比率为116.81%；相对于公司股票 2016年6月28日（发行期首日前一交易日）收盘价33.93元/股折价7.01%；相 对于2016年7月1日（T日）前20个交易日平均价30.01元/股溢价5.13%。 （四）发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为5家，符合公司第二届董事会第十 七次会议相关决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法规的相关规定。 （五）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为849,999,971.10元，扣除发行费用22,811,320.75元， 募集资金净额827,188,650.35元，符合公司第二届董事会第十七次会议决议，符 合中国证监会相关规定。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金净额符合发行人第二届董事会第十七次会议决议和《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。 二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件 （一）永贵电器的批准和授权 2016年1月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次重组的相关议案。 2016年3月9日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了本次交易 方案。 （二）翊腾电子的批准和授权 2016年1月22日，翊腾电子召开股东会，同意本次交易事项。 （三）本次交易已获得中国证监会核准 2016年4月27日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准浙江永贵电 器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]893号），核准本次交易事项。 三、本次非公开发行的发行过程和发行结果 （一）发出认购邀请文件的情况 2016年6月28日，永贵电器本次非公开发行共向205名特定对象发出《浙 江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公 开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江 永贵电器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等 认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20大股东、证券投资基金管理公 司40家、保险机构投资者19家、证券公司26家、私募、其他机构及个人投资 者100家。 具体名单如下表所示： 浙江永贵电器股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 公司 1 1 前20大股东 范永贵 2 2 前20大股东 浙江天台永贵投资有限公司 3 3 前20大股东 范纪军 4 4 前20大股东 范正军 5 5 前20大股东 卢素珍 6 6 前20大股东 汪敏华 7 7 前20大股东 娄爱芹 8 8 前20大股东 涂海文 9 9 前20大股东 海富通基金管理有限公司 10 10 前20大股东 华安基金管理有限公司 11 11 前20大股东 卢红萍 12 12 前20大股东 富国基金管理有限公司 13 13 前20大股东 上投摩根基金管理有限公司 14 14 前20大股东 银华基金管理有限公司 15 15 前20大股东 中信证券股份有限公司 16 16 前20大股东 孟祥龙 17 17 前20大股东 中信建投基金管理有限公司 18 18 前20大股东 华夏基金管理有限公司 19 19 前20大股东 中国人寿保险（集团）公司 20 20 前20大股东 中邮创业基金管理股份有限公司 21 1 保险 平安资产管理有限责任公司 22 2 保险 上海人寿保险股份有限公司 23 3 保险 中国人寿资产管理有限公司 24 4 保险 太平洋资产管理有限责任公司 25 5 保险 太平资产管理有限公司 26 6 保险 新华资产管理股份有限公司 27 7 保险 民生通惠资产管理有限公司 28 8 保险 亚太财产保险有限公司 29 9 保险 安邦资产管理有限责任公司 30 10 保险 泰康资产管理有限责任公司 31 11 保险 国华人寿保险股份有限公司 32 12 保险 华泰资产管理有限公司 33 13 保险 长江养老保险股份有限公司 34 14 保险 中国人保资产管理股份有限公司 35 15 保险 华夏久盈资产管理有限责任公司 36 16 保险 华夏人寿保险股份有限公司 37 17 保险 中再资产管理股份有限公司 38 18 保险 天安财产保险股份有限公司 39 19 保险 中国人寿保险股份有限公司 40 1 基金 上银基金管理有限公司 41 2 基金 博时基金管理有限公司 42 3 基金 前海开源基金管理有限公司 43 4 基金 民生加银基金管理有限公司 44 5 基金 浦银安盛基金管理有限公司 45 6 基金 安信基金管理有限责任公司 46 7 基金 东海基金管理有限公司 47 8 基金 东吴基金管理有限公司 48 9 基金 信达澳银基金管理有限公司 49 10 基金 国泰基金管理有限公司 50 11 基金 招商基金管理有限公司 51 12 基金 汇添富基金管理股份有限公司 52 13 基金 光大保德信基金管理有限公司 53 14 基金 兴业基金管理有限公司 54 15 基金 宝盈基金管理有限公司 55 16 基金 融通基金管理有限公司 56 17 基金 中融基金管理有限公司 57 18 基金 易方达基金管理有限公司 58 19 基金 兴业全球基金管理有限公司 59 20 基金 泰达宏利基金管理有限公司 60 21 基金 嘉实基金管理有限公司 61 22 基金 工银瑞信基金管理有限公司 62 23 基金 北信瑞丰基金管理有限公司 63 24 基金 诺安基金管理有限公司 64 25 基金 天弘基金管理有限公司 65 26 基金 平安大华基金管理有限公司 66 27 基金 国投瑞银基金管理有限公司 67 28 基金 信诚基金管理有限公司 68 29 基金 广发基金管理有限公司 69 30 基金 创金合信基金管理有限公司 70 31 基金 金鹰基金管理有限公司 71 32 基金 九泰基金管理有限公司 72 33 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司 73 34 基金 申万菱信基金管理有限公司 74 35 基金 财通基金管理有限公司 75 36 基金 西部利得基金管理有限公司 76 37 基金 东方基金管理有限责任公司 77 38 基金 泓德基金管理有限公司 78 39 基金 汇安基金管理有限公司 79 40 基金 德邦基金管理有限公司 80 1 证券 天风证券股份有限公司 81 2 证券 广州证券股份有限公司 82 3 证券 财富证券有限责任公司 83 4 证券 中国银河证券股份有限公司 84 5 证券 安信证券股份有限公司 85 6 证券 国联证券股份有限公司 86 7 证券 西部证券股份有限公司 87 8 证券 海通证券股份有限公司 88 9 证券 广发证券股份有限公司 89 10 证券 东吴证券股份有限公司 90 11 证券 华鑫证券有限责任公司 91 12 证券 西南证券股份有限公司 92 13 证券 东海证券股份有限公司 93 14 证券 第一创业证券股份有限公司 94 15 证券 华创证券有限责任公司 95 16 证券 新时代证券有限责任公司 96 17 证券 信达证券股份有限公司 97 18 证券 渤海证券股份有限公司 98 19 证券 中邮证券有限责任公司 99 20 证券 华融证券股份有限公司 100 21 证券 长江证券股份有限公司 101 22 证券 世纪证券有限责任公司 102 23 证券 中泰证券股份有限公司 103 24 证券 上海华信证券有限责任公司 104 25 证券 太平洋证券股份有限公司 105 26 证券 中山证券有限责任公司 106 1 私募及其他 中财国际基金管理（深圳）有限公司 107 2 私募及其他 上海深梧资产管理有限公司 108 3 私募及其他 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 109 4 私募及其他 中国华电集团资本控股有限公司 110 5 私募及其他 江苏恒道投资管理有限公司 111 6 私募及其他 江苏毅达股权投资资金管理有限公司 112 7 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司 113 8 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 114 9 私募及其他 西藏瑞华投资发展有限公司 115 10 私募及其他 上海红樱资产管理有限公司 116 11 私募及其他 齐立 117 12 私募及其他 郑海若 118 13 私募及其他 中新融创资本管理有限公司 119 14 私募及其他 蓝巨投资控股集团有限公司 120 15 私募及其他 韬蕴（苏州）产业投资中心（有限合伙） 121 16 私募及其他 上海中植鑫荞投资管理有限公司 122 17 私募及其他 博时资本管理有限公司 123 18 私募及其他 上海大正投资有限公司 124 19 私募及其他 西藏自治区投资有限公司 125 20 私募及其他 信业股权投资管理有限公司 126 21 私募及其他 中植投资发展（北京）有限公司 127 22 私募及其他 上银瑞金资本管理有限公司 128 23 私募及其他 浙江浙商证券资产管理有限公司 129 24 私募及其他 深圳百合资本有限公司 130 25 私募及其他 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 131 26 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司 132 27 私募及其他 邢云庆 133 28 私募及其他 深圳市宝德投资控股有限公司 134 29 私募及其他 浙江野风资产管理有限公司 135 30 私募及其他 招商财富资产管理有限公司 136 31 私募及其他 广东温氏投资有限公司 137 32 私募及其他 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 138 33 私募及其他 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 139 34 私募及其他 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 140 35 私募及其他 上海阿杏投资管理有限公司 141 36 私募及其他 中植投资管理有限公司 142 37 私募及其他 北京燕园动力资本管理有限公司 143 38 私募及其他 华宝信托有限责任公司 144 39 私募及其他 信达资产管理股份有限公司 145 40 私募及其他 中国长城资产管理公司 146 41 私募及其他 长城国融投资管理有限公司 147 42 私募及其他 中国银河投资管理有限公司 148 43 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司 149 44 私募及其他 信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 150 45 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司 151 46 私募及其他 上海景林资产管理有限公司 152 47 私募及其他 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 153 48 私募及其他 中国东方资产管理公司 154 49 私募及其他 上海海通证券资产管理有限公司 155 50 私募及其他 海通创新证券投资有限公司 156 51 私募及其他 工银瑞信投资管理有限公司 157 52 私募及其他 广发证券资产管理（广东）有限公司 158 53 私募及其他 兴证证券资产管理有限公司 159 54 私募及其他 上海通晟资产管理有限公司 160 55 私募及其他 中广核财务有限责任公司 161 56 私募及其他 中广核资本控股有限公司 162 57 私募及其他 深圳天风天成资产管理有限公司 163 58 私募及其他 安徽省投资集团控股有限公司 164 59 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司 165 60 私募及其他 安徽中安资本投资基金有限公司 166 61 私募及其他 北京畅无限投资咨询有限公司 167 62 私募及其他 北京正弘投资管理有限公司 168 63 私募及其他 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 169 64 私募及其他 福溪（上海）资产管理有限公司 170 65 私募及其他 珠海融金投资中心（有限合伙） 171 66 私募及其他 常州京湟资本管理有限公司 172 67 私募及其他 浙江杭联钢铁有限公司 173 68 私募及其他 孙惠刚 174 69 私募及其他 兵工财务有限责任公司 175 70 私募及其他 上海证大投资管理有限公司 176 71 私募及其他 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 177 72 私募及其他 嘉浩盈华股权投资基金管理有限责任公司 178 73 私募及其他 华夏幸福基业股份有限公司 179 74 私募及其他 北京永安财富投资基金管理有限公司 180 75 私募及其他 第一创业创新资本管理有限公司 181 76 私募及其他 利得财富资产管理（集团）有限公司 182 77 私募及其他 深圳前海亚太富邦基金有限公司 183 78 私募及其他 深圳德福基金管理有限公司 184 79 私募及其他 湖北省高新技术产业投资有限公司 185 80 私募及其他 中泰创展控股有限公司 186 81 私募及其他 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 187 82 私募及其他 北京方富资本管理股份有限公司 188 83 私募及其他 慧远金盛资产管理股份有限公司 189 84 私募及其他 上海云枫股权投资基金管理有限公司 190 85 私募及其他 北京天蝎座资产管理公司 191 86 私募及其他 杭州滨创股权投资有限公司 192 87 私募及其他 上海积誉投资中心（有限合伙） 193 88 私募及其他 福瑞加成投资管理（上海）有限公司 194 89 私募及其他 深圳市国能金汇资产管理有限公司 195 90 私募及其他 深圳市前海德弘联信投资管理有限公司 196 91 私募及其他 广证领秀投资有限公司 197 92 私募及其他 国金鼎兴投资有限公司 198 93 私募及其他 中融国际信托有限公司 199 94 私募及其他 常州投资集团有限公司 200 95 私募及其他 名城控股（集团）有限公司 201 96 私募及其他 厦门恒兴集团有限公司 202 97 私募及其他 厦门建发集团有限公司. 203 98 私募及其他 山东省文化产业投资有限公司 204 99 私募及其他 上海国际港务（集团）股份有限公司 205 100 私募及其他 信达投资有限公司 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，永贵电器本次发行认购邀请文件 的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律法规的规定以及发行人2015年度股东大会通过的本次发行相关议案。 同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行 对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）投资者申购报价的情况 2016年7月1日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务 顾问（主承销商）共收15单申购报价单。当日12:00点前，除9家基金公司无 需缴纳申购定金外，独立财务顾问（主承销商）收到了其他6家投资者缴付的申 购定金。所有投资者报价均符合认购邀请书要求，均为有效报价。 投资者具体申购报价情况如下： 序号 发行对象 申购价格 （元） 申购金额（元） 是否 有效 1 中融基金管理有限公司 37.50 170,000,000 是 2 安信基金管理有限责任公司 33.08 170,000,000 是 3 易方达基金管理有限公司 32.33 170,000,000 是 27.10 350,000,000 4 浙江浙商证券资产管理有限公司 32.30 170,600,000 是 30.01 177,400,000 5 财通基金管理有限公司 31.55 216,000,000 是 30.53 505,000,000 28.80 850,000,000 6 中国银河证券股份有限公司 31.00 170,000,000 是 7 国泰基金管理有限公司 30.58 171,248,000 是 8 第一创业证券股份有限公司 30.53 170,000,000 是 9 汇添富基金管理股份有限公司 30.10 170,000,000 是 10 华泰柏瑞基金管理有限公司 28.50 170,000,000 是 27.02 180,000,000 11 天安财产保险股份有限公司 28.50 170,000,000 是 12 申万菱信(上海)资产管理有限公司 28.28 200,000,000 是 13 博时基金管理有限公司 28.08 260,000,000 是 14 诺安基金管理有限公司 27.98 230,000,000 是 27.72 241,000,000 15 天风证券股份有限公司 27.10 170,000,000 是 四、本次发行的定价和股票分配情况 （一）本次发行的定价情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为31.55元/股，较发行底价27.01元/股溢价16.81%，相对 于公司股票2016年6月28日（发行期首日前一交易日）收盘价33.93元/股折价 7.01%，相对于2016年7月1日（T日）前20个交易日平均价30.01元/股溢价 5.13%。 本次发行期首日为2016年6月29日，发行期首日前一个交易日公司股票均 价为34.33元/股，本次发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不 低于百分之九十，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十 二个月内不得上市交易。 （二）配售对象及数量的确定原则 在发行价格确定后，中融基金管理有限公司等5名投资者以849,999,971.10 元现金认购本次非公开发行股票26,941,362股。 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本 次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（85,000万元），发行对象、发行 价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）： 1）按申报价格由高到低进行排序累计； 2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计； 3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本 次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效 报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送 达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。 发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条 件”）进行比较： A、投资者累计认购总金额大于85,000万元。 当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过上述发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向 各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。 根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上 的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。 （三）投资者获配结果 本次非公开发行规模为26,941,362股，募集资金总额849,999,971.10元，未 超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]893号文规定的上限 85,000万元。本次发行对象最终确定为5家，均为本次认购邀请文件发送的对象， 未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下： 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期 (月) 1 中融基金管理有限公司 5,388,272 169,999,981.60 12 2 安信基金管理有限责任公 司 5,388,272 169,999,981.60 12 3 易方达基金管理有限公司 5,388,272 169,999,981.60 12 4 浙江浙商证券资产管理有 限公司 5,407,290 170,599,999.50 12 5 财通基金管理有限公司 5,369,256 169,400,026.80 12 合计 26,941,362 849,999,971.10 - 上述5家发行对象的资格符合永贵电器2015年度股东大会关于本次发行相 关决议的规定。 在入围的5家投资者中，基金公司获配股数21,534,072股、获配金额 679,399,971.60元，占发行总量79.93%；私募及其他投资者获配股数5,407,290 股、获配金额170,599,999.50元，占发行总量20.07%。 本次入围的投资者中，易方达基金管理有限公司及其管理的产品为社保基 金，无需进行私募产品备案；中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公 司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的产品属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关 备案要求的，均在规定时间内完成备案程序。 参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认 购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存 在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核 查，信息如下： 序号 认购对象 认购产品 1 中融基金管理 有限公司 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增1号资产管理计划 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增2号资产管理计划 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增3号资产管理计划 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增4号资产管理计划 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增5号资产管理计划 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增6号资产管理计划 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增7号资产管理计划 2 安信基金管理 有限责任公司 安信基金-招商银行-西藏康盛定增1号资产管理计划 3 易方达基金管 理有限公司 全国社保基金五零二组合 4 浙江浙商证券 资产管理有限 公司 浙商证券-工行-浙商汇金精选定增集合资产管理计划 浙商证券-光大-浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 浙商证券资管-光大银行-浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划 浙商证券资管-工商银行-浙商金惠优选定增集合资产管理计划 浙商证券资管-光大银行-浙商金惠聚焦定增3号集合资产管理 计划 浙商证券资管-光大银行-浙商金惠新经济第三季集合资产管理 计划 5 财通基金管理 财通基金-工商银行-富春源通定增6号资产管理计划 有限公司 财通基金-工商银行-富春定增912号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增913号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1026号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1027号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1055号资产管理计划 财通基金-广发银行-宇纳定增4号资产管理计划 财通基金-包商银行-财通基金-包商定增7号资产管理计划 财通基金-包商银行-包商定增8号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增宝利8号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1133号资产管理计划 财通基金-工商银行-飞科定增1号资产管理计划 财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司 财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司 财通基金-上海银行-悦达善达定增一号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增643号资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增专享10号资产管理计划 财通基金-工商银行-财智定增3号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增757号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利10号资产管理计 划 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利11号资产管理计 划 财通基金-光大银行-紫金5号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增790号资产管理计划 财通基金-工商银行-新安定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增759号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增762号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增922号资产管理计划 财通基金-广发银行-定增宝安全垫4号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-紫金6号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增926号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增793号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增679号资产管理计划 财通基金-工商银行-新睿定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-财智定增6号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增791号资产管理计划 财通基金-工商银行-财智定增8号资产管理计划 财通基金-工商银行-深圳前海瀚熙资产管理有限公司 财通基金-工商银行-富春定增795号资产管理计划 财通基金-工商银行-新睿定增2号资产管理计划 财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司 财通基金-工商银行-富春定增1006号资产管理计划 财通基金-工商银行-财智定增9号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1007号资产管理计划 中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资 基金 独立财务顾问（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接 认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价 格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配 售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原 则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行 股数的情况。最终发行对象不超过五名，且符合股东大会决议规定条件。 （四）缴款、验资情况 1、经发行人及独立财务顾问（主承销商）协商确定，于2016年7月4日向 中融基金管理有限公司等5名投资者发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据 《缴款通知书》通知认购方足额将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的 收款账户。 2、截至2016年7月6日，中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任 公司、易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管 理有限公司5名投资者已足额将认购款汇入国泰君安为本次发行开立的专用账 户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月7日出具了天健验[2016] 249号《验证报告》。根据该报告，截至2016年7月6日止，国泰君安指定的银 行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币849,999,971.10元。 3、2016年7月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016] 266号《验资报告》。根据该报告，截至2016年7月7日止，公司已向浙江浙商 资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易方 达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民股普通股（A股） 股票26,941,362股，应募集资金总额849,999,971.10元，扣除发行费用 22,811,320.75元后，募集资金净额为827,188,650.35元。其中，计入实收资本人 民币贰仟陆佰玖拾肆万壹仟叁佰陆拾贰元整（￥26,941,362.00）元，计入资本公 积（股本溢价）800,247,288.35元。截至2016年7月7日止，变更后的注册资本 人民币384,606,412.00元，累计实收资本人民币384,606,412.00元。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露 2016年4月27日，永贵电器收到中国证监会《关于核准浙江永贵电器股份 有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]893号），并于2016年4月28日进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。 六、本次非公开发行对象的核查 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： （一）本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，永贵电器遵循了 市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合永贵电器 及其全体股东的利益。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页） 项目主办人： ________________ ________________ 张建华 贺南涛 项目协办人： ________________ ________________ 刘进华 庞博 国泰君安证券股份有限公司 2016年7月19日 中财网
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