[公告]新南洋:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
上海新南洋股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年6月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（161196号）的要求，申请人上海新南洋股份有限公司组织保荐机构申 万宏源证券承销保荐有限责任公司、申请人律师上海市锦天城律师事务所、申请 人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票申请文件反 馈意见所涉及的有关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有 关问题进行解释、说明、回复，请予审核。 目录 释义 ................................................................................................................................................. 3 一、重点问题1 ............................................................................................................................... 5 二、重点问题2 ............................................................................................................................. 16 三、重点问题3 ............................................................................................................................. 20 四、重点问题4 ............................................................................................................................. 22 五、重点问题5 ............................................................................................................................. 23 六、重点问题6 ............................................................................................................................. 24 七、重点问题7 ............................................................................................................................. 33 八、一般问题1 ............................................................................................................................. 44 九、一般问题2 ............................................................................................................................. 45 十、一般问题3 ............................................................................................................................. 49 十一、一般问题4 ......................................................................................................................... 61 十二、一般问题5 ......................................................................................................................... 63 释义 除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、申请人、上 市公司、新南洋 指 上海新南洋股份有限公司，股票代码：600661 本次发行 指 2015年非公开发行股票 控股股东/交大产投集团 指 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 实际控制人/上海交大 指 上海交通大学 交大企管中心 指 上海交大企业管理中心 昂立教育/昂立科技 指 上海昂立教育科技集团有限公司，曾用名包括上海 昂立教育科技有限公司、上海交大昂立科技有限公 司 交大昂立 指 上海交大昂立股份有限公司，股票代码：600530 南洋机电 指 上海交大南洋机电科技有限公司 交大教育集团 指 上海交通大学教育（集团）有限公司 新南信 指 上海新南洋信息科技有限公司 起然教育 指 上海起然教育管理咨询有限公司 立方投资 指 上海立方投资管理有限公司 东方投资 指 东方国际集团上海投资有限公司 赛领讯达 指 上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 赛领并购 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 诚鼎新扬子 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 教育部 指 中华人民共和国教育部 财政部 指 中华人民共和国财政部 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 发行对象/认购对象 指 上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交 大企业管理中心、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有 限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合 伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、东方国际集团上海投资有限公司以及毛蔚瀛 K12 指 K12中的“K”代表Kindergarten（幼儿园），“12”代表 从小学一年级到高中三年级的12年中小学教育， K12是国际上对基础教育的统称。 教育产业投资基金 指 上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 注：本报告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、重点问题1 请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请 人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见 书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资 管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托 人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申 请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管 产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来 源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方 案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合 伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、产品合 伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的 规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知 情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与 资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准， 是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股东的规定。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 回复： （一）本次非公开发行股票申请涉及私募投资基金备案情况 本次非公开发行股票的认购对象有上海交大产业投资管理（集团）有限公司、 上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛 领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有 限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛。 上述发行对象及相关主体涉及私募投资基金备案情况如下： 1、上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、东 方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛 上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、东方国 际集团上海投资有限公司均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投 资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；毛蔚瀛 为自然人，因此上述发行对象均无需办理私募投资基金管理人登记或私募基金备 案手续。 2、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 经核查赛领并购的营业执照、合伙协议，并经与赛领并购相关人员进行沟通， 赛领并购由普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙），有限合伙人上 海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰康投资有限公司、上海正 同德信投资合伙企业（有限合伙）、上海迅力实业有限公司共同出资设立；赛领 并购的经营范围为“股权投资，从事金融领域投资、投资咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；普通合伙人旗德（上海）投资 管理中心（有限合伙）为赛领并购的执行事务合伙人，委派代表为傅涛，负责赛 领并购经营和日常事务管理。 赛领并购的资产由管理人上海赛领并购资本管理有限公司管理且设立目的 为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》 所规范的私募投资基金。 经核查，赛领并购已按照相关规定于2015年3月16日向中国证券投资基金 业协会办理完毕《私募投资基金备案证明》，基金编号：SD4318，管理人名称： 上海赛领并购资本管理有限公司，托管人名称：上海浦东发展银行上海分行。上 海赛领并购资本管理有限公司已按照相关规定于2015年3月11日向中国证券投 资基金业协会办理完毕《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009189）。 3、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 经核查赛领讯达的营业执照、合伙协议，并经与赛领讯达相关人员进行沟通， 赛领讯达由普通合伙人上海旗暄投资管理中心（有限合伙），有限合伙人上海赛 领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方今典集团有限公司和上海亚丰创业 投资有限公司共同出资设立；赛领讯达的经营范围为“股权投资，投资管理，投 资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”； 普通合伙人上海旗暄投资管理中心（有限合伙）为赛领讯达的执行事务合伙人， 委派代表为傅涛，负责赛领讯达的经营和日常事务管理。 赛领讯达的资产由管理人上海赛领维度投资管理有限公司管理且设立目的 为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》 所规范的私募投资基金。 经核查，赛领讯达已按照相关规定于2016年3月14日向中国证券投资基金 业协会办理完毕《私募投资基金备案证明》，基金编号：SH0790，管理人名称： 上海赛领维度投资管理有限公司，托管人名称：平安银行股份有限公司。上海赛 领维度投资管理有限公司已按照相关规定于2015年11月4日向中国证券投资基 金业协会办理完毕《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1026243）。 4、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 经核查诚鼎新扬子的营业执照、合伙协议，并经与诚鼎新扬子相关人员进行 沟通，诚鼎新扬子由普通合伙人上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）， 有限合伙人上海城投控股股份有限公司、江苏新扬子造船有限公司、上海虹桥商 务区投资置业有限公司、普众信诚资产管理（北京）有限公司、交银国信资产管 理有限公司、青岛裕和建设有限公司、上海虎鼎投资有限公司、曹咏南、纪翠香、 吴越共同出资设立；诚鼎新扬子的经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；普通合伙人 上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）为诚鼎新扬子的执行事务合伙人， 委派代表为陈智海，负责诚鼎新扬子的经营和日常事务管理。 诚鼎新扬子的资产由管理人上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业 （有限合伙） 管理且设立目的为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和 《登记备案办法》所规范的私募投资基金。 经核查，诚鼎新扬子已按照相关规定于2015年12月7日向中国证券投资基 金业协会办理完毕《私募投资基金备案证明》，基金编号：S84613，管理人名称： 上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业 （有限合伙）。上海诚鼎新扬子投资管理合伙 企业 （有限合伙）已按照相关规定于2015年10月30日向中国证券投资基金业 协会办理完毕《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1025559）。 5、保荐机构及申请人律师相关申请材料对上述核查情况的说明 保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对本次非公开发行股 票申请涉及私募投资基金备案情况的核查情况进行说明。 申请人律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 中对本次非公开发行股票申请涉及私募投资基金备案情况的核查情况进行说明。 （二）有限合伙参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对 象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行 对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批 准。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理 办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法 人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管 理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。 根据申请人2016年第一次临时股东大会会议决议以及发行对象与申请人签 署的《附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行股票的发行对象为：上海 交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投 资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司和 毛蔚瀛共计7名。其中，有限合伙性质的认购对象上海赛领并购投资基金合伙企 业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新 扬子投资合伙企业（有限合伙）属于“认购并获得本次非公开发行股票的其他合 法投资组织”。 综上所述，有限合伙参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 （三）合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）均分别出具 《承诺函》：承诺“本企业合伙人均以自有资金或合法筹集的资金认缴本企业出资 份额，并根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定及本企业的《合伙协议》的 约定，本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情形”。 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均 分别出具《承诺函》，承诺：本人/本公司/本企业与合伙企业的其他合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排或约定。 上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）就本次认购新南洋非公开 发行股份出具了《上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于分级收 益的声明与承诺》，主要内容如下： “1、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议明确规定 了项目投资、投资项目、主导项目和其他项目的含义，其中.其他项目.指的是没 有有限合伙人承担劣后责任，但经上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合 伙）普通合伙人、管理人同意的投资项目。 2、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人上海 旗暄投资管理中心（有限合伙）和管理人上海赛领维度投资管理有限公司特此确 认，上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购上海新南洋股份 有限公司非公开发行股份项目属于合伙协议约定的.其他项目.，即上海赛领讯达 股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购上海新南洋股份有限公司非公开发行股 份项目不存在有限合伙人承担劣后责任，合伙人之间不存在分级收益等结构化安 排或约定的情形，且该项目已得到上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合 伙）普通合伙人和管理人的同意。” （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿 新南洋、控股股东交大产投集团及实际控制人上海交通大学均出具了《承诺 函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关 法规的规定，不会直接或间接对参与本次非公开发行的上海赛领并购投资基金合 伙企业（有限合伙）及其合伙人、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合 伙）及其合伙人、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、东方 国际集团上海投资有限公司及其股东和毛蔚瀛等提供财务资助或者补偿。合伙企 业及其合伙人亦出具了《承诺函》，承诺不存在资金直接或间接来源于新南洋及 其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受新南洋及 其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 （五）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：合伙企业合 伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情 况； 经核查上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）的合 伙协议，及赛领并购、赛领讯达、上海诚鼎新扬子分别与申请人签署《附条件生 效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，已明 确合伙人的具体身份、人数和认购资金来源等；同时根据合伙人出具的《承诺函》， 合伙人资产状况良好，与申请人不存在关联关系。赛领并购、赛领讯达、诚鼎新 扬子的合伙人的具体情况如下所示： 1、赛领并购的合伙人的具体情况 序号 合伙人名称 身份 资产情况 资金来源 与申请人是 否存在关联 关系 1 旗德（上海）投资 管理中心（有限合 伙） 普通合伙人 良好 自有 无 2 上海赛领股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 良好 自有 无 3 上海正同德信投 资合伙企业（有限 合伙） 有限合伙人 良好 自有 无 4 上海迅力实业有 限公司 有限合伙人 良好 自有 无 5 深圳市泰康投资 有限公司 有限合伙人 良好 自有 无 2、赛领讯达的合伙人的具体情况 序号 合伙人名称 身份 资产情况 资金来源 与申请人是 否存在关联 关系 1 上海旗暄投资管 理中心（有限合 伙） 普通合伙人 良好 自有 无 2 东方今典集团有 限公司 有限合伙人 良好 自有 无 3 上海亚丰创业投 资有限公司 有限合伙人 良好 自有 无 4 熊模昌 有限合伙人 良好 自有 无 5 上海赛领股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 良好 自有 无 3、诚鼎新扬子的合伙人的具体情况 序号 合伙人名称 身份 资产情况 资金来源 与申请人是 否存在关联 关系 1 上海诚鼎新扬子 投资管理合伙企 业（有限合伙） 普通合伙人 良好 自有 无 2 上海城投控股股 份有限公司 有限合伙人 良好 自有 无 3 江苏新扬子造船 有限公司 有限合伙人 良好 自有 无 4 上海虹桥商务区 投资置业有限公 司 有限合伙人 良好 自有 无 5 普众信诚资产管 理（北京）有限公 司 有限合伙人 良好 自有 无 6 交银国信资产管 理有限公司 有限合伙人 良好 自有 无 7 曹咏南 有限合伙人 良好 自有 无 8 青岛裕和建设有 限公司 有限合伙人 良好 自有 无 9 纪翠香 有限合伙人 良好 自有 无 10 上海虎鼎投资有 限公司 有限合伙人 良好 自有 无 11 吴越 有限合伙人 良好 自有 无 （六）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在非公开发 行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到 位 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）分别与申请 人签订《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协 议（一）》等协议，上述协议均已约定：“在甲方本次非公开发行获得中国证监 会核准至本次非公开发行的发行方案于中国证监会备案前，乙方用于认购本次非 公开发行股票的资金应当全部实缴到位。” （七）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：资管产品或 有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 申请人与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签 订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议 （一）》中对违约责任进行了约定，相关约定如下： “若因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲 方有权终止乙方的认购资格，甲方除有权没收乙方业已支付的认购保证金外，有 权要求乙方另行支付其全部认购金额的3%作为违约金，若尚不足弥补甲方损失 的，乙方还应赔偿甲方损失。” （八）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在锁定期内， 委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）分别与申请 人签订《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协 议（一）》均约定：乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内 不得转让。 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人旗德（上海） 投资管理中心（有限合伙）及有限合伙人上海赛领股权投资基金合伙企业（有限 公司）、深圳市泰康投资有限公司、上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）和 上海迅力实业有限公司分别承诺：自赛领并购认购新南洋本次非公开发行的股票 发行结束之日起的股份锁定期内，本公司/本企业承诺并保证不会转让持有的赛 领并购的合伙份额或退出赛领并购。 上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海旗 暄投资管理中心（有限合伙）及有限合伙人上海赛领股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、东方今典集团有限公司、上海亚丰创业投资有限公司和熊模昌分别承 诺：自赛领讯达认购新南洋本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期 内，本公司/本企业/本人承诺并保证不会转让持有的赛领讯达的合伙份额或退出 赛领讯达。 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海诚鼎新扬 子投资管理合伙企业（有限合伙）及有限合伙人上海城投控股股份有限公司、江 苏新扬子造船有限公司、上海虹桥商务区投资置业有限公司、普众信诚资产管理 （北京）有限公司、交银国信资产管理有限公司、青岛裕和建设有限公司、上海 虎鼎投资有限公司、曹咏南、纪翠香和吴越分别承诺：自诚鼎新扬子认购新南洋 本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，本公司/本企业/本人承 诺并保证不会转让持有的诚鼎新扬子的合伙份额或退出诚鼎新扬子。 （九）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另 请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守 短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市 公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行 重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或 合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产 品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约 定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限 合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任 经核查赛领并购、赛领讯达及诚鼎新扬子分别出具的《承诺函》及签署的《附 条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》和赛领并购、赛领讯达及诚鼎新扬 子的合伙人分别出具的《承诺函》，并对比申请人年度报告等公开披露文件中列 示的关联方名单，本次发行对象中的合伙企业的合伙人与申请人不存在关联关 系。 （十）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股 份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和 信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权 由于申请人控股股东交大产投集团及关联企业交大企管中心参与认购本次 非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。 2015年10月29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于本公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本公司2015年度非公开发行股票 预案的议案》以及《关于本公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议 案，关联董事对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他非关联董事表决通过， 独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2016年3月15日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于本公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》和《关于本公司非 公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案》等议 案，关联董事对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他非关联董事表决通过， 独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2016年3月31日，申请人召开2016年第一次临时股东大会，以现场投票 和网络投票相结合的方式审议通过了《关于本公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本公司 非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联股东对涉及关联关系的 议案回避了表决，由其他拥有表决权的非关联股东表决通过，会议对参与表决的 中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。 2016年7月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于本公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》等议案，关 联董事对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他非关联董事表决通过，独立董 事发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2015年10月30日、2016年3月16日和2016年7月19日，申请人在证监 会信息披露指定网站巨潮资讯网分别公告了上述第八届董事会第十一次会议、第 十二次会议和第十七次会议的董事会决议及相关文件；2016年4月1日，申请 人在巨潮资讯网上公告了2016年第一次临时股东大会决议及相关文件。 经核查，保荐机构认为：就本次发行的有关方案及合同，申请人已依照《上 海证券交易所上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定履行了关联交易审批 程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司 中小股东的知情权和决策权。 （十一）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资 管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准， 是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股东的规定 根据赛领并购出具的承诺函，不存在新南洋的董事、监事、高级管理人员或 其他员工作为本企业的合伙人，参与认购新南洋本次非公开发行的股票的情形。 根据赛领讯达出具的承诺函，不存在新南洋的董事、监事、高级管理人员或 其他员工作为本企业的合伙人，参与认购新南洋本次非公开发行的股票的情形。 根据诚鼎新扬子出具的承诺函，不存在新南洋的董事、监事、高级管理人员 或其他员工作为本企业的合伙人，参与认购新南洋本次非公开发行的股票的情 形。 综上，不存在新南洋的董事、监事、高级管理人员或其他员工作为合伙人参 与有限合伙，认购公司本次非公开发行股票。 2016年7月19日，申请人已在巨潮资讯网公告了上述实际控制人上海交通 大学、控股股东交大产投集团、交大企管中心、赛领迅达及其合伙人、赛领并购 及其合伙人、诚鼎新扬子及其合伙人、东方投资、毛蔚瀛等的承诺函以及赛领迅 达、赛领并购和诚鼎新扬子的合伙协议。 二、重点问题2 请申请人补充说明下列事项： （1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间是否签订战 略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》第九条的规定； （2）引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部 决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理 中，具体有何协议或者安排。 请保荐机构及申请人律师进行核查。 回复： （一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间是否签订 战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》第九条的规定 1、公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订 战略合作协议或者相关安排 公司本次非公开发行已经2016年3月31日召开的2016年度第一次临时股 东大会审议通过，本次发行对象为交大产投集团、交大企管中心、赛领并购、赛 领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛。上述发行对象中，交大产投集团是公 司控股股东，交大企管中心是控股股东的关联方，赛领并购、赛领讯达、诚鼎新 扬子、东方投资和毛蔚瀛为本次引入的战略投资者。 根据公司（“甲方”）与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚 瀛（“乙方”）分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，双方 就战略合作相关事宜约定如下： “乙方参与认购本次非公开发行，主要是基于对甲方主营业务和行业前景的 认可，看好甲方长期的投资价值。乙方承诺：乙方认购的本次发行的股份自发行 结束之日起36个月内不得转让。乙方具有长期稳定的持股意愿，拟通过本次非 公开发行对甲方进行战略性投资，支持公司的业务发展，以实施本次募集资金投 资项目。双方将充分利用各自资源优势，相互支持促进，着眼长期合作，谋求共 同发展，实现互利共赢，建立密切稳定的战略合作关系。” 2、关于赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛属于战略投 资者的说明 在停牌筹划本次非公开发行期间，公司及控股股东交大产投集团与赛领并 购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛就公司经营现状及未来发展战略 进行了充分的沟通和交流。基于对公司所处教育培训行业业务发展的良好愿景， 该五名战略投资者愿意在业务拓展、资产整合及资源配置等方面给与公司有力支 持。 赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛参与本次非公开发行， 主要是基于对公司主营业务的市场地位、品牌影响力及教育培训行业发展前景的 认可，看好公司的长期投资价值。赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资 和毛蔚瀛均已与公司签署了股份认购协议并锁定投资义务，能够有效保证本次发 行的成功，并承诺自发行结束之日起36个月内不转让其持有的公司股份，具有 长期稳定的持股意愿，上述五名投资者通过本次非公开发行对公司进行战略性投 资，支持公司的业务发展，以实施本次募集资金投资项目，为公司后续的发展提 供了重要支持。所以，赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛属 于公司董事会拟引入的战略投资者。 3、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定 综上所述，本次发行对象中，除交大产投集团为公司控股股东，交大企管中 心为控股股东的关联企业之外，赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和 毛蔚瀛均属于公司董事会拟引入的战略投资者，上述发行对象及其认购价格、定 价原则已经公司第八届董事会第十一次会议和2016年第一次临时股东大会审议 通过，所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。 （二）引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内 部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管 理中，具体有何协议或者安排 1、本次非公开发行引入战略投资者对公司的战略意义 （1）解决公司战略发展的资金瓶颈 虽然公司在上海地区的教育培训市场具有较高的品牌知名度和市场影响力， 但在其他地区的市场仍相对薄弱。随着国家对教育培训行业的政策逐步宽松，以 及国家大力支持和鼓励职业教育的发展，公司业务的发展既面临着巨大的历史机 遇，也面临着逐步激烈的市场竞争。公司的竞争对手不断利用证券化的方式壮大 自身的实力。鉴于公司实际的经营情况和市场发展趋势，本次非公开发行对公司 未来发展具有非常重要的战略意义，直接关系到公司教育培训业务能否在现有基 础上得到进一步发展，以及能否把握职业教育大发展带来的市场机遇。本次非公 开发行募集资金主要用于公司现有教育培训业务布局的扩张，以及职业教育业务 的拓展，能够有效缓解公司业务发展面临的资金问题。 （2）保证本次非公开发行的顺利实施 战略投资者认可公司的投资价值，并具备相应的认购能力，通过签订《附条 件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，锁 定投资义务，可以减少发行环节的不确定性，确保本次非公开发行的顺利实施， 能够为公司的后续发展提供重要的资金支撑和保障。 （3）降低公司的财务风险 本次非公开发行募集资金到位及投资项目实施完毕后，公司资本实力显著增 强、综合竞争力进一步得到提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进 一步优化，符合公司长远发展需要及股东根本利益。本次发行募集资金到位后， 公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，资产负债率将有较大幅度下降， 增强公司抵御财务风险的能力。 战略投资者具有长期稳定的持股意愿，均已承诺自本次发行结束之日起三十 六个月内不转让其直接或间接持有的公司权益，该等长期持股安排有利于股权结 构及公司治理的优化，保障公司经营管理政策的持续稳定。如本次非公开发行成 功完成，可提升公司在资本市场的形象，增强宣传效应，有助于构建长期稳定的 投资者群体。 2、相关合作事项是否已通过相应程序转化为公司的内部决策 新引入的战略投资者参与本次非公开发行并与公司签订《附条件生效的股份 认购协议》等事项已经公司第八届董事会第十一次会议、2016年第一次临时股 东大会审议通过，新引入的战略投资者与公司签订《附条件生效的股份认购协议 之补充协议（一）》等事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，上述 决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定。 3、新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排 截至本反馈意见回复出具日，除新引入的战略投资者参与认购本次非公开发 行股票外，公司未就投资者参与公司未来经营管理签订其他协议或者相关安排。 本次非公开发行完成后，新引入的战略投资者成为公司股东，可根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》行使股东权利，可根据未来 公司经营发展需要，通过股东大会等途径参与公司经营管理的重大决策。 （三）保荐机构及申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为，本次发行对象中，除交大产投集团为 公司控股股东，交大企管中心为控股股东的关联企业之外，赛领并购、赛领讯达、 诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛均属于公司董事会拟引入的战略投资者；公司与 赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛分别签署的《附条件生效 的股份认购协议之补充协议（一）》中已就双方战略合作事宜作出相关约定；上 述发行对象及其认购价格、定价原则已经公司第八届董事会第十一次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，所有发行对象认购的本次非公开发行的 股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》第九条的规定。本次非公开发行履行的决策程序符合公司章程和相关 法律法规的规定；截至本反馈意见回复出具日，除新引入的战略投资者参与认购 本次非公开发行股票外，公司与新引入的战略投资者之间未就投资者参与公司未 来经营管理签订其他协议或者相关安排。 三、重点问题3 鉴于上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心拟 参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东、实际控制人 及其一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减 持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请 出具承诺并公开披露。 回复： （一）关于参与本次发行的控股股东、实际控制人及其一致行动人从定价 基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核 查 参与本次非公开发行的控股股东、实际控制人及其关联方包括：上海交大产 业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心。实际控制人上海交通大 学未直接认购本次非公开发行股票。 保荐机构和申请人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，发行人控股股东交大 产投集团、第二大股东交大企管中心以及实际控制人上海交通大学自2015年4 月9日起至2015年10月8日期间以及自2015年11月6日起至2016年7月7 日期间不存在减持发行人股份的情况。 发行人控股股东交大产投集团已于2016年7月18日出具承诺函，承诺：从 本次非公开发行的定价基准日（2015年10月30日）前六个月至本承诺函出具 之日，本公司不存在减持发行人股票的情形；从本承诺函出具之日至本次非公开 发行完成后的六个月内，本公司承诺不通过直接或间接方式减持发行人股票；本 公司不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形；若本公司违反上述承诺，本 公司将把减持所得收益全部上交发行人所有。 发行人第二大股东交大企管中心已于2016年7月18日出具承诺函，承诺： 从本次非公开发行的定价基准日（2015年10月30日）前六个月至本承诺函出 具之日，本中心不存在减持发行人股票的情形；从本承诺函出具之日至本次非公 开发行完成后的六个月内，本中心承诺不通过直接或间接等方式减持发行人股 票；本中心不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形；若本中心违反上述承 诺，本中心将把减持所得收益全部上交发行人所有。 发行人实际控制人上海交通大学已于2016年7月12日出具承诺函，承诺： 从本次非公开发行的定价基准日（2015年10月30日）前六个月至本承诺函出 具之日，本单位不存在通过交大产投集团、交大企管中心或本单位控制的其他企 业减持发行人股票的情形；从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个 月内，本单位承诺不通过交大产投集团、交大企管中心或本单位控制的其他企业 减持发行人股票；本单位不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形；若本单 位违反上述承诺，本单位将督促交大产投集团和/或交大企管中心和/或本单位控 制的其他企业将其减持所得收益全部上交发行人所有。 综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六 个月至完成本次发行后六个月内不存在减持发行人股份的情况，且均已承诺在上 述期限内没有减持发行人股份的计划，不存在违反《证券法》第四十七条规定的 情形。 （二）保荐机构及申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为：控股股东、实际控制人及其一致行动 人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持申请人股份的 情况，且均已承诺在上述期限内没有减持申请人股份的计划，符合证券法第四十 七条的相关规定。 四、重点问题4 请保荐机构及申请人律师核查毛蔚瀛的认购资金来源，是否为自有资金参 与认购，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及 其关联方资金用于本次认购等情形。 回复： （一）毛蔚瀛认购股份的资金来源及其合法合规性 保荐机构、申请人律师取得了毛蔚瀛的资产证明文件，对其经济能力进行了 核查。 同时毛蔚瀛本人出具了承诺函，承诺其以自有资金和合法筹集的资金认购新 南洋本次非公开发行的股份，参与本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构 化安排等情形，不存在资金直接或间接来源于新南洋及其控股股东、实际控制人 及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受新南洋及其控股股东、实际控制人 及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。其认购新南洋本次非公开发行 的股份不存在代持、结构化安排等情形。 新南洋、控股股东交大产投集团、第二大股东交大企管中心、实际控制人上 海交通大学已分别出具承诺，承诺其及关联方不会违反《证券发行与承销管理办 法》等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的认购对象提供 财务资助或者补偿。 （二）保荐机构及申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：毛蔚瀛参与本次认购的资金均为自有 资金和合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，不存在资 金直接或间接来源于新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存 在直接或间接接受新南洋及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务 资助或补偿的情形。 五、重点问题5 请保荐机构和申请人律师核查募投项目的实施主体是否已经成立，并列表 说明是否已取得募投项目开展所需全部经营资质以及项目开展所需全部审批。 回复： （一）对募投项目实施主体及所需经营资质的核查 根据新南洋第八届董事会第十三次会议的决议，本次募投项目K12教育业 务发展项目和职业教育业务发展项目的实施主体分别为上海南洋昂立教育发展 有限公司（暂定名）和上海新南洋职业教育发展有限公司（暂定名）。 截至本反馈意见的回复出具日，本次非公开发行募集资金投资项目已取得了 上海市徐汇区发展和改革委员会同意备案的意见。此外，申请人已取得上海市工 商行政管理局出具的上述募投项目实施主体的企业名称预先核准通知书，同意预 先核准的企业名称分别为“上海南洋昂立教育培训有限公司”和“上海新南洋教育 科技有限公司”，但尚未取得正式的营业执照。 募投项目开展所需的经营资质和审批如下表所示： 项目名称 实施主体 募投项目备案信息 所需经营资质及审批 K12教育业务 发展项目 上海南洋昂立教育 培训有限公司 徐发改产备2016（[2016]2号） 营业执照【注】（尚未取得） 职业教育业务 发展项目 上海新南洋教育 科技有限公司 徐发改产备2016（[2016]1号） 营业执照（尚未取得） 补充流动资金 项目 新南洋 - - 注：根据2013年6月19日发布的《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》、2013 年6月20日发布的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》及2015年4月30日发布 的《上海市教育委员会关于延长<上海市经营性民办培训机构管理暂行办法>等22件行政规 范性文件有效期的通知》的规定，申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登 记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部 门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门 征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。 （二）保荐机构及申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次募投项目中除补充流动资金项目 的实施主体为新南洋外，K12教育业务发展项目和职业教育业务发展项目的实施 主体分别为拟新设立的上海南洋昂立教育培训有限公司和上海新南洋教育科技 有限公司，上述拟设立的公司的相关资质及审批手续仍在办理过程中。 六、重点问题6 申请人拟募集资金投资K12教育业务发展、职业教育业务发展等项目，分 别投资为4.48亿元、2.5亿元。K12教育业务发展项目中，3亿元用于建设50 个学习中心。职业教育业务发展项目中，使用5,015.90万元与烟台汽车工程职 业学院进行合作，剩余资金用于积极拓展与其他职业院校开展教育服务合作。 请申请人披露：（1）本次募投项目与现有业务的关系，是否具有关联性与协同 效应；本次募投项目的实施主体及股权结构，项目实施方式，经营与盈利模式 等；（2）建设K12教育业务发展项目50个学习中心的具体规划和可行性研究是 否已按规定履行决策程序，项目选址是否已确定，项目是否具有可实施性；（3） 公司与烟台汽车工程职业学院进行合作的具体内容，双方成立合资公司的必要 性，项目主要业务是否符合该职业学院的非盈利组织属性，是否具有法律风险； （4）通过职业教育业务发展项目与其他职业院校开展教育服务合作的具体规划 和可行性研究是否已按规定履行决策程序，是否超过项目资金需求量。请保荐 机构核查，并对申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定 出具核查意见。 回复： （一）本次募投项目与现有业务的关系，是否具有关联性与协同效应；本 次募投项目的实施主体及股权结构，项目实施方式，经营与盈利模式等的核查 1、本次募投项目与现有业务的关系，是否具有关联性与协同效应 （1）K12教育业务发展项目与现有业务的关系、关联性及协同效应 公司在K12教育培训领域深耕多年，提早进行了战略布局，拥有良好的线 下业务资源，旗下昂立教育在教育培训领域具有品牌优势。 公司现有K12教育培训业务运行良好，投入与回报可控，公司在现有成熟 运营模式的基础上，有步骤地进行学习中心拓展，是扩大教育培训业务版图的重 要举措。 公司目前K12教育培训业务以线下机构运营为主，搭建线上教育平台能够 充分发挥在线系统导入流量的功能，实现线上+线下互动的良性业务发展模式， 这是公司拥抱互联网趋势，增强业务发展的应有之义。 本次募集资金所投项目之一K12教育业务发展项目的实施可利用公司积累 的丰富的教学经验，完善的课程及教材体系，良好的教师培养制度及“昂立教育” 的品牌影响力，迅速开展业务，减少了解市场，探索业务模式和盈利模式的过程。 K12教育业务发展项目是现有教育培训业务的地区范围及服务内容的有效延伸， 与现有业务具有密切关系，具有显著的关联性和协同作用。 （2）职业教育业务发展项目与现有业务的关系、关联性及协同效应 为了把握职业教育发展的战略机遇，公司拟通过实施职业教育业务发展项 目，采用与职业教育学院进行合作的形式，为职业教育学院提供招生就业咨询、 课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合 作等方面的服务。 该项目与现有业务的关系主要体现在： ①该项目的实施依托了多年来公司举办嘉兴南洋职业技术学院积累的丰富 经验。嘉兴南洋职业技术学院成立于2002年，由公司控股子公司上海交通大学 教育集团和嘉兴市教育发展投资公司共同举办。目前，学院设有船舶与建筑工程 分院、机电工程分院、财经管理分院、商务贸易分院和基础教学部，开设建筑工 程技术、工程造价、船舶工程技术、机械制造与自动化、模具设计与制造、机电 一体化、电气自动化技术、会计电算化、工商企业管理、计算机应用技术、计算 机平面设计、报关与国际货运、国际贸易实务、商务英语等14个全日制高职专 业，形成了建筑、船舶、机电、财会、管理、信息、经贸七大专业群。建校以来， 学院科研能力与办学水平逐年提高，现已拥有 2个浙江省特色专业，1个省级示 范实训基地，2门省级精品课程，18部嘉兴市优秀校本教材，立项省教育厅课题 33项。 ②该项目的实施可以发挥申请人依托实际控制人上海交通大学的独特优势 上海交通大学具有丰富的办学经验和强大的师资力量，申请人可以为合作院 校和上海交通大学及其重点院系的合作搭建桥梁，由合作院校向上海交通大学及 其重点院系学习其优秀的教学体系，课程设计及师资队伍建设等。目前，上海交 通大学教育集团（新南洋控股子公司）已与烟台市福山区人民政府、上海交通大 学机械与动力工程学院签署协议，争取通过三方的合作将烟台汽车工程学院建设 成为全国著名的以汽车行业人才培养为特色的职业技术学院，达到以下三大目 标：学术和人才培养水平提升、体制机制创新和国有资产保值增值。 职业教育业务发展项目可以利用公司积累的办学经验，发挥申请人依托实际 控制人上海交通大学的独特优势，与现有业务存在一定的关联，能够与现有业务 产生协同作用。 2、本次募投项目的实施主体及股权结构，项目实施方式，经营与盈利模式 （1）K12教育业务发展项目 K12教育业务发展项目的实施主体为新设立的上海南洋昂立教育培训有限 公司。该公司是申请人的全资子公司。 该项目的主要实施方式及经营与盈利模式如下： 申请人在规划的布局范围内自主选择租赁学习中心的场所，通过线上和线下 的推广活动招募参与培训的学员，按照学员选择参与的培训课程的不同收取不等 的培训费用，从而实现盈利。 （2）职业教育业务发展项目 职业教育业务发展项目的实施主体为新设立的上海新南洋教育科技有限公 司。该公司是申请人的全资子公司。 该项目的主要实施方式及经营与盈利模式如下： ①上海新南洋教育科技有限公司与合作院校的举办人合资设立教育服务公 司，由该教育服务公司向合作院校提供教育服务并收取相应的服务费用； ②上海新南洋教育科技有限公司出资为合作院校建设学生宿舍和实训中心， 建成后产权归合作院校所有，上海新南洋教育科技有限公司按照一定的标准收取 学生宿舍及实训中心的使用费。 （二）建设K12教育业务发展项目50个学习中心的具体规划和可行性研究 是否已按规定履行决策程序，项目选址是否已确定，项目是否具有可实施性的 核查 1、建设K12教育业务发展项目60个学习中心的具体规划和可行性研究的 决策程序 2015年10月29日，申请人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于本公司非公开发行股票方案的议案》和《关于本公司非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，议案对申请人建设K12教育业务 发展项目的60个学习中心的具体规划和可行性等进行了阐述。 2016年3月31日，申请人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于本公司非公开发行股票方案的议案》及《关于本公司非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。 2、项目选址及项目可实施性 （1）项目选址 根据公司规划、前期市场调研和相关地区的政策法规，申请人K12教育业 务发展项目拟设立的60个学习中心的布局如下： 序号 地区 数量 1 上海市 20 2 江苏省南京市 15 3 江苏省苏州市 15 4 浙江省温州市 10 合计 60 （2）项目的可实施性 2015年12月27日修订后的《中华人民共和国教育法》明确指出：“国家鼓 励企业事业组织、社会团体、其他社会组织及公民个人依法举办学校及其他教育 机构。”取消了对非财政性经费、捐赠资产举办的教育机构“不得以营利为目的举 办学校及其他教育机构”的限制。其他相关法律法规如《中华人民共和国民办教 育促进法》、《民办教育促进法实施条例》也对民办教育提出积极和鼓励的支持 政策。各地方政府也对民办教育持开放和鼓励的态度，如上海市出台了《上海市 经营性民办培训机构管理暂行办法》。 根据国家教育部《全国教育事业发展统计公报》显示，未来5到10年，中 国教育培训市场潜在规模将达到5,000亿元。尤其是中小学的教育兴趣培训，拥 有超出3,000多亿的市场，并且正以每年30%速度急速增长，每年参加各类培训 的青少年儿童超过1亿人次。目前，我国现有2亿多的中小学生。而在大中城市， 90%以上的学生都在课余时间参加各种各样的特长及兴趣培训，这是一个巨大的 需求群体市场。 公司旗下昂立教育是全国知名的非学历教育培训机构之一，经过多年的梳 理、整合，目前已拥有了一套比较成熟的办学理念及商业模式，可复制性较强。 目前，昂立教育已拥有学习中心123个，年均培训学员约10万人次。 综上所述，申请人建设K12教育业务发展项目从政策支持、市场需求及公 司自身的经验积累等方面均具有可实施性。 （三）公司与烟台汽车工程职业学院进行合作的具体内容，双方成立合资 公司的必要性，项目主要业务是否符合该职业学院的非盈利组织属性，是否具 有法律风险的核查 1、公司与烟台汽车工程职业学院进行合作的具体内容 公司与烟台市福山区人民政府（为烟台汽车工程职业学院的举办人）签署的 《合作办学框架协议》，协议的主要内容有：“ 二、合作的模式及步骤 ……。具体如下： （一）成立教育管理公司，受托管理运营烟台汽车工程职业学院 由甲（注：指烟台市福山区人民政府）、乙（注：指上海新南洋股份有限公 司）双方共同出资1000万元人民币组建教育管理公司，甲方出资490万，占49%； 乙方出资510万，占51%。甲方将烟台汽车工程职业学院20年的管理运营权委 托给该教育管理公司。 该公司董、监事会、高管构成由甲乙双方另行商定。 （二）乙方出资建造宿舍大楼及实训中心 乙方出资建设一栋学生宿舍大楼及实训中心，其中：学生宿舍拟建设面积为 9000m2，可同时满足1200名学生住宿；实训中心建设面积6000m2。实训中心共 三层，分为智能制造公共服务平台与两化融合人才培养基地。甲方负责提供建设 所需的土地等资源。 建成后，该学生宿舍大楼和实训中心产权归甲方，由乙方负责日常运营，并 参照山东省相关规定及烟台地区的经济水平收取使用费用。” 2、双方成立合资公司的必要性 新南洋与烟台市福山区人民政府成立合资公司的必要性有： （1）有利于建立牢固的长期合作关系 该项目实施后，新南洋将通过项目实施主体为烟台汽车工程职业学院提供建 设一栋学生宿舍大楼及实训中心所需资金。相应收入须通过收取宿舍大楼及实训 中心的使用费用实现。由于初始建设宿舍大楼和实训中心的投入较大，而使用费 用收入的金额较小，使得双方合资成立教育管理公司并由该公司向学校提供招生 就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与 重点高校合作等方面的服务，并收取相应的服务费用成为项目实施的重要环节。 合资公司成立后有利于双方合作关系保持长期稳定。 （2）有利于更好地协调与烟台汽车工程职业学院的合作关系 烟台市福山区人民政府是烟台汽车工程职业学院主办单位，与烟台市福山区 人民政府建立合资公司，有利于协调政府部门对学院的财政支持的落实、招生政 策的放宽和招生指标数的增加。 （3）具有示范效应 成立合资公司并通过提供教学服务收取服务费的模式对于合作院校当地政 府来说是解决吸引优秀教育品牌，引导社会资源投入教育难题的新尝试，能够实 现教育自身的公益性及资本投入盈利性的均衡，具有较好的示范效应。 3、项目主要业务是否符合该职业学院的非盈利组织属性，及可能涉及的法 律风险的核查 该项目的具体实施过程及盈利模式是本次募投新设立的上海新南洋教育科 技有限公司出资约5,000万元，为烟台汽车工程职业学院建设一栋学生宿舍大楼 和实训中心，供学生住宿及实习使用。上海新南洋教育科技有限公司根据烟台当 地的规定及经济水平收取学生宿舍和实训中心的使用费。同时，上海新南洋教育 科技有限公司通过合资公司为学院提供教育管理服务，包括为其提供招生就业咨 询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高 校合作等方面的服务，并收取相应的费用。 在合作过程中，烟台汽车工程职业学院属于教育服务的采购方，根据合资公 司提供的不同教育服务的内容支付相关的费用，不存在违反职业学院的非营利组 织属性从而可能涉及法律风险的情形。 （四）通过职业教育业务发展项目与其他职业院校开展教育服务合作的具 体规划和可行性研究是否已按规定履行决策程序，是否超过项目资金需求量的 核查 1、职业教育发展项目的具体规划和可行性研究的决策程序 2015年10月29日，申请人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于本公司非公开发行股票方案的议案》和《关于本公司非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，议案对申请人建设职业教育业务发 展项目的具体规划和可行性等进行了阐述。 2016年3月31日，申请人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于本公司非公开发行股票方案的议案》及《关于本公司非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。 2、职业教育发展项目的资金需求量 本次募集资金投资项目之一职业教育业务发展项目的拟募集资金总额为2.5 亿元，其中拟投入5,015.90万元与烟台汽车工程职业学院进行多方位的合作，剩 余资金用于积极拓展与其他职业院校开展教育服务合作。 根据申请人与烟台市福山区人民政府达成的合作协议，申请人将提供资金为 烟台汽车工程职业学院分别建设一栋学生宿舍和实训中心，其中学生宿舍拟建设 面积为9,000m2，可同时满足1,200名学生住宿。实训中心建设面积6,000m2。目 前，烟台汽车工程职业学院的建筑面积26.1万平方米，教职工630人，在校生 11,480人。学院建有3.5万平方米的实训中心，校内实训室115处，校外实训基 地206处。新的学生宿舍和实训中心的建成将满足在校学生人数增长对住宿及实 训资源的需求。 基于公司与烟台汽车工程职业学院进行职业教育合作模式的探索和多年举 办嘉兴南洋职业技术学院积累的丰富经验，申请人与湖南吉利汽车职业技术学 院、江苏省姜堰中等专业学校、山东深泉职业培训学院及无锡南洋职业技术学院 等院校签署了合作办学意向协议书，尝试在总体参照与烟台汽车工程职业学院的 合作模式的基础上根据各学院的特点，为其提供学生宿舍及实训中心的基础设施 的建设资金，成立教育管理公司为学院提供教育管理服务。申请人与上述职业学 院签署的合作意向的主要内容及投资金额如下所示： 合作院校 主要合作内容 投资金额（万元） 烟台汽车工程职业学院 （1）出资510万与合作方共同设立教育管理 公司 （2）出资2,016万元建设一栋学生宿舍 （3）出资2,489.90万元建设一栋实训中心 5,015.90 湖南吉利汽车职业技术 学院 （1）出资1,700万元，建设一栋学生宿舍 （2）出资2,400万元建设一栋实训中心 （3）出资300万元培训师资及管理人员 4,400.00 江苏省姜堰中等专业学 校 （1）出资2,500万元，建设两栋学生宿舍 （2）出资3,100万元建设一栋实训中心 （3）出资450万元培训师资及管理人员 6,050.00 山东深泉职业培训学院 （1）出资2,200万元，建设两栋学生宿舍 （2）出资2,900万元建设一栋实训中心 （3）出资400万元培训师资及管理人员 5,500.00 无锡南洋职业技术学院 （1）出资1,700万元，建设一栋学生宿舍 （2）出资2,134.10万元建设一栋实训中心 （3）出资200万元培训师资及管理人员 4,034.10 合计 25,000.00 根据申请人与烟台汽车工程职业学院等多所职业学院达成的合作意向，发行 人拟募集2.5亿元用于职业教育业务发展项目是合适的，并且预期能够取得合理 的投资回报。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：（1）申请人本次募投的K12教育业务发展项目和 职业教育发展项目与申请人现有业务关系密切，项目建成后能够与当前业务产生 协同作用。本次募投项目的实施主体为拟新设立的上海南洋昂立教育培训有限公 司和上海新南洋教育科技有限公司，两者均为申请人的全资子公司。（2）申请人 建设K12教育业务发展项目60个学习中心的具体规划和可行性研究均已按规定 履行董事会和股东大会相关的决策程序，项目选址已落实至各市区，项目具有可 实施性。职业教育业务发展项目也已履行董事会和股东大会相关决策依据。（3） 本次非公开发行募集资金的金额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项 目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项 目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独 立性；申请人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户，申请人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的规定。 七、重点问题7 申请人拟使用本次募集资金3亿元补充流动资金。请申请人：（1）根据上 市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票 据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情 况，说明本次补充流动资金的测算过程。（2）请结合目前的资产负债率水平、 银行授信、有息负债比例、金融投资等，说明通过股权融资补充流动资金的考 虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动 资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金 用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》 第十条有关规定。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过 本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述 重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券 交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复： （一）根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 申请人报告期内的营业收入增长情况如下所示： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 116,520.33 116,560.22 121,515.07 营业收入增长率 -0.03% -4.08% - 申请人报告期内经营性应收、经营性应付以及存货科目的具体情况如下： 单位：万元 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 经营性流动资产： 应收票据 764.20 1,060.22 1,567.51 应收账款 4,653.79 5,249.22 5,594.08 预付账款 4,487.68 2,575.14 4,975.46 存货 7,848.91 9,297.07 11,641.21 经营性流动资产合计 17,754.58 18,181.65 23,778.27 经营性流动负债： 应付票据 - - - 应付账款 7,060.73 4,551.46 8,716.85 预收账款 55,852.32 40,746.23 31,909.41 经营性流动负债合计 62,913.05 45,297.69 40,626.25 流动资金占用额 -45,158.47 -27,116.04 -16,847.98 从上述营业收入增长情况和经营性应收、经营性应付及存货等科目的变动情 况中可以看出，申请人的营业收入与流动资金占用金额不存在明显的相关性。同 时，由于教育类行业具有特殊性，经营过程中会由客户预先缴纳学费，服务企业 根据提供服务的进度将提前收取的服务报酬逐步确认为会计准则所规定的收入， 因此申请人的预收账款规模较大，以致经营性流动负债金额较高、流动资金占用 额为负数。教育行业的预收账款与传统行业预收账款存在较大差异，现实中客户 缴纳学费后要求退款的比例相对较低，故申请人的预收账款不应按照传统方式认 定为具有经营性质的流动负债，上述测算流动资金占用额的方法对于申请人并不 适用。 本次补充流动资金的数额主要基于对申请人2015年12月31日账上货币资 金数额以及申请人日常经营情况分析确定。2015年12月31日申请人账上货币 资金金额为37,333.53万元，其中，教育培训主营业务发展（前次募集资金） 3,252.44万元，根据上海地区教育培训机构学杂费最低保证金标准及申请人谨慎 性的需要预留学杂费金额约为8,000.00万元，此外，须归还的短期银行借款金额 为12,700.00万元，根据教育产业投资基金合伙协议预留第二期出资款金额为 13,000.00万元。综上，申请人账上货币资金均具有明确用途，考虑到申请人的 经营规模及公司业务发展的需要，补充一定数量的流动资金规模是必要的。补充 流动资金的测算过程参见下文“（二）请结合目前的资产负债率水平、银行授信、 有息负债比例、金融投资等，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性”。 （二）请结合目前的资产负债率水平、银行授信、有息负债比例、金融投 资等，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、申请人资产负债率水平 报告期各期末，申请人的资产负债率如下表所示： 项 目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产负债率（合并） 51.31% 45.96% 62.27% 资产负债率（母公司） 38.87% 25.80% 47.22% 根据中国证监会上市公司行业分类，新南洋是教育类上市公司，申请人选择 了现有上市公司中与涉及教育行业的信息服务类的上市公司作为申请人的参照 可比对象，其资产负债率（合并）情况如下： 资产负债率 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 全通教育 14.86% 6.19% 10.01% 立思辰 34.96% 28.90% 29.74% 方直科技 6.82% 5.22% 4.67% 科大讯飞 22.25% 24.54% 20.02% 平均值 19.72% 16.21% 15.93% 申请人 51.31% 45.96% 62.27% 尽管申请人与上述上市公司业务不完全相同，但总体来看都属于轻资产型的 公司，与上述公司相比，申请人的资产负债率水平明显偏高，有必要通过股权融 资优化资本结构，适度降低债务融资规模，提高公司抗风险能力。 报告期内，发行人的资产负债结构（合并报表）情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 资产总额 186,085.12 172,297.91 149,944.96 负债总额 95,473.85 79,182.18 93,364.48 资产负债率 51.31% 45.96% 62.27% 募集资金 投资项目 K12教育业务发展项目 44,885.34 44,885.34 44,885.34 职业教育发展项目 25,000.00 25,000.00 25,000.00 补充流动资金 30,114.66 30,114.66 30,114.66 募集资金后的资产负债率【注】 25.53% 20.26% 28.77% 可比上市公司的平均资产负债率 19.72% 16.21% 15.93% 注：假设募集资金中补充流动资金全部用于减少公司的负债总额。 从上表可以看出，在实施募投项目后，尤其是将补充流动资金用于减少公司 的负债总额后，申请人的资产负债率可大为降低，于可比公司的资产负债率保持 相对一致的水平。因此补充30,114.66万元的流动资金是合理的。 2、银行授信情况 截至2016年6月30日，申请人（合并口径）的银行授信情况如下： 单位：万元 序号 授信银行 授信主体 授信额度 已使用 授信额度 未使用 授信额度 授信 到期日 1 工商银行 新南洋 6,000.00 6,000.00 2016.8.31 2 浦发银行 新南洋 5,000.00 5,000.00 2016.9.7 3 中国银行 新南洋 6,800.00 5,000.00 1,800.00 2017.3.10 4 交通银行 新南洋 10,000.00 5,000.00 5,000.00 2016.11.6 5 招商银行 昂立教育 1,500.00 528.79 971.21 2016.8.17 6 浦发银行 昂立教育 2,000.00 2,000.00 2016.9.7 7 浦发银行 机电公司 1,500.00 1,200.00 300.00 2016.9.7 8 浦发银行 教育集团 4,000.00 4,000.00 2016.9.7 9 浦发银行 新南信 2,000.00 2,000.00 2016.9.7 合计 38,800.00 11,728.79 27,071.21 由上表所示，申请人银行授信使用额度相对较高，但授信有效期限均较短， 为了保证申请人经营的资金安全，必须在使用银行授信额度上留有一定的空间， 若申请人继续通过增加银行借款的方式补充流动资金，则申请人整体负债水平将 继续增高，可能影响公司财务的稳健性，不利于全体股东的长期利益，因此选择 通过股权融资补充流动资金应为申请人现阶段的优选方式。 3、有息负债比例 报告期内申请人的有息负债比例情况如下： 单位：万元 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 须支付利息的负债 12,700.00 19,700.00 38,058.00 总负债 95,473.85 79,182.18 93,364.48 有息负债率 13.30% 24.88% 40.76% 由上表所示，申请人2013年至2015年需要支付利息的负债金额分别为 38,058.00万元、19,700.00万元和12,700.00万元，2013年至2015年申请人的财 务费用分别为2,717.14万元、2,436.48万元和1,033.43万元，其中，2014年以来， 申请人需要支付利息的负债金额下降幅度较大，主要原因是发行人于2014年完 成发行股份购买资产并募集配套资金项目，实际募集资金净额为19,252.44万元。 申请人采用股权融资方式补充流动资金，能够进一步缩小有息负债规模，减少财 务费用支出。 4、金融投资 由于申请人无交易性金融资产投资，故报告期内申请人的金融投资主要集中 在可供出售金融资产科目核算，具体情况如下： 单位：万元 分 类 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 可供出售债务工具 - - - - - - 可供出售权益工具 15,935.70 8.00 2,595.50 8.00 2,595.50 8.00 其中：按公允价值 计量的 - - - - - - 按成本计量的 15,935.70 8.00 2,595.50 8.00 2,595.50 8.00 合计 15,935.70 8.00 2,595.50 8.00 2,595.50 8.00 由上表所示，申请人可供出售金融资产2015年末账面余额比2014年末增加 13,340.20万元，主要为申请人投资13,000.00万元用于设立教育产业投资基金。 期末申请人持有的可供出售权益工具包括投资于：上海赛领交大教育股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、上海高清数字科技产业有限公司、南洋（太仓）房地 产置业有限公司、申银万国期货有限公司、浙江瑞鹏机器人科技有限公司、北京 幼海天行会展服务有限公司、上海市人才培训市场促进中心、上海世界礼仪文化 专修学院等单位的股权。其中上海市人才培训市场促进中心因业务已经暂停，故 申请人对该笔投资8万元全额计提减值准备。除投资上海赛领交大教育股权投资 基金合伙企业（有限合伙）外，其余股权投资均金额较小或投资日期较早。 根据教育产业投资基金的合伙协议，申请人已预留13,000.00万元的资金进 行二期投资，故通过募集资金补充流动资金可以有效缓解申请人的日常经营压 力。 5、通过股权融资补充流动资金的经济性说明 以2015年12月31日申请人资产负债率情况为计算基数，假设本次募投项 目补充流动资金29,000.00万元（根据预案拟使用募集资金30,114.66万元补充流 动资金，其中含发行费用金额约为1,000.00万元左右），全部通过股权融资或全 部通过债务融资，对申请人资产负债率的影响情况如下： 项目 资产负债率（合并） 2015年12月31日资产负债率 51.31% 股权融资29,000万元后 44.39% 债务融资29,000万元后 57.87% 由上表所示，选择债务融资方式补充流动资金，申请人资产负债率将上升至 57.87%，选择股权融资方式补充流动资金，申请人资产负债率将下降至44.39%， 通过股权融资方式能够有效提高申请人的偿债能力，降低财务风险。 此外，以一年期银行贷款基准利率4.35%进行测算，如果申请人通过股权融 资方式补充流动资金29,000.00万元，则将为申请人节约财务费用1,261.50万元， 从而部分提升申请人的盈利能力。 综上所述，通过股权融资补充流动资金的方式符合申请人利益，具有较好的 经济性。 （三）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人的重大投 资或资产购买情况、未来三个月的重大投资或资产购买计划及是否存在变相通 过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 1、重大投资或资产购买的标准 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应 当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定： “上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披 露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占（未完）  |