[公告]振芯科技:关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
成都振芯科技股份有限公司 关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据深圳交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，本 公司将2016年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下（以下报告期指2016年1月1 日至2016年6月30日）： 一、 募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证监会证监许可[2010]957号文件批准，成都振芯科技股份有限公司（原名成都国 腾电子技术股份有限公司）（以下简称“公司”）于2010年7月26日向社会公众公开发行普通 股（A股）股票1750万股，每股面值1元，每股发行价人民币32.00元。截止2010年7月 29日止，公司本次发行募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除各项发行费用 40,851,537.68元，募集资金净额为人民币519,148,462.32元。以上募集资金已由四川华信（集 团）会计师事务所出具的“川华信验（2010）44号”验资报告验证确认。 （二）募集资金使用情况 金额单位：（人民币）元 项目 金额 实际募集资金净额 519,148,462.32 减：部分闲置募集资金永久补充流动资金 142,000,000.00 结余募集资金永久补充流动资金（含利息） 72,010,919.60 部分闲置募集资金归还银行贷款 23,000,000.00 置换预先投入募集项目资金 7,654,573.73 直接投入募集项目资金 123,715,825.18 投资全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司 20,000,000.00 投资全资子公司成都国翼电子技术有限公司 10,000,000.00 收购子公司成都国星通信股权 29,410,044.00 设立合资公司成都子昂网络科技有限公司 3,000,000.00 设立全资子公司成都新橙北斗智联有限公司 47,793,713.61 购置国有土地使用权 85,803,755.00 处置国有土地使用权 -86,637,900.00 购置国有土地使用权 60,722,172.60 加：利息收入扣除手续费净额 28,324,641.40 募集资金专用账户期末余额 9,000,000.00 二、 募集资金存放与管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司 实际情况，制定了《成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金 管理办法》”）。根据募集资金管理办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行 使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （一）募集资金存储情况 截至2016年6 月30日止，募集资金余额存储情况列示如下： 金额单位：（人民币）元 开户行 账号 账户类别 期末余额 中信银行成都走马街支行 7411710182600101040 募集资金专户 9,000,000.00 合计 9,000,000.00 （二）募集资金专户管理情况 公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专 户银行签订《募集资金三方/四方监管协议》，具体如下： 2010年8月23日，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（原名中信建投证券有限责 任公司）与成都银行股份有限公司德盛支行、中国工商银行股份有限公司成都城南支行、中 信银行股份有限公司成都走马街支行、浙商银行股份有限公司成都分行分别签订《募集资金 三方监管协议》； 2011年8月3日，全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司、保荐机构中信建投证券有 限责任公司与广发银行股份有限公司北京莲花支行签署《募集资金三方监管协议》； 2011年8月29日，全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司、保荐机构中信建投证券有 限责任公司与招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署了《募集资金三方监管协议》； 2012年11月21日，公司连同全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司、保荐机构中信 建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司北京复兴路支行签署了《募集资金四方 监管协议》； 2014年6月12日，公司连同全资子公司成都国翼电子技术有限公司、保荐机构中信建 投证券股份有限公司与中信银行成都走马街支行签署《募集资金四方监管协议》； 2015年2月28日，公司连同参股公司成都子昂网络科技有限公司、保荐机构中信建投 证券股份有限公司与中信银行成都走马街支行签署了《募集资金四方监管协议》。 2015年10月15日，公司连同全资子公司成都新橙北斗智联有限公司、保荐机构中信建 投证券股份有限公司、中信银行成都走马街支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。 三、 本报告期募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 北斗卫星导航定位 用户终端关键元器 件技改及产业化项 目 否 3,630 3,284.26 3,284.26 100.00% 2013年 12月 31日 232.92 8,024.04 是 否 北斗卫星导航应用 服务中心技改及产 否 3,612 1,690.35 1,690.35 100.00% 2013年 12月 31日 -41.50 598.07 否 否 业化推广项目 视频/图像处理芯 片技改及产业化项 目 否 2,710 2,710 2,710 100.00% 2013年 12月 31日 223.81 1,125.19 否 否 高性能频率合成器 技改及产业化应用 项目 否 2,849 1,785.05 1,785.05 100.00% 2013年 12月 31日 66.88 1,444.83 否 否 北斗/惯导 （BD/INS）组合导 航技术改造及产业 化项目 否 4,710 3,667.38 3,667.38 100.00% 2013年 12月 31日 -443.64 否 否 节余资金补充流动 资金 是 4,373.96 4,373.96 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 17,511.00 17,511.00 17,511.00 -- -- 4,235.89 10,266.38 -- -- 超募资金投向 投资全资子公司北 京囯翼恒达导航科 技有限公司 否 2,000 2,000 2,000 100.00% 2011年 06月 22日 -164.92 -1,531.84 否 否 收购子公司国星通 信股权 否 5,100 2,941 2,941 100.00% 2014年 03月 19日 1,198.55 4,127.71 是 否 投资全资子公司成 都国翼电子技术有 限公司 否 1,000 1,000 1,000 100.00% 2014年 04月 23日 220.91 923.43 是 否 设立合资公司成都 子昂网络科技有限 公司 否 1,000 1,000 300 30.00% 2014年 12月 03日 -119.67 -290.88 否 否 设立全资子公司成 都新橙北斗智联有 限公司 否 203.85 2,362.85 2,362.85 100.00% 2015年 07月 24日 -72.4 -57.29 否 否 购置国有土地使用 权 否 8,600 8,580.38 99.77% 2012年 07月 27日 是 否 国有土地使用权处 置 否 -8,663.79 100.00% 2014年 12月 24日 是 否 购置国有土地使用 权 否 6,272.22 6,072.22 6,072.22 96.81% 是 否 归还银行贷款 -- 2,300 2,300 2,300 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金 -- 14,200 16,527.78 2,411.19 16,611.19 100.50% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 34,403.85 34,403.85 8,483.41 33,503.85 -- -- 1,062.47 3,171.13 -- -- 合计 -- 51,914.85 51,914.85 8,483.41 51,014.85 -- -- 1,544.58 13,919.62 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、关于募集资金投资项目未达预计效益的情况说明 因市场需求及产品配套影响，部分募集资金项目销售暂时未达预期。 2、关于超募资金投资项目未达预计效益的情况说明 （1）投资全资子公司北京囯翼恒达导航科技有限公司 受该公司战略调整和新产品进度影响，效益暂未达预期。截至目前，该公司经营 正常。 （2）设立合资公司成都子昂网络科技有限公司 受产品开发进度影响，公司销售暂未达预期。截至目前，该公司经营正常。 （3）设立全资子公司成都新橙北斗智联有限公司 该公司尚处于发展期，研发生产尚未形成规模。截至目前，该公司经营正常。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 公司超募资金总额为344,038,462.32元。 截至2016年6月30日，公司已使用超募资金33,503.85万元，具体使用情况如下： 2010年8月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募 集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金 2,300万元用于提前偿还银行贷款，使用部分募集资金2,700万元永久补充流动资金。 经独立董事、监事会审核通过，保荐机构出具同意的专项核查意见，同意上述超募资 金使用计划。 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金 购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和《关于使用超募 资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元在成都高新 技术产业开发区新购置约25亩土地，建设北斗卫星导航产业园；同意公司使用超募资 金2,000万元在北京设立全资子公司国翼恒达，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导 航技术改造及产业化项目”建设。2011年4月6日，公司2010年年度股东大会全票通 过该议案。2011年6月22日，国翼恒达取得营业执照。2012年2月13日，公司按照 相关法律规定及法定程序参与了在成都市土地交易市场举办的国有土地使用权竞买， 以7,500万元成功竞得编号为GX04（211）：2012-5地块的国有建设用地使用权，并与 成都市国土资源局签署了《成交确认书》。2012年2月29日，公司收到成都市国土资 源局送达的《国有建设用地使用权出让合同》。2012年8月14日，公司第二届董事会 第十一次会议审议通过了《使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案， 同意公司使用不超过600万元的超募资金用于缴纳国有土地建设用地指标价款。该议 案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。截至报告期末，公司支付购地款及 用地指标费、交易服务费等共计8,580.38万元，并取得《国有土地使用证》。 2012年8月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募 集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元募集资金永久补充流动资 金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。 2013年12月6日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用6,500万募集资金永久补充流动资 金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。 2013年12月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用不超过5,100万元超募资 金收购控股子公司国星通信部分股权。该议案经独立董事和公司保荐机构审核通过。 截至报告期末，该计划已使用超募资金2,941万元。 2014年4月1日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募 资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元在成都设立 全资子公司。全资子公司成都国翼电子技术有限公司已于2014年4月23日完成工商 注册登记。 2014年8月18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于拟处置公司国有 土地使用权的议案》，同意公司严格按照国家的相关法律法规的要求处置上述国有土地 使用权。2014年12月，公司与成都高新技术产业开发区土地储备中心签署《国有土地 使用权收购补偿协议》，由成都高新技术产业开发区土地储备中心采取补偿形式收回公 司上述拥有的位于大源组团面积为16,666.69㎡（约25亩）的出让商业用地使用权（成 高国用[2014]第23494号《国有土地使用证》），公司获得上述土地使用权的收购补偿款 总金额为8,663.79万元。截至报告期末，公司已收到上述全部款项，并存入募集资金 账户管理。 2014年10月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用超募 资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元与两名自然人王珂、 李杨共同投资设立合资公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及3D动 画开发引擎基地业务。截至报告期末，该计划已使用超募资金300万元。 2015年1月26日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司及控股子公 司使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的 暂时闲置超募资金购买保本型银行理财产品。报告期内相关购买和赎回情况已及时披 露在中国证监会创业板指定信息披露网站。 2015年6月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于投资设立成都新 橙北斗智联有限公司的议案》，同意使用余下203.85万元超募资金以及截至到注册日的 所有超募资金利息用于投资上述全资子公司，该议案经独立董事和公司保荐机构审核 通过。同时会议还审议通过《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司将增持子 公司成都国星通信有限公司股权所剩余未使用的2,159万元超募资金投向变更为用于 设立全资子公司成都新橙北斗智联有限公司的部分出资，该议案经独立董事和公司保 荐机构审核通过，并经2015年7月16日公司召开的2015年第一次临时股东大会审议 通过。截至报告期末，该计划已使用超募资金2,362.85万元。 2016年5月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用超募资金 购买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过6,500万元超募资金按照相关法律规定 及法定程序竞得编号为GX2016-04（221）地块的国有建设用地使用权。独立董事和保 荐机构中信建投证券股份有限公司对该议案发表同意意见。截至报告期末，该计划已 使用超募资金6,072.22万元, 用于支付购置国有土地使用权应缴纳的相关税费200万元 尚未支付。该次会议同时还审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的 议案》，同意公司将节余超募资金及利息全部用于永久性补充流动资金（金额以资金转 出当日银行结息为准）。公司独立董事、监事会及保荐机构中信建投证券股份有限公司 对该议案发表同意意见，并经2016年6月13日公司2016年第一次临时股东大会审议 通过。截至报告期末，该计划已使用超募资金2,411.19万元（包含前次购置土地的处 置退款所增加的金额）。 以上相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。截至2016年6月30 日，公司已完成首发上市全部超募资金的使用安排。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募投 项目实施主体及地点的议案》，同意公司将募投项目“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技 术改造及产业化”的建设地点由原成都高新区高朋大道1号变更至北京市海淀区，实施 主体由原国腾电子变更为国翼恒达。公司监事会、独立董事和保荐机构均对该议案发 表了明确同意意见，并提交股东大会审议。2011年4月6日，经公司2010年年度股东 大会审议，全票通过该项议案，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露 网站刊登的公告。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。 募集资金投资项目 截至2010年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 先期投入及置换情 况 额为765.46万元，已经四川华信（集团）会计师事务所出具川华信专（2010）189号 《关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴 证确认。2010年8月23日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使 用募集资金765.46万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自有资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 目前暂无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 公司在项目建设中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，严格项目资 金管理，充分利用公司自主研发、自主改造设备和改进生产工艺的优势，以最少的投 入达到了最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金。截至2014年3月31日，公 司5个募投项目已完成项目验收，节余募集资金及净利息收入共计47,174,046.19元。 2014年4月23日，公司董事会、监事会审议通过《使用募投项目节余募集资金永久补 充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及净利息收入永久补充流动资金，具体 内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。 尚未使用的募集资 金用途及去向 报告期内，已安排用途且尚未使用的募集资金900万元存于募集资金专户，其中 700万元用于支付合资公司成都子昂网络科技有限公司剩余投资款，200万元用于支付 购置国有土地使用权应缴纳的相关税费。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和 要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相 关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司变更募集资金投资项目的情况如下： 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 补充流动 资金 购置国有 土地使用 权 2,411.19 2,411.19 2,411.19 100.00% 2016年06 月13日 0 是 否 合计 -- 2,411.19 2,411.19 2,411.19 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明 为提高资金使用效率，2016年5月27日，公司第三届董事会第十六 次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意公司将节余超募资金及利息全部用于永久性补充流动资金（金额以资 金转出当日银行结息为准）。公司独立董事、监事会及保荐机构中信建投 证券股份有限公司对该议案发表同意意见。该议案于2016年6月13日提 交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。该事项公司已于2016年5 月27日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站。备注：实际投资超 过总投资系前次购置土地的处置退款增加的金额所致。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集 资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。 成都振芯科技股份有限公司 董事会 2016年7月18日 中财网
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