[大事件]*ST金瑞:天职国际会计师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司重大资产重组的专项核查意见
关于金瑞新材料科技股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 天职业字[2016]13650号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情 形的相关问题与解答》的要求，我们对金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技” 或“公司”）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润， 是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情 形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差 错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账 款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 我们对金瑞科技2013、2014年度的财务报表进行了审计，获取了充分、适当的审计证 据，出具了天职业字[2014]1827号、天职业字[2015]1528号标准无保留意见《审计报告》。 根据贵会要求，我们已对金瑞科技2013、2014年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存 在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监 管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差 错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是应收账款、存货、商誉大幅计提减值 准备等事项进行了专项核查，相关情况如下： 一、充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对 我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将重 大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成 本结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情 形。 二、关联交易的公允性核查 （一）金瑞科技2014年度、2013年度关联交易情况： 1、采购商品/接受劳务情况表 公司名称 关联交易内容 2014年发生额 2013年发生额 长沙新冶实业有限公司 采购商品 5,753,100.42 4,005,128.19 长沙矿冶研究院有限责任公司 采购商品 2,992,235.90 1,099,145.30 长沙新冶实业有限公司 接受劳务 213,206.43 95,282.91 长沙矿冶研究院有限责任公司 接受劳务 3,786,879.08 2,724,149.00 日本五金矿产株式会社 采购商品 5,336,636.40 五矿二十三冶建设集团有限公司 接受劳务 49,334,045.49 5,000,000.00 五矿保险经纪（北京）有限责任公司 接受劳务 500,000.00 2、出售商品/提供劳务情况表 公司名称 关联交易内容 2014年发生额 2013年发生额 长沙新冶实业有限公司 销售商品 1,143,504.28 437,459.82 中国矿产有限责任公司 销售商品 13,847,228.38 38,247,084.25 日本五金矿产株式会社 销售商品 10,087.86 2,534,549.63 长沙矿冶研究院有限责任公司 销售商品 22,222.22 13,333.33 长沙矿冶研究院有限责任公司 提供劳务 750,000.00 3、关联托管/承包情况 无。 4、关联租赁情况 （1）公司出租情况表 无。 （2）公司承租情况表 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁费定价依据 2014年度确认的租赁费 2013年度确认的租赁费 长沙矿冶研究院 有限责任公司 金瑞新材料科技股 份有限公司 土地 市场定价 1,669,949.63 1,669,949.63 长沙矿冶研究院 有限责任公司 金瑞新材料科技股 份有限公司 房屋 市场定价 449,109.72 818,235.03 合 计 2,119,059.35 5、关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 长沙矿冶研究院有限责任公司 金瑞科技 30,000,000.00 2013/6/17 2014/6/17 否 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 合 计 30,000,000.00 6、关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 五矿集团财务有限责任公司(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给 金瑞科技) 30,000,000.00 2014/1/8 2015/1/8 五矿集团财务有限责任公司(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给 金瑞科技金瑞科技) 50,000,000.00 2014/2/10 2015/2/10 五矿集团财务有限责任公司(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给 金瑞科技) 50,000,000.00 2014/3/13 2015/3/13 五矿集团财务有限责任公司(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给 金瑞科技) 30,000,000.00 2014/5/6 2015/5/6 五矿集团财务有限责任公司(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给 金瑞科技) 40,000,000.00 2014/5/15 2015/5/15 五矿集团财务有限责任公司(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给 金瑞科技) 30,000,000.00 2014/6/4 2015/6/4 招商银行长沙分行(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给金瑞科技) 20,000,000.00 2014/7/30 2015/7/30 招商银行长沙分行(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给金瑞科技) 40,000,000.00 2014/8/12 2015/8/12 招商银行长沙分行(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给金瑞科技) 30,000,000.00 2014/9/4 2015/9/4 招商银行长沙分行(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给金瑞科技) 30,000,000.00 2014/9/19 2015/9/19 招商银行长沙分行(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给金瑞科技) 30,000,000.00 2014/10/13 2015/10/13 招商银行长沙分行(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给金瑞科技) 30,000,000.00 2014/10/16 2015/10/16 招商银行长沙分行(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给金瑞科技) 40,000,000.00 2014/10/29 2015/10/29 招商银行长沙分行(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给金瑞科技) 30,000,000.00 2014/12/3 2015/12/3 招商银行长沙分行(长沙矿冶研究院有限责任公司委托其贷给金瑞科技) 30,000,000.00 2014/12/11 2015/12/11 长沙矿冶研究院有限责任公司 44,100,000.00 2014/1/1 2014/12/31 长沙矿冶研究院有限责任公司 37,550,000.00 2014/5/1 2015/5/1 长沙矿冶研究院有限责任公司 3,800,000.00 2014/2/27 2015/2/26 长沙矿冶研究院有限责任公司 21,000,000.00 2014/6/30 2015/7/1 长沙矿冶研究院有限责任公司 2,500,000.00 2014/12/30 2015/12/30 合 计 618,950,000.00 注： 2013年资金拆借期末余额以及利息发生额，详见“8、其他关联交易”及“9、关联方 应收应付款项”。 7、关联方资产转让、债务重组情况 出让方 受让方 关联交易内容 关联方定价原则 2014年金额 长沙矿冶研究院有限责任公司 金瑞科技 购买股权 市场定价 12,376,400.00 8、其他关联交易 公司名称 关联方定价方式及决策程序 关联交易内容 2013年发生额 中国五矿股份有限公司 市场定价 利息支出 2,888,121.06 五矿集团财务有限责任公司 市场定价 利息支出 891,000.00 长沙矿冶研究院有限责任公司 市场定价 利息支出 315,331.11 中国五矿股份有限公司 市场定价 利息支出 4,897,441.44 长沙矿冶研究院有限责任公司 市场定价 利息支出 22,562,920.27 公司名称 关联方定价方式及决策 程序 关联交易内容 2014年发生额 中国五矿股份有限公司 市场定价 利息支出 1,683,562.50 五矿集团财务有限责任公司 市场定价 利息支出 567,000.00 五矿集团财务有限责任公司 市场定价 利息收入 3,060.62 五矿集团财务有限责任公司 市场定价 委贷手续费 46,000.00 长沙矿冶研究院有限责任公司 市场定价 利息支出 26,162,610.34 9、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 项目名称 关联方 2014年12月31日余额 2013年12月31日余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 货币资金 五矿集团财务有限责任公司 135,286.33 34,165,621.56 预付款项 长沙矿冶研究院有限责任公司 950,000.00 18,000.00 预付款项 五矿二十三冶建设集团有限公司 912,522.97 合 计 1,997,809.30 34,183,621.56 （2）应付关联方款项 项目名称 关联方 2014年12月31 日余额 2013年12月31 日余额 应付账款 长沙矿冶研究院有限责任公司 4,924,559.35 818,235.03 预收款项 中国矿产有限责任公司 590,000.00 应付账款 长沙新冶实业有限公司 3,727,309.50 360,450.00 其他应付款 长沙矿冶研究院有限责任公司 108,950,000.00 137,608,309.50 应付利息 长沙矿冶研究院有限责任公司 1,024,833.33 312,277.78 应付利息 中国五矿股份有限公司 50,737.50 50,737.50 应付利息 五矿集团财务有限责任公司 49,500.00 短期借款 长沙矿冶研究院有限责任公司（委托五矿集团财务有限责任公司贷款给 本集团） 230,000,000.00 56,000,000.00 短期借款 五矿集团财务有限责任公司（长沙矿冶研究院有限责任公司提供担保） 30,000,000.00 短期借款 长沙矿冶研究院有限责任公司（委托招商银行股份有限公司贷款给本集 团） 280,000,000.00 70,000,000.00 长期借款 长沙矿冶研究院有限责任公司（委托五矿集团财务有限责任公司贷款给 本集团） 60,000,000.00 60,000,000.00 长期借款 中国五矿股份有限公司（委托五矿集团财务有限责任公司贷给本集团） 30,000,000.00 一年内到期的 非流动负责 中国五矿股份有限公司（委托五矿集团财务有限责任公司贷给本集团） 30,000,000.00 合 计 718,677,439.68 385,789,509.81 10、关键管理人员薪酬 项 目 2014年发生额 2013年发生额 关键管理人员报酬 1,840,000.00 1,550,000.00 经核查，我们认为金瑞科技在其财务报表附注中已完整披露关联交易，关联交易作价公 允，未发现存在关联方利益输送的情况。 三、金瑞科技2013年、2014年相关会计处理是否存在调节会计利润以符合 或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的核查 我们抽查了金瑞科技2013年、2014年收入、费用、成本、营业外收入、营业外支出、 往来款等科目的原始凭证和会计凭证，并将相关科目的会计处理方式与企业会计准则相关规 定进行对比。 经核查，我们认为金瑞科技不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，其相关 会计处理符合企业会计准则规定。 四、关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正 （一）2013年金瑞科技会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正情况 1、会计政策变更情况 金瑞科技2013年度内无会计政策变更。 2、会计估计变更情况 随着金瑞科技生产规模的扩大，生产工艺水平及管理水平的提高，周转材料中的阴、阳 极板的使用寿命明显延长且处置价格有较大提高。2013年度，根据金瑞科技的实际情况， 对周转材料中的阴、阳极板摊销期限和残值率进行了重新估计，变更内容如下： 项目 变更前 变更后 摊销年限 残值率（%） 摊销年限 残值率（%） 阳极板 18个月 0 18个月 35 阴极板 36个月 0 48个月 40 上述会计估计变更采用未来适用法，增加当期净利润5,793,002.34元。 3、前期重大会计差错更正情况 金瑞科技2013年度内无重要前期差错更正事项。 4、同一控制下企业合并对期初数及上期数调整的说明 报告期内金瑞科技收购了母公司长沙矿冶研究院有限责任公司持有的湖南长远锂科有 限公司（以下简称“长远锂科”）35%的股权，交易完成后，金瑞科技共持有长远锂科51%的 股权，长远锂科成为金瑞科技控股子公司，此次交易构成同一控制下企业合并，金瑞科技于 2013年度将长远锂科纳入合并范围，并对金瑞科技期初及上期比较报表数据进行了追溯调 整。各财务报表按大类或项目的调整情况如下： 项 目 2012年12月31 日报表金额 ① 2013年1月1日报表 金额（追溯调整后） ② 差额 ③ =②-① 资产总额 1,409,186,050.63 1,579,873,596.53 170,687,545.90 负债总额 829,956,030.69 1,005,585,807.27 175,629,776.58 所有者权益总额 579,230,019.94 574,287,789.26 -4,942,230.68 其中：实收资本 160,050,000.00 160,050,000.00 资本公积 420,721,131.65 441,986,931.65 21,265,800.00 专项储备 1,430,501.94 1,430,501.94 盈余公积 23,462,614.30 23,462,614.30 未分配利润 -61,800,345.80 -87,380,511.26 -25,580,165.46 少数股东权益 35,366,117.85 34,738,252.63 -627,865.22 营业收入 886,589,186.49 1,094,605,646.95 208,016,460.46 项 目 2012年12月31 日报表金额 ① 2013年1月1日报表 金额（追溯调整后） ② 差额 ③ =②-① 利润总额 13,354,961.90 19,375,411.13 6,020,449.23 现金及现金等价物净增加额 -16,668,550.86 -20,352,198.19 -3,683,647.33 其中：经营活动产生的现金流量净额 65,151,902.41 72,944,725.50 7,792,823.09 投资活动产生的现金流量净额 -93,276,880.83 -99,253,693.14 -5,976,812.31 筹资活动产生的现金流量净额 11,520,827.84 6,021,169.73 -5,499,658.11 （二）2014年金瑞科技会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正情况 1、会计政策的变更 财政部于2014年陆续发布、修订了八项企业会计准则（以下简称“新准则”），并要求 所有执行企业会计准则的企业从2014年7月1日起施行（企业应当在2014年年度及以后期 间的财务报告中按照金融工具列报准则要求对金融工具进行列报）。金瑞科技已按新准则的 要求执行。新准则对金瑞科技期初数影响如下： 序号 资产负债类项目 2013年期末金额 调整金额 2014年期初金额 1 长期股权投资 2,330,000.00 -2,330,000.00 2 可供出售金融资产 2,330,000.00 2,330,000.00 3 其他非流动负债 63,341,199.87 -63,341,199.87 4 递延收益 63,341,199.87 63,341,199.87 5 应付职工薪酬 57,074,056.27 -19,039,832.97 38,034,223.30 6 长期应付职工薪酬 19,039,832.97 19,039,832.97 除上述调整外，会计政策的变更对2013年度及以前年度损益无影响。 2、会计估计的变更 金瑞科技2014年度内无会计估计变更。 3、前期会计差错更正 金瑞科技2014年度内无前期会计差错更正。 经核查，金瑞科技2013年度根据公司实际情况对会计估计进行了合理变更，该项变更 经本所2013年9月27日出具了天职SJ[2013]471-8号专项说明意见，并于2013年9月28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过；2014年度金瑞科技根据财政部新修订会计准 则要求进行会计政策变更。金瑞科技2013年、2014年均不存在滥用会计政策、会计差错更 正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 五、关注大幅计提减值准备 在审计过程中，我们对金瑞科技制定的资产减值准备计提政策进行了评估，我们认为， 金瑞科技制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按 照既定的计提政策计提各项资产减值准备。金瑞科技2013年度、2014年度计提的减值损失 情况如下： 货币单位：人民币元 项 目 2014年度 2013年度 坏账损失 3,739,575.46 8,118,636.72 存货跌价损失 7,038,008.23 4,331,898.17 固定资产减值损失 1,038,771.11 合 计 10,777,583.69 13,489,306.00 （一）应收账款坏账计提准备分析 1、应收账款坏账计提政策 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末金额为800万元（含800万元）以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条 款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 对单项金额不重大且不单项计提坏账准备的应收款 项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似 的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏 账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 金瑞科技采用账龄分析法计提坏账准备时，账龄按以下标准计提： 项 目 账龄 计提比例（%） 项 目 账龄 计提比例（%） 应收款项坏账准备 1-6个月（含6个月） 1 7-12个月（含1年） 5 1至2年（含2年） 30 2至3年（含3年） 50 3年以上 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 信用风险特征组合的确定依据： 公司搜集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务 重组、兼并收购等情形的，影响该债务人正常履行信用义务的款项。 预计短期内能回收的款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 2、2014年、2013年应收账款按类别计提坏账准备情况 参照上述应收账款坏账准备计提政策，2014年、2013年金瑞科技应收账款坏账准备计提 情况如下： （1）分类列示 货币单位：人民币元 类 别 2014年12月31日余额 2013年12月31日余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备 计提比例 （%） 账面价值 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备 计提比例 （%） 账面价值 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 203,624,193.46 50.56 10,459,460.45 5.14 193,164,733.01 90,528,789.74 29.90 6,886,993.80 7.61 83,641,795.94 按组合计提坏账准 备的应收账款 194,658,772.67 48.33 5,899,047.42 3.03 188,759,725.25 207,360,639.07 68.50 6,820,296.18 3.29 200,540,342.89 其中：账龄组合 194,658,772.67 48.33 5,899,047.42 3.03 188,759,725.25 207,360,639.07 68.50 6,820,296.18 3.29 200,540,342.89 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 4,479,157.78 1.11 4,479,157.78 100 4,836,159.94 1.60 4,608,544.23 95.29 227,615.71 合 计 402,762,123.91 100 20,837,665.65 381,924,458.26 302,725,588.75 100 18,315,834.21 284,409,754.54 我们获取并检查金瑞科技2013年、2014年应收账款账龄资料，检查应收账款中按账龄 计提坏账准备是否准确，获取并检查各期应收账款中单项计提坏账准备的依据，对应收账款 进行减值测试，我们认为：金瑞科技2013年、2014年应收账款按照公司会计政策、遵循谨 慎性的会计估计原则进行减值测试和计提，公司应收账款减值测试和计提符合企业会计准则 规定。 （二）存货跌价准备计提分析 1、金瑞科技存货跌价准备计提政策 金瑞科技通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按 照存货的类别计提存货跌价准备。每年期末，对存货进行全面清查，存货按照成本与可变现 净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，提取或调整存货跌价准备，计入资产减值 损失。如以前减记存货价值的影响因素已经消失的，则减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 2、金瑞科技存货跌价准备计提情况 参照上述存货跌价准备计提政策，2014年、2013年金瑞科技存货跌价准备计提情况如 下： 货币单位：人民币元 项目 2014年 2013年 存货原值余额 421,627,755.01 260,601,900.19 存货跌价准备余额 12,501,974.60 17,357,598.02 存货跌价准备计提比例% 2.97 6.66 2013年度存货跌价准备计提金额为4,331,898.17元，主要系深圳市金瑞中核电子有限 公司计提3,593,900.00元及超硬板块中金瑞科技本部合成厂事业部计提存货跌价准备 737,998.17元所致，我们复核了金瑞科技未来可变现净值的选取是否符合会计准则要求，复 核2014年期末、2013年期末是否存在应计提未计提存货跌价准备的存货。 金瑞科技的锰系产品主要根据公开网站公布的市价，并扣除一定的销售费用，与公司 2014年存货可变现净值进行比较，通过比对，金瑞科技 2014年所计提存货跌价准备 4,797,205.08元计提合理、充分，符合会计准则相关规定。 由于电源材料行业形势变差，金瑞科技下属子公司枣庄金泰电子有限公司于2014年计 提了2,240,803.23元存货跌价准备，通过计算比较市场磁芯材料销售价格，存货计提减值准 备金额合理、充分，符合会计准则相关规定。 2014年末存货跌价准备较2013末年存货跌价准备减少主要系超硬产品销售转销存货 跌价准备11,344,794.71元及2014年计提存货跌价准备7,038,008.23元综合所致。 我们认为，金瑞科技按照公司会计政策、遵循谨慎性的原则进行减值测试和计提，公 司存货减值测试和计提符合企业会计准则规定。 六、2014年经营业绩较2013年由盈转亏的合理性分析 金瑞科技2014年度经营业绩与2013年度对比如下： 项目 2014年度 2013年度 变动额 变动率 营业总收入 1,303,889,164.77 1,052,775,520.69 251,113,644.08 23.85% 营业成本 1,176,948,731.87 979,832,068.23 197,116,663.64 20.12% 营业税金及附加 3,988,054.43 4,463,395.37 -475,340.94 -10.65% 销售费用 42,187,941.29 33,065,286.22 9,122,655.07 27.59% 管理费用 75,102,142.26 92,452,450.12 -17,350,307.86 -18.77% 财务费用 27,632,001.75 28,842,809.74 -1,210,807.99 -4.20% 资产减值损失 10,777,583.69 13,489,306.00 -2,711,722.31 -20.10% 投资收益 83,409,146.38 -83,409,146.38 -100.00% 营业外收入 16,892,222.69 30,473,818.52 -13,581,595.83 -44.57% 营业外支出 1,526,411.56 5,971,016.56 -4,444,605.00 -74.44% 所得税费用 6,430,978.96 4,746,742.24 1,684,236.72 35.48% 净利润 -23,812,458.35 3,795,411.11 -27,607,869.46 -727.40% 金瑞科技2014年经营业绩较2013年由盈转亏主要系2013年金瑞科技单方面减资退出 深圳市金瑞中核电子有限公司取得投资收益8,310.14万元，若剔除该因素影响，2014年度 主营业务收入及利润与2013年度相比有较大幅度的改善。 由于下游钢铁行业持续低迷，需求不旺，国内电解锰行业2014年产品平均销售价格仍 处于低位运行区间，同时受公司子公司金天能源材料有限公司停产搬迁及国内锂电正极材料 行业竞争激烈的影响，公司2014年度经营业绩发生亏损 经核查，我们认为金瑞科技2013年度、2014年度的业绩真实，会计处理合规，不存 在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会 计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 [此页无正文] 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一六年七月十八日 中财网
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