[公告]*ST金瑞:中国国际金融股份有限公司关于中国证监会行政许可申请补正通知书所涉问题之核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于 中国证监会行政许可申请补正通知书所涉问题 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一六年七月 中国国际金融股份有限公司 关于 中国证监会行政许可申请补正通知书所涉问题 之核查意见 中国证券监督管理委员会： 金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”或“公司”）于2016年7 月8日向中国证监会提交了金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金申请文 件，并于2016年7月15日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请补 正通知书》（161812号，以下简称《补正通知书》）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作 为金瑞科技本次重组交易的独立财务顾问，对《补正通知书》中涉及独立财务顾 问发表意见的事项答复如下，请贵会予以审核。 如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《金瑞新材料科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。 1、请申请人补充说明本次交易的相关安排是否符合我会2016年6月17日 发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 的要求。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 答复： 根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》，主要涉及下列3方面的规定： 一、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并 由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次交易的标的资产为五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资和惠 州国华分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，经易控股、经易金业和久 勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权以及西宁城投和青 海华鼎分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，本次发行股份购买资产的交易 价格为1,846,588.46万元。 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2015年8月3日至2016年6月8 日），本次重组交易对方并未以现金方式对五矿资本、五矿证券、五矿经易期货 或五矿信托进行增资。 本次配套募集资金总额不超过1,500,000.00万元，未超过本次交易中以发行 股份方式购买资产交易价格的100%，符合中国证监会的相关规定。 二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资 金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？在认定是否构成《上市 公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否 变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公 司股份，按前述计算方法予以剔除。 本次交易的配套资金认购方为中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置 业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球 基金10名符合条件的特定对象，本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 均未认购募集配套资金。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间（2015年8月3日至2016年6月8日）不存在取得本次交易中涉及的 标的资产权益的行为。 本次交易完成后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，实际控 制人仍为国务院国资委。 三、募集配套资金的用途有何要求？考虑到募集资金的配套性，所募资金 仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安 置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于 补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 本次交易中，募集配套资金将用于向五矿资本下属企业增资，补充五矿证券、 五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁业务发展所需资本金，以及用于支付中介机 构费用等，符合中国证监会的相关规定。 四、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为： 金瑞科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的重组交易对方并未在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间（2015年8月3日至2016年6月8日）对标 的资产以现金方式进行增资，从而不影响本次发行股份购买资产的交易价格；本 次配套募集资金总额为1,500,000.00万元，未超过发行股份购买资产交易价格的 100%；同时上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均未参与认购募集 配套资金，且在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2015年8月3日至2016 年6月8日）不存在取得本次交易中涉及的标的资产权益的行为，不影响本次交 易完成后上市公司控股股东及其一致行动人持股比例计算及实际控制人未发生 变化的判断；本次交易募集配套资金拟用于向五矿资本下属企业增资，以及用于 支付中介机构费用等，符合募集配套资金用途的要求。 综上所述，金瑞科技本次交易方案符合中国证监会2016年6月17日发布的 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关 规定。 2、请申请人说明本次交易是否符合《上市公司重大资产前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，中介机构是否对 上市公司相关事项进行核查并发表明确意见，如是，请补充提供相关证明文件。 答复： 一、金瑞科技上市以来的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履 行或未履行完毕的情形。 （一）金瑞科技上市以来的承诺履行情况 根据金瑞科技及其控股股东长沙矿冶院，中国五矿、五矿股份等相关方提供 的资料以及金瑞科技的公开信息披露文件，金瑞科技及其控股股东等相关方自上 市以来的承诺履行情况（不包括本次交易中各方作出的承诺）如下： 承诺背景 承诺 类型 承诺方 主要承诺内容 承诺 期限 履行情况 2001年首 发上市 上市承 诺 长沙矿 冶院 长沙矿冶院保证并承诺不再保留和发 展与本公司（金瑞科技）主营业务构成 竞争的业务；保证并承诺其从事技术研 究、技术开发所取得技术成果的转让， 在同等条件下将优先满足本公司（金瑞 科技）业务发展需要；保证并承诺不利 用控股股东的地位从事任何有损于本 公司（金瑞科技）利益的行为。 无期限 仍在履行 中 2001年首 发上市 股份限 售 长沙矿 冶院 长沙矿冶院承诺其持有的金瑞科技国 有法人股6,670万股自金瑞科技股票上 市之日起12个月内不转让，也不由金 瑞科技回购其持有的股份（在此期间新 增的股份除外）。 12个 月 已履行完 毕 2001年首 发上市 董事长 调整 金瑞科 技董事 会 金瑞科技原董事长承诺将在金瑞科技 股票发行后三个月内辞去公司董事长 职务。金瑞科技董事会于2000年12 月12日作出了承诺， 承诺将在本公司 股票发行后三个月内接受公司董事长 张泾生先生的辞职请求，并按法定程序 重新选举公司董事长。 3个月 内 已履行完 毕 承诺背景 承诺 类型 承诺方 主要承诺内容 承诺 期限 履行情况 2003年整 改 房屋权 属变更 长沙矿 冶院 学术交流中心竣工并取得房屋所有权 证后，将通过长沙市房产交易中心办理 过户手续,将房屋所有权人更名为金瑞 科技与长沙矿冶院共同所有。 - 已履行完 毕 2006年股 权分置改 革 减持期 限与减 持数量 承诺 长沙矿 冶院 自股改方案实施之日起，其所持有的金 瑞科技股票36个月内不上市交易或者 转让，48个月内通过交易所挂牌交易 出售数量不超过总股本的10%。 36个 月，48 个月 已履行完 毕 2006年股 权分置改 革 代为支 付承诺 长沙矿 冶院 由于无法在股改实施前取得长沙高新 技术产业开发区银佳科技有限公司、湖 南和瑞冶金有限公司同意股改方案并 同意支付相关对价，长沙矿冶院承诺将 先代为支付本应由长沙高新技术产业 开发区银佳科技有限公司、湖南和瑞冶 金有限公司向流通股股东支付的对价， 具体对价股数以相关股东会议决议为 准，并将向长沙高新技术产业开发区银 佳科技有限公司、湖南和瑞冶金有限公 司或其所持股份的任何承接方进行追 偿。 - 已履行完 毕 2011年五 矿股份间 接收购金 瑞科技 避免同 业竞争 五矿股 份 1、五矿股份在通过长沙矿冶院间接控 制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书 面表示不从事该类业务或放弃相关机 会，五矿股份将不再新设立从事与金瑞 科技相同或者相似业务并对金瑞科技 构成实质性同业竞争的控股子公司；如 五矿股份在上述条件下设立新的控股 子公司从事与金瑞科技相同或者相似 的业务，五矿股份将同意金瑞科技保留 适时以公允价格购买该等业务的权利； 2、五矿股份承诺对现有与金瑞科技从 事类似业务但不构成实质性同业竞争 的其他控股子公司的经营活动进行协 调，以避免可能出现的同业竞争，并择 机将这些公司转让给金瑞科技、第三方 或者停止其与金瑞科技业务类似并构 成竞争的业务； 3、五矿股份承诺根据市场情况及所属 无期限 仍在履行 中 承诺背景 承诺 类型 承诺方 主要承诺内容 承诺 期限 履行情况 各控股子公司具体经营状况确定经营 原则，在其实际控制金瑞科技期间，境 内外如有任何业务机会提供给五矿股 份或其下属公司，而该业务机会将导致 与金瑞科技产生同业竞争，五矿股份应 立刻通知或促使其附属公司立刻通知 金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技 较五矿股份或其下属公司在同等条件 下享有优先权，并将协助金瑞科技以五 矿股份获得的条件、公允条件或金瑞科 技可接受的条件取得该业务机会； 4、在五矿股份间接控制金瑞科技期间， 如果五矿股份直接或间接控制的子公 司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞 科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞 科技有权要求五矿股份进行协调并加 以解决； 5、五矿股份承诺不利用其对金瑞科技 的实际控制能力，损害金瑞科技以及金 瑞科技其他股东的权益。 2011年五 矿股份间 接收购金 瑞科技 规范关 联交易 及保持 上市公 司独立 性 五矿股 份 1、五矿股份承诺杜绝一切非法占用金 瑞科技的资金、资产的行为；在任何情 况下，不要求金瑞科技向五矿股份提供 任何形式的担保；在双方的关联交易 上，严格遵循市场原则，尽量避免不必 要的关联交易发生，对持续经营所发生 的必要的关联交易，应以双方协议规定 的方式进行处理，遵循市场化的定价原 则，避免损害广大中小股东权益的情况 发生。五矿股份承诺将尽可能地避免和 减少与金瑞科技之间将来可能发生的 关联交易。对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，五矿股份承诺将 遵循市场公正、公平、公开的原则，并 依法签订协议，履行合法程序，按照金 瑞科技公司章程、有关法律法规和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害金瑞科 无期限 仍在履行 中 承诺背景 承诺 类型 承诺方 主要承诺内容 承诺 期限 履行情况 技及其他股东的合法权益。五矿股份有 关规范关联交易的承诺，将同样适用于 五矿股份的控股子公司（金瑞科技子公 司除外），五矿股份将在合法权限范围 内促成其控股子公司履行规范与金瑞 科技之间已经存在或可能发生的关联 交易的义务。 2、在本次上市公司收购完成后，五矿 股份将维护金瑞科技的独立性，保证金 瑞科技人员独立、资产独立完整、业务 独立、财务独立、机构独立。 2012年再 融资 避免同 业竞争 的承诺 中国五 矿 1、截至本承诺函出具之日，中国五矿 及所控制的其他企业未直接或间接从 事与金瑞科技同类或类似且构成实质 性同业竞争的业务。中国五矿在通过中 国五矿股份有限公司间接控制金瑞科 技期间，除非金瑞科技明确书面表示不 从事该类业务或放弃相关机会，中国五 矿将不再收购或新设立从事与金瑞科 技相同或者相似业务并对金瑞科技构 成实质性同业竞争的控股子公司；如中 国五矿在上述条件下设立新的控股子 公司从事与金瑞科技相同或相似的业 务，中国五矿将同意金瑞科技保留适时 以公允价格购买该等业务的权利； 2、中国五矿承诺对现有与金瑞科技从 事类似业务但不构成实质性同业竞争 的其他控股子公司的经营活动进行协 调，以避免可能出现的同业竞争，并择 机将这些公司转让给金瑞科技、第三方 或者停止其与金瑞科技业务类似并构 成竞争的业务； 3、中国五矿承诺根据市场情况及所属 各控股子公司具体经营状况确定经营 原则，在其控制金瑞科技期间，境内外 如有任何业务机会提供给中国五矿或 其下属公司，而该业务机会将导致与金 瑞科技产生同业竞争，中国五矿应立刻 无期限 仍在履行 中 承诺背景 承诺 类型 承诺方 主要承诺内容 承诺 期限 履行情况 通知或促使其附属公司立刻通知金瑞 科技该项业务机会，保证金瑞科技较中 国五矿或其下属公司在同等条件下享 有优先权，并将协助金瑞科技以中国五 矿获得的条件、公允条件或金瑞科技可 接受的条件取得该业务机会； 4、在中国五矿间接控制金瑞科技期间， 如果中国五矿直接或间接控制的子公 司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞 科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞 科技有权要求中国五矿进行协调并加 以解决； 5、中国五矿承诺不利用其对金瑞科技 的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科 技其他股东的权益。 2012年再 融资 避免同 业竞争 的承诺 长沙矿 冶院 1、承诺并保证现在及将来均不在中华 人民共和国境内外直接或间接与金瑞 科技进行同业竞争； 2、承诺其控股或控制的子公司、企业、 附属公司、联营公司、中外合资公司等 具有法人资格的实体或虽不具有法人 资格但独立经营核算并持有营业执照 的经济组织现在及将来不在中国境内 外直接或间接与金瑞科技进行同业竞 争； 3、承诺在以后经营或投资项目的安排 上不会与金瑞科技构成同业竞争； 4、承诺如因国家政策调整等不可抗力 或意外事件的发生，致使同业竞争变成 可能或不可避免时，在同等条件下，金 瑞科技享有相关项目投资经营的优先 选择权，或与金瑞科技共同投资经营相 关项目； 5、承诺如违反上述承诺，参与同业竞 争，将承担由此给金瑞科技造成的全部 损失。 无期限 仍在履行 中 2012年再 股份限 长沙矿 认购的股份自本次发行上市之日起36 36个 已履行完 承诺背景 承诺 类型 承诺方 主要承诺内容 承诺 期限 履行情况 融资 售 冶院 个月不得转让（该次发行已于2013年 4月1日完成，该等股票可流通时间为 2016年4月2日）。 月 毕， 股东回报 规划 （2012年 -2014年） 股东回 报规划 承诺 金瑞科 技 未来三年（2012-2014年）的具体股东 回报规划： 1、公司采取现金方式、股票方式或者 现金与股票相结合的方式分配股利，可 根据公司实际盈利情况和资金需求状 况进行中期分红。 2、公司依据《公司法》等有关法律法 规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以 后，公司当年可供股东分配的利润且累 计可供股东分配的利润为正数时，在满 足公司正常生产经营的资金需求情况 下，每年以现金方式分配的利润不少于 每年实现的可分配利润的15%。 3、在确保前条现金分红的前提下，公 司当年实现的净利润较上一年度增长 超过30%，且董事会认为适度扩张公司 股本规模与公司股票价格更为匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以另行采取股票股利分配的 方式进行利润分配。 3年 已履行完 毕 2013年金 瑞科技资 产注入 资产注 入 长沙矿 冶院 承诺在未来三个月内，将启动控股子公 司—长远锂科相关资产注入金瑞科技 的计划。 3个月 内 已履行完 毕 2013年股 份增持 增持承 诺 长沙矿 冶院 1、计划于未来6个月内（2013年1月 28日）以自身名义继续通过上海证券 交易所交易系统增持公司股份，累计增 持比例不超过公司已发行总股份的2% （含本次已增持股份）。 2、在增持实施期间及法定期限内不减 持其持有的金瑞科技股份。（2013年1 月作出承诺） 6个月 已履行完 毕 股东回报 规划 股东回 报规划 金瑞科 技 未来三年（2015-2017年）具体的分红 回报规划： 3年 仍在履行 中 承诺背景 承诺 类型 承诺方 主要承诺内容 承诺 期限 履行情况 （2015年 -2017年） 承诺 1、公司采取现金方式、股票方式或者 现金与股票相结合方式分配股利，并优 先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司根据《公司法》等有关法律法 规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以 后，公司当年可供股东分配的利润且累 计可供股东分配的利润为正数时，在满 足公司正常生产经营的资金需求情况 下，每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的15%，三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。 3、若董事会认为公司股本情况与公司 不断发展的经营规模不相匹配时，在满 足最低现金股利分配前提下，公司可以 另行增加发放股票股利方式进行利润 分配。 2015年股 份增持 增持承 诺 长沙矿 冶院 计划在未来6个月内（自2015年9月 2日起算）增持不超过公司已发行总股 份的3%，在增持实施期间及法定期限 内不减持持有的公司股份。 6个月 已履行完 毕 2015年股 市维稳 不减持 承诺 长沙矿 冶院 自2015年7月7日至2015年12月31 日不减持持有的金瑞科技股票。 2015 年7月 7日 —2015 年12 月31 日 已履行完 毕 2016年股 份增持 增持及 不减持 承诺 五矿股 份及其 一致行 动人 五矿股份及其一致行动人计划在未来 六个月内，通过上交所证券交易系统增 持公司流通A股股票数量不少于公司 总股本的1.5%。 五矿股份及其一致行动人承诺：在法定 期限内不减持所持有的公司股份。 6个月 仍在履行 中 综上，金瑞科技及其控股股东等相关方上市后不存在不规范承诺、承诺未履 行的情形。除上述正在履行中的承诺外，不存在相关承诺未履行完毕的情形。 （二）独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为： 金瑞科技及其控股股东等相关方自上市以来作出的相关公开承诺已经履行 完毕或者正在正常履行。除目前仍在履行的承诺外，不存在不规范承诺、承诺未 履行或到期未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明 经核查，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年4月 17日、2015年2月12日出具的无保留意见的“天职业字[2014]1827号”、“天职 业字[2015]1528号”《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4月26日出具的无保留意见的“天健审[2016]1-68号”《审计报告》；天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年4月17日、2015年2月12日 出具的“天职业字[2014]1827-2号”、“天职业字[2015]1528-2号”《金瑞新材料科 技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》，天健会计师事 务所（特殊普通合伙）于2016年4月26日出具的“天健审[2016]1-92号”《非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》，并经查询中国证监 会、上海证券交易所网站，未发现金瑞科技最近三年存在违规资金占用、违规对 外担保等情形。 （二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明 通过检索上市公司公开信息披露文件，查询中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询 （http://zhixing.court.gov.cn/search）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、 中国证监会湖南监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/hunan/）等网站，查阅上市公 司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺和说 明经核查，查阅上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管 理人员出具的承诺和说明，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监 事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施 的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权 部门调查等情形。 （三）独立财务顾问意见 经核查，通过对相关网站公开信息的检索，查阅上市公司最近三年年度报告、 审计报告及独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立 意见等文件以及上市公司提供的有关资料，未发现最近三年上市公司存在违规资 金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收 账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 （一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明 经核查，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年和2014 年财务报告分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2014]1827号 和天职业字[2015]1528号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年 财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2016]1-68号），最近三 年，公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，未发现存在虚假交易、 虚构利润的情况。 （二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明 最近三年上市公司发生的关联交易如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购货物 单位：万元 关联方名称 关联交易内 容 2015年度 2014年度 2013年度 湖南金炉科技有限责任 公司 采购货物 1,545.66 - - 长沙矿冶研究院有限责 任公司 采购货物 566.43 299.22 109.91 长沙新冶实业有限公司 采购货物 569.16 575.31 400.51 日本五金矿产株式会社 采购货物 - - 533.66 合 计 2,681.25 874.53 1,044.08 （2）接受劳务 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 湖南金炉科技有限责任 公司 接受劳务 0.98 - - 五矿保险经纪（北京）有 限责任公司 接受劳务 20.08 50.00 - 五矿二十三冶建设集团 有限公司 接受劳务 11,026.77 4,933.40 500.00 长沙矿冶研究院有限责 任公司 接受劳务 186.34 378.69 272.41 长沙新冶实业有限公司 接受劳务 9.26 21.32 9.53 合 计 11,243.43 5,383.41 781.94 （3）销售货物 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 长沙矿冶研究院有限责 任公司 销售货物 1.71 2.22 1.33 长沙新冶实业有限公司 销售货物 32.23 114.35 43.75 中国矿产有限责任公司 销售货物 530.80 1,384.72 3,824.71 日本五金矿产株式会社 销售货物 - 1.01 253.45 合 计 564.74 1,502.3 4,123.24 （4）提供劳务 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 长沙矿冶研究院有限责 任公司 提供劳务 34.19 - 75.00 合 计 34.19 - 75.00 2、关联租赁情况 （1）获得租赁收入 单位：万元 关联方名称 租赁资产种类 2015年度 2014年度 2013年度 五矿二十三冶建设集团 有限公司 房屋 36.47 - - 长沙矿冶研究院有限责 任公司 设备 3.42 - - 合 计 39.89 - - （2）支付租赁费用 单位：万元 关联方名称 租赁资产种类 2015年度 2014年度 2013年度 长沙矿冶研究院有限责 任公司 土地 166.99 166.99 166.99 长沙矿冶研究院有限责 任公司 房屋 43.24 44.91 81.82 合 计 210.23 211.90 248.81 3、关联方资金拆借 单位：万元 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆入 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 限责任公司贷款给金瑞科 技） 3,000.00 2013/10/10 2016/10/10 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 限责任公司贷款给金瑞科 技） 3,000.00 2013/10/14 2016/10/14 长沙矿冶研究院有限责任 公司 4,410.00 2014/1/1 2014/12/31 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 限责任公司贷给金瑞科技） 3,000.00 2014/1/8 2015/1/8 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 限责任公司贷给金瑞科技） 5,000.00 2014/2/10 2015/2/10 长沙矿冶研究院有限责任 公司 380.00 2014/2/27 2015/2/26 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 限责任公司贷给金瑞科技） 5,000.00 2014/3/13 2015/3/13 长沙矿冶研究院有限责任 公司 3,755.00 2014/5/1 2015/5/1 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 限责任公司贷给金瑞科技） 3,000.00 2014/5/6 2015/5/6 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 限责任公司贷给金瑞科技） 4,000.00 2014/5/15 2015/5/15 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 限责任公司贷给金瑞科技） 3,000.00 2014/6/4 2015/6/4 长沙矿冶研究院有限责任 公司 2,100.00 2014/6/30 2015/7/1 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 2,000.00 2014/7/30 2015/7/30 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 4,000.00 2014/8/12 2015/8/12 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 3,000.00 2014/9/4 2015/9/4 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 3,000.00 2014/9/19 2015/9/19 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 3,000.00 2014/10/13 2015/10/13 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 3,000.00 2014/10/16 2015/10/16 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 4,000.00 2014/10/29 2015/10/29 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 3,000.00 2014/12/3 2015/12/3 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 3,000.00 2014/12/11 2015/12/11 长沙矿冶研究院有限责任 公司 250.00 2014/12/30 2015/12/30 长沙矿冶研究院有限责任 公司 4,410.00 2015/1/1 2015/6/18 长沙矿冶研究院有限责任 公司 3,755.00 2015/1/1 2015/6/18 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 6,000.00 2015/1/6 2015/7/23 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 3,000.00 2015/1/20 2016/1/20 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金拓置业） 5,000.00 2015/2/12 2015/11/23 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金拓置业） 5,000.00 2015/3/5 2016/3/5 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金拓置业） 5,000.00 2015/3/11 2016/3/11 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金拓置业） 5,000.00 2015/3/19 2016/3/19 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金拓置业） 5,000.00 2015/3/24 2016/3/24 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金拓置业） 5,000.00 2015/4/10 2016/4/10 长沙矿冶研究院有限责任 公司 2,100.00 2015/6/2 2015/7/21 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 5,000.00 2015/6/4 2016/6/4 长沙矿冶研究院有限责任 公司 4,410.00 2015/6/19 2015/7/24 长沙矿冶研究院有限责任 公司 3,755.00 2015/6/19 2015/7/24 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托招商银行长沙分 行贷款给金瑞科技） 4,000.00 2015/9/23 2016/9/23 长沙矿冶研究院有限责任 公司 380.00 2015/6/28 2016/6/27 长沙矿冶研究院有限责任 公司 250.00 2015/12/31 2016/12/30 注：2013年资金拆借期末余额以及利息发生额，详见本节“6、其他关联交易”及“7、关联方应收应付款 项。” 4、关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 长沙矿冶研究院有限责 任公司 购买股权 - 1,237.64 - 合 计 - 1,237.64 - 5、关键管理人员报酬 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 关键管理人员报酬 266.35 184.00 155.00 6、其他关联交易 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 五矿集团财务有限责任 公司 利息收入 0.28 0.31 - 五矿集团财务有限责任 公司 利息支出 - 56.70 89.10 五矿集团财务有限责任 公司 委贷手续费 - 4.60 - 长沙矿冶研究院有限责 任公司 利息支出 3,437.76 2,616.26 2,256.29 长沙矿冶研究院有限责 任公司 利息支出（在 建工程） - - 31.53 中国五矿股份有限公司 利息支出 92.71 168.36 288.81 中国五矿股份有限公司 利息支出（在 建工程） - - 489.74 7、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 项 目 名 称 关联方 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 坏账 准备 账面余额 坏账 准备 账面余额 坏账 准备 货 币 资 金 五矿集团财 务有限责任 公司 359,289.63 - 135,286.33 - 34,165,621.56 - 预 付 款 项 长沙矿冶研 究院有限责 任公司 240,000.00 - 950,000.00 - 18,000.00 - 预 付 款 项 五矿二十三 冶建设集团 有限公司 31,185,927.40 - 912,522.97 - - - 应 收 账 款 五矿二十三 冶建设集团 有限公司 162,084.00 1,620.84 - - - - 应 收 账 款 长沙新冶实 业有限公司 20,000.00 200.00 - - - - 其 他 非 流 动 资 产 五矿二十三 冶建设集团 有限公司 1,949,299.36 - - - - - 合 计 33,916,600.39 1,820.84 1,997,809.30 - 34,183,621.56 - （2）应付关联方款项 2015年应付关联方款项见下表： 单位：元 项目名称 关联方 2015年12月31日 应付账款 长沙矿冶研究院有限责任公司 2,824,984.99 项目名称 关联方 2015年12月31日 应付账款 五矿二十三冶建设集团有限公司 85,000.00 其他应付款 长沙矿冶研究院有限责任公司 6,300,000.00 应付利息 长沙矿冶研究院有限责任公司 696,819.14 短期借款 长沙矿冶研究院有限责任公司 370,000,000.00 一年内到期的非 流动负责 长沙矿冶研究院有限责任公司 60,000,000.00 合 计 439,906,804.13 2013年、2014年应付关联方款项见下表： 单位：元 项目名称 关联方 2014年12月31日 2013年12月31日 应付账款 长沙矿冶研究院有限责任公 司 4,924,559.35 818,235.03 预收款项 中国矿产有限责任公司 - 590,000.00 应付账款 长沙新冶实业有限公司 3,727,309.50 360,450.00 其他应付款 长沙矿冶研究院有限责任公 司 108,950,000.00 137,608,309.50 应付利息 长沙矿冶研究院有限责任公 司 1,024,833.33 312,277.78 应付利息 中国五矿股份有限公司 50,737.50 50,737.50 应付利息 五矿集团财务有限责任公司 - 49,500.00 短期借款 长沙矿冶研究院有限责任公 司（委托五矿集团财务有限责 任公司贷款给本集团） 230,000,000.00 56,000,000.00 短期借款 五矿集团财务有限责任公司 （长沙矿冶研究院有限责任 公司提供担保） - 30,000,000.00 短期借款 长沙矿冶研究院有限责任公 司（委托招商银行股份有限公 司贷款给本集团） 280,000,000.00 70,000,000.00 长期借款 长沙矿冶研究院有限责任公 司（委托五矿集团财务有限责 任公司贷款给本集团） 60,000,000.00 60,000,000.00 项目名称 关联方 2014年12月31日 2013年12月31日 长期借款 中国五矿股份有限公司（委托 五矿集团财务有限责任公司 贷给本集团） - 30,000,000.00 一年内到期 的非流动负 责 中国五矿股份有限公司（委托 五矿集团财务有限责任公司 贷给本集团） 30,000,000.00 - 合 计 718,677,439.68 385,789,509.81 8、关联方担保情况 最近三年，长沙矿冶院为上市公司提供了关联担保。 本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告和审计报告，了解了上 市公司的关联方情况，分析了最近三年发生的关联交易的目的和性质，以及关联 交易的类型和定价政策，未发现上市公司存在关联方利益输送的情形。 （三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会 计处理是否符合企业会计准则规定”的说明 针对公司2013年、2014年和2015年的财务报告，注册会计师均出具了标 准无保留意见的《审计报告》。针对公司2013年、2014年和2015年的财务报告 内部控制有效性，注册会计师均出具了《内部控制审计报告》，认为金瑞科技在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 独立财务顾问、审计师抽查了公司最近三年收入、费用、成本、营业外收入、 营业外支出、投资收益等科目的原始凭证和会计凭证，核查了应收账款、存货、 商誉减值准备计提情况及公司最近三年的会计估计变更等，并将相关科目的会计 处理方式与企业会计准则相关规定进行对比后，认为公司的会计处理符合企业会 计准则规定。 （四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上 市公司进行“大洗澡”的情形”的说明 1、2013年会计估计变更情况 公司董事会于2013年9月28日出具了《金瑞新材料科技股份有限公司关于会 计估计变更的公告》，独立董事及监事会均同意本次会计估计变更事项。天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更出具了《关于金瑞新材料 科技股份有限公司会计估计变更的专项说明》（天职湘SJ[2013]471-8号）。 报告期内，根据公司的实际情况，为了更准确地反映公司的财务状况及经营 成果，上市公司对周转材料中的阴、阳极板摊销期限和残值率进行了重新估计， 具体变更原因及内容、对报表影响金额如下： （1）变更原因 受电解锰行业特性影响，周转材料如阳极板、阴极板等在生产中起到不可替 代的作用，近年来，随着公司电解锰生产规模不断扩大，以及生产工艺水平及管 理水平的提高，周转材料中的阴、阳极板的使用寿命明显延长且处置价格有较大 提高。 （2）变更内容 公司决定从2013年7月1日起，对电解锰生产用阴极板和阳极板的摊销方法进 行调整，调整的具体内容如下： 项目 变更前 变更后 摊销年限 残值率（%） 摊销年限 残值率（%） 阳极板 18个月 0 18个月 35 阴极板 36个月 0 48个月 40 （3）变更依据 摊销年限的确定：根据近几年对阳极板和阴极板使用年限统计的数据分析， 随着公司生产现场管理水平的提高，阴极板使用年限得到延长，经公司生产管理 部门研究认为，阳极板使用年限确定为不低于18个月，阴极板使用年限确定为不 低于48个月。 残值率的确定：残值率依据历年来阴极板和阳极板报废处置收入与原值比 重，根据谨慎性原则确定得出。 （4）受重要影响的报表项目和金额 根据《上市公司信息披露工作指引第七号—会计政策及会计估计变更》及《企 业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，公司对 上述会计估计变更采用未来适用法处理，无需追溯调整，对公司以往各年度财务 状况和经营成果不会产生影响。此次会计估计变更增加2013年7月1日至2013年12 月31日期间当期净利润579.30万元。 2、2014年会计政策变更情况 公司董事会于2014年10月30日出具了《金瑞新材料科技股份有限公司关于会 计政策变更的公告》，独立董事及监事会均同意本次会计政策变更事项。 根据财政部于2014年修订、颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》 等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及 以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。 上市公司根据会计准则规定重新厘定了公司的相关会计政策，并采用追溯调整 法，对2014年度比较财务报表进行重述。 （1）公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》准 则要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计 量的股权投资-湘财证券股份有限公司0.08%股权（账面价值233万元），作为按 成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用 追溯调整法进行调整。 （2）根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，上市公 司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。 （3）根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》规定，上市公司将应 付职工薪酬重分类至长期应付职工薪酬。 上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表： 单位：元 财务报表项目 2013年期末金额 调整金额 2014年期初金额 长期股权投资 2,330,000.00 -2,330,000.00 - 可供出售金融资产 - 2,330,000.00 2,330,000.00 其他非流动负债 63,341,199.87 -63,341,199.87 - 递延收益 - 63,341,199.87 63,341,199.87 应付职工薪酬 57,074,056.27 -19,039,832.97 38,034,223.30 长期应付职工薪酬 - 19,039,832.97 19,039,832.97 除上述会计科目调整外，该次会计政策的变更对2013年度及以前年度损益无 影响。 3、2015年会计估计变更情况 公司董事会于2016年4月28日出具了《金瑞新材料科技股份有限公司会计估 计变更的公告》，独立董事及监事会均同意本次会计估计变更事项。天健会计师 事务所对此次会计估计变更出具了《关于金瑞新材料科技股份有限公司会计估计 变更的专项说明》（天健函[2016]1-14号）。2016年4月30日，公司董事会出具了 《金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变更更正的公告》，天健会计师事务所 对此次会计估计变更更正出具了《关于金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变 更更正的专项说明》（天健函[2016]1-149号）。 为了更准确地反映上市公司财务状况及经营成果，结合公司目前生产中的实 际情况，公司决定自2015年1月1日起，对锰渣库折旧年限及与锰渣库相关的租赁 土地使用费的摊销年限进行调整。 具体变更原因及内容、对报表影响金额如下： （1）变更原因 a.锰矿石品位下降 受电解锰行业迅猛发展的影响，锰矿石品位贫化情况严重，锰矿石品位下降 幅度较大，产渣量大幅增加。 b.堆渣方式改变 根据新的环保要求，锰渣库堆渣方式与原设计方案发生变化，使锰渣库可使 用库容量减少。 （2）变更内容 项目 变更后(年) 变更前(年) 锰渣库 14-16 25-40 铜仁租赁土地使用费 14 25 （3）受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 影响金额(万元) 2015年12月31日资产负债表项目 固定资产 -178.70 长期待摊费用 -77.77 固定资产及长期待摊费用合计 -256.46 2015年度利润表项目 主营业务成本 240.27 管理费用 16.19 对利润总额影响数 -256.46 （4）后续更正 上市公司于2016年4月28日刊登《会计估计变更公告》，后经公司复核，将 原会计估计变更的适用日期自2015年1月1日更正至2016年1月1日，天健会计师事 务所出具了天健审[2016]1-149号《关于金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变 更更正的专项说明》（以下简称“会计估计变更更正”）。由于公司原会计估计变 更应采用未来适用法，原会计估计变更的适用日期应自2015年1月1日更正至2016 年1月1日。经测算，会计估计变更更正对公司2015年度财务报表影响金额极小， 故会计估计变更更正属于不重要的前期差错，根据《企业会计准则第28号—会计 政策、会计估计变更和差错更正》，可于2016年度予以更正，无需采用追溯重述 法调整以前年度财务报表。该项会计估计变更更正对公司2015年度财务状况及经 营成果不产生影响。 综上，上市公司最近三年内除2014年根据财政部新修订会计准则要求进行 会计政策变更外还进行了两次会计估计变更，这两次会计估计变更均符合企业会 计准则的要求和公司决策程序规定，除此之外未发生其他会计政策变更、会计差 错更正和会计估计变更情形。经核查，上市公司所发生的会计估计变更和会计政 策变更的相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错 更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明 上市公司近三年计提的资产减值损失情况如下： 单位：元 项目 2015年 2014年 2013年 坏账损失 32,798,531.01 3,739,575.46 8,118,636.72 存货跌价损失 65,097,378.15 7,038,008.23 4,331,898.17 固定资产减值损失 22,811,693.33 - 1,038,771.11 无形资产减值损失 949,875.00 - - 划分为持有待售的资产减 值损失 5,544,355.56 - - 商誉减值损失 2,161,953.71 - - 合计 129,363,786.76 10,777,583.69 13,489,306.00 1、应收账款 （1）坏账准备计提政策 a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末金额为800万元(含800万元)以上的 应收款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备 b.按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 对单项金额不重大且不单项计提坏账准备的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有 类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比 例，据此计算本期应计提的坏账准备 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1-6个月(含，下同) 1 1 7-12个月 5 5 1-2年 30 30 2-3年 50 50 3年以上 100 100 c.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 公司搜集的信息证明该债务人已 经出现资不抵债、濒临破产、债 务重组、兼并收购等情形，影响 该债务人正常履行信用义务的款 项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备 公司对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）最近三年坏账准备计提情况 单位：元 项目 2015年 2014年 2013年 单项金额重大并单项计提坏账准备的情况 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 31,129,509.96 203,624,193.46 90,528,789.74 单项金额重大并单项计 提的坏账准备 23,714,223.48 10,459,460.45 6,886,993.80 计提比例 76.18% 5.14% 7.61% 按组合计提坏账准备的情况 按组合计提坏账准备的 应收账款 450,958,481.49 194,658,772.67 207,360,639.07 按组合计提的坏账准备 6,284,639.12 5,899,047.42 6,820,296.18 计提比例 1.39% 3.03% 3.29% 按组合计提坏账准备的 其他应收款 14,488,605.73 21,510,440.15 15,616,475.45 按组合计提的坏账准备 4,814,463.18 3,228,789.56 2,015,727.24 计提比例 33.23% 15.01% 12.91% 单项金额不重大但单项计提坏账准备的情况 单项金额不重大但单项 计提坏账准备的应收账 款 21,299,781.28 4,479,157.78 4,836,159.94 单项金额不重大但单项 计提的坏账准备 15,849,781.28 4,479,157.78 4,608,544.23 计提比例 74.41% 100.00% 95.29% 单项金额不重大但单项 计提坏账准备的其他应 收款 6,982,971.47 3,202,212.00 3,202,212.00 单项金额不重大但单项 计提的坏账准备 5,112,971.47 992,662.00 992,662.00 计提比例 73.22% 31.00% 31.00% 整体计提情况 应收账款 503,387,772.73 402,762,123.91 302,725,588.75 计提的坏账准备合计 45,848,643.88 20,837,665.65 18,315,834.21 计提比例 9.11% 5.17% 6.05% 其他应收款 21,471,577.20 24,712,652.15 18,818,687.45 计提的坏账准备合计 9,927,434.65 4,221,451.56 3,008,389.24 计提比例 46.24% 17.08% 15.99% （3）坏账计提充分性和合理性分析 最近三年，上市公司坏账准备计提金额较大的即2015年，当年确认坏账损 失32,798,531.01元，具体明细如下： 债权人名称 债务人名称 金额(元) 备注 枣庄金泰电子有限公司 多个小额零星债权人 6,226,060.36 ① 湖南长远锂科有限公司 深圳市中韬电池有限公司 5,884,135.70 ② 湖南长远锂科有限公司 深圳市迪凯特电池科技有限 公司 5,444,582.14 ③ 湖南长远锂科有限公司 应收账款客户一 3,662,268.91 ④ 金瑞科技 应收账款客户二 3,575,178.14 ⑤ 湖南金瑞锰业有限公司 其他应收款债务人一 2,209,550.00 ⑥ 金瑞科技 应收账款客户三 1,104,420.00 ⑤ 金驰能源材料有限公司 其他应收款债务人二 1,000,000.00 ⑥ 金驰能源材料有限公司 其他应收款债务人三 870,000.00 ⑥ -- 其他小额坏账损失 2,822,335.76 ⑦ 合 计 -- 32,798,531.01 -- 备注①：金瑞科技子公司枣庄金泰电子有限公司由于累计亏损严重，资产不 足以清偿全部债务，已于2015年8月底停产。2015年9月，公司以债权人身份 向法院申请枣庄金泰电子有限公司破产清算。2016年1月18日，公司收到《山 东省枣庄市市中区人民法院民事裁定书》(〔2016〕鲁0402民破1-1号)，枣庄市 市中区人民法院已正式受理金瑞科技对枣庄金泰电子有限公司的破产清算申请。 截至2015年12月31日，金瑞科技根据枣庄金泰电子有限公司各项应收账款预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损失，金额 合计为6,226,060.36元。 备注②：深圳市中韬电池有限公司系金瑞科技子公司湖南长远锂科有限公司 正极材料产品客户，湖南长远锂科有限公司已于2015年4月7日向长沙市岳麓 区人民法院就其拖欠货款事件提起诉讼。2015年4月10日，长沙市岳麓区人民 法院对深圳市中韬电池有限公司采取财产保全措施，查封相关存货并冻结银行存 款3,954,075.56元。2015年10月20日，长沙市岳麓区人民法院下达(2015)岳民 初字第02057号、(2015)岳民初字第02058号、(2015)岳民初字第02059及(2015) 岳民初字第02060号民事判决书，限深圳市中韬电池有限公司自判决生效之日起 五日内给付货款9,966,173.94元及违约金67,001.23元。截至2015年12月31日， 金瑞科技根据该笔应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备并确认坏账损失，金额为5,884,135.70元。 备注③：深圳市迪凯特电池科技有限公司系金瑞科技子公司湖南长远锂科有 限公司电源材料产品客户，湖南长远锂科有限公司已于2015年9月25日向长沙 市岳麓区人民法院就其拖欠货款事件提起诉讼。2015年11月4日，长沙市岳麓 区人民法院下达(2015)岳民初字第06594号民事调解书，湖南长远锂科有限公司 与深圳市迪凯特电池科技有限公司就未来货款偿还计划达成协议。但此后深圳市 迪凯特电池科技有限公司未能履行协议。截至2015年12月31日，金瑞科技根 据该笔应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并 确认坏账损失，金额为5,444,582.14元。 备注④：该债务人系金瑞科技子公司湖南长远锂科有限公司正极材料产品客 户，湖南长远锂科有限公司已向东莞市第三人民法院(该债务人破产申请受理法 院)申请执行该债务人拖欠货款诉讼案件判决。截至2015年12月31日，东莞市 第三人民法院已函告湖南长远锂科有限公司，因该债务人无相关财产可供执行， 若湖南长远锂科有限公司无法提供相关财产线索，拟裁定终止执行对该债务人的 诉讼判决。金瑞科技根据该笔应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备并确认坏账损失，金额为3,662,268.91元。 备注⑤：以上2笔款项系金瑞科技产品销售所形成货款，均属于单项金额不 重大但单项计提坏账准备的应收款项。截至2015年12月31日，金瑞科技根据各项 应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏 账损失，金额合计为4,679,598.14元。 备注⑥：以上3笔款项系金瑞科技子公司湖南金瑞锰业有限公司及金驰能源 材料有限公司为开展生产经营活动所缴纳保证金，均属于单项金额不重大但单项 计提坏账准备的应收款项。截至2015年12月31日，金瑞科技根据各项其他应收款 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损失，金 额合计为4,079,550.00元。 备注⑦：以上款项系按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项及其他单 项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项。截至2015年12月31日，金瑞科技 对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，根据以前年度与之相同或相类 似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情 况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备并确 认坏账损失；对单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，根据各项应收 款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损 失，以上金额合计为2,822,335.76元。 综上，经核查，金瑞科技按照公司会计政策、遵循谨慎性的原则进行减值测 试和计提，公司应收账款减值测试和计提符合企业会计准则规定。 2、存货 （1）存货跌价准备计提政策 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （2）最近三年存货跌价准备计提情况 按照上述存货跌价准备计提政策，公司2013年、2014年和2015年金瑞科 技存货跌价准备计提情况如下： 单位：元 项目 2015年 2014年 2013年 存货原值余额 511,054,552.13 421,627,755.01 260,601,900.19 存货跌价准备余额 72,913,489.76 12,501,974.60 17,357,598.02 （3）存货跌价准备计提合理性分析 2013年存货跌价准备计提金额为4,331,898.17元，主要系深圳市金瑞中核电 子有限公司计提3,593,900.00元及超硬板块中金瑞科技本部合成厂事业部计提存 货跌价准备737,998.17元所致，其未来可变现净值的选取均符合会计准则要求， 不存在应计提而未计提存货跌价准备的情况。 金瑞科技的锰系产品主要根据公开网站公布的市价，并扣除一定的销售费用 确定，通过与公司2014年存货可变现净值进行比对，公司2014年所计提存货跌 价准备4,797,205.08元计提合理，符合会计准则相关规定。 由于磁性材料行业景气度下滑，金瑞科技下属子公司枣庄金泰电子有限公司 于2014年计提了2,240,803.23元存货跌价准备，通过计算比较市场磁性材料销 售价格，存货计提减值准备金额合理，符合会计准则相关规定。 2014年末存货跌价准备较2013末年存货跌价准备减少主要系超硬产品销售 转销存货跌价准备11,344,794.71元以及2014年计提存货跌价准备为7,038,008.23 元综合所致。 金瑞科技2015年度确认存货跌价损失65,097,378.15元，主要由以下四类存 货跌价损失组成： a.因锰及锰系产品市场价格于2015年度大幅下跌，金瑞科技相关原材料、 半成品、库存商品及周转材料发生存货跌价。截至2015年12月31日，金瑞科 技对直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额确定其可变现净值；对需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值，并根据各项存货账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备及确认存货跌价损失，金额合计为31,557,692.60元。 b.金瑞科技子公司枣庄金泰电子有限公司由于累计亏损严重，资产不足以清 偿全部债务，已于2015年8月底停产。2015年9月，金瑞科技以债权人身份向 法院申请枣庄金泰电子有限公司破产清算。2016年1月18日，公司收到《山东 省枣庄市市中区人民法院民事裁定书》（〔2016〕鲁0402民破1-1号），枣庄市市 中区人民法院已正式受理金瑞科技对枣庄金泰电子有限公司的破产清算申请。截 至2015年12月31日，金瑞科技对直接用于出售的存货，以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对需要经过加工的 存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并根据各项存货账面价值高于 可变现净值的差额计提存货跌价准备及确认存货跌价损失，金额合计为 14,588,847.11元。 c.因镍产品市场价格于2015年度出现下跌，金瑞科技相关的特定种类原材 料发生存货跌价。截至2015年12月31日，金瑞科技根据该存货未来用途，以 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并根据其 账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备及确认存货跌价损失，金额为 10,290,114.39元。 d. 因金瑞科技子公司金驰材料电源材料产品新生产线调试期间部分产品质 量不达标，需要进行返溶处理，金瑞科技相关半成品及库存商品发生存货跌价。 截至2015年12月31日，金瑞科技对直接用于出售的存货，以该存货的估计售（未完）  |