[大事件]*ST金瑞:天健会计师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司重大资产重组的专项核查意见
关于金瑞新材料科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 专项核查意见 天健函〔2016〕1-32号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存 在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求，我们对金瑞新材料科技股份有限公 司(以下简称金瑞科技)2015年度涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如 下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 (一) 对违规资金占用的核查 我们对金瑞科技2015年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进 行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报 告》(天健审〔2016〕1-92号)，未发现金瑞科技存在违规资金占用情况。 (二) 对违规对外担保的核查 我们对金瑞科技2015年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》 (天健审〔2016〕1-68号)。2015年度金瑞科技不存在违规对外担保情况。 二、业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否 存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形， 相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错 更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、 存货、商誉大幅计提资产减值准备的情形等。 我们对金瑞科技2015年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见 的《审计报告》(天健审〔2016〕1-68号)。在审计过程中，我们已对金瑞科技 2015年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否 存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相 关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正 或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是应收账款、存货、商誉大幅计 提资产减值准备等事项予以了关注，并获取了充分、适当的审计证据。 相关审计情况如下： (一) 充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对 金瑞科技2015年度各利润表项目发生额与上一年度的同比变动情况如下： 项 目 2015年发生额(元) 2014年发生额(元) 同比变动金额(元) 一、营业收入 1,365,879,018.16 1,303,889,164.77 61,989,853.39 减：营业成本 1,316,325,963.64 1,176,948,731.87 139,377,231.77 营业税金及附加 7,209,543.12 3,988,054.43 3,221,488.69 销售费用 37,319,460.60 42,187,941.29 -4,868,480.69 管理费用 201,768,993.03 75,102,142.26 126,666,850.77 财务费用 26,684,244.61 27,632,001.75 -947,757.14 资产减值损失 129,363,786.76 10,777,583.69 118,586,203.07 加：公允价值变动收益(损 失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-” 号填列) 其中：对联营企业和合 营企业的投 资收益 二、营业利润(亏损以“-” 号填列) -352,792,973.60 -32,747,290.52 -320,045,683.08 加：营业外收入 21,701,316.54 16,892,222.69 4,809,093.85 项 目 2015年发生额(元) 2014年发生额(元) 同比变动金额(元) 其中：非流动资产处置 利得 224,266.37 3,285,313.61 -3,061,047.24 减：营业外支出 46,016,232.97 1,526,411.56 44,489,821.41 其中：非流动资产处置 损失 2,373,242.55 1,127,497.47 1,245,745.08 三、利润总额(亏损总额以 “-”号填列) -377,107,890.03 -17,381,479.39 -359,726,410.64 减：所得税费用 -127,925.33 6,430,978.96 -6,558,904.29 四、净利润(净亏损以“-” 号填列) -376,979,964.70 -23,812,458.35 -353,167,506.35 归属于母公司股 东的净利润 -370,387,270.03 -28,041,140.81 -342,346,129.22 少数股东损益 -6,592,694.67 4,228,682.46 -10,821,377.13 我们将金瑞科技收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有 特别风险，并采取了特别的应对措施。 金瑞科技2015年度实现营业收入1,365,879,018.16元，同比增长 61,989,853.39元；实现净利润-376,979,964.70元，同比减少353,167,506.35 元；实现归属于母公司股东的净利润-370,387,270.03元，同比减少 342,346,129.22元。金瑞科技2015年度净利润大幅下降的原因主要为： (1) 因当期锰及锰系产品销售价格出现下跌，导致成本与销售价格倒挂产生 亏损，确认相关资产减值损失及固定资产报废损失，以及确认辞退福利相关负债。 (2) 因金瑞科技子公司枣庄金泰电子有限公司(以下简称金泰电子)资产不 足以清偿全部债务当期被金瑞科技向法院申请破产清算，导致其资产可变现净值 大幅下降而确认资产减值损失，以及确认辞退福利相关负债。 (3) 因当期镍产品市场价格下跌、主动调整电源材料产品客户结构及电源材 料产品新生产线调试，导致相关应收款项预计未来现金流量现值及电源材料产品 存货可变现净值下降而确认资产减值损失。 经核查，我们认为金瑞科技业绩真实，相关会计处理符合企业会计准则规定。 我们未发现金瑞科技在收入确认、成本结转、费用确认及重大交易方面存在异常； 或存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情况。 (二) 关注关联交易的公允性 我们在审计过程中对金瑞科技在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、 公允性予以了关注。 金瑞科技2015年度发生的关联交易情况如下： 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 金额(元) 五矿二十三冶建设集团有限公司(以下简 称二十三冶) 接受劳务 110,267,658.76 湖南金炉科技有限责任公司(以下简称金 炉科技) 采购货物 15,456,591.45 长沙新冶实业有限公司(以下简称新冶实 业) 采购货物 5,691,576.94 长沙矿冶研究院有限责任公司(以下简称 长沙矿冶院) 采购货物 5,664,322.05 长沙矿冶院 接受劳务 1,863,366.05 五矿保险经纪(北京)有限责任公司 接受劳务 200,768.40 新冶实业 接受劳务 92,612.00 金炉科技 接受劳务 9,824.76 合 计 -- 139,246,720.41 (2) 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 金额(元) 中国矿产有限责任公司 销售货物 5,307,994.87 长沙矿冶院 提供劳务 341,878.66 新冶实业 销售货物 322,268.25 长沙矿冶院 销售货物 17,094.02 合 计 -- 5,989,235.80 2. 关联租赁情况 (1) 金瑞科技出租情况 承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入金额 (元) 二十三冶 房屋 364,689.00 长沙矿冶院 设备 34,188.03 合 计 -- 398,877.03 (2) 金瑞科技承租情况 出租方名称 租赁资产种类 确认的租赁费金额 (元) 长沙矿冶院 土地 1,669,949.63 长沙矿冶院 房屋 432,355.36 合 计 -- 2,102,304.99 3. 关联方资金拆借 – 拆入资金 关联方名称 金额(元) 起始日 到期日 招商银行股份有限公司长沙分行(以下简 称招商银行长沙分行)(长沙矿冶院委 托其贷款给金瑞科技) 60,000,000.00 2015/1/6 2015/7/23 招商银行长沙分行(长沙矿冶院委托其贷 款给湖南金拓置业有限公司，湖南金拓 置业有限公司以下简称金拓置业) 50,000,000.00 2015/2/12 2015/11/23 招商银行长沙分行(长沙矿冶院委托其贷 款给金拓置业) 50,000,000.00 2015/3/5 2016/3/5 招商银行长沙分行(长沙矿冶院委托其贷 款给金拓置业) 50,000,000.00 2015/3/11 2016/3/11 招商银行长沙分行(长沙矿冶院委托其贷 款给金拓置业) 50,000,000.00 2015/3/19 2016/3/19 招商银行长沙分行(长沙矿冶院委托其贷 款给金拓置业) 50,000,000.00 2015/3/24 2016/3/24 关联方名称 金额(元) 起始日 到期日 招商银行长沙分行(长沙矿冶院委托其贷 款给金拓置业) 50,000,000.00 2015/4/10 2016/4/10 招商银行长沙分行(长沙矿冶院委托其贷 款给金瑞科技) 50,000,000.00 2015/6/4 2016/6/4 长沙矿冶院 44,100,000.00 2015/1/1 2015/6/18 长沙矿冶院 44,100,000.00 2015/6/19 2015/7/24 招商银行长沙分行(长沙矿冶院委托其贷 款给金瑞科技) 40,000,000.00 2015/9/23 2016/9/23 长沙矿冶院 37,550,000.00 2015/1/1 2015/6/18 长沙矿冶院 37,550,000.00 2015/6/19 2015/7/24 五矿集团财务有限责任公司(以下简称五 矿财务公司)(长沙矿冶院委托其贷款 给金瑞科技) 30,000,000.00 2013/10/10 2016/10/10 五矿财务公司(长沙矿冶院委托其贷款给 金瑞科技) 30,000,000.00 2013/10/14 2016/10/14 招商银行长沙分行(长沙矿冶院委托其贷 款给金瑞科技) 30,000,000.00 2015/1/20 2016/1/20 长沙矿冶院 21,000,000.00 2015/6/2 2015/7/21 长沙矿冶院 3,800,000.00 2015/6/28 2016/6/27 长沙矿冶院 2,500,000.00 2015/12/31 2016/12/30 合 计 730,600,000.00 -- -- 4. 关键管理人员报酬 项 目 金额(元) 关键管理人员报酬 2,663,500.00 5. 其他关联交易 关联方名称 关联交易内容 金额(元) 长沙矿冶院 利息支出 34,377,599.98 中国五矿股份有限公司 利息支出 927,112.50 关联方名称 关联交易内容 金额(元) 五矿财务公司 利息收入 2,784.88 经核查，我们认为金瑞科技在其财务报表附注中已完整披露关联交易，关联 交易价格公允，我们未发现存在关联方利益输送的情况。 (三) 关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正 金瑞科技于2016年4月28日发布《会计估计变更公告》，决定于2015年度 进行会计估计变更(以下简称原会计估计变更)，即为了更准确地反映其财务状况 及经营成果，结合金瑞科技目前生产中的实际情况，决定自2015年1月1日起， 对锰渣库折旧年限及与锰渣库相关的租赁土地使用费的摊销年限进行调整。锰渣 库折旧年限由原来25-40年变更为14-16年，与锰渣库相关的租赁土地使用费的 摊销年限由原来25年变更为14年。 原会计估计变更的变更原因、变更内容、受影响的财务报表项目及影响金额、 以及后续更正情况具体如下： 1. 变更原因 (1) 锰矿石品位下降 受电解锰行业迅猛发展的影响，锰矿石品位贫化情况严重，锰矿石品位下降 幅度较大，产渣量大幅增加。 (2) 堆渣方式改变 根据新的环保要求，锰渣库堆渣方式与原设计方案发生变化，使锰渣库可使 用库容量减少。 2. 变更内容 项 目 变更后(年) 变更前(年) 锰渣库 14-16 25-40 铜仁租赁土地使用费 14 25 3. 受影响的财务报表项目及影响金额 受影响的报表项目 影响金额(元) 备 注 2015年12月31日资产负债表项目 -- -- 固定资产 -1,786,971.36 长期待摊费用 -777,655.08 受影响的报表项目 影响金额(元) 备 注 2015年度利润表项目 -- -- 主营业务成本 2,402,739.04 管理费用 161,887.40 4. 后续更正情况 此后，金瑞科技又于2016年4月30日发布《会计估计变更更正公告》，将 原会计估计变更的适用日期自2015年1月1日更正至2016年1月1日(以下简 称会计估计变更更正)。我们对会计估计变更更正情况进行了核查，现就有关事 项说明如下。 由于金瑞科技原会计估计变更应采用未来适用法，原会计估计变更的适用日 期应当自2015年1月1日更正至2016年1月1日。经测算，会计估计变更更正 对金瑞科技2015年度财务报表影响金额极小，故会计估计变更更正属于不重要 的前期差错，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错 更正》，可于2016年度予以更正，无需采用追溯重述法调整以前年度财务报表。 会计估计变更更正对金瑞科技2015年度财务状况及经营成果不产生影响。 经核查，我们认为金瑞科技不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计 变更等对上市公司进行“大洗澡”的情况。 (四) 关注大幅计提资产减值准备 我们在审计过程中对金瑞科技制定的资产减值相关会计政策予以了关注。 金瑞科技2015年度确认的资产减值损失情况如下： 项 目 金额(元) 详细说明 坏账损失 32,798,531.01 1 存货跌价损失 65,097,378.15 2 固定资产减值损失 22,811,693.33 3 无形资产减值损失 949,875.00 3 商誉减值损失 2,161,953.71 4 划分为持有待售的资产减值损失 5,544,355.56 5 合 计 129,363,786.76 -- 1. 坏账损失 金瑞科技2015年度确认坏账损失32,798,531.01元，具体明细如下： 债权人名称 债务人名称 金额(元) 备注 金泰电子 多个小额零星债权人 6,226,060.36 (1) 湖南长远锂科有限公司 (以下简称长远锂科) 深圳市中韬电池有限公司(以下 简称中韬电池) 5,884,135.70 (2) 长远锂科 深圳市迪凯特电池科技有限公 司(以下简称迪凯特科技) 5,444,582.14 (3) 长远锂科 应收账款客户一 3,662,268.91 (4) 金瑞科技 应收账款客户二 3,575,178.14 (5) 湖南金瑞锰业有限公司 (以下简称金瑞锰业) 其他应收款债务人一 2,209,550.00 (6) 金瑞科技 应收账款客户三 1,104,420.00 (5) 金驰能源材料有限公司 (以下简称金驰材料) 其他应收款债务人二 1,000,000.00 (6) 金驰材料 其他应收款债务人三 870,000.00 (6) -- 其他小额坏账损失 2,822,335.76 (7) 合 计 -- 32,798,531.01 -- (1) 金瑞科技子公司金泰电子由于累计亏损严重，资产不足以清偿全部债务， 已于2015年8月底停产。2015年9月，金瑞科技以债权人身份向法院申请金泰 电子破产清算。2016年1月18日，金瑞科技收到《山东省枣庄市市中区人民法 院民事裁定书》(〔2016〕鲁0402民破1-1号)，枣庄市市中区人民法院已正式 受理金瑞科技对金泰电子的破产清算申请。截至2015年12月31日，金瑞科技 根据金泰电子各项应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备并确认坏账损失，金额合计为6,226,060.36元。 (2) 中韬电池系金瑞科技子公司长远锂科电源材料产品客户，长远锂科已于 2015年4月7日向长沙市岳麓区人民法院就其拖欠货款事件提起诉讼。2015年 4月10日，长沙市岳麓区人民法院对中韬电池采取财产保全措施，查封相关存 货并冻结银行存款3,954,075.56元。2015年10月20日，长沙市岳麓区人民法 院下达(2015)岳民初字第02057号、(2015)岳民初字第02058号、(2015)岳民初 字第02059及(2015)岳民初字第02060号民事判决书，限中韬电池自判决生效之 日起五日内给付货款9,966,173.94元及违约金67,001.23元。截至2015年12 月31日，金瑞科技根据该笔应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备并确认坏账损失，金额为5,884,135.70元。 (3) 迪凯特科技系金瑞科技子公司长远锂科电源材料产品客户，长远锂科已 于2015年9月25日向长沙市岳麓区人民法院就其拖欠货款事件提起诉讼。2015 年11月4日，长沙市岳麓区人民法院下达(2015)岳民初字第06594号民事调解 书，长远锂科与迪凯特科技就未来货款偿还计划达成协议。但此后迪凯特科技未 能履行协议。截至2015年12月31日，金瑞科技根据该笔应收账款预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损失，金额为 5,444,582.14元。 (4) 该债务人系金瑞科技子公司长远锂科电源材料产品客户，长远锂科已向 东莞市第三人民法院(该债务人破产申请受理法院)申请执行该债务人拖欠货款 诉讼案件判决。截至2015年12月31日，东莞市第三人民法院已函告长远锂科， 因该债务人无相关财产可供执行，若长远锂科无法提供相关财产线索，拟裁定终 止执行对该债务人的诉讼判决。金瑞科技根据该笔应收账款预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损失，金额为3,662,268.91 元。 (5) 以上2笔款项系金瑞科技产品销售所形成货款，均属于单项金额不重大 但单项计提坏账准备的应收款项。截至2015年12月31日，金瑞科技根据各项 应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏 账损失，金额合计为4,679,598.14元。 (6) 以上3笔款项系金瑞科技子公司金瑞锰业及金驰材料为开展生产经营 活动所缴纳保证金，均属于单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项。截 至2015年12月31日，金瑞科技根据各项其他应收款预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损失，金额合计为4,079,550.00 元。 (7) 以上款项系按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项及其他单项 金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项。截至2015年12月31日，金瑞科 技对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，根据以前年度与之相同或相 类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时 情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备并 确认坏账损失；对单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，根据各项应 收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账 损失，以上金额合计为2,822,335.76元。 2. 存货跌价损失 金瑞科技2015年度确认存货跌价损失65,097,378.15元，主要由以下四类 存货跌价损失组成： (1) 因锰及锰系产品市场价格于2015年度出现下跌，金瑞科技相关原材料、 半成品、库存商品及周转材料发生存货跌价。截至2015年12月31日，金瑞科 技对直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额确定其可变现净值；对需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值，并根据各项存货账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备及确认存货跌价损失，金额合计为31,557,692.60元。 (2) 金瑞科技子公司金泰电子由于累计亏损严重，资产不足以清偿全部债务， 已于2015年8月底停产。2015年9月，金瑞科技以债权人身份向法院申请金泰 电子破产清算。2016年1月18日，金瑞科技收到《山东省枣庄市市中区人民法 院民事裁定书》(〔2016〕鲁0402民破1-1号)，枣庄市市中区人民法院已正式 受理金瑞科技对金泰电子的破产清算申请。截至2015年12月31日，金瑞科技 对直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值；对需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值，并根据各项存货账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准 备及确认存货跌价损失，金额合计为14,588,847.11元。 (3) 因镍产品市场价格于2015年度出现下跌，金瑞科技相关的特定种类原 材料发生存货跌价。截至2015年12月31日，金瑞科技根据该存货未来用途， 以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并根 据其账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备及确认存货跌价损失，金 额为10,290,114.39元。 (4) 因金瑞科技子公司金驰材料电源材料产品新生产线调试期间部分产品 质量不达标，需要进行返溶处理，相关半成品及库存商品发生存货跌价。截至 2015年12月31日，金瑞科技对直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对需要经过加工的存 货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并根据各项存货账面价值高于可 变现净值的差额计提存货跌价准备及确认存货跌价损失，金额合计为 8,660,724.05元。 3. 固定资产减值损失及无形资产减值损失 金瑞科技2015年度确认固定资产减值损失及无形资产减值损失金额合计为 23,761,568.33元，主要系锰及锰系产品市场价格于2015年度出现下跌，金瑞 科技相关固定资产及无形资产出现资产减值迹象。截至2015年12月31日，金 瑞科技对相关固定资产及无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定 资产减值准备及无形资产减值准备，并确认固定资产减值损失及无形资产减值损 失，金额合计为23,761,568.33元。 4. 商誉减值损失 金瑞科技2015年度确认商誉减值损失2,161,953.71元，主要系锰及锰系产 品市场价格于2015年度出现下跌，金瑞科技于2008年12月购买原贵州省铜仁 市金丰锰业有限责任公司(现已更名为贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司) 100.00% 股权时所形成商誉出现资产减值迹象。截至2015年12月31日，金瑞科技对该 项商誉可收回金额低于其账面价值的差额计提商誉减值准备，并确认商誉减值损 失，金额为2,161,953.71元。 其中，商誉减值测试时预计其可收回金额的方法及所使用主要假设如下： (1) 预计可收回金额的方法：采用现金流折现方法测算预计未来现金流量的 现值，并据此确定可收回金额； (2) 预计可收回金额时使用的主要假设：无风险报酬率为2.99%(2015年12 月31日10年期国债利率)，资本结构与实际资本结构相同，市场风险溢价为 中财网
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