[中报]海利生物:2016年半年度报告
公司代码：603718 公司简称：海利生物 E:\上市申请\12-发行\5＊网上路演\海利生物企业形象系统\VI核心元素（ai）\核心元素jpg\logo_en.jpg 上海海利生物技术股份有限公司 2016年半年度报告 2016年7月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张海明、主管会计工作负责人武凌越及会计机构负责人（会计主管人员）黄俊芹 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 30 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 32 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 33 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 113 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、海利生物、发 行人 指 上海海利生物技术股份有限公 司 杨凌金海 指 杨凌金海生物技术有限公司 牧海生物 指 上海牧海生物科技有限公司 上海豪园、控股股东 指 上海豪园科技发展有限公司 Navigation 指 Navigation Five Limited 百灏投资 指 百灏投资有限公司（All Wit Investment Limited） 董事会 指 上海海利生物技术股份有限公 司董事会 监事会 指 上海海利生物技术股份有限公 司监事会 股东大会 指 上海海利生物技术股份有限公 司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海海利生物技术股份有限 公司公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2016年1月1日到2016年6 月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海海利生物技术股份有限公司 公司的中文简称 海利生物 公司的外文名称 SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写 HILE 公司的法定代表人 张海明 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈晓 联系地址 上海市奉贤区金海公路6720号 电话 021-60890892 传真 021-60890800 电子信箱 ir@hile-bio.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市奉贤区金海公路6720号 公司注册地址的邮政编码 201403 公司办公地址 上海市奉贤区金海公路6720号 公司办公地址的邮政编码 201403 公司网址 http://www.hile-bio.com 电子信箱 ir@hile-bio.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.hile-bio.com 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海利生物 603718 / 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 上海市 企业法人营业执照注册号 9131000013413459XC 税务登记号码 9131000013413459XC 组织机构代码 9131000013413459XC 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 156,422,258.03 150,676,570.87 3.81 归属于上市公司股东的净利润 51,051,907.48 52,716,019.05 -3.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 49,739,627.98 52,467,469.45 -5.20 经营活动产生的现金流量净额 12,061,389.08 77,427,299.14 -84.42 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 947,095,340.31 924,043,432.83 2.49 总资产 1,378,158,271.98 1,240,317,053.40 11.11 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.15 0.24 -37.50 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.24 -37.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.15 0.24 -37.50 加权平均净资产收益率（%） 5.38 10.43 减少48.42个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.24 10.38 减少49.52个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明： 报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降5.20％，主要系控股子公司 杨凌金海处于建设期，尚未投产期间费用导致合并净利润下降。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -274.00 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,428,600.00 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 120,679.30 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -3,375.00 所得税影响额 -233,350.80 合计 1,312,279.50 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司主营业务为动物疫苗的研发、生产和销售，主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗。下游养殖 行业的景气程度，特别是生猪价格变化将对公司业务产生较大影响。 2016年上半年随着下游生猪行业全面复苏，生猪价格持续保持高位，然而动物疫苗产品面临 同质化严重、疫苗厂家之间竞争激烈的局面，为抓住市场机遇实现收入的增长，公司管理层积极 整合销售资源、创新营销方式和管理模式、提高技术服务水平和资源投入，对核心产品进行工艺 提升，积极推出符合市场需求的新产品。 2016年1-6月营业收入比去年同期增长3.81%，基本持平，归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润为4,973.96万元，较上年同期下降5.20%，主要系控股子公司杨凌金海目前 正处于设备调试阶段，日常费用、新增房屋折旧增加所致；经营活动产生的现金流量净额为 1,206.14万元，较上年同期下降84.42%，主要系公司支付计提的销售费用、实缴企业所得税增加 以及控股子公司日常经营性费用增加所致。 2016年是公司进入资本市场的第二年，遵循证券市场规则，继续完善内部控制制度，例如集 团型内控架构、完善总裁负责制、修订资金管理办法细则、引进内控咨询机构指导等等，是公司 管理层持续改善管理水平的重要任务。 报告期内，公司管理层重点推进了以下工作： （一）进一步强化终端市场、完善营销方式 1、为了提升管理效率和执行力，海利生物管理层启动了市场化营销体系建设，包括经销商管 理体系、业务员管理体系、DSR管理体系、市场活动及费用管理体系、大客户开发管理体系、技 术服务支持体系、海利培训体系等。 2、强化终端市场、完善营销方式 1）加强公司面向终端市场渠道建设，除西藏和台湾地区目前还没有海利经销商覆盖，海利经 销商已经覆盖全国市场，2016年度加强整合经销和区域管理：目前省级经销商调整为71个，与 全国100多个养殖集团型客户建立合作关系，中小型客户近万家。 2）强化海利品牌建设。2016年上半年在全国开展了诸如“新春贺喜”等主题营销活动，取 得良好的效果，之后陆续在全国多个省份召开大规模技术论坛和养殖专业技术研讨会，并举行了 多场公司考察活动。 3）潜心研究推广养殖疾病防控方案，帮助养殖户树立正确的免疫理念，加大力度推广“CPMA 及NBA免疫工程方案”，鼓励经销商在海利技术服务队伍的指导下扩展自身的技术服务队伍，提 升面向终端市场的技术服务水平，并相应投入资源进行支持，在全国成功举办“核心免疫全国行” 推广会近300余场。 4）随着产品研发能力大幅提高，截至本半年度报告披露日，新产品PTR腹泻三联活疫苗（猪 传染性胃肠炎、猪流行性腹泻、猪轮状病毒三联活疫苗）已取得兽药产品批准文号批件，报告期 内正积极推行该新产品的上市计划以及市场活动，且第一批产品已成功上市。 3、成立海利培训学院，全面开展技术培训和产品推广工作 立足于海利的产品，以服务终端客户为核心，推广科学的免疫理念，海利学院的主要职责有 培训、试验、考核、交流、宣传、服务等，全面开展专业的技术培训工作和产品推广工作。 （二）生产运行平稳，产品质量稳中有升 报告期内，生产运行平稳、有序，产品质量稳中有升，行业监管部门抽检合格率100%。 在报告期内，公司完成了农业部专家组GMP现场核查验收，顺利通过复验获得新版GMP证书 和兽药生产许可证。 （三）提高研发水平，落实新产品转化 报告期内，公司继续加大对研发经费和人力投入的力度。建立了工艺研发、实验室上游技术 开发、检测技术研发、质量控制技术研发等人才齐备的研发队伍，初步构建了细胞悬浮培养平台、 动物病毒VLP研究平台、蛋白表达和纯化等疫苗研究平台和技术手段，使得研发水平整体有了显 著的提升。新产品的技术移交与产业化，形成了运行良好的技术团队和平台，保证了成果快速地 市场化。截止本报告披露日，已完成产业化的产品有PTR腹泻三联活疫苗，该产品于本报告期获 得生产批准文号；高致病性禽流感DNA核酸疫苗和猪支原体肺炎灭活疫苗正在进行新兽药证书注 册阶段的产品质量复核。 （四）重点推进口蹄疫疫苗生产基地建设 截止报告披露日，控股子公司杨凌金海口蹄疫疫苗项目正处于设备调试阶段，该生产基地项 目争取2016年底能够实现产品的上市销售。 （五）落实募集资金投资项目 1、动物疫苗产业化技术改造项目 公司正有序落实募投项目技改实施进度，预计2017年年底完工。截止本报告日，该募投项目 累计支出1,254.75万元。 2、市场化技术服务体系项目 全资子公司上海牧海生物科技有限公司承接市场化技术服务体系募投项目，在此前营销网络 基础上增加疫病定点监测、疫情预警、应急反应、远程咨询、经销商培训等多项功能，提升对顾 客服务水平，预计2018年年底完工。截止本报告日，该募投项目累计支出87.25万元。 （六）其他经营事项 公司以自有资金投资建设的预算总额为5,884万元的研发中心大楼，已基本完成土建部分， 预计2016年年底将投入使用。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 156,422,258.03 150,676,570.87 3.81 营业成本 35,471,763.80 34,115,945.64 3.97 销售费用 43,779,502.99 34,473,437.35 26.99 管理费用 30,705,555.00 25,118,688.05 22.24 财务费用 -2,924,533.03 -3,066,040.16 4.62 经营活动产生的现金流量净额 12,061,389.08 77,427,299.14 -84.42 投资活动产生的现金流量净额 -148,617,585.79 -49,166,314.68 -202.28 筹资活动产生的现金流量净额 53,265,925.83 285,933,843.00 -81.37 销售费用变动原因说明:主要系本期销售费用比去年同期增长26.99%，是由于提高营销团队工资薪 酬及扩大市场推广活动所致。 管理费用变动原因说明:主要系本期管理费用比去年同期增长22.24%，是由于控股子公司杨凌金海 目前处于设备调试阶段，外购无形资产摊销及房屋建筑物开始计提折旧所致。 财务费用变动原因说明:主要系本期理财产品收益率下降所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期兑现已计提的销售费用及实缴企业所得 税税金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期公司增加理财产品规模及控股子公司杨 凌金海项目建设增加设备投资所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系比去年同期下降81.37%，是由于2015年5月 公司新股发行收到募集资金所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 不适用 (3) 经营计划进展说明 2016年上半年，公司经营计划有序开展。下半年，公司将继续扎实推进各项工作以实现经营 目标。 (4) 其他 不适用 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 兽用生物 制品 156,422,258.03 35,471,763.80 77.32 3.81 3.97 -0.04 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 猪用疫苗 141,659,132.34 26,087,344.01 81.58 4.12 5.60 减少0.26 个百分点 猪用活疫 苗 65,814,217.10 11,725,641.63 82.18 -2.16 4.74 减少1.17 个百分点 猪用灭活 疫苗 75,844,915.23 14,361,702.38 81.06 10.26 6.31 增加0.70 个百分点 禽用疫苗 14,763,125.69 9,384,419.79 36.43 0.99 -0.29 增加0.82 个百分点 禽用活疫 苗 7,404,916.41 3,095,890.74 58.19 -4.63 -19.30 增加7.60 个百分点 禽用灭活 7,358,209.27 6,288,529.05 14.54 7.35 12.79 减少4.12 疫苗 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 本期主营业务收入相较去年同期持平，禽用活疫苗毛利率上升7.60%是公司推出例如：新春 贺喜、NBA等各项销售政策活动所致，禽用灭活疫苗成本上升、毛利率下降主要系本期销售占比 较高的禽流感（H9亚型）灭活疫苗产品销售单价下降导致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北区 12,141,101.35 18.44 华北区 26,231,256.26 6.85 华东区 18,850,368.66 -17.58 华南区 35,819,738.65 1.65 华中区 38,298,647.22 14.33 西北区 4,535,099.71 -12.92 西南区 20,546,046.18 7.78 小计 156,422,258.03 3.81 主营业务分地区情况的说明 公司主营业务收入全部为国内销售，与去年同期相比上升了3.81%。其中东北区、华中区的 增长，系该区域下游养殖业恢复性增长较快所致。 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生显著变化，具体请查阅 2015 年年度报告“第三节 公司业 务概要 三、报告期内核心竞争力分析”。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止本报告期末，本公司无对外股权投资。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理 财金额 委托理财起始日 期 委托理 财终止 日期 报酬确定 方式 预计 收益 实际收 回本金 金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提 减值 准备 金额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 关联 关系 建设银行奉浦 开发区支行 “乾元-稳盈”2015年第1期保本型人 民币理财产品 2,000 2015年11月13日 2016年1 月20日 保证收益 型 2,000 11.92 是 0 否 否 自有 资金 其他 建设银行奉浦开 发区支行 “乾元-稳盈”2015年第14期保本型 人民币理财产品 3,000 2015年11月27日 2016年2 月29日 保证收益 型 3,000 25.50 是 0 否 否 募集 资金 其他 上海浦东发展银 行股份有限公司 奉贤支行 利多多财富班车3号 16,100 2015年12月16日 2016年3 月16日 保证收益 型 16,100 140.88 是 0 否 否 募集 资金 其他 江苏银行上海奉 “聚宝财富2015稳赢157”号 8,000 2015年12月16日 2016年3 保证收益 8,000 81.32 是 0 否 否 自有 其他 贤支行 月31日 型 资金 上海浦东发展银 行股份有限公司 奉贤支行 利多多财富班车3号 2,000 2016年1月22日 2016年4 月20日 保证收益 型 2,000 15.78 是 0 否 否 自有 资金 其他 上海浦东发展银 行股份有限公司 奉贤支行 上海浦东发展银行利多多对公结构性 存款2016年JG149期 3,000 2016年3月4日 2016年6 月3日 保证收益 型 3,000 22.88 是 0 否 否 募集 资金 其他 上海浦东发展银 行股份有限公司 奉贤支行 上海浦东发展银行利多多对公结构性 存款2016年JG187期 16,100 2016年3月18日 2016年6 月17日 保证收益 型 16,100 122.76 是 0 否 否 募集 资金 其他 上海浦东发展银 行股份有限公司 奉贤支行 利多多对公结构性存款2016年JG243 期 8,000 2016年4月6日 2016年7 月6日 保证收益 型 / 是 0 否 否 自有 资金 其他 兴业银行股份有 限公司奉贤分行 兴业银行“金雪球-优选”2016年第2 期保本浮动收益封闭式理财产品H款 8,000 2016年5月5日 2016年6 月6日 保证收益 型 8,000 24.55 是 0 否 否 自有 资金 其他 上海浦东发展银 行股份有限公司 奉贤支行 利多多对公结构性存款2016年JG412 期 8,000 2016年6月8日 2016年9 月8日 保证收益 型 61.00 / / 是 0 否 否 自有 资金 其他 上海浦东发展银 行股份有限公司 奉贤支行 上海浦东发展银行利多多对公结构性 存款2016年JG412期 3,000 2016年6月8日 2016年9 月8日 保证收益 型 22.88 / / 是 0 否 否 募集 资金 其他 上海浦东发展银 行股份有限公司 奉贤支行 上海浦东发展银行利多多对公结构性 存款2016年JG454期 16,100 2016年6月22日 2016年9 月22日 保证收益 型 126.79 / / 募集 资金 合计 / 93,300 / / / 58,200 445.59 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 报告期内，公司共委托理财12笔(含报告期前委托，报告期内收回理财)， 都是商业银行发行、安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的固定收 益或承诺保本型理财产品。 注：1、表格中的前4笔交易为2015年购买的理财产品，实际收回本金时间为2016年上半年度。 2、公司2016年4月6日以自有资金购买的一笔8000万元的理财产品已经于2016年7月6日收回本金，并且收到利息62万元。 3、表格中最后三笔购买的理财产品，预计收益为公司计算，实际收益以银行最终支付利息金额为准。 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2015 年 首次发行 417,943,843.00 11,774,168.00 13,419,948.00 404,523,895.00 募集资金 专户存储 合计 / 417,943,843.00 11,774,168.00 13,419,948.00 404,523,895.00 / 募集资金总体使用情况说明 具体情况详见2016年7月21日刊登于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 的《上海海利生物技术股份有限公司2016年半年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 补充营运资金 否 15,937.38 0 0 是 动物疫苗产业化技 术改造项目 否 22,469.00 1,094.71 1,254.75 是 5.58% 市场化技术服务体 系项目 否 3,388.00 82.71 87.25 是 2.58% 合计 / 41,794.38 1,177.42 1,342.00 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 具体情况详见2016年7月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指 定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上 海海利生物技术股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 公司有一家控股子公司、一家全资子公司，其基本情况如下： 公司名称 杨凌金海生物技术有限公司 注册资本 10,000万元 注册地址 陕西省杨凌示范区神农路建设大厦504-505室 持股比例 55% 主营业务 动物疫苗的研发、生产，销售自产产品，目前处于建设期 主要财务数据 截止2016年6月30日，杨凌金海总资产413,988,243.54元，净资产77,255,174.05 元，2016年1—6月实现营业收入0 元，净利润-9,892,837.01元 公司名称 上海牧海生物科技有限公司 注册资本 5,000万元 注册地址 上海市奉贤区岚丰路1150号1幢1294号 持股比例 100% 主营业务 生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子商务（不 得从事金融业务），目前处于建设期 主要财务数据 截止2016年6月30日，牧海生物总资产34,752,619.73元，净资产34,752,619.73 元，2016年1—6月实现营业收入0 元，净利润-268,464.36元 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 杨凌-动物疫苗生 产基地工程 30,000.00 81.19% 4,720.03 24,355.51 尚处于设备 调试阶段 海利-动物疫苗研 发中心建设项目 5,884.00 24.20% 536.54 1,423.82 尚处于建设 期 合计 35,884.00 / 5,256.57 25,779.33 / 非募集资金项目情况说明 （1）杨凌-动物疫苗生产基地工程 项目原总投资3亿元，由于建设环境的变化，需结构性增加对疫苗种毒培育、工艺转化、生 产技术培训等非专有技术的资本性投入，上述结构调整后预计项目总投资上升至3.6亿元，原有 工期不变，资金来源依然为自筹和外部借款。报告期内，项目工程进展顺利，房屋建筑物已达到 可使用状态，目前正处在设备安装、调试阶段。 （2）海利-动物疫苗研发中心项目 报告期内，动物疫苗研发中心项目已完成土建部分，预计2016年底可以投入使用。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2016年3月14日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2015年度利润 分配方案及资本公积转增股本的议案》，具体内容为：以2015年末总股本28,000万股为基数， 向全体股东进行未分配利润送红股，每10股送红股1股，每10股派发现金股利人民币1.00元（含 税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上述方案实施后，公司总股本变更为 644,000,000股。上述利润分配方案已实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 其他 公司 1、公司上市后三年内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产（因利润 分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整），公司将启动股价稳定方案。2、应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东、实际控制人、公司、 董事（不含独立董事）和高级管理人员。3、稳定股份的措施包括：（1）控股股东、实际控制人增持公司股 票；（2）回购公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管 部门认可的方式。上述措施可单独或合并实施。自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内 制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且 按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司 及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。 2014/04/21 长期有效 否 是 其他 公司 1、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。2、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚 决定后，在监管部门要求期限内，依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为发行价格加上同期银行存 款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除 息调整）。 2014/04/21 长期有效 否 是 其他 公司 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本 公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：1、以自有资 金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根 2014/04/21 长期有效 否 是 据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利 影响之日起十二个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券 监督管理部门认可的其他品种等；3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公 司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 股份 限售 上海豪园科 技发展有限 公司 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。 2012/06/26 上市后3年 有效 是 是 股份 限售 上海豪园科 技发展有限 公司 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。本公司拟 减持时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说 明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或 协议转让等方式。若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价（如有派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整）。 2014/04/21 长期有效 否 是 解决 同业 竞争 上海豪园科 技发展有限 公司 1、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将 不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务 及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺， 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。 2012/06/26 长期有效 否 是 其他 上海豪园科 技发展有限 公司 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长期有效 否 是 其他 上海豪园科 技发展有限 公司 1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处 罚决定后，在监管部门要求期限内，依法购回已转让的原限售股份。回购价格为发行价格加上同期银行存款 利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除 息调整）。 2014/04/21 长期有效 否 是 其他 上海豪园科 技发展有限 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本 公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：1、以自有资 2014/04/21 长期有效 否 是 公司 金（包括但不限于本公司自发行人处所获之分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；2、自本 公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何方式减持持有的发行人股份。 股份 限售 张海明 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及（或）间 接持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转 让。在其离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。 2012/06/26 上市后3年 有效 是 是 股份 限售 张海明 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2014/04/21 长期有效 否 是 解决 同业 竞争 张海明 1、本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他 企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争 的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式 取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心 技术人员。本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺，愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。 2012/06/26 长期有效 否 是 其他 张海明 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长期有效 否 是 其他 张海明 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依 法赔偿投资者损失。 2014/04/21 长期有效 否 是 其他 张海明 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人 未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：1、以自有资金（包 括但不限于本人自发行人处所获之分红或薪酬）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；2、自本人 完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持持有的发行人股份；3、自 本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资 或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。 2014/04/21 长期有效 否 是 股份 限售 NAVIGATION FIVE LIMITED 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。在2016年半年度报告期间内，该承诺已履行完毕。 2012/06/26 上市后1年 有效 是 是 股份 限售 NAVIGATION FIVE LIMITED 本公司所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持 的可能性，但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的70%。拟减持公司股票的，将提前五 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用 2014/04/21 上市后3年 有效 是 是 证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他法律法规许可之方式。减持股票时，将依照 《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 解决 同业 竞争 NAVIGATION FIVE LIMITED 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2012/06/26 长期有效 否 是 股份 限售 百灏投资有 限公司 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。在2016年半年度报告期间内，该承诺已履行完毕。 2012/06/26 上市后1年 有效 是 是 解决 同业 竞争 百灏投资有 限公司 1、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业 将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业 务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得 该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承 诺，愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。 2012/06/26 长期有效 否 是 股份 限售 上海利苗创 业投资中心 （有限合伙） 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。在2016年半年度报告期间内，该承诺已履行完毕。 2012/06/26 上市后1年 有效 是 是 解决 同业 竞争 上海利苗创 业投资中心 （有限合伙） 1、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企 业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的 业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取 得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述 承诺，愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。 2012/06/26 长期有效 否 是 其 他 承 诺 其他 张海明 本人承诺将严格遵守国家有关法律法规的规定，在2016年1月14日增持行为完成后的6个月内不减持公司 股份。至本报告披露日，该承诺已履行完毕。 2016/1/14-2016/7/14 是 是 其他 陈晓 本人承诺将严格遵守国家有关法律法规的规定，在2016年1月14日增持行为完成后的6个月内不减持公司 股份。至本报告披露日，该承诺已履行完毕。 2016/1/14-2016/7/14 是 是 其他 张海明 本人承诺将严格遵守国家有关法律法规的规定，在2016年1月26日增持行为完成后的6个月内不减持公司 股份。至本报告披露日，该承诺已履行完毕。 2016/1/26-2016/7/26 是 是 其他 张海明 本人承诺在参与本期员工持股计划期间，不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安排，不会对 公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议、管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影响。 公司第一期 员工持股计 是 是 划存续期间 其他 张悦 本人承诺在参与本期员工持股计划期间，不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安排，不会对 公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议、管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影响。 公司第一期 员工持股计 划存续期间 是 是 其他 陈晓 本人承诺在参与本期员工持股计划期间，不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安排，不会对 公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议、管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影响。 公司第一期 员工持股计 划存续期间 是 是 其他 全体持有人 公司第一期员工持股计划全体持有人承诺，（1）放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份除分红权以 外的其他股东权利，包括表决权、投票权等； （2）任何投资决策均由管理人自主决策，委托人不对股票 买入或卖出的时点提出任何建议或约定。 公司第一期 员工持股计 划存续期间 是 是 其他 张海明 本人承诺，（1）放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权； （2）除保留投资收益权外，放 弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权； （3）不担任管理委员会 任何职务，任何投资决策均由管理人自主决策，不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定； （4） 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更、终止及延长存续期的有关决议； （5）与员工持股计 划、员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系。 公司第一期 员工持股计 划存续期间 是 是 其他 张悦 本人承诺，（1）放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权； （2）除保留投资收益权外，放 弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权； （3）不担任管理委员会 任何职务，任何投资决策均由管理人自主决策，不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定； （4） 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更、终止及延长存续期的有关决议； （5）与员工持股计 划、员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系。 公司第一期 员工持股计 划存续期间 是 是 其他 陈晓 本人承诺，（1）放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权； （2）除保留投资收益权外，放 弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权； （3）不担任管理委员会 任何职务，任何投资决策均由管理人自主决策，不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定； （4） 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更、终止及延长存续期的有关决议； （5）与员工持股计 划、员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系。 公司第一期 员工持股计 划存续期间 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 等有关法律法规的规定，建立健全了符合上市公司要求的法人治理结构。 鉴于公司已经完成首次公开发行并上市，根据证监会、上交所相关法律、法规和业务规则， 报告期内公司对现行重要制度进行了全面梳理、修订或完善。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会与经营管理层之间职责明确，相互制约和监督。 公司治理实际情况与《公司法》和证监会、上交所相关规定的要求不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 2016年6月23日，海利生物第二届董事会第十五次会议审议通过了《公司第一期员工持股 计划（草案）及其摘要》等相关议案，并经2016年7月11日召开的2016年第四次临时股东大会 审议通过。具体情况详见2016年7月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公 司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海 海利生物技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016－056） 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 210,000,000 75.00 21,000,000 252,000,000 -143,934,000 129,066,000 339,066,000 52.6500 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 162,440,833 77.3528 16,244,083 194,929,000 -34,547,916 176,625,167 339,066,000 52.6500 其中：境内非 国有法人持 股 157,539,783 75.0190 15,753,978 189,047,740 -34,547,916 170,253,802 327,793,585 50.8996 境内 自然人持股 4,901,050 2.3338 490,105 5,881,260 0 6,371,365 11,272,415 1.7504 4、外资持股 47,559,167 22.6472 4,755,917 57,071,000 -109,386,084 -47,559,167 0 0.0000 其中：境外法 人持股 47,559,167 22.6472 4,755,917 57,071,000 -109,386,084 -47,559,167 0 0.0000 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 70,000,000 25.00 7,000,000 84,000,000 143,934,000 234,934,000 304,934,000 47.3500 1、人民币普 通股 70,000,000 25.00 7,000,000 84,000,000 143,934,000 234,934,000 304,934,000 47.3500 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 280,000,000 100.00 28,000,000 336,000,000 364,000,000 644,000,000 100.0000 2、 股份变动情况说明 公司于2016年3月14日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2015年度利润 分配方案及资本公积转增股本的议案》，具体内容为：以2015年末总股本28,000万股为基数， 向全体股东进行未分配利润送红股，每10股送红股1股，每10股派发现金股利人民币1.00元（含 税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】710号”《关于核准上海海利生物技术股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2015年5月15日在上海证券交易所挂牌上市交易 的股份有限公司，原注册资本为人民币28,000万元，实收资本（股本）为人民币28,000万元。 根据公司2016年4月8日股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 36,400万元，变更后的注册资本为人民币64,400万元。另外，公司首发限售股于2016年5月15 日解禁，具体情况详见2016年5月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司 指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海 利生物技术股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2016－033） 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原 因 解除限 售日期 上海豪园 科技发展 有限公司 142,518,950.00 0 185,274,635 （未完）  |