[董事会]东山精密:第三届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2016-084 苏州东山精密制造股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“东山精密”）第三 届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）通知于2016年7月20日以专人 送达、邮件等方式发出，考虑公司收购MFLX公司进展，为公司利益之目的，全 体董事一致同意当日召开董事会，会议于2016年7月20日在公司一楼会议室以 通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列 席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书 面投票表决的方式通过了以下决议： 审议通过《关于确定收购MFLX公司债权融资方案的议案》。 公司正在筹划通过非公开发行股票的方式募集资金用于收购MFLX公司，鉴 于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资 金先行支付，待募集资金到位后进行置换。关于自筹资金，公司或公司全资子公 司（以下合称“公司”）拟与出资方达成债权融资方案，签署相关协议并申请放 款。 根据股东大会授权，在综合比较各融资来源的贷款条件的基础上，公司董事 会确定的最终债权融资方案如下： （一）融资方案概要 序号 融资来源 类别 融资规模 融资期限 1 招商银行 纽约分行 并购贷款 2.5亿美元 4年 0.5亿美元 1年 苏州分行 3.35亿元人民币 （约0.5亿美元） 2 上海银行苏州分行 并购贷款 0.16亿美元 （约1.07亿人民币） 2.5年 3 北京大潮资本有限公司 （大潮稳健5号契约型 私募投资基金） 短期融资 3亿人民币 （约0.448亿美元） 1年 4 中国东方资产管理（国 际）控股有限公司 过桥贷款 0.6亿美元 2年 5 袁氏父子（袁富根、袁 永峰、袁永刚） 长期借款 10.2亿元人民币 （约1.52亿美元） 3年 注1：上述融资规模中人民币按照美元兑人民币6.7模拟计算。 注2：招商银行通过其纽约分行和苏州分行分别为公司提供3亿美元和3.35 亿人民币（约合0.5亿美元）并购贷款。 注3：上海银行苏州分行为公司提供1.07亿人民币（约合1,600万美元） 并购贷款。 注4：北京大潮资本有限公司（大潮稳健5号契约型私募投资基金）以委托 贷款形式向公司提供3亿人民币（约合0.448亿美元）短期融资。 注5：中国东方资产管理（国际）控股有限公司向公司提供0.6亿美元过桥 贷款。 注6：袁氏父子向公司提供10.2亿元人民币（约合1.52亿美元）的借款。 其中包括袁氏父子根据其他融资机构的放款要求，向上市公司提供的部分短期流 动资金支持（借款期限不超过1个月），短期流动资金支持的规模将根据其他机 构的资金到位情况最终确定。 注7：上述融资期限为最长融资到期日，公司在相关法律协议中约定提前还 款具体条款，并将根据非公开发行募集资金到位时间与融资方协商确定提前还款 事宜。 （二）主要担保条件 为达成上述融资目标、满足相关金融机构的贷款条件，公司提供如下担保： 1、控股子公司（英文全称为Dragon Electronix Holdings Inc）和合并子 公司（英文全称为Dragon Electronix Merger Sub Inc.）提供保证和资产抵押 担保，包括收购完成后的MFLX公司股权质押和资产抵押。 2、针对融资主体为东山精密全资子公司的情况，由东山精密作出流动性支 持承诺。 同时，公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永峰和袁永刚根据相关出资方 的要求，提供保证担保和东山精密股权质押担保。 （三）债权融资方案构成关联交易 由于公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永峰和袁永刚提供资金支持和担 保措施，上述债权融资方案构成关联交易。其中，袁氏父子承诺其收取的资金利 息不超过同等条件下第三方机构要求的资金回报，且不超过其偿还筹集上述资金 而支付的融资成本，且不收取任何担保费用。 （四）资金出境方式 针对公司自有资金和境内融资的款项，公司拟以美元汇款、跨境人民币结 算和内保外贷等符合国家外汇管理要求的方式出境，公司董事会授权管理层办理 上述相关具体事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事袁永刚、袁永峰回避 表决） 特此公告！ 苏州东山精密制造股份有限公司董事会 2016年7月20日 中财网
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