[上市]健帆生物:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定。 珠海健帆生物科技股份有限公司 Jafron Biomedical Co.,Ltd. （珠海市高新区科技六路98号） 健帆标志1 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股份数量不超过4,200万股，且发行股份数量占公司发 行后总股本的比例不低于10%；公司股东不在本次发行过程中进行老 股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 10.80元/股 预计发行日期： 2016年7月22日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 41,200万股 保荐人（主承销商）： 中航证券有限公司 招股说明书签署日： 2016年7月21日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的 法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股 票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书 “风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证 券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约 束措施 公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以 及本次发行的保荐人及证券服务机构等已针对（1）招股说明书真实性、准确性及 完整性；（2）股份流通限制、自愿锁定；（3）稳定股价；（4）持股5%以上股东 的持股意向及减持意向等方面做出承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情 况”之“八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管 理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。 二、公司发行上市后的股利分配政策 2015年10月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过修订后 的《公司章程（修订草案）》，在（1）利润分配的原则和形式；（2）现金分红的 条件；（3）现金分红的比例及时间；（4）利润分配政策的调整原则等方面对公司 上市之后的股利分配政策做出规定，详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管 理层分析”之“十五、最近三年及一期的实际股利分配情况以及发行后的股利分配 政策”。 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 公司拟加强募集资金管理，积极实施募投项目，提高公司盈利能力，进一步巩 固并提升公司的竞争优势，并完善利润分配制度，特别是现金分红政策以填补被摊 薄即期回报，详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、 董事会选择本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析、发行人填 补回报的具体措施及董事、高级管理人员的承诺”之“（二）发行人填补回报的具 体措施”。 （二）董事及高级管理人员的承诺 2016年1月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《董事和高级 管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》。公 司全体董事、高级鼓励人员承诺见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及 未能履行承诺的约束措施”之“（六）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回 报的承诺”。 四、可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的 因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 公司不存在可能对成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素，具体情况 见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“九、公司盈利能力分 析”之“（十二）可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保 荐机构对公司持续盈利能力的核查意见”。 五、财务报告审计基准日后经营状况及 2016年1-6月业绩预 测 医疗器械行业不存在明显的周期性和季节性特征，自财务报告审计截止日 2015年12月31日至本招股说明书签署日，医疗器械行业未出现重大变化。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司产品销售仍采用经销商的销 售模式，销售模式未发生重大变化；公司主要原材料采购情况正常，采购价格保持 平稳；主要产品生产情况正常，销售价格保持稳定；主要客户、供应商均未发生重 大变化；税收政策保持稳定。 公司2016年1-3月财务报表未经审计，但已经申报会计师审阅并出具瑞华阅 字[2016]40030003号《审阅报告》，公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级 管理人员已出具专项声明，保证公司2016年1-3月财务报表所载资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别 及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 已出具专项声明，保证公司2016年1-3月财务报表的真实、准确、完整性。 公司2016年1-3月实现营业收入12,559.59万元，较上年同期增长22.91%， 2016年1-3月实现扣除非经常性损益后净利润4,550.70万元，较上年同期增长约 22.10%。公司根据2016年一季度的经营情况预计2016年1-6月的营业收入约为 2.67亿元，较上年同期增长约20%，2016年1-6月实现扣除非经常性损益后净利 润约为0.96亿元，较上年同期增长约6%。 目 录 发行概况....................................................................... 2 声明 .......................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................... 4 一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能 履行承诺的约束措施 ........................................................ 4 二、公司发行上市后的股利分配政策 .......................................... 4 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................ 4 （一）填补被摊薄即期回报的措施 ........................................ 4 （二）董事及高级管理人员的承诺 ........................................ 4 四、可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续 盈利能力的核查意见 ........................................................ 5 五、财务报告审计基准日后经营状况及 2016年1-6月业绩预测 ................... 5 目 录 ........................................................................ 6 第一节 释义 .................................................................. 14 第二节 概 览 ................................................................ 16 一、发行人概况 ........................................................... 16 二、发行人控股股东及实际控制人 ........................................... 16 三、主要财务数据及财务指标 ............................................... 16 （一）合并利润表主要数据 ............................................ 16 （二）合并资产负债表主要数据......................................... 16 （三）合并现金流量表主要数据......................................... 17 （四）主要财务指标 .................................................. 17 四、募集资金的运用 ....................................................... 17 第三节 本次发行概况 .......................................................... 19 一、本次发行基本情况 ..................................................... 19 二、本次发行有关当事人 ................................................... 19 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ............................... 20 四、本次发行上市的重要日期 ............................................... 20 第四节 风险因素 .............................................................. 21 一、产品质量控制风险 ..................................................... 21 二、产品结构单一风险 ..................................................... 21 三、市场竞争加剧风险 ..................................................... 21 四、毛利率下降风险 ....................................................... 21 五、主要原材料采购集中的风险 ............................................. 22 六、应收账款增加并无法收回的风险 ......................................... 22 七、产品注册风险 ......................................................... 22 八、经营场所的租赁风险 ................................................... 23 九、公司经营业绩不能持续快速增长的风险 ................................... 23 十、公司快速发展带来的管理风险 ........................................... 23 十一、技术泄密风险 ....................................................... 23 十二、募集资金投资项目新增产能消化的市场风险 ............................. 23 十三、实际控制人控制的风险 ............................................... 24 十四、净资产收益率下降风险 ............................................... 24 十五、股票市场风险 ....................................................... 24 第五节 发行人基本情况 ......................................................... 25 一、发行人概况 ........................................................... 25 二、发行人改制设立及重大资产重组情况 ..................................... 25 （一）设立方式 ...................................................... 25 （二）发行人重大资产重组情况......................................... 25 三、发行人股权结构图 ..................................................... 26 四、发行人的控股子公司及参股公司情况 ..................................... 26 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 ........................... 30 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东 ................................ 30 （二）实际控制人、控股股东及其控制的企业 ............................. 31 （三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争议的情 况 .................................................................. 32 六、发行人股本的情况 ..................................................... 32 （一）发行人本次发行前后股本及股东变动情况 ........................... 32 （二）本次发行前的自然人股东及在公司的任职情况 ....................... 32 （三）发行人最近一次新增股东基本情况 ................................. 36 （四）股东中战略投资者及其持股情况 ................................... 39 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 ........... 39 （六）正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权 激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况 . 40 （七）发行人股权转让、增资、股利分配、整体变更中的所得税缴纳情况 ..... 40 （八）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 41 七、发行人员工情况 ....................................................... 43 八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能 履行承诺的约束措施 ....................................................... 43 （一）关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 ........................... 43 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员等作出的其他 未能履行承诺时的约束措施 ............................................ 45 （三）股份流通限制、自愿锁定的承诺 ................................... 48 （四）稳定股价的预案 ................................................ 49 （五）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ...................... 52 （六）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 ................. 53 第六节 业务与技术 ............................................................ 55 一、发行人主营业务、主要产品情况 ......................................... 55 （一）主营业务、主要产品情况，主营业务收入的主要构成 ................. 55 （二）主要经营模式 .................................................. 57 （三）公司设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况 ......... 67 （四）主要产品的工艺流程图........................................... 68 二、行业基本情况及竞争情况 ............................................... 68 （一）发行人所处行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策 及对发行人经营发展的影响 ............................................ 69 （二）医疗器械行业基本情况........................................... 72 （三）血液净化行业状况 .............................................. 74 （四）血液灌流产业发展状况........................................... 77 （五）行业竞争状况及发行人竞争地位 ................................... 82 （六）发行人产品的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势，以及上述情况 在最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势 ........................... 85 （七）影响行业发展的有利和不利因素 ................................... 88 （八）行业壁垒 ...................................................... 90 三、发行人销售情况及主要客户 ............................................. 91 （一）发行人产品的生产与销售情况 ..................................... 91 （二）发行人向主要客户销售情况 ....................................... 92 四、采购情况和主要供应商 ................................................. 94 （一）报告期内采购产品、原材料、能源的情况，相关价格变动趋势 ......... 94 （二）发行人向主要供应商采购情况 ..................................... 95 五、发行人的主要固定资产与无形资产情况 ................................... 97 （一）固定资产 ...................................................... 97 （二）无形资产 ...................................................... 99 （三）特许经营权 ................................................... 104 （四）公司相关经营资质 ............................................. 104 （五）租赁房产 ..................................................... 106 六、发行人技术来源、研发创新、技术储备、核心技术情况 .................... 107 （一）技术来源 ..................................................... 107 （二）研发创新及研发管理机制........................................ 110 （三）研发投入及技术储备情况........................................ 110 （四）发行人拥有的核心技术.......................................... 112 （五）研发人员及核心技术人员情况 .................................... 113 七、发行人生产经营符合环境保护的要求 .................................... 114 八、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施 .......................... 114 （一）公司整体发展目标 ............................................. 115 （二）公司发展战略 ................................................. 115 （三）公司具体业务目标和计划........................................ 115 （四）拟定上述规划和目标所依据的假设条件 ............................ 116 （五）实施上述计划可能面临的主要困难 ................................ 117 （六）确保实现发展规划采用的方法或途径 .............................. 117 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................... 118 一、公司的独立性情况 .................................................... 118 （一）资产完整方面 ................................................. 118 （二）人员独立方面 ................................................. 118 （三）财务独立方面 ................................................. 118 （四）机构独立方面 ................................................. 118 （五）业务独立方面 ................................................. 118 二、同业竞争 ............................................................ 118 （一）公司同业竞争情况说明.......................................... 119 （二）公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 .............. 119 三、关联方和关联关系 .................................................... 119 四、关联交易 ............................................................ 120 （一）经常性关联交易 ............................................... 120 （二）偶发性关联交易 ............................................... 122 （三）本次募集资金投向涉及的关联交易 ................................ 122 （四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ........................ 122 五、公司报告期关联交易的执行情况及独立董事意见 .......................... 122 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................... 123 一、董事、监事与高级管理人员简历 ........................................ 123 （一）董事 ......................................................... 123 （二）监事 ......................................................... 124 （三）高级管理人员 ................................................. 125 （四）其他核心人员 ................................................. 126 二、董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况 .............................. 126 （一）董事提名和选聘情况 ........................................... 126 （二）监事提名和选举情况 ........................................... 127 （三）高级管理人员选聘情况.......................................... 127 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间的亲属关系 .................. 127 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ............ 127 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况 ................ 127 （二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近亲属持股情况 .......... 128 （三）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份的质押 或冻结情况 ......................................................... 128 （四）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责 任的情况 ........................................................... 128 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ............ 128 六、非独立董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 .............. 129 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .................... 129 （一）薪酬组成、确定依据、所履行的程序及最近三年内薪酬总额占各期发行人利 润总额的比重 ....................................................... 129 （二）在公司及关联方领取薪酬情况、以及所享受的其他待遇和退休金计划 .. 130 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行 情况 .................................................................... 130 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议 ........ 130 （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作重要承诺 ............ 130 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................. 131 十、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................................. 131 十一、公司治理结构建立健全情况 .......................................... 131 （一）股东大会制度的建立健全及规范运行情况 .......................... 131 （二）董事会制度的建立健全和规范运作情况 ............................ 131 （三）监事会制度的建立健全及规范运行情况 ............................ 132 （四）独立董事制度的建立健全及履行职责情况 .......................... 132 （五）董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况 ........................ 133 （六）公司董事会专门委员会的设置情况 ................................ 133 十二、公司报告期内违法违规行为情况 ...................................... 134 十三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 .............................. 135 十四、关于公司内部控制制度 .............................................. 135 （一）内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 .............. 135 （二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价 ........................ 135 十五、公司对外投资、担保、资金管理制度及执行情况 ........................ 135 （一）公司对外投资、担保及资金管理相关制度 .......................... 135 （二）公司对外投资、担保及资金管理制度执行情况 ...................... 136 十六、公司对投资者权益保护的情况 ........................................ 136 第九节 财务会计信息与管理层分析 ............................................. 137 一、近三年财务报表 ...................................................... 137 （一）合并资产负债表 ............................................... 137 （二）合并利润表 ................................................... 138 （三）合并现金流量表 ............................................... 138 二、会计师审计意见 ...................................................... 139 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动 对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ............................ 139 （一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素 .......................... 139 （二）对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非 财务指标 ........................................................... 140 四、主要会计政策和会计估计 .............................................. 140 （一）会计期间和营业周期 ........................................... 140 （二）记账本位币 ................................................... 140 （三）企业合并的会计处理方法........................................ 140 （四）合并财务报表的编制方法........................................ 141 （五）现金及现金等价物的确定标准 .................................... 142 （六）外币业务核算方法 ............................................. 142 （七）金融资产和金融负债的核算方法 .................................. 143 （八）存货 ......................................................... 145 （九）长期股权投资 ................................................. 146 （十）固定资产 ..................................................... 148 （十一）在建工程核算方法 ........................................... 149 （十二）无形资产 ................................................... 149 （十三）长期待摊费用 ............................................... 150 （十四）主要的资产减值 ............................................. 150 （十五）职工薪酬 ................................................... 152 （十六）预计负债确认 ............................................... 153 （十七）收入 ....................................................... 153 （十八）政府补助 ................................................... 154 （十九）租赁 ....................................................... 155 （二十）递延所得税资产及负债的确认 .................................. 156 （二十一）所得税的会计处理方法 ...................................... 156 （二十二）其他综合收益 ............................................. 157 （二十三）会计政策、会计估计变更 .................................... 157 五、发行人适用的各种税项及享受的财政、税收优惠政策 ...................... 158 六、非经常性损益明细表 .................................................. 159 七、主要财务指标 ........................................................ 160 八、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ................ 160 九、公司盈利能力分析 .................................................... 160 （一）报告期内经营成果分析.......................................... 160 （二）主营业务收入 ................................................. 161 （三）主营业务收入构成分析.......................................... 162 （四）主营业务成本分析 ............................................. 163 （五）毛利率变动分析 ............................................... 164 （六）毛利率影响因素分析 ........................................... 166 （七）期间费用变动分析 ............................................. 167 （八）营业外收入 ................................................... 171 （九）所得税减免优惠 ............................................... 173 （十）公司缴税情况、所得税费用与会计利润的关系 ...................... 173 （十一）管理层关于公司盈利能力的评价 ................................ 174 （十二）可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对 公司持续盈利能力的核查意见.......................................... 174 十、公司财务状况分析 .................................................... 175 （一）总资产变动与结构分析.......................................... 175 （二）流动资产主要构成 ............................................. 176 （三）主要流动资产变动分析.......................................... 176 （四）非流动资产主要构成 ........................................... 180 （五）主要非流动资产变动分析........................................ 180 （六）资产减值准备情况 ............................................. 182 （七）资产周转能力分析 ............................................. 183 （八）负债结构分析 ................................................. 184 （九）主要负债变动分析 ............................................. 184 （十）偿债能力分析 ................................................. 190 （十一）所有者权益变动分析.......................................... 190 （十二）管理层关于公司财务状况的评价 ................................ 191 十一、公司现金流量分析 .................................................. 191 （一）经营活动产生的现金流量分析 .................................... 191 （二）投资活动现金流量分析.......................................... 193 （三）筹资活动现金流量分析.......................................... 193 十二、公司资本性支出分析 ................................................ 194 （一）公司最近三年资本性支出情况及其影响 ............................ 194 （二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响 .......................... 194 十三、公司本次募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 ...... 194 （一）假设条件 ..................................................... 194 （二）测算过程 ..................................................... 195 十四、董事会选择本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析、发行人 填补回报的具体措施及董事、高级管理人员的承诺 ............................ 195 （一）董事会选择本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 195 （二）发行人填补回报的具体措施 ...................................... 195 （三）董事、高级管理人员的承诺 ...................................... 196 十五、最近三年及一期的实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 .......... 196 （一）报告期内股利分配情况.......................................... 196 （二）本次发行上市后的利润分配政策 .................................. 197 （三）未来分红回报规划 ............................................. 199 （四）公司利润分配政策制定时的主要考虑因素、已经履行的决策程序 ...... 200 （五）中介机构关于利润分配的核查意见 ................................ 200 十六、本次发行完成前的滚存利润归属及履行的决策程序 ...................... 200 十七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................. 201 （一）会计师审阅意见 ............................................... 201 （二）发行人专项声明 ............................................... 201 （三）审计截止日后主要财务信息 ...................................... 201 （四）财务报告审计截止日后主要经营状况 .............................. 202 第十节 募集资金运用 ......................................................... 203 一、本次募集资金投资项目概况 ............................................ 203 二、募集资金投资项目具体情况 ............................................ 203 （一）研发中心扩建项目 ............................................. 203 （二）生产基地扩建项目 ............................................. 206 （三）生产基地扩建二期项目.......................................... 209 （四）研发中心扩建二期项目.......................................... 211 （五）募投项目新增固定资产折旧、研发支出对本公司未来经营成果的影响 .. 214 （六）募集资金运用对公司财务状况及经营业绩的影响 .................... 214 第十一节 其他重要事项 ....................................................... 216 一、重大合同 ............................................................ 216 （一）合作协议 ..................................................... 216 （二）采购合同 ..................................................... 216 （三）建设施工合同 ................................................. 216 二、对外担保情况 ........................................................ 217 三、诉讼和仲裁情况 ...................................................... 217 四、刑事起诉或行政处罚 .................................................. 217 第十二节 有关声明 ........................................................... 218 全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 218 保荐人（主承销商）声明 .................................................. 219 发行人律师声明 .......................................................... 220 会计师事务所声明 ........................................................ 221 评估机构声明 ............................................................ 222 验资机构声明 ............................................................ 223 第十三节 附件 ............................................................... 224 一、备查文件 ............................................................ 224 二、文件查阅时间 ........................................................ 224 三、文件查阅地址 ........................................................ 224 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 健帆生物 指 珠海健帆生物科技股份有限公司 北京健帆 指 北京健帆医疗设备有限公司（发行人于2013年12月收购的 全资子公司，2015年1月该公司名称由“北京戴博瑞克技术 发展有限公司”变更为“北京健帆医疗设备有限公司”） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商） 指 中航证券有限公司 瑞华、审计机构、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所 健帆生物有限 指 珠海健帆生物科技有限公司，发行人前身 珠海红杉 指 珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙），发行人股东 天健生物 指 天健生物科技投资有限公司，曾系发行人股东 丽珠生材厂 指 丽珠集团丽珠医用生物材料厂 丽珠生物有限 指 珠海丽珠医用生物材料有限公司 工会、工会委员会 指 丽珠集团丽珠医用生物材料厂工会委员会，或珠海丽珠医用 生物材料有限公司工会委员会 兴南允能 指 天津兴南允能高分子技术有限公司，发行人树脂原料供应商 珠海唯康 指 珠海市唯康医疗器械有限公司 北京大海 指 北京大海科技有限公司 血液净化 指 把患者血液引出体外，通过净化装置除去其中某些致病物 质、净化血液，达到治疗某些疾病目的的医疗技术，包括血 液透析、血液灌流、血液滤过、血浆置换、免疫吸附以及以 上多种技术的联合应用。 血液灌流 指 将患者血液从体内引到体外循环系统内，通过灌流器中吸附 剂的作用吸附毒物、药物、代谢产物，以清除这些物质的一 种血液净化治疗方法。 血液透析 指 采用弥散、超滤和对流原理清除血液中有害物质和过多水 分，是最常用的肾脏替代治疗方法之一。 HA树脂 指 经独特工艺合成、处理的中性大孔吸附树脂，其吸附能力主 要取决于三维网状结构的分子筛作用和树脂高分子网络的 亲脂疏水特性，对分子结构中具有亲脂疏水基团（如带苯环 或环状结构）的目标物质具有相对特异性的吸附性能。 尿毒症 指 急性或慢性肾功能不全发展到严重阶段时，由于代谢物蓄积 和水、电解质、酸碱平衡紊乱以致内分泌功能失调而引起机 体出现一系列自体中毒症状。 急性中毒 指 大量毒物短时间内经皮肤、粘膜、呼吸道、消化道等途径进 入人体，使机体受损并发生功能障碍。 危重症 指 病情严重、多变且威胁生命的危急病况，多伴有一个或多个 器官脏器功能不全或衰竭，但处理得当则有康复或稳定病情 的可能。 重型肝病 指 包括急性重型肝炎、亚急性重型肝炎、慢性重型肝炎,是肝炎 类型中最为严重的一类疾病，其死亡率可高达70%以上。 CRRT 指 一组体外血液净化的治疗技术，是所有连续、缓慢清除水分 和溶质治疗方式的总称。传统CRRT技术每天持续治疗24 小时，目前临床上常根据患者病情适当调整治疗时间。CRRT 的治疗目的已不仅仅局限于替代功能受损的肾脏，近年来已 成为各种危重病救治中最重要的支持措施之一。 国家药监局 指 中华人民共和国食品药品监督管理总局 珠海市工商局 指 珠海市工商行政管理局 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 本招股说明书 指 《珠海健帆生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书》 股东大会 指 珠海健帆生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 珠海健帆生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 珠海健帆生物科技股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》 近三年、报告期 指 2013年、2014年及2015年 元 指 人民币元 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股说明书全文。 一、发行人概况 本公司的主要业务为研发、生产及销售具有创新技术的血液净化产品，自主研 发的一次性使用血液灌流器、一次性使用血浆胆红素吸附器、DNA免疫吸附柱及 血液净化设备等产品广泛应用于尿毒症、中毒、重型肝病、自身免疫性疾病、多器 官功能衰竭等领域的治疗。本公司立足于产品创新及研发，凭借自身专业的营销团 队，通过血液净化技术学术推广及对医疗机构提供专业服务支持，产品已覆盖全国 各主要大中型医院，为广大患者提供安全有效的血液净化产品，有效地挽救患者生 命或提高患者生活质量。 本公司一直在新产品研发及适应症研究方面保持高强度投入，并长期注重产品 质量安全，通过产品工艺改进不断提升产品质量。同时，公司不断加强并优化营销 网络建设，以适应市场形势变化。公司已经在技术研发、产品质量控制、营销网络 建设等方面形成了较强的竞争优势。目前本公司产品已覆盖全国31个省市3,000 余家二级及以上医院，品牌影响力不断提升，产品销售收入呈现快速增长趋势。 二、发行人控股股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日，本公司总股本37,000.00万股，董凡直接持有本公 司19,833.96万股，持股比例为53.61%，是公司的控股股东及实际控制人。董凡现 任本公司董事长兼总经理。 三、主要财务数据及财务指标 发行人报告期内经瑞华审计的主要财务数据如下： （一）合并利润表主要数据 单位：万元 科目名称 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 50,890.52 37,093.75 30,358.76 营业利润 23,204.03 17,404.35 14,509.94 利润总额 23,982.28 19,111.46 15,191.12 净利润 20,044.10 16,004.82 12,678.46 归属母公司股东净利润 20,044.10 16,004.82 12,678.46 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 19,390.16 14,565.68 12,099.45 （二）合并资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产 40,018.51 31,091.98 29,992.40 资产合计 68,867.46 53,901.31 46,172.68 流动负债 8,915.66 5,361.83 5,329.03 负债合计 12,461.09 8,659.04 8,160.23 股东权益合计 56,406.37 45,242.27 38,012.45 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 科目名称 2015度 2014年度 2013年度 经营活动产生现金流量净额 20,517.81 13,735.42 13,332.58 投资活动产生现金流量净额 -6,190.12 -6,512.30 -6,098.93 筹资活动产生现金流量净额 -8,880.00 -8,775.00 -3,750.00 现金及现金等价物净增加额 5,447.69 -1,551.88 3,483.65 （四）主要财务指标 财务指标名称 2015-12-31/ /2015年度 2014-12-31/ /2014年度 2013-12-31/ /2013年度 流动比率 4.49 5.80 5.63 速动比率 4.05 5.14 5.12 资产负债率（母公司） 18.02% 16.24% 17.06% 应收账款周转天数（天） 33.12 24.38 11.58 存货周转天数（天） 170.38 198.76 187.95 总资产周转天数（天） 434.23 485.62 476.29 息税折旧摊销前利润（万元） 24,959.89 19,552.86 15,500.62 利息保障倍数（倍） - - - 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） 19,390.16 14,565.68 12,099.45 每股经营性现金流量（元） 0.55 0.37 0.36 每股净现金流量（元） 0.15 -0.04 0.09 无形资产（扣除土地使用权）占期末净资产 比例 0.46% 0.29% 0.30% 注：报告期内本公司无银行借款导致的利息支出，因此利息保障倍数无法计算。 按照中国证监会【2010】2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号― 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司加权平均计算的净资产收 益率及每股收益如下表所示： 报告期利润 报告期 加权平均净 资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 2015年度 39.58% 0.54 0.54 2014年度 41.35% 0.43 0.43 2013年度 38.88% 0.34 0.34 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 2015年度 38.29% 0.52 0.52 2014年度 37.64% 0.39 0.39 2013年度 37.10% 0.33 0.33 四、募集资金的运用 本公司本次发行新股募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务 相关的项目。本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资 拟投入募集 资金 备案编号 环保批文 1、研发中心扩建项目 7,208.00 7,208.00 110400277029007 珠高环建【2011】 35号 2、生产基地扩建项目 14,159.00 14,159.00 110400277029006 3、生产基地扩建二期项目 15,575.00 15,575.00 140400515319005 珠高环建【2014】 15号 4、研发中心扩建二期项目 6,850.90 4,682.00 140400515319004 珠高环函【2014】 28号 合计 43,792.90 41,624.00 - - 若本次发行实际募集资金低于项目投资额，公司将通过自筹资金方式来解决资 金缺口。公司本次公开发行股票募集资金到位后将按照相关规定以募集资金置换先 期投入募投项目的自筹资金。本次募集资金运用详细情况请参见本招股说明书“第 十节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币1.00元 发行股数： 本次公开发行股份数量不超过4,200万股，且发行股份数量占公 司发行后总股本的比例不低于10%；公司股东不在本次发行过 程中进行老股转让 发行价格： 通过向网下投资者询价的方式或中国证监会核准的其它方式确 定。最终发行价格授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定 发行市盈率： 22.98倍（每股收益按照2015年经审核的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算） 20.77倍（每股收益按照2015年经审核的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算） 发行前每股净资产： 1.52元/股（按经审计的2015年12月31日净资产除以本次发行 前的总股本37,000万股计算） 发行后每股净资产： 2.38元/股（在经审计后的2015年12月31日净资产的基础上考 虑本次发行募集资金净额的影响） 发行市净率： 4.54倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确 定） 发行方式： 采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 发行对象： 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户且符合中国证 监会及深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 承销方式： 余额包销 募集资金金额： 募集资金总额45,360.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额 41,624.00万元 发行费用（含税）概算： 总额3,736.00万元，其中： 承销及保荐费2,600.00万元 审计验资费346.60万元 律师费500.00万元 与本次发行相关的信息披露费274.00万元 材料制作费用15.40万元 二、本次发行有关当事人 1、发行人：珠海健帆生物科技股份有限公司 法定代表人：董凡 注册地址：珠海市高新区科技六路98号 电话：0756-3619693 传真：0756-3619373 联系人：黄海燕 2、保荐人（主承销商）：中航证券有限公司 法定代表人：王宜四 注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号 电话：0755-8368 8206 传真：0755-8368 8393 保荐代表人：杨德林、阳静 项目协办人：于方亮 项目组成员：杨怡 3、发行人律师：国浩律师（深圳）事务所 负责人：张敬前 注册地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22层D、E及24层D、E 电话：0755-8351 5666 传真：0755-8351 5090 经办律师：余平、幸黄华 4、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话：010-88219191 传真：010-88210558 经办会计师：王淑燕、李恩成 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 6、主承销商收款银行：中国建设银行南昌青山湖支行 账户名称：中航证券有限公司 账号：36001050400059004818 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2016年7月21日 开始询价推介日期 2016年7月18日 定价公告刊登日期 2016年7月21日 申购日期 2016年7月22日 缴款日期 2016年7月26日 预计股票上市日期 发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、产品质量控制风险 本公司的主要产品血液灌流器属于Ⅲ类医疗器械产品，我国在该类产品的生产 与销售，以及该类产品生产企业的设立等方面均设置了极为严格的资格与条件审 查。血液灌流器作为血液净化的一种耗材产品，其原理系将血液导出后通过血液灌 流器中进行净化，血液灌流器直接接触人体血液，因此产品质量直接关系患者的生 命健康安全。 本公司自成立以来即高度重视产品质量控制，将产品质量控制作为确保公司生 存和发展的核心，建立了严格的质量控制体系。公司产品完全符合国家质量控制标 准，自公司成立以来，未发生因产品质量问题造成的医疗事故。未来公司仍可能发 生因物料缺陷、生产管理疏忽等不可预测因素导致产品质量问题进而造成医疗事故 的情况，这将给公司的生产经营造成很大不利影响。 二、产品结构单一风险 报告期内，一次性使用血液灌流器产品占公司主营业务收入的比例较高，分别 达到94.63%、94.52%和95.11%。虽然一次性使用血液灌流器广泛应用于尿毒症、 中毒、重型肝病、自身免疫性疾病、多器官功能衰竭等领域的治疗，并且公司不断 拓宽血液灌流器的适应症领域及推出新产品，但未来较长时间内公司的主要收入与 利润来源仍将为一次性使用血液灌流器产品，产品结构较为单一。如果未来因国家 政策调整、产品技术更新替代等变化影响一次性使用血液灌流器产品的生产与销 售，公司的收入与利润来源将受到较大影响。 三、市场竞争加剧风险 公司目前在国内血液灌流相关产品生产及销售领域处于市场主导地位，暂未发 现能够对公司产品构成重大竞争影响的其他品牌产品；但是随着国内血液灌流相关 产品的市场规模的扩大，相关产品利润率较高的状况将吸引更多的公司加入市场竞 争，目前已陆续有其他企业取得相关产品的生产注册证并开始灌流器产品的生产与 销售，产品的市场竞争程度有所提高。在此形势下，如果公司应对市场竞争的措施 不力，将对公司的业绩造成不利影响。 四、毛利率下降风险 报告期内公司主营业务综合毛利率较高，分别为83.71%、84.73%和84.56%， 产品价格对公司毛利率的影响较大。 公司毛利率较高的状况符合公司产品附加值高、所处行业技术壁垒及市场集中 度较高的特点，也与公司的市场主导地位相匹配。但是由于血液灌流领域正处于快 速发展阶段，如果公司对技术发展、需求变化及竞争动态等方面不能及时掌控并实 施有效的应对策略，有可能出现公司竞争地位被削弱的局面。这些因素均可能对公 司的生产经营造成不利影响，从而使公司产品市场价格下降、毛利率降低，进而影 响到公司的盈利能力。 五、主要原材料采购集中的风险 公司主导产品一次性使用血液灌流器的主要原材料为经过特殊工艺加工的中 性大孔树脂，目前主要从兴南允能采购。 树脂作为化工原料供应渠道丰富，全国范围内具备树脂生产能力的化工厂家数 量较多，具备一定规模和经验的化工厂均能进行生产，但化学合成配方及工艺路线 是树脂合成的关键。目前在公司与供应商签订技术保密协议的前提下，由公司提供 关键合成配方及工艺流程，供应商在公司派驻的研发人员的技术指导及过程监控下 生产公司所需的HA树脂，并全部向公司销售。若主要供应商所用原材料质量不合 格，或其经营环境、生产状况发生重大变化及其他不可预见因素导致公司树脂原材 料短缺，有可能在短期内影响公司的正常经营。 六、应收账款增加并无法收回的风险 由于公司产品处于市场主导地位，市场上不存在对公司产品构成重大竞争影响 的产品，公司在与经销商的交易活动中处于主动地位，公司对大多数经销商采用现 款现货及预收货款的销售结算方式。由于对经销商的信用政策过于保守，随着市场 需求的不断扩大，为缓解经销商的经营压力，更好地服务于医院用户，公司于2014 年开始逐步放宽对主要经销商的信用政策，由此导致应收账款有所增加。报告期内 公司应收账款账面余额分别为1,148.64万元、3,875.15万元和5,484.99万元，公司 应收账款及时回款率接近100%。 随着公司应收账款规模增长，以及未来增加主要经销商的信用额度或延长信用 周期，仍然可能发生应收账款不能按时收回的情况，这将对公司的业绩造成不利影 响。 七、产品注册风险 由于医疗器械的使用会直接影响到病人的健康和生命安全，我国对医疗器械行 业实行严格的准入管理，设置了较高的产品准入门槛，新产品投入生产之前必须取 得监管部门颁发的医疗器械产品注册许可证。 医疗器械从实验室开发到产品上市前，要经过生产标准制定、试产、注册检验、 动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，周期较长。日趋严格的行业监管增加 了新产品注册难度和不确定性，延长了注册周期，将会影响公司新产品的推出，从 而对公司未来经营业绩产生一定的影响。 医疗器械产品注册许可证的有效期为五年，生产企业应当在医疗器械注册证书 有效期届满前6个月内，申请到期重新注册。如果重新注册未获批准，将对公司经 营业绩产生一定影响。 八、经营场所的租赁风险 报告期内公司主要采用租赁厂房的方式进行生产，截至招股说明书签署日公司 共租赁厂房5,654.35㎡。公司生产基地建设一期工程目前已基本建设完毕，并于 2015年下半年开始投入使用，但尚未达产，目前仍需租赁厂房进行生产。 公司生产场所存在租赁的情形，如果未来因出租方违约、权属纠纷或其他不可 预见原因致使公司租赁生产厂房不能继续使用，并导致公司租赁生产厂房需要搬 迁，短期内可能影响公司正常生产，从而影响公司的经营业绩。 九、公司经营业绩不能持续快速增长的风险 近年来，随着社会对血液灌流技术认可度的不断提高，血液灌流器产品市场需 求不断增大。报告期内，本公司通过不断加大自主研发投入、市场推广及技术服务 支持力度，实现了主营业务收入的快速增长。公司营业收入由2013年的30,348.54 万元增长到2015年的50,876.99万元，年均复合增长率为29.48%；净利润由2013 年的12,678.46万元增长到2015年的20,044.10万元，年均复合增长率为25.74%。 随着公司规模扩大，增长速度将趋于变缓，并且如未来市场发生不可预知变化，本 公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。 十、公司快速发展带来的管理风险 报告期内，随着血液灌流产业的快速发展，本公司产品品牌影响力不断提升， 业务规模和资产规模快速增长，行业地位不断提升。近年来，公司技术人员、管理 人员数量增长较快，也建立了较为完善的法人治理结构，制订了一系列行之有效的 规章制度。但随着经营规模的进一步扩大，尤其是募集资金投资项目的实施，将对 现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如公司管理水平不能随业务规模的扩 大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。 十一、技术泄密风险 本公司血液灌流相关核心技术由少数核心技术人员掌握。尽管公司与核心技术 人员签订了保密协议，加强了核心技术保密工作，但仍然不排除核心技术人员泄密 或者部分员工通过非正常渠道获取公司技术机密，进而对本公司产品技术及市场竞 争造成不利影响。 十二、募集资金投资项目新增产能消化的市场风险 本次募集资金投资项目均围绕本公司主营业务进行，其中“生产基地扩建项 目”、“生产基地扩建二期项目”用于扩大公司现有产能。随着市场需求的快速增 长，产能不足已成为公司业绩增长的瓶颈；同时，本公司预期未来将有新产品上市 销售，且现有产品的适应症应用领域也将有所突破，产能不足带来的业务发展问题 将更加明显。本次募集资金投资“生产基地扩建项目”、“生产基地扩建二期项目” 达产后，公司将在扩大现有产品产能的同时满足部分新产品产能建设。 本次募集资金投资项目是公司基于对现有技术水平、经营状况、管理能力以及 发展规划严谨分析的基础上，综合考虑市场前景与政策变动预期后作出的慎重决 策，项目前景良好；同时可充分利用现有渠道、技术、组织、管理和人员等资源， 控制及降低项目实施风险；但是如果未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变 动，可能导致公司现有产品竞争优势下降，募集资金投资项目无法按计划顺利实施， 投产后短期内产能无法完全消化的情形，从而影响项目投资收益及整体效益。 十三、实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，董凡持有本公司19,833.96万股股权，持股比例为 53.61%，是本公司控股股东及实际控制人。 根据《公司章程》和相关法律法规规定，实际控制人董凡能够通过股东大会和 董事会行使表决权对本公司实施控制或重大影响，有能力按照其意愿实施选举董事 和影响高级管理人员聘任、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对《公司 章程》的修改等行为，本公司存在实际控制人控制的风险。 十四、净资产收益率下降风险 报告期内，本公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 37.10%、37.64%和38.29%。本次发行后，公司净资产将大幅增加，但募集资金投 资项目的建设、投产及达产需要时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而引发 短期内净资产收益率下降的风险。 十五、股票市场风险 我国的证券市场尚处在发展阶段，投资收益与投资风险并存。股市中股票的价 格，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的 影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因 素及其他不可预料因素的影响而上下波动，造成投资风险。因此，本公司提醒广大 投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在选择投资本公司股票时，还应充分 考虑涉及到股票市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称： 珠海健帆生物科技股份有限公司 英文名称： Jafron Biomedical Co.,Ltd. 注册资本： 37,000.00万元 法定代表人： 董凡 设立日期： 2010年12月31日 公司住所： 珠海市高新区科技六路98号 邮政编码： 519085 电 话： 0756-3619693 传 真： 0756-3619373 互联网址： http://www.jafron.com 电子信箱： IR@jafron.com 本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作。 职 务 董事会秘书 姓 名 黄海燕 联系电话 0756-3619693 传 真 0756-3619373 电子邮箱 IR@jafron.com 二、发行人改制设立及重大资产重组情况 （一）设立方式 1、股份公司设立情况 本公司系由健帆生物有限整体变更设立。2010年12月12日，健帆生物有限 全体股东一致同意公司以截至2010年11月30日经审计的账面净资产值 121,094,580.13元为基数折股6,600万股，其余55,094,580.13元计入资本公积，整 体变更设立珠海健帆生物科技股份有限公司。本次整体变更出资经利安达会计师事 务所有限责任公司珠海分所2010年12月15日出具的“利安达验字【2010】第 B-1053”号《验资报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月30 日出具的瑞华核字[2014]40030033号《验资复核报告》验证足额到位。2010年12 月31日，本公司在珠海市工商局完成注册登记变更手续，公司注册资本6,600万 元。 2、有限公司设立情况 本公司前身为丽珠集团丽珠医用生物材料厂。丽珠生材厂股东会于2002年4 月18日作出决议，同意将丽珠生材厂改制为珠海丽珠医用生物材料有限公司，丽 珠生物有限的设立出资经珠海安德利联合会计师事务所2002年7月12日出具安德 利验字（2002）第338-3号《验资报告》验证足额到位。2002年8月12日，丽珠 生物有限在珠海市工商局完成注册登记，公司注册资本200万元。 （二）发行人重大资产重组情况 自发行人设立至本招股说明书签署日，未发生重大资产重组行为。 三、发行人股权结构图 四、发行人的控股子公司及参股公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人持有北京健帆100%股权，此外发行人无其 他控股子公司及参股公司。北京健帆原为北京戴博瑞克技术发展有限公司，本公司 于2013年12月收购其100%股权，2015年1月，该公司更名为“北京健帆医疗设 备有限公司”。北京健帆的基本情况如下： 1、基本情况 成立时间：2002年12月17日 注册资本：260万元 实收资本：260万元 注册地和主要生产经营地：北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院7 号楼3层东侧 股东构成及控制情况：发行人全资子公司 2、北京健帆的主营业务及最近一年一期的经营情况 北京健帆的主营业务为生产与销售DX-10型血液净化机。公司主要产品一次 性使用血液灌流器能够在DX-10型血液净化机上配套使用，DX-10型血液净化机 的销售能够促进公司血液灌流器产品的销售。 截至2015年12月31日，北京健帆的总资产及净资产分别为274.76万元及 -366.24万元，2015年度净利润为23.26万元（上述财务数据已经瑞华审计）。 3、北京健帆的历史沿革情况 （1）设立情况 北京健帆于2002年12月17日在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕全 部公司设立登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。 北京燕平会计师事务所有限责任公司于2002年12月13日出具京燕验字 （2002）第6499号《验资报告》：“经审查验证，北京戴博瑞克技术发展有限公 司为五方投资，五方均有对新办企业拨付注册资本的能力。我所确认，北京戴博瑞 克技术发展有限公司注册资本50万元已经全部到位。” 北京健帆设立时的股东及 股本结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例 1 刘伟 12.00 24% 2 任为 11.50 23% 3 曹慕真 11.50 23% 4 周越 7.50 15% 5 于鲲 7.50 15% 合 计 50.00 100% （2）2005年12月股权转让 北京健帆股东会于2005年12月15日作出决议，同意任为将其持有的对北京 健帆出资11.50万元转让给谭凌。同日，任为与谭凌签署了股权转让协议。该次股 权转让后，北京健帆的股东及股本结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例 1 刘 伟 12.00 24% 2 谭 凌 11.50 23% 3 曹慕真 11.50 23% 4 周 越 7.50 15% 5 于 鲲 7.50 15% 合 计 50.00 100% （3）2006年6月股权转让 北京健帆股东会于2006年6月14日作出决议，同意曹慕真将其持有的对北京 健帆出资11.50万元转让给刘伟。2006年6月15日，曹慕真与刘伟签署了股权转 让协议。该次股权转让后，北京健帆的股东及股本结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例 1 刘伟 23.50 47% 2 谭凌 11.50 23% 3 周越 7.50 15% 4 于鲲 7.50 15% 合 计 50.00 100% （4）2009年6月增资 北京健帆股东会于2009年5月20日作出决议，同意将其注册资本由50万元 增加至260万元，新增注册资本210万元由于雪松认缴。 北京润鹏冀能会计师事务所于2009年5月31日出具京润（验）字[2009]-25314 《验资报告》：“经我们审验，截至2009年5月31日止，贵公司已收到于雪松缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰佰壹拾万元”、“截至2009年5月 31日止，变更后的累计注册资本人民币260万元”。该次增加注册资本后，北京 健帆的股东及股本结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例 1 于雪松 210.00 80.77% 2 刘伟 23.50 9.04% 3 谭凌 11.50 4.42% 4 周越 7.50 2.88% 5 于鲲 7.50 2.88% 合 计 260.00 100.00% （5）2009年6月股权转让 北京健帆股东会于2009年6月18日作出决议，同意谭凌将其持有的对北京健（未完）  |