[发行]长久物流:首次公开发行股票招股意向书附录
2-2-1-1 2-2-1-2 2-2-1-3 2-2-1-4 2-2-1-5 2-2-1-6 2-2-1-7 2-2-1-8 2-2-2-1 2-2-2-2 2-2-2-3 2-2-2-4 2-2-2-5 2-2-2-6 北京长久物流股份有限公司 2-2-3-1 北京长久物流股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议 北京长久物流股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2015 年 8 月 26 日在公司会议室召开。应出席董事人数为 7 人，出席会议的董事为 7 人。 本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公 司董事长召集并由董事长薄世久先生主持。与会董事及董事授权的代表经认真审议， 以记名投票的方式对提交本次会议的议案逐项进行了表决，并通过决议如下： 1、《关于修订公司 2015 年中期利润分配方案的议案》 表决情况：赞成 7 票，占有表决权票数的 100%；反对 0 票，占有表决权票数的 0%；弃权 0 票，占有表决权票数的 0%。 表决结果：审议通过 。 2、《关于修订公司章程/章程（草案）的议案》 表决情况：赞成 7 票，占有表决权票数的 100%；反对 0 票，占有表决权票数的 0%；弃权 0 票，占有表决权票数的 0%。 表决结果：审议通过 。 3、《关于授权董事会全权办理工商变更登记等相关手续的议案》 表决情况：赞成 7 票，占有表决权票数的 100%；反对 0 票，占有表决权票数的 0%；弃权 0 票，占有表决权票数的 0%。 表决结果：审议通过 。 4、《关于修订公司首次公开发行股票（A 股）并上市方案的议案》 表决情况：赞成 7 票，占有表决权票数的 100%；反对 0 票，占有表决权票数的 0%；弃权 0 票，占有表决权票数的 0%。 表决结果：审议通过 。 北京长久物流股份有限公司 2-2-3-2 5、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》 表决情况：赞成 7 票，占有表决权票数的 100%；反对 0 票，占有表决权票数的 0%；弃权 0 票，占有表决权票数的 0%。 表决结果：审议通过 。 6、《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》 表决情况：赞成 7 票，占有表决权票数的 100%；反对 0 票，占有表决权票数的 0%；弃权 0 票，占有表决权票数的 0%。 表决结果：审议通过 。 [以下无正文，为签署页] 北京长久物流股份有限公司 2-2-3-3 （本页无正文，以下为北京长久物流股份有限公司第二届董事会第九次会议决议签 署页） 与会董事签字： _______________ ________________ 薄世久 李桂屏 年 月 日 年 月 日 _______________ ________________ 洪 洋 王 昕 年 月 日 年 月 日 _______________ ________________ 李 冰 沈进军 年 月 日 年 月 日 _______________ 敬云川 年 月 日 2-3-1-1 2-3-1-2 2-3-1-3 2-3-1-4 2-3-1-5 2-3-1-6 2-3-2-1 2-3-2-2 2-3-2-3 2-3-2-4 2-3-2-5 2-3-3-1 2-3-3-2 2-3-3-3 2-3-3-4 发行保荐书 关于北京长久物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 之 发行保荐书 （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 二○一六年六月 保荐机构： 发行保荐书 2-1-1 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 2 一、保荐机构项目组成员 ..................................................................................... 2 二、发行人情况 ..................................................................................................... 3 三、保荐机构与发行人关联关系 ......................................................................... 3 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 4 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 5 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 6 一、对本次证券发行的推荐结论 ......................................................................... 6 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ............................................. 6 三、对本次发行是否符合《证券法》公开发行新股条件的核查 ..................... 7 四、对本次发行是否符合《管理办法》发行条件的核查 ................................. 7 五、对本次发行是否符合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息 披露质量有关问题的意见》和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度 财务报告专项检查工作的通知》的核查 ........................................................... 22 六、关于私募投资基金股东是否符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的核查 ............................... 30 七、对发行人填补被摊薄即期回报措施及承诺的核查 ................................... 31 八、对发行人募集资金投资项目的核查 ........................................................... 31 九、审计截止日后主要经营情况的核查 ........................................................... 31 十、发行人的发展前景 ....................................................................................... 32 十一、本保荐机构提示投资者应注意的主要风险 ........................................... 38 十二、对发行人国有股转持的核查 ................................................................... 40 十三、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响 ... 41 十四、对相关责任主体承诺事项的核查意见 ................................................... 41 发行保荐书 2-1-2 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”或“保荐 机构”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证 监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》（申报稿） 中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目组成员 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 安信证券授权的本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为：鄢凯红先生、 严俊涛先生。 1、鄢凯红先生的保荐业务执业情况： 安信证券投资银行部业务总监，毕业于中国人民大学、获经济学硕士学位， 具有 9 年投资银行从业经历，2011 年注册为保荐代表人。 参与或主持的主要项目包括：常林股份非公开增发（作为项目协办人）、亚 玛顿 IPO 等首次公开发行股票并上市及上市公司再融资项目。 鄢凯红先生于 2012 年 7 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作， 于 2013 年 4 月由安信证券授权担任发行人本次发行项目的保荐代表人。 2、严俊涛先生的保荐业务执业情况： 安信证券投资银行部执行总监，毕业于武汉大学，获工商管理硕士学位，首 批保荐代表人。历任长江证券有限责任公司投资银行部经理，长江巴黎百富勤证 券企业融资部高级经理，具有 16 年投行业务从业经验。 主持或参与的主要项目包括：马应龙药业、瑞泰科技 IPO、文峰股份 IPO、 迦南科技 IPO、济民制药 IPO、华菱管线非公开发行、华新水泥非公开发行、法 国阿尔斯通公司收购武汉锅炉、石炼化吸收合并长江证券、红河光明重大资产重 组等。 发行保荐书 2-1-3 严俊涛先生 2011 年 4 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，于 2013 年 4 月由安信证券授权担任发行人本次发行项目的保荐代表人。 （二）其他项目组成员 其他项目组成员有李飞先生、杨苏女士、潘可先生、陆梓楠先生、李岩先生。 二、发行人情况 （一）发行人概况 公司名称：北京长久物流股份有限公司 英文名称：Beijing Changjiu Logistics Corp. 法定代表人：薄世久 成立时间：2003 年 9 月 10 日 注册地址：北京市顺义区顺平辅线 177 号 10 幢 办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 B 座 7 层 注册资本：36,000.00 万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：普通货物运输、商品汽车运输、仓储服务、设备租赁、货物进出 口、代理进出口、技术进出口、物流信息咨询服务、包装服务、国际货运代 理 联系人：李涛 电话：010-57355999 传真：010-57355800 电子邮箱：cjwl@changjiulogistics.com （二）本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票。 三、保荐机构与发行人关联关系 本保荐机构与北京长久物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“长久物 流”、“公司”）之间不存在下列情形： 发行保荐书 2-1-4 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 第一大股东、其他关联股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场 了解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判断 其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制 部对项目现场和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内核委员审阅； 召开内核会议对本次发行项目进行审核，进行表决并提出反馈意见，并由项目组 进行答复和落实。 审核本次发行申请的内核会议于2013年4月3日在深圳市福田区安联大厦35 层会议室召开，会议审核了发行人本次发行申请文件，参加会议的内核委员共8 人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行 人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本 次发行是否通过内核进行了表决。 经参会内核委员投票表决，本项目通过了本保荐机构内核。 发行保荐书 2-1-5 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主 要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具 本发行保荐书。 二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 （九）保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 发行保荐书 2-1-6 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 作为发行人首次公开发行 A 股股票的保荐机构，安信证券根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）》（以下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，对 发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及 发行人会计师经过了充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，本保荐机构认为， 发行人具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A 股股 票并上市的条件。发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战 略，有利于促进公司持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人首次公开发行 A 股股票并上市。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 发行人就本次发行履行了如下决策程序： （一）本次发行已经发行人董事会审议通过 2014 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，会议就发行人 本次发行的相关事宜做出了决议，并提议于 2014 年 4 月 4 日召开的 2013 年年度 股东大会审议有关发行人本次发行的相关事宜。 2015 年 8 月 26 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，对本次发行方案 进行了相应调整。 （二）本次发行已经发行人股东大会审议通过 2014 年 4 月 4 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，会议就本次发行的具 体方案（包括发行种类、发行数量、发行对象、上市地、发行价格、发行方式、 决议有效期等）、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、本次发行的募集资金 用途、本次发行前滚存利润的分配等事宜进行了逐项表决，提交会议表决的事项 均为发行人董事会会议审议通过并决定提交股东大会审议的事项。 发行保荐书 2-1-7 经出席会议的股东审议，提交股东大会审议的本次发行的所有事项均依法获 得 2013 年年度股东大会审议通过。 2015 年 9 月 15 日，发行人召开 2015 年度第二次临时股东大会，对本次发 行方案进行了相应调整。 根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、记录、决议，本保荐机构经 核查认为，上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券 法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 因此，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序。 三、对本次发行是否符合《证券法》公开发行新股条件的核查 经保荐机构核查，本次证券发行符合《证券法》第十三条关于公开发行新股 的以下规定： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、 董事会、监事会，并在董事会下设立了专门委员会，具备健全且运行良好的组织 机构；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；发行人最近三年财务会计文件 无虚假记载，无其他重大违法行为。以上符合《证券法》第十三条的有关规定。 具体查证情况详见本节“四、对本次发行是否符合《管理办法》发行条件的 核查”。 四、对本次发行是否符合《管理办法》发行条件的核查 保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，认 为发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定，不存在《管理办法》规定的不 得公开发行股票的情形。具体查证过程如下： （一）符合关于发行人的主体资格条件 发行保荐书 2-1-8 1、发行人的前身北京长久物流有限公司（以下简称“长久有限”）系于 2003 年 9 月 10 日由吉林省长久物流有限公司（以下简称“吉林长久”）、李桂屏出资 成立的有限责任公司。 发行人由北京长久物流有限公司的股东吉林省长久实业集团有限公司（以下 简称“长久集团”）、李延春、李万君作为发起人，以发行人截至 2011 年 3 月 31 日的经审计的扣除专项储备后的净资产余额 138,294,928.51 元为基础，折合总 股本 12,500 万元，整体变更设立。 2011 年 8 月 2 日，公司取得北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执 照（注册号：110113006133521，注册资本 12,500 万元），整体变更为股份有限 公司，并更名为“北京长久物流股份有限公司”。 通过核查股份公司及其前身的设立批准文件和工商变更文件，本保荐机构认 为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人按原有限责任公司经 审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间已在 3 年以上； 并通过了设立以来历年的年检手续，公司依法有效存续；符合《管理办法》第八 条、第九条的规定。 2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2011 年 6 月 20 日出具《验资报告》（XYZH/2010A4081 号），截至 2011 年 6 月 20 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 12,500 万元，剩余净资产 13,294,928.51 元转入资本公积。北京长久物流有限公司的全部资产、业务已投入 股份公司。 通过核查发行人设立的验资报告，本保荐机构认为，发行人的注册资本已足 额缴纳，发行人整体变更设立时，相应的土地使用权、房产、机器设备、商标等 资产和债权债务全部由发行人承继并享有全部相应权益，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 3、发行人的所处行业为汽车物流行业，主营业务为汽车物流。 通过核查各项汽车物流行业相关的产业政策，实地了解发行人的生产经营情 况和与相关人员的访谈，同时保荐机构获取了发行人及其子公司所在地相关政府 主管部门的证明，发行人及其前身北京长久物流有限公司、发行人子公司自设立 以来，一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依法审核而擅自开工 建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因违反产业政策管理法规受 发行保荐书 2-1-9 到行政处罚；发行人及其子公司所从事的业务符合国家产业政策，不属于国家规 定的淘汰类生产能力、工艺技术、装备及产品。经保荐机构核查，发行人及其子 公司目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，且依法取得了 经营业务所必需的各项许可证，其经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定，符合国家产业政策。 公司本次发行募集资金拟投资于京唐港基地一期建设项目、芜湖汽车零部件 物流基地项目、长春汽车零部件综合物流基地项目、智慧物流一体化信息系统建 设项目、进口整车物流服务项目和补充流动资金项目，根据国家发改委颁布的《产 业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，本次募集资金投资项目均不 属于禁止类或限制类项目，符合国家产业政策。 本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 4、发行人自设立以来一直从事汽车物流业务。通过核查发行人近三年经审 计的财务报表附注中的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐机构认为发 行人主营业务近三年未发生变化。 通过核查历次董事会决议，查阅董事和高级管理人员简历和声明，本保荐机 构认为最近三年内公司董事、高级管理人员没有发生重大变化。 本保荐机构核查了公司的历史沿革： （1） 发行人前身北京长久物流有限公司成立 公司的前身为长久有限，设立于 2003 年 9 月 10 日，由吉林长久、李桂屏分 别以货币出资 160 万元和 40 万元设立。2003 年 9 月 5 日，北京金诚立信会计师 事务所有限责任公司出具京信验（2003）1-432 号验资报告，对出资进行了审验。 2003 年 9 月 10 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》， 注册号 1102221613352。 设立时长久有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吉林长久 160 80% 2 李桂屏 40 20% 合计 200 100% 发行保荐书 2-1-10 （2） 2004 年第一次股权转让 2004 年 9 月 20 日，经长久有限股东会决议同意，李桂屏将其持有的长久有 限的 2004 年 9 月 20 日，经长久有限股东会决议同意，李桂屏将其持有的长久有 限的 30 万元的出资额以 30 万元转让给吉林长久。同日，李桂屏与吉林长久签署 了股权转让协议。2004 年 9 月 24 日，完成了工商变更登记。本次股权转让后， 长久有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吉林长久 190 95% 2 李桂屏 10 5% 合计 200 100% （3） 2005 年增资至 1,200 万元 2005 年 6 月 5 日，经长久有限股东会决议同意，将长久有限 2004 年末税后 利润中的 1,000 万元按股东出资比例转增资本，其中吉林长久增资 950 万元，李 桂屏增资 50 万元，长久有限注册资本由 200 万增至 1,200 万。2005 年 6 月 30 日， 完成了工商变更登记。本次增资完成后，长久有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吉林长久 1,140 95% 2 李桂屏 60 5% 合计 1,200 100% （4） 2005 年第二次股权转让 2005 年 8 月 1 日，经长久有限股东会决议同意，李桂屏将其持有的长久有 限 60 万元出资额以 60 万元转让给芜湖安顺物流有限公司（芜湖长久前身），同 日双方签署股权转让协议。2005 年 8 月 24 日，完成了工商变更登记。本次股权 转让完成后，长久有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吉林长久 1,140 95% 2 芜湖安顺物流有限公司 60 5% 合计 1,200 100% （5） 2005 年第三次股权转让 发行保荐书 2-1-11 2005 年 10 月 25 日，经长久有限股东会决议同意，吉林长久将其持有的长 久有限 540 万元的出资额以 540 万元转让给长久集团，芜湖安顺物流有限公司将 其持有长久有限的 60 万元出资额以 60 万元转让给长久集团。同日，吉林长久、 芜湖安顺分别与长久集团签署了股权转让协议。2005 年 11 月 7 日，完成了工商 变更登记。本次股权转让完成后，长久有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吉林长久 600 50% 2 长久集团 600 50% 合计 1,200 100% （6） 2008 年第四次股权转让 2008 年 7 月 17 日，经长久有限股东会决议同意，吉林长久将其持有的长久 有限 600 万元出资额以 600 万元转让给长久集团，长久有限变更为一人有限责任 公司。同日，吉林长久与长久集团签署了股权转让协议。2008 年 7 月 21 日，完 成了工商变更登记。本次股权转让完成后，长久有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 长久集团 1,200 100% 合计 1,200 100% （7） 2011 年增资至 12,500 万元 2011 年 3 月 7 日，经长久有限股东会决议同意，决定以未分配利润 28,459,128.05 元和盈余公积 84,540,871.95 元转增资本，增资后长久有限注册资 本为 12,500 万元。2011 年 3 月 8 日，信永中和出具了 XYZH/2010A4040-1 号验 资报告，对本次出资进行了审验。2011 年 3 月 18 日，完成了工商变更登记。本 次增资完成后，长久有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 长久集团 12,500 100% 合计 12,500 100% （8） 2011 年第五次股权转让 2011 年 3 月 29 日，经长久有限股东会决议同意，长久集团将持有的长久有 限 4.90%的股权无偿转让给自然人李延春，将持有的长久有限 4.90%的股权无偿 发行保荐书 2-1-12 转让给自然人李万君。2011 年 3 月 29 日，完成了工商变更登记。本次股权转让 完成后，长久有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 长久集团 11,275.00 90.20% 2 李延春 612.50 4.90% 3 李万君 612.50 4.90% 合计 12,500 100.00% （9） 2011 年整体变更为股份有限公司 2011 年 5 月 20 日，信永中和出具了（XYZH/2010A4079）审计报告，经审 计，截至 2011 年 3 月 31 日长久有限的净资产为 163,867,056.94 元，其中专项储 备 25,572,128.43 元，扣除专项储备后的余额为人民币 138,294,928.51 元。 2011 年 5 月 20 日，中资资产评估有限公司出具了中资评报[2011]第 86 号资 产评估报告，根据该评估报告，本次用于出资的净资产的评估值为 450,314,765.07 元。 2011 年 6 月 20 日，经长久有限股东会决议同意，长久有限以 2011 年 3 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司。具体折股方案为：以截至 2011 年 3 月 31日经审计的净资产值扣除专项储备 25,572,128.43 元后的余额 138,294,928.51 元为基础，按照 1：0.9039 的比例进行整体折股。折股后公司的总股本为 125,000,000 股，折股溢价 13,294,928.51 元计入公司的资本公积，原专项储备 25,572,128.43 元予以保留。 2011 年 6 月 20 日，信永中和出具了 XYZH/2010A4081 号验资报告，对本次 出资进行了审验。2011 年 8 月 2 日完成了工商变更登记。 本次整体变更完成后，公司股权结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 长久集团 11,275.00 90.20% 2 李延春 612.50 4.90% 3 李万君 612.50 4.90% 合计 12,500.00 100.00% （10） 2011 年增资至 13,130 万元 发行保荐书 2-1-13 2011 年 8 月 29 日，经公司 2011 年股东大会第一次临时会议决议同意，公 司增发新股 630 万股，新增股份每股价格为 3.81 元，新增股份全部由明智合信 广富（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资 2,400 万元认购，其中，630 万元计入公司股本，1,770 万元计入公司资本公积。2011 年 9 月 9 日，信永中和 出具了 XYZH/2011A4016 号验资报告，对本次出资进行了审验，根据该验资报 告，明智合信广富（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资的 2,400 万元货 币资金已全部足额出资到位。2011 年 9 月 16 日完成了工商变更登记。本次增资 完成后，公司股权结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 长久集团 11,275.00 85.87% 2 李延春 612.50 4.66% 3 李万君 612.50 4.66% 4 明智合信广富（天津）股权投资合伙 企业（有限合伙） 630.00 4.80% 合计 13,130.00 100.00% （11） 2012 年增资至 16,228.48 万元 2012 年 6 月 18 日，经公司 2011 年年度股东大会决议同意，公司以资本公 积 30,984,800 元转增股本。2012 年 7 月 12 日，信永中和出具了 XYZH/2012A4005 号验资报告，对本次增资进行了审验。2012 年 7 月 17 日，完成了工商变更登记。 本次增资完成后，公司的股本增加至 16,228.48 万股。股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 长久集团 13,935.7282 85.87% 2 李延春 757.0407 4.66% 3 李万君 757.0407 4.66% 4 明智合信广富（天津）股权投资合伙企 业（有限合伙） 778.6704 4.80% 合计 16,228.48 100.00% （12） 2012 年 9 月，第六次股权转让 2012 年 9 月 20 日，长久集团与新疆新长汇股权投资管理有限责任公司签 订了股权转让协议，长久集团将所持长久物流的 203 万股股权以 3.978 元/股的价 格合计 807.5430 万元转让给新疆新长汇股权投资管理有限责任公司，2012 年 9 发行保荐书 2-1-14 月 21 日完成了工商变更登记。完成本次股权转让后，长久物流的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 长久集团 13,732.7282 84.62% 2 李延春 757.0407 4.66% 3 李万君 757.0407 4.66% 4 明智合信广富（天津）股权投资合伙企 业（有限合伙） 778.6704 4.80% 5 新疆新长汇股权投资管理有限责任公司 203 1.25% 合计 16,228.48 100.00% （13） 2015 年增资至 36,000.00 万元 2015 年 9 月 15 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会决定，公司以未分 配利润转增股本。截至本发行保荐书签署日，本次增资的工商变更登记手续尚在 办理过程中。本次增资完成后，公司的股本增加至 36,000.00 万股，股权结构如 下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 吉林省长久实业集团有限公司 30,463.6180 84.62% 2 李延春 1,679.3603 4.66% 3 李万君 1,679.3603 4.66% 4 明智合信广富（天津）股权投资合伙企 业（有限合伙） 1,727.3420 4.80% 5 新疆新长汇股权投资管理有限责任公司 450.3194 1.25% 合计 36,000.00 100.00% 通过核查公司的工商文件，股东的工商文件，公司章程、历次股东会决议和 董事会决议，对主要股东进行访谈，本保荐机构认为，报告期内，发行人股权结 构明晰，吉林省长久实业集团有限公司为公司控股股东，薄世久及李桂屏夫妇为 公司实际控制人，报告期内公司控制权结构没有发生变更。 综上所述，本保荐机构认为发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，公司实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二 条的规定。 5、通过核查发行人的创立大会文件、验资报告、工商登记资料，并由发行 人股东出具的声明，本保荐机构认为发行人的股权清晰，主要股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 发行保荐书 2-1-15 （二）符合关于发行人的规范运行条件 1、本保荐机构核查了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和独立 董事工作制度、董事会秘书制度，核查了发行人股东大会、董事会、监事会的会 议通知、记录、决议，核查了独立董事发表的意见。本保荐机构认为，发行人已 经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第四十条的规定。 2、本保荐机构和北京德和衡律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙），已经依照中国证监会的规定对发行人进行了辅导，对发行人的董事、 监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东的法定代表人进行了辅导培训，内容 涉及法律、财务、公司规范治理等方面，被辅导人员考试合格；发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解股票发行上市有关的法律法规，并知悉上市公司及 其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。中国证监会北京监管局已于 2013 年 4 月对发行人的辅导进行了检查验收。本保荐机构认为，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规 定。 3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员就其任职资格出具的声明和承 诺，本保荐机构经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场 禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；符合《管理办法》第十六条 的规定。 4、本保荐机构核查了内部控制的相关制度性文件，对内部控制的执行情况 进行了访谈。2015 年 7 月，信永中和出具了《内部控制鉴证报告》，认为：“长 久物流公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本保荐机构认为，发 行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 发行保荐书 2-1-16 5、经核查工商、税务、环保、海关、土地等有关政府部门出具的证明文件 或根据调查并经发行人承诺，发行人不存在以下情形：（1）最近 36 个月内未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生 在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、 土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形。以上符合《管理办法》第十八条的规定。 6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据 《审计报告》和中国人民银行《企业基本信用信息报告》并经本保荐机构核查， 发行人不存在为股东进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 7、根据信永中和出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，本保荐机 构经核查认为，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被直接或间接股东 以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十 条的规定。 （三）符合关于发行人的财务与会计条件 1、根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人总 资产为 216,642.38 万元，总负债为 124,787.76 万元，合并资产负债率为 57.60%。 发行人 2013 至 2015 年连续盈利，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别为 17,441.06 万元、23,059.74 万元和 26,862.24 万元；发行人 2013 至 2015 年经营活动产生的现金流量净额分别为 22,220.87 万 元、31,506.08 万元、34,840.15 万元。本保荐机构经核查认为发行人资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二 十一条的规定。 发行保荐书 2-1-17 2、根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》及本保荐机构核查，本保荐 机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二 十二条的规定。 3、根据信永中和出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及本保荐机 构核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了标准无保留意见的审计报告；发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策， 没有随意变更的情况，发行人符合《管理办法》第二十三、二十四条的规定。 4、根据信永中和出具的《审计报告》及本保荐机构核查，本保荐机构认为， 发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关 联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理 办法》第二十五条的规定。 5、根据信永中和出具的《审计报告》，发行人符合下列条件：最近 3 个会 计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净 利润 67,363.04 万元，超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计为 88,567.10 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计 年度营业收入累计 907,322.90 万元，超过人民币 3 亿元；发行前股本总额为 36,000.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.67%，不高于 20%；最近一 期末累计未分配利润 33,855.88 万元，不存在未弥补亏损。据此，本保荐机构认 为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 6、根据信永中和出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》和主 管税务部门出具的证明文件，本保荐机构经核查认为，发行人依法纳税，各项税 收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 7、根据信永中和出具的《审计报告》、发行人的承诺和保证及本保荐机构 的核查，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 发行保荐书 2-1-18 8、经核查发行人《招股说明书》等申报文件，本保荐机构认为，发行人申 报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥 用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据 的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。 9、根据发行人《招股说明书》、信永中和出具的《审计报告》，以及本保 荐机构核查，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定，发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结 构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发 行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近 1 个会计年度的营业收入或 净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近 1 个会 计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标 等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈 利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律法 规关于首次公开发行股票并上市的实质条件。 （四）符合关于发行人的独立性条件 1、本保荐机构核查了公司提供的组织架构图和部门职能说明，向发行人的 乘用车事业部、商用车事业部、战略投资管理部、人力资源部、财务管理部等部 门人员询问了业务运行情况，核查了近三年经审计的财务报表及其附注。本保荐 机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、本保荐机构核查了公司固定资产、无形资产的相关产权证书，向发行人 了解并实地观察了资产的使用情况。本保荐机构认为，发行人具备与经营活动有 关的配套设施，合法拥有与经营活动有关的土地、机器设备以及商标的所有权或 者使用权，具有独立的物流服务采购和销售系统；发行人的资产完整。 3、本保荐机构访谈了各高级管理人员，并核查了发行人的财务人员的任职 情况。本保荐机构认为，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员未在发行人主要股东，担任除董事、监事以外的其他职务，未在 主要股东处领薪；发行人的财务人员未在主要股东处兼职。发行人的人员独立。 发行保荐书 2-1-19 4、本保荐机构了解了发行人财务部门的部门设置，核查了发行人的财务核 算体系和财务管理制度，核查了发行人在银行开立账户情况。本保荐机构认为， 发行人设立了独立的财务部门，配备了财务人员，建立了财务核算体系和规范的 财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策；发行人自设立以来，开设了 银行账号，独立运营资金，未与股东及其控制的其他企业共用银行账户；作为独 立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。发行人的财务 独立。 5、发行人设置有乘用车事业部、商用车事业部、审计监察部、董事会办公 室、信息技术部、行政管理部、战略投资管理部、人力资源部、法律事务部、财 务管理部、零部件业务管理部、国际事业部等部门。本保荐机构经核查认为，发 行人已建立健全内部经营管理机构，机构设置和运行均独立于发行人的股东，并 依据发行人的《公司章程》及公司制定的各项内部管理制度，在发行人管理层统 一领导下运作独立行使各自的职权，与股东及其控制的其他企业间未有机构混同 的情形；发行人的机构独立。 6、发行人从事汽车物流业务。 公司主要从事汽车物流业务。控股股东长久集团主要从事汽车合格证监管业 务及其下属公司股权管理。除长久物流外，长久集团下属的一级控股子公司还包 括：广西长久汽车投资有限公司、吉林省双赢园林绿化工程有限公司、吉林市长 久专用车有限公司、吉林省长领汽车试验中心有限公司、北京融通德承股权投资 基金管理有限公司、久融（北京）国际资产管理有限公司、武汉乘悦旧机动车交 易有限公司等。其中，长久汽车投资及其下属的68家一级全资/控股子公司主要 从事汽车或汽车配件销售；双赢园林主要从事园林绿化工程设计、施工；长久专 用车及其全资子公司济源公司主要从事加工改装专用车；吉林省长领汽车试验中 心有限公司主要从事的业务是提供跑道用于车辆性能实验；北京融通德承股权投 资基金管理有限公司主要从事非证券业务的投资管理、咨询；久融（北京）国际 资产管理有限公司主要从事资产管理、投资管理；武汉乘悦旧机动车交易有限公 司主要从事旧机动车交易服务；德融国际融资租赁有限公司主要从事融资租赁业 务；北京千品猫科技有限公司主要从事网上汽车配件销售业务；新疆长久乐途跨 境旅游有限公司、上海长久九合汽车销售服务有限公司目前尚未开展实际业务。 发行保荐书 2-1-20 除长久集团外，实际控制人薄世久、李桂屏直接持股并控制的公司还包括新 长汇、车车网络、长久香港、北京车银通、新西兰普堃旅游服务有限公司。其中， 新长汇为一家股权投资管理公司，股东主要为薄世久以及长久物流的核心骨干人 员；北京车银通主要从事二手车鉴定、评估；车车网络、长久香港、新西兰普堃 旅游服务有限公司目前尚未开展实际业务。 目前公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事汽车物流业 务。公司具有完全独立的业务运作系统，同时主营业务收入和利润不依赖于控股 股东及其他关联方的关联交易；发行人的业务独立。 经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人在资产、人员、 财务、机构、业务等方面均具有独立性，已达到发行监管对公司独立性的基本要 求，发行人披露的公司独立性内容真实、准确、完整。 （五）符合关于募集资金运用条件 1、经过公司 2013 年年度股东大会及 2015 年度第二次临时股东大会审议， 公司拟公开发行不低于 4,001 万股且不超过 6,000 万股境内上市人民币普通股（A 股）股票，并拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投资于 以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资额 1 京唐港基地一期建设项目 19,028.71 2 芜湖汽车零部件物流基地项目 4,658.04 3 长春汽车零部件综合物流基地项目 17,159.00 4 智慧物流一体化信息系统建设项目 3,929.00 5 进口整车物流服务项目 22,153.00 6 补充流动资金 16,700.00 合计 83,627.75 募集资金不足部分，发行人将使用自有资金或采取债务融资等方式，补足资 金需求缺口。如果实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目需求量，超过的 部分发行人将用于与主营业务相关的其他项目。 发行保荐书 2-1-21 上述募集资金投向与发行人的主营业务一致。本保荐机构经核查认为，发行 人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。 2、本保荐机构核查了有关发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、发 行人的项目申请报告以及发行人所做的项目财务分析。发行人募集资金投资项目 数额合计为 83,627.75 万元，占发行人截至 2015 年 12 月 31 日总资产 216,642.38 万元的 38.60%，净资产 91,854.62 万元的 91.04%。京唐港基地一期建设项目将 使公司目前的物流模式升级，加强多式联运的实施，将显著降低公司总体物流成 本，强化公司现有核心业务整车物流业务的优势。长春汽车零部件综合物流基地 项目、芜湖汽车零部件物流基地项目和进口整车物流服务项目的建设将使得公司 利用自身已积累的优势，尽早抢占进口整车物流、零部件物流等新业务市场。这 些新业务领域具有更高的进入门槛，有实力的竞争对手较少，同时能够提供更大 的利润空间，将提升公司整体盈利能力。智慧物流一体化信息系统的建设为公司 实现后续战略发展目标提供了重要的支持。补充流动资金项目将有助于公司经营 规模的扩大和销售收入的增长，增强短期偿债能力，降低财务风险，节约财务费 用，增强公司的持续盈利能力。 本保荐机构经核查认为，发行人募集资金的金额和投资项目与发行人现有生 产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 3、发行人募集资金投资项目均已获得必要的项目实施用地，土地获得不存 在风险；募集资金投资项目均已获得政府主管部门的项目核准文件和环保局的项 目批文，具体如下： 序号 项目名称 立项备案文件 环评意见 1 京唐港基地一期建设项目 海发改投资备[2012]21 号 海港[2013]1 号 2 芜湖汽车零部件物流基地项目 开备[2014]10 号 芜湖市环境保护局同意该 项目的审批意见 3 长春汽车零部件综合物流基地项目 长汽车经发字[2014]15 号 长环汽车行审(表)[2014]12 号 4 智慧物流一体化信息系统建设项目 京顺义发改（备）[2012]63 号 顺环保审字[2012]1073 号 5 进口整车物流服务项目 京顺义发改（备）[2015]7 号 顺环保审字[2013]0092 号 经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护 以及其他法律、法规和规章的规定。 发行保荐书 2-1-22 4、经核查，根据发行人 2012 年 11 月 21 日召开的第一届董事会第九次会议 和 2014 年 3 月 26 日第一届董事会第十七次会议的会议记录及决议，发行人董事 会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。本保荐机 构认为，发行人所履行的程序合法有效。 5、本保荐机构经核查认为，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争 或者对发行人的独立性产生不利影响。 6、发行人 2012 年 11 月 21 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过了《募 集资金管理制度》。本保荐机构经核查认为，发行人已经制定了募集资金专项存 储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。 五、对本次发行是否符合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财 务信息披露质量有关问题的意见》和《关于做好首次公开发行股票公 司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》的核查 保荐机构通过尽职调查，按照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次 公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（以下简称“14 号文”） 和发行监管函[2012]551 号《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告 专项检查工作的通知》（以下简称“551 号文”）要求，对可能造成发行人粉饰业 绩或财务造假的 12 个重点事项进行了核查，认为发行人主要财务指标不存在重 大异常，财务信息不存在虚假情形。具体核查情况如下： （一）是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通 过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述 资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的核查 1、 核查程序 （1） 分析公司收入、毛利率波动的原因。 （2） 对主要客户和供应商的交易额、往来余额进行函证，确认交易是否真 实。 （3） 抽样检查收入和成本确认的明细账，检查暂估明细表、发票、运输单 发行保荐书 2-1-23 等支持性文件，分析判断往来款项的真实性。 （4） 抽取大额资金收付项目，通过核对货币资金日记账、银行对账单和银 行收付单据，分析比对其交易对方是否为公司正常的客户或供应商， 以确认公司大额交易的资金往来均有真实交易背景。 （5） 访谈公司主要客户和供应商，甄别其与公司是否存在未披露的关联关 系。 2、核查发现 经核查，报告期内，公司的收入、毛利率不存在异常波动，公司不存在与异 常单位发生往来、确认收入和成本的情形。公司与主要客户和除中世国际、中甫 航运、哈欧国际以外的主要供应商不存在关联关系。收入、成本确认项目和资金 收付项目抽样结果和函证结果显示销售和采购行为真实发生，不存在虚构交易的 情形。公司已在招股说明书中充分披露了具有关联关系的客户、供应商及交易情 况。 3、具体问题核查结论 保荐机构核查后认为，公司与客户和供应商的交易真实、记录完整，不存在 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 （二）是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法 进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。如直销模式下，与客户串通， 通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入 增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等” 的核查 1、核查程序 （1） 分析公司收入、毛利率波动的原因。 （2） 对主要客户和供应商的交易额、往来余额进行函证，确认交易是否真 实。 （3） 抽样检查收入和成本确认的明细账，检查暂估明细表、发票、运输单 等支持性文件，分析判断往来款项的真实性。 （4） 检查公司对主要客户的信用期在申报期内是否发生明显变化。 （5） 取得公司的主要供应商、客户清单，访谈主要客户和供应商，查阅相 发行保荐书 2-1-24 关合同。 （6） 分析公司的应收账款周转率。 （7） 对公司的应收账款进行账龄分析。 2、核查发现 公司的主营业务是汽车物流服务，直接与以汽车制造企业为主的客户签署整 车运输、整车仓储和汽车零部件物流等服务合同，不存在经销商或加盟商的业务 模式。 一汽物流有限公司、中都物流有限公司和上海安盛汽车船务有限公司均为汽 车生产厂商背景的物流公司，既是公司的客户，也是公司的供应商。保荐机构通 过访谈和查阅合同等方式，了解到汽车物流企业之间通过共享物流资源，能够扩 大业务范围，优化运输线路规划，降低空驶率，提升物流服务效率，为业内通行 的双赢业务模式。上述物流企业作为汽车生产厂商的下属企业，其国有背景和汽 车产业链的强势地位，决定了基本不存在向公司输送利益的可能和必要。 报告期内，公司对主要客户的结算期通常在 1-5 个月，对少数优质客户给予 5 个月的账期，没有发生明显变化。报告期内，公司的应收账款周转率比较稳定， 无重大变化。报告期各期末，账龄在 6 个月以内的应收账款账面余额均超过 90%， 公司应收账款回款正常。 3、具体问题核查结论 经核查，发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进 行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 （三）是否存在由“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者 采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况”的核查 1、核查程序 （1） 取得主要供应商的工商查询单，结合访谈核查是否与公司存在未披露 的关联关系。 （2） 核实关联交易的公允性。 （3） 向主要供应商进行采购额和往来款余额的函证，确定公司完整、准确 的记录了采购金额。 发行保荐书 2-1-25 2、核查发现 经核查，公司与主要供应商之间不存在未披露的关联关系。公司与关联方发 生的关联交易及交易价格的公允性已经在招股说明书中详细披露。相关采购函证 结果显示，公司不存在采购记录不完整的情形。 3、具体问题核查结论 核查后，保荐机构认为，公司不存在由关联方或其他利益相关方代发行人支 付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源，以降低当 期营业成本的行为。 （四）是否存在由“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投 资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行 人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增 长”的核查 1、核查程序 （1） 取得公司 2014 年主要客户和供应商清单，取得保荐机构和 PE 投资机 构关联方的清单。核查公司 2014 年主要客户和供应商清单是否存在 与保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股 东或实际控制人控制或投资的其他企业的相重合的情形。 （2） 访谈 PE 投资机构实际控制人，核查 PE 投资机构的关联方。 （3） 审阅公司与保荐机构的协议，核查交易的真实性。 2、核查发现 经核查，保荐机构的实际控制人为国家开发投资公司，其他主要关联方为国 家开发投资公司下属的国投煤炭有限公司、国投交通公司、国投资产管理公司、 国投资本控股有限公司、国投电力控股股份有限公司、国投新集能源股份有限公 司、中成进出口股份有限公司等，保荐机构及其关联方与公司的主要客户和供应 商不存在重合的情形。 公司的 PE 投资机构明智合信广富的实际控制人为杨建伟，其他主要关联方 包括张力、周继金、杨玉池和天津绿茵景观生态建设股份有限公司，其中天津绿 茵景观生态建设股份有限公司为杨建伟投资的企业，主要经营市政园林和房地产 发行保荐书 2-1-26 园林业务。PE 投资机构及其关联方与公司的主要客户和供应商不存在重合的情 形。 2014 年，保荐机构及关联方未与公司发生其他交易。 2015 年，明智合信广富从公司取得现金分红合计 871.56 万元，除此之外， PE 投资机构及关联方未与公司发生其他交易。 3、具体问题核查结论 经核查，未发现供应商、客户与保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关 联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业相重合的情形。 保荐机构认为，不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发 行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度 增长的情况。 （五）是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚 减当期成本，虚构利润”的核查 1、核查程序 （1） 分析公司毛利率波动的原因。 （2） 向主要供应商函证报告期内对其采购金额和应付账款金额。 2、核查发现 报告期内公司毛利率波动合理。向主要供应商函证的结果显示，公司账面记 录的采购金额以及期末余额与供应商所记录的不存在实质性差异。 3、具体问题自查结论 保荐机构核查后认为，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计运力采购 金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 （六）是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况”的核查 1、核查程序 发行保荐书 2-1-27 （1）询问相关业务人员公司业务模式。 （2）查看会计账簿、主要客户支付凭证。 2、具体问题自查结论 公司的主营业务为汽车物流服务，客户主要是汽车生产厂商或其物流、销售 公司，不存在利用互联网或移动互联网服务企业进行交易以实现收入、盈利的虚 假增长等情况。 （七）是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的情况”的核查 1、核查程序 （1）了解公司的业务模式，核查公司的存货明细账。 （2）核查在建工程的明细账，抽取大额新增在建工程的相关凭证，分析其 合理性。 （3）分析公司毛利率和期间费用波动的合理性。 2、核查发现 由于公司从事的主要业务为汽车物流服务，不进行商品的生产和销售，存货 主要是少量零部件、包装材料和工作服等，因此存货金额很小，不存在将成本和 费用支出混入存货项目归集的可能性。 对在建工程记账凭证的抽查结果显示，记账支出与工程项目直接相关。 报告期内，公司的综合毛利率和期间费用波动合理，不存在异常，具体变动 原因已经在招股说明书中详细披露。 3、具体问题自查结论 保荐机构核查后认为，公司在建工程支出合理，不存在将应计入成本、费用 的支出计入在建工程的情形。 （八）是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的核查 1、核查程序 （1） 获取公司员工薪酬政策，了解各级别员工工资计算情况及考核办法。 （2） 分析报告期内公司人工成本变动情况。 发行保荐书 2-1-28 （3） 查阅主要经营主体所在地的社会平均工资标准，对比公司主要经营主 体员工的薪酬情况，分析其合理性。 2、自查发现 经核查，发行人已就员工薪酬及考核事项等制定了《薪酬管理制度》、《绩效 管理与绩效考核制度》等薪酬政策，并实际执行。 经核查，报告期内，公司的员工平均薪酬逐年上升。公司主要经营主体包括 北京长久物流股份有限公司、吉林长久、芜湖长久物流有限公司、柳州长久物流 有限公司、唐山长久物流有限公司和重庆特锐运输服务有限公司。上述主要经营 主体的员工平均工资与当地社会平均工资相比，发行人员工工资标准均高于当地 社会平均工资标准。 3、具体问题自查结论 经核查，公司不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 （九）是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生 期间，增加利润，粉饰报表”的核查 1、核查程序 （1） 分析公司报告期内毛利率、期间费用及期间费用率的波动原因及合理 性。 （2） 取得期间费用明细表，分析是否存在异常的项目。 （3） 实施营业成本、期间费用截止性测试，判断是否存在异常情况。 2、核查发现 报告期内，公司毛利率和期间费用变动合理，具体变动原因已经在招股说明 书中详细披露。销售费用、管理费用和财务费用均不存在异常项目。 发生的营业成本和期间费用与公司经营直接相关，未发生跨期的情况。 3、具体问题核查结论 保荐机构核查后认为，不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成 本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 （十）是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的 核查 发行保荐书 2-1-29 1、核查程序 （1） 取得公司的计提坏账准备和资产减值准备的会计政策和会计估计，并 评估其合理性。 （2） 取得公司应收款项坏账准备计提表，结合公司账龄结构查看是否存在 异常。 （3） 查看在建工程，抽查运输车辆等主要固定资产，判断是否存在减值迹 象。 （4） 了解被投资单位的生产经营状况，判断长期股权投资是否存在减值迹 象。 2、核查发现 报告期内，公司按照账龄分析法与个别认定法相结合的方式对应收款项计提 坏账准备。与同行业上市公司相比，公司的坏账准备计提政策足够稳健。经查阅 公司应收款项坏账计提表，公司应收款项的坏账计提准备不存在异常。 报告期内，公司存在固定资产减值的情况，其主要形成原因系部分运输车辆 运营年限较长、损耗较为严重，公司已经根据车辆使用状况充分的计提了减值准 备。 报告期内，公司的参股公司未发生持续性的亏损，因此不存在长期股权投资 减值的迹象。 3、具体问题核查结论 保荐机构核查后认为，公司不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可 能估计不足的情况。 （十一）是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的核查 1、核查程序 （1） 查看在建工程项目，检查在建工程是否确实尚未达到预定可使用状 态。 （2） 查阅在建工程明细账，了解工程投资情况。 （3） 取得报告期内转固项目的竣工验收资料，核查是否存在未及时转固 的情形。 发行保荐书 2-1-30 2、核查发现 经核查，报告期内发生的主要在建工程项目包括芜湖长久建设办公楼、唐山 长久建设京唐港物流基地。 京唐港物流基地已于 2014 年转为固定资产，芜湖长久建设办公楼项目已于 2012 年转为固定资产，该等项目均不存在显著未及时转固的情形。 3、具体问题自查结论 经核查，公司不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等导致延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。 （十二）是否存在“其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况”的核查 经过上述核查，保荐机构未发现存在其他可能导致公司财务信息披露失真、 粉饰业绩或财务造假的情况。 六、关于私募投资基金股东是否符合《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的核查 经核查发行人及发行人股东明智合信广富的工商登记档案、发行人提供的中 国证券业投资基金业协会核发的登记编号为 P1002640 的《私募投资基金管理人 登记证明》、《私募投资基金证明》等文件，并经在中国证券投资基金业协会网站 查询，以及保荐机构与明智合信广富的执行事务合伙人代表杨建伟先生的访谈及 向中国证券投资基金业协会工作人员咨询，保荐机构认为，发行人股东明智合信 广富属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；明智合信广富 的基金管理人为明智合信（天津）股权投资基金管理有限公司，明智合信广富及 其基金管理人明智合信（天津）股权投资基金管理有限公司均已按照《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定履行了备案程序并取得了相应的备案证明。 发行保荐书 2-1-31 七、对发行人填补被摊薄即期回报措施及承诺的核查 保荐机构查阅了发行人关于其填补被摊薄即期回报的具体措施，发行人控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人对公司填补回报措施能够得到切实履行做 出的承诺等文件。 经核查，保荐机构认为，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊蒲即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）提出了填补回报 的具体措施，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据上述 规定就填补回报措施出具了相关书面承诺，有关措施及承诺具有可执行性，可以 有效保护投资者的利益。 八、对发行人募集资金投资项目的核查 本保荐机构查阅了相关国家产业政策及法律、法规和规章，并与北京德和衡 律师事务所签字律师进行了沟通，确认发行人募集资金投资项目符合国家产业政 策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 九、审计截止日后主要经营情况的核查 保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说 明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公 告[2013]45 号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信 息披露质量，对发行人审计截止日后的经营状况进行了核查。 保荐机构对发行人审计截止日（2015 年 12 月 31 日）后的经营状况进行了 以下核查：1）查阅经会计师审阅的 2016 年 1-3 月财务报表；2）向发行人高管 了解了近期主营业务开展情况；3）查阅了发行人新签订的重大合同；4）查询了 公司当前的税收政策情况。 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日（2015 年 12 月 31 日）后， 发行人主要经营状况稳定，公司收入季节性波动符合行业特点。此外，公司经营 模式未发生重大变化，公司支付给主要承运商的运费及主要供应商的构成未发生 重大变化，公司主要客户的构成及运价未发生重大变化，公司在税收政策等其他 发行保荐书 2-1-32 可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判 断的重大事项。 十、发行人的发展前景 （一）发展前景 近十年来，国内交通基础设施大规模建设以及居民收入持续稳定增长促使汽 车消费市场急剧扩大，使得我国汽车行业实现了快速发展。2001-2014 年间，我 国汽车产量从 206.90 万辆上升至 2,450.33 万辆，年均复合增长率为 20.94%。同 时，截至 2014 年，我国汽车产量占世界产量的比例已从 2000 年的 3.54%上升至 27.11%，成为汽车生产大国1。2006 年至 2015 年汽车产销率一直保持在 98%以 上，显示出国内汽车消费市场巨大的潜力。 据相关数据显示，我国汽车物流成本占汽车工业总产值的 10%左右2，2012 年，我国汽车行业规模以上企业累计完成工业总产值 5.29 万亿元3，2012 年汽车 物流市场规模约为 5,290 亿元。据推算，2008-2012 年我国汽车物流市场规模由 2,589 亿元增加至 5,290 亿元，年复合增长率达 19.56%。未来几年，如果汽车物 流市场规模继续保持 19.56%的年复合增长率，那么到 2018 年，我国汽车物流市 场规模将突破 15,000 亿元，达到 15,452 亿元。 国内汽车物流市场规模预测（单位：亿元） 10,809 12,924 15,452 - 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000 18,000 2016E 2017E 2018E 1 Wind 资讯；中国汽车工业协会；中国汽车工业年鉴 2 中国物流与采购网，《中国汽车物流的发展现状及未来发展趋势分析》 http://www.chinawuliu.com.cn/zixun/200906/16/102028.shtml 3 工信部，《2012 年汽车工业经济运行情况》， http://zbs.miit.gov.cn/n11293472/n11295142/n11299183/15138764.html 发行保荐书 2-1-33 数据来源：工信部网站资料整理 （二）发行人的竞争优势 经过实际控制人 20 多年汽车物流行业摸索、实践和经验积累，发行人已经 从最初的一家运输公司发展成目前的一家为汽车行业提供综合物流服务的现代 服务企业，发行人具备较强的核心竞争优势，具体如下： 1、独立于汽车生产厂商的第三方汽车物流优势 与发行人规模和实力相当的汽车物流企业主要是大型汽车生产厂商控股或 参股的物流企业。上述企业承担着保障所属汽车生产厂商物流任务的责任，物流 订单稳定。但由于这些物流企业依附于汽车生产厂商，对其拓展其他汽车生产厂 商业务构成一定的局限性。发行人作为独立于汽车生产厂商的第三方汽车物流企 业，搭建了更加开放的客户及运力整合平台： （1）在运力资源整合方面，长久物流直接与大量承运商合作，拥有更丰富 的直接管理各类型中小承运商的经验。发行人通过信息系统进行信息化管理，在 全国性业务网络中进行运力资源调配，运力地域分布更广泛，运力更平衡，整合 社会运力资源更高效，能够提高运输效率，降低运输成本。（2）在客户资源整 合方面，由于非汽车生产厂商控股，发行人可与众多的汽车生产厂商展开合作， 打破了汽车生产厂商之间直接互换物流资源的壁垒，通过高效整合各家汽车生产 厂商物流需求，实现物流方案优化。 从汽车生产厂商的物流管理方面来看，将物流外包给第三方物流企业已成为 汽车物流行业的趋势。汽车生产厂商集中自身资源专注于汽车研发、制造和销售 等核心环节，从而降低物流管理成本，提高竞争能力，是未来汽车行业发展的必 然趋势。发行人从事汽车物流较早，依靠其第三方角色的优势，成为国内规模最 大的独立于汽车制造企业的第三方汽车物流企业。 2、经营模式优势 长久物流已经渡过了传统的运输企业主要依靠自有车辆运输的发展模式阶 段，运力主要采用外部承运商解决，公司将主要精力集中于物流网络建设、物流 方案优化及提升车辆调度管理能力上，形成了“大网络、小车队”的运营特点。 公司通过对客户资源、运力网络、信息平台的整合，实现了物流资源平衡，帮助 各汽车生产厂商实现物流资源互通，使得汽车生产厂商相对集中、规模较大的物 发行保荐书 2-1-34 流需求能与相对分散、单个规模较小但调度灵活的社会运力有效对接。 对公司自身而言，通过采用承运商运输模式，有利于公司从车辆、司机管理 等经营事务中摆脱出来，作为资源整合方，集中精力开发网络资源，进行物流规 划和设计，创造核心价值；有利于公司迅速扩张运力，增大运力弹性，降低管理 成本，减少自有车辆投资过大带来的经营风险、财务风险和淡季闲置风险。 对客户而言，长久物流的承运商运输模式一方面实现了社会运力的组织、调 配、优化，实现资源整合，为汽车生产厂商提供运力保障；另一方面，通过与承 运商、各汽车生产厂商之间进行单程运输路线的重新组合，减少各自的单程发运 线路数量，扩大各方的对流运输线路，降低各方运输车的空驶率，帮助汽车生产 厂商降低物流成本。 对承运商而言，通过与公司合作，承运商一方面获得了较稳定的业务资源， 克服了自身业务资源获取能力不足导致运输车辆闲置的困难；另一方面通过公司 的规模化的网络进行优化配置，承运商有效降低了返程空驶，改善了承运商车辆 运营效率和服务质量，提高了经营收益。 对汽车物流行业而言，公司的经营模式改善了社会运力分散但缺乏有效整 合，运行效率低的行业模式，减少了社会运力资源浪费。 长久物流是业内率先探索承运商运力模式的领先者之一，此经营模式有效地 促进了长久物流迅速发展，并促进和巩固了长久物流成为行业整合者的角色。 长久物流经营模式简图 发行保荐书 2-1-35 3、客户资源优势 公司具有全国广泛的优质客户资源。我国汽车制造主要集中在少数大型汽车 集团，2015 年汽车销量前十名的企业集团上海汽车集团股份有限公司、中国长 安汽车集团股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、北京汽车集团有限公司、 长城汽车股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、华晨汽车集团控股有限公 司、浙江吉利控股集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司和中国第一汽车集团公 司4。该等企业集团或其下属企业均为公司的客户，公司与包括北京现代、上汽 通用五菱、奇瑞汽车、一汽马自达、一汽大众、重庆长安、华晨宝马等在内的多 个乘用车汽车生产销售企业及中国重汽、陕西重汽、一汽解放、北汽福田、东风 柳汽等在内的多个商用车汽车生产销售企业建立了稳固的合作关系。同时在进口 车物流方面，公司还拥有兰博基尼、宾利、进口大众、进口马自达等优质客户。 广泛的客户资源使得公司经营风险得到一定的分散，降低了单家客户产销量下降 给公司业绩带来负面影响的风险。 广泛的业务资源不仅能丰富公司收入来源，还能有效优化和完善物流运营网 络，实现业务资源的区域动态平衡，从而实现业务资源与运力资源的平衡，既可 以与承运商进一步加强合作又可以为客户实现有效的运输保障，从而进一步提升 4 中国汽车工业协会，http://www.caam.org.cn/zhengche/20160118/1005184042.html 发行保荐书 2-1-36 公司的核心竞争力。公司与业内大量实力雄厚的汽车制造企业建立了稳定的合作 关系，实现了共同发展，公司的行业影响力不断提高。 4、物流网络优势 目前，整车运输的主要路径一般是从汽车生产厂商运至汽车经销商。商品车 属于大批量生产出厂，而 4S 店为主的汽车经销商分布分散，且单店汽车需求量 相对较小，导致汽车生产厂商运输路线需求广泛，且汽车销售市场竞争激烈，这 增加了缩短交货期、对客户需求快速响应及保障的物流需求。因此，建立贴近汽 车生产厂商和经销商的网点布局有利于公司及时了解并响应及保障客户需求，是 占领市场的关键因素之一。公司自成立以来，即把贴近主要市场和建立经营网点、 确立网点布局优势作为公司一项重要经营策略。目前公司已设有乘用车业务网点 26 个，商用车业务网点 13 个，覆盖东北、华北、华东、华中、西南、华南 6 大 区域，已初步建立起了能够及时快速响应客户多方面需求的物流网络。 公司通过搭建物流网络平台，除贴近客户，及时响应客户需求外，还促进不 同汽车生产厂商运输路线的资源互通，在全国范围内协调运输需求和运力资源， 形成网络循环，实现运力资源对流，降低空驶率，降低了物流成本。 5、信息化管理优势 目前公司已拥有处于业内领先水平的信息作业平台。 信息化管理成为现代物流企业的核心竞争力之一。公司通过运用 TMS 系统 （乘用车运输管理信息系统）、CMS 系统（商用车运输管理信息系统）、GPS 系 统、3G 视频可视系统等信息系统，可实现线路优化、在途监控等功能，并不断 持续更新换代。2011 年公司被工业和信息化部信息化推进司授予“物流信息化 动态监测定点联系企业”称号。2012 年被中国物流与采购联合会授予“2012 中 国物流信息化优秀应用企业”称号。2013 年被中国物流与采购联合会授予“2013 中国物流信息化优秀应用企业”称号。 6、运力保障优势 汽车生产厂商作为现代化大规模流水线制造企业，为确保生产的顺利进行， 必须保障产成品（商品车）的顺利发运、库存腾让，一旦运力保障出现问题，将 导致库存爆满，流水线停产，经销商断货，造成严重的经济损失。发行人具备强 大的运力调度能力，能够为汽车生产厂商提供稳定的运力保障，帮助汽车生产厂 商实现从生产至销售的物流畅通。 发行保荐书 2-1-37 目前，国内乘用车的运输以公路运输为主。公司的运力主要来源于承运商， 2015 年公司合作的承运商已达 218 家，2015 年度可调度的自有及承运商运输车 达到两万辆左右，且承运商运力分布区域广泛。发行人具备在全国调配、集结运 力的能力，能满足客户在不同区域、不同气候条件、不同时间段的各类发运需求。 7、专业化品牌优势 长久物流专注于汽车物流服务，能够提供专业优质高效的服务，在国内汽车 物流行业具有较高的知名度，在客户当中享有良好的口碑，为公司在开拓国际市 场资源时提供了强有力的支撑。公司已成为奥迪股份公司的全球物流供应商。 公司管理层通过多年的行业经验积累，具备行业领先的市场信息处理、市场 形势把握能力。公司成熟的承运商运力组织管理已经规范化、流程化、信息化， 能够为汽车生产厂商承担直接管理调配大量中小运输企业的事务，实现对运输流 程的在途监控，提供专业优质的物流服务。 另外，长久物流作为第三方物流商，承运不同汽车生产厂商品牌、不同型号 的商品车，相比汽车生产厂商自有物流企业以及客户相对单一或规模较小的汽车 物流企业，长久物流掌握汽车物流市场信息更及时全面，市场应变能力更强，能 对汽车物流的行业发展趋势作出有效的前瞻性判断，从而及时做出战略规划和调 整，并积极创新，推动行业向更加健康有序的方向发展。 公司的实力也受到业界多方的认可，自成立以来其高质量高效率的服务使其 一直享有良好的品牌声誉并获得了多项荣誉。2012 年公司入选由中国物流与采 购联合会组织统计的“2011 年中国物流企业 50 强”名单。2012 年公司被中国物 流与采购联合会物流企业综合评估委员会认定为“5A 级物流企业”（最高级别） 称号。2012 年公司荣获中国交通运输协会授予的“2012 年度全国先进物流企 业”称号，荣获中国物流与采购联合会授予的“2012 中国物流杰出企业”称号。 2013 年公司被中国物流与采购联合会汽车物流分会授予“2013 年度汽车零部件 物流 KPI 标杆企业”称号。公司被中国国际物流节组委会、物流时代周刊杂志社、 中国物流业大奖组委会授予“2013 中国物流业品牌价值百强企业”称号和“2013 中国十大竞争力物流企业”称号。2014 年，公司被中国交通运输协会授予“2014 年度全国先进物流企业”称号和“2014 年度中国物流百强企业”称号，被国家 发改委、中国物流与采购联合会评选为“2014 年度中国物流企业 50 强”，被中 发行保荐书 2-1-38 国国际物流节组委会授予“2014 中国十佳物流企业”等荣誉称号。2015 年，公 司被中国物流与采购联合会授予“5A 级物流企业”、“2015 中国物流杰出企业”、 “企业信用评价 3A 级信用企业”等荣誉称号，被中国国际物流节组委会、物流 时代周刊杂志社、中国物流业大奖组委会评选为“2015 中国品牌价值百强物流 企业”、“2015 年度中国十大竞争力物流企业”。 经过多年的积累，专业优质的服务水平及良好的品牌声誉使得公司与各大客 户之间合作不断加深。特别是在进入新市场过程中，公司声誉有利于公司更容易 获得新客户的认可，更快速地开发市场，获得先发优势。2008 年公司成为北京 奥运火炬传递专用车独家承运商，2009 年公司成为兰博基尼国内独家承运商， 2011 年公司承运了顶级跑车布加迪威航及高端轿车劳斯莱斯。长久物流信誉良 好，对承运商付款及时，切实保障了承运商的利益，良好的声誉使得长久物流与 众多承运商建立了稳定的合作关系，有利于公司进一步扩大运力资源。 8、人力资源优势 以公司董事长薄世久先生为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽 车物流行业的经营管理工作，大部分高管人员均从事汽车及物流行业 10 年以上， 均是伴随着国内汽车物流行业发展而成长起来业内精英。公司管理团队了解汽车 物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的见解，能选择最适宜企业 自身情况的发展战略并及时加以实施。公司已初步建成完善的人力资源发展体 系，通过自身培养与从外部引进业务技能熟练、实战经验丰富的人才相结合的策 略，组成了一支凝聚力和战斗力很强的业务团队，公司人力资源优势突出。 十一、本保荐机构提示投资者应注意的主要风险 本保荐机构已在招股说明书“第四节风险因素”中充分披露了本次发行的 风险因素，并对主要风险进行了重大事项提示。以下为发行人存在的主要风险： （一）下游汽车行业市场风险 公司的下游产业是汽车行业，目前的主要客户为国内外汽车生产厂商及其下 属企业，公司的商品车发运量与汽车的产销量密切相关，因此汽车行业的景气程 度直接影响汽车物流行业。 发行保荐书 2-1-39 我国的汽车行业处于快速发展阶段，汽车行业市场特征较为复杂，受宏观经 济、产业政策影响显著，市场消费偏好也处于深刻变革中。 公司以汽车物流作为主营业务，报告期内，营业收入中 95%左右均来源于整 车运输。未来一段时期内，公司的收入和利润来源仍主要依靠国内整车运输的格 局不会改变。 面对汽车市场格局的变化，如果公司不能够顺应市场需求，及时调整策略， 优化管理，提升服务附加值，开拓新的业务领域，公司可能面临收入、利润增长 趋缓的风险。 （二）承运商运力管理风险 公司乘用车运输主要通过合作承运商的运力实施。公司目前主要专注于业务 网络开发、运力调度和运输过程管理，具体的运输主要由承运商的司机和车辆在 公司的调度和管理下具体实施。报告期内，公司总体经营规模平稳增长，合作承 运商数量也逐年增加，公司的承运商管理体系更趋于复杂。因此，对承运商运输 的有效管理和监控是保证公司服务质量的关键。 公司现阶段在承运商的管理方面仍存在不尽完善的地方，例如：在途异常事 件上报不及时不准确，漏报、瞒报事故、质损信息等，如承运商不能及时交车或 未能按客户要求完成运输任务，可能导致公司服务质量下降而面临客户违约及客 户满意度下降的风险；或承运商运单丢失、回单不及时，导致公司面临不能及时 与客户结算的风险。 （三）客户集中风险 国内汽车生产厂商的市场份额集中度较高，公司整车运输业务目前以国内的 大型汽车生产厂商为核心客户，且发行人在市场开拓策略上以争取单个客户尽可 能多的份额以实现规模效应，汽车生产厂商的市场结构及公司经营策略导致公司 整车运输业务客户集中度较高。报告期内，公司乘用车运输业务前五大客户销售 收入占乘用车运输业务总收入的比例分别为 79.46%、80.62%和 84.97%；报告期 内，公司商用车运输业务前五大客户销售收入占商用车运输业务总收入的比例分 别为 86.93%、86.51%和 89.81%。 在未来的经营过程中，若汽车市场竞争激烈，导致公司客户所生产汽车品牌 发行保荐书 2-1-40 销售受阻将直接影响公司的承运量，将会给公司经营带来不利影响。 （四）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 公司首次公开发行股票前总股本为 36,000 万股，本次拟公开发行的股数不 低于 4,001 万股，不超过 6,000 万股，发行后总股本不低于 40,001 万股，不超过 42,000 万股。 公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家 宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内 可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出 现同比下降的趋势。因此，公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即 期回报的风险。 此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即 期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未 来利润做出保证。 十二、对发行人国有股转持的核查 截至本发行保荐书签署日，发行人总股本 36,000.00 万股，共有股东 5 名， 除 2 名法人股东及 1 名合伙制企业股东外，其余 2 名为境内自然人股东。根据《财 政部、国资委、证监会、社保基金关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实 全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94 号）、国资发产权[2007]108 号《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、国资厅产权[2008]80 号《关于实施 <上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，公司 2 名自然人 股东持有的公司股份为境内自然人股份，公司 2 名法人股东及 1 名合伙制企业股 东持有的公司股份为境内非国有法人股，公司所有股东均不属于《上市公司国有 股东标识管理暂行规定》和《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定> 有关问题的函》对国有股东标识规定的范畴，其所持发行人股份不涉及国有股权 转持问题。 发行保荐书 2-1-41 十三、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影 响 发行人股东公开发售股份方案具体情况如下： 现有股东公开发售股份数量预计不超过 2,000 万股，并不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，原股东公开发售股份所得资金 不归公司所有。 截至本次发行方案通过股东大会之日，长久集团、李万君、李延春、明智合 信广富及新长汇持有发行人持续持有发行人股权均已超过 36 个月。长久集团、 李延春、李万君、明智合信广富、新长汇根据本次发行前各自持股数量同比例确 定老股转让的数量，若在公司首次公开发行股票时担任发行人董事、监事、高级 管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有的发行人股份数量的 25%的，则：（1）在发行人首次公开发行股票时担任发行人董事、监事、高级管 理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有发行人股份数量的 25%； （2）上述超出部分全部由长久集团公开发售。 保荐机构认为：本次原股东公开发售股份不会导致发行人股权结构发生重大 变化，本次原股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会 产生重大不利影响。 十四、对相关责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构查阅了发行人及控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管 理人员对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《公司法》、《证券法》、《中 国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步推新股发行 体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等 法律法规进行了比照，分析了承诺函的合规性。同时，保荐机构查阅发行人及控 股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员针对承诺事项未能履行所 提出相应的约束措施内容，对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了 分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人及控股股东、实际控制人、公司董事、监 事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的归 发行保荐书 2-1-42 定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相 关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性， 能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。 （本页以下无正文） 发行保荐书 2-1-43 （本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于北京长久物流股份有限公司首次 公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人（签名）： 保荐代表人（签名）： 鄢凯红 严俊涛 内核负责人（签名）： 王时中 保荐业务负责人（签名）： 王连志 法定代表人（签名）： 王连志 安信证券股份有限公司 2016 年 月 日 发行保荐书 2-1-44 附件： 安信证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规 定，安信证券股份有限公司作为北京长久物流股份有限公司首次公开发行A股股 票的保荐机构，授权鄢凯红、严俊涛担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行 的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。 保荐代表人签名： 鄢凯红 严俊涛 法定代表人签名： 王连志 保荐机构：安信证券股份有限公司 2016 年 月 日 发行保荐书 2-1-45 安信证券股份有限公司关于 北京长久物流股份有限公司首次公开发行股票项目 之签字保荐代表人鄢凯红的情况说明与承诺 安信证券股份有限公司作为北京长久物流股份有限公司首次公开发行股票 并在主板上市项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代 表人鄢凯红说明与承诺如下： （一）截至本说明与承诺签署日，无鄢凯红作为签字保荐代表人申报的在审 项目。 （二）鄢凯红最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过 监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）鄢凯红最近 3 年内未曾担任过签字保荐代表人的已完成项目情况。 特此说明与承诺。 保荐代表人签名： 鄢凯红 保荐机构法定代表人签名： 王连志 保荐机构：安信证券股份有限公司 2016 年 月 日 发行保荐书 2-1-46 安信证券股份有限公司关于 北京长久物流股份有限公司首次公开发行股票项目 之签字保荐代表人严俊涛的情况说明与承诺 安信证券股份有限公司作为北京长久物流股份有限公司首次公开发行股票 项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人严俊涛说 （未完）  |