[发行]长久物流:首次公开发行股票招股意向书摘要
北京长久物流股份有限公司 （北京市顺义区顺平辅线177号10幢） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及相应 约束措施 发行人实际控制人薄世久和李桂屏承诺： “1、自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人已间接持有的长久物流股份，也不由长久物流回购该部分股份。 2、上述锁定期满后，在本人担任发行人董事期间每年转让的长久物流的股 份不超过本人持有（包含直接或间接持有，下同）长久物流股份总数的百分之二 十五；本人离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。 3、上述锁定期满后两年内如减持长久物流股份，减持价格不低于发行价（如 长久物流发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按 照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；长久 物流上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日），持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个月。 4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本人承诺 违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同 时本人持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6 个月。如本人未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本人现 金分红（如有）中与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红或 者从当年及其后年度应付本人薪酬（如有）中扣留与本人应上交长久物流的违规 减持所得金额相等的薪酬归发行人所有。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。” 发行人控股股东长久集团承诺： “1、除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，本公司持有 的长久物流其余部分的的股份自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理，也不由长久物流回购该部分股份。 2、上述锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及 其他对本公司有约束力的规范性文件规定的情况下，每年减持的发行人股票数量 不超过上年末本公司持有的长久物流股份总数的百分之十，并减持价格不低于发 行价（如长久物流发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称―发行价‖）； 长久物流上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日后第一个 交易日），直接或间接持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个月。 3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司减持持有的发行 人的股份时，应提前将减持计划（减持计划包括减持价格、减持数量、减持方式、 减持期限等）书面通知发行人，并由发行人及时公告，自发行人公告之日起3个 交易日后，本公司方可减持发行人股份。 4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本公司 承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有， 同时本公司持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延 长6个月。如本公司未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付 本公司现金分红中与本公司应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分 红。” 发行人股东新长汇承诺： “1、自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本公司直接持有的长久物流股份，也不由长久物流回购该部分股份。 2、上述锁定期满后每年转让直接持有的长久物流的股份不超过本公司持有 的长久物流股份总数的百分之二十五。 3、上述锁定期满后两年内如减持长久物流股份，减持价格不低于发行价（如 长久物流发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按 照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；长久 物流上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日），直接或间接持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个月。 4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本公司 承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有， 同时本公司持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延 长6个月。如本公司未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付 本公司现金分红中与本公司应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分 红。” 发行人股东李延春承诺： “1、自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人所持有的长久物流的股份，也不由长久物流回购本人所持有的长久物流的股 份。 2、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本人承诺 违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同 时本人持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6 个月。如本人未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本人现 金分红中与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红。” 发行人股东、监事李万君承诺： “1、自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接持有的长久物流股份，也不由长久物流回购该部分股份。 2、上述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间每年转让的长久物流的股 份不超过本人直接持有长久物流股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内， 不转让所直接或间接持有的发行人股份。 3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本人承诺 违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同 时本人持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个 月。如本人未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本人现金 分红（如有）中与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红或者 从当年及其后年度应付本人薪酬中扣留与本人应上交长久物流的违规减持所得 金额相等的薪酬归发行人所有。” 发行人股东明智合信广富承诺： “1、自长久物流股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 合伙企业所持有的长久物流的股份，也不由长久物流回购本合伙企业所持有的长 久物流的股份。 2、如企业违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本企业承 诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有， 同时本企业持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延 长6个月。如本企业未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付 本企业现金分红中与本企业应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分 红。” 间接持有发行人股份的高管李涛、丁红伟、张振鹏、陈钢、王冬梅承诺： “1、自长久物流股票上市交易之日起十二个月内不转让所间接持有的长久 物流股份；在任职期间每年转让的直接或间接持有的长久物流的股份不超过所持 有长久物流股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的长久 物流股份。 2、上述锁定期满后两年内如减持间接持有的长久物流股份，减持价格不低 于发行价（如长久物流发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发 行价”）；长久物流上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日），直接或间接持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个 月。 3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本人承诺 违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同 时本人持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6 个月。如本人未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本人现 金分红（如有）中与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红或 从当年及其后年度应付本人薪酬中扣留与本人应上交长久物流的违规减持所得 金额相等的薪酬归发行人所有。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。” （二） 关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关承诺 1、发行人关于上市后三年内稳定股价预案 公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的相关法律法规及部门 规章的规定情况下，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行 稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 （1）于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，在符合法律法规及部门规 章相关规定的前提下公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价， 并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书 应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于人民币2,000万资 金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产， 则控股股东可中止实施增持计划。 （2）如在满足条件时公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日 内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前 述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于 回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影 响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以不低于公司上年度实现净利润的 5%回购公司股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净 资产，则公司可中止回购股份计划。发行人用于回购股份的资金自回购当年起从 分配给公司控股股东的分红款项中直接扣除。 （3）在满足条件时公司控股股东未增持股份并且公司未回购公司股票，则 公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日 起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票， 则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公 司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持 期限、增持目标及其他有关增持的内容，其1个会计年度内累计增持资金金额不 低于上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的50%，但公司股票收 盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人 员可中止实施增持计划。 （4）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回 购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相 应的信息披露义务。 （5）当公司董事、高级管理人员发生变更时，发行人将依法督促新任董事、 高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求， 并要求其在就职前出具书面承诺，否则，发行人将提请股东大会罢免相关董事， 提请董事解聘有关高级管理人员。 （6）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会 的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （7）上市后三年内，为稳定公司股价，控股股东每12个月增持股票金额不 超过人民币1亿元；公司用于回购股票的金额每会计年度不超过上个会计年度实 现净利润的20%。 2、发行人关于上市后三年内稳定股价承诺 发行人承诺： “（1）发行人本次发行并上市后3年内，如发行人股票收盘价连续20个交 易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且在满足公司控股股东增持公司股票 条件但公司控股股东未于触发稳定股价义务之日起10个交易日内向公司送达增 持通知书或未按披露的增持计划实施增持计划，则公司董事会应于确认前述事项 之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股 份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内 容。公司应于触发回购义务起3个月内以不低于公司上年度实现净利润的5%回 购公司股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产， 则公司可中止回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控 股股东的分红款项中直接扣除。公司用于回购股票的金额每会计年度不超过上个 会计年度实现净利润的20%。 （2）发行人在履行上述增持义务时，应严格按照上海证券交易所股票上市 规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。” 3、发行人的控股股东关于上市后三年内稳定股价承诺 发行人的控股股东长久集团承诺： “（1）发行人本次发行并上市后3年内，如发行人股票收盘价连续20个 交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本公司满足监管机构对于增持发 行人股份的规定条件，则触发本公司增持发行人股份的义务（以下简称“触发稳 定股价义务”）。在符合法律法规及部门规章相关规定的前提下，本公司应于触 发稳定股价义务发生之日起10个交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳定 发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”）， 增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增 持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于人民币 2,000万资金增持股份，但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。本公司上市后三年内每12个 月增持发行人股票金额不超过人民币1 亿元。 （2）本公司在履行上述增持义务时，应严格按照上海证券交易所股票上市 规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 （3）本公司如未按照上述承诺内容向发行人送达增持通知书或已送达增持 通知书但未能实际履行增持通知书中载明的增持义务，发行人有权将其用于回购 股票的等额资金从应付本公司的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归发 行人所有。” 4、发行人的董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定股价承诺 发行人的董事、高级管理人员薄世久、李桂屏、王昕、洪洋、高会恩、李涛、 张振鹏、丁红伟、陈钢、涂小岳、王冬梅和王剑锋（以下统称“增持人”）在此 公开承诺如下： “（1）发行人本次发行并上市后3年内，如发行人股票收盘价连续20个交易 日低于最近一期经审计的每股净资产值，且在满足公司控股股东增持股份或公司 回购股票的条件而控股股东未增持公司股份并且公司未回购公司股票情况下，在 本人满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件时，则触发本人增持发行人股 份的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。本人应于触发稳定股价义务之日 起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制本人买卖发行人股票，则本人应于 触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向发行人送达增持通知书，增持 通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有 关增持的内容，一年内累计增持资金金额不低于本人上一年度薪酬总额及发行人 对本人现金股利分配总额之和的50%，但发行人股票收盘价连续20个交易日高于 最近一期经审计的每股净资产，则我们可中止实施增持计划。 （2）我们在履行上述增持义务时，应严格按照上海证券交易所股票上市规 则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 （3）如我们如未能履行上述增持义务的，则发行人有权将应付我们的薪酬 及现金分红予以扣留，直至我们履行完毕上述增持义务。” 5、发行人独立董事关于稳定公司股价的承诺 发行人的独立董事李冰、沈进军、敬云川承诺： “如发行人控股股东吉林省长久实业集团有限公司于触发稳定股价义务之 日起10个交易日内未向发行人送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，发 行人董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案， 本人将在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会上，将对公司符合股价稳定 预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。如本人未能按照上述预案采 取稳定股价的具体措施，则发行人应该扣除本人触发稳定股价义务当年的全部独 立董事津贴，已发给本人的部分津贴由本人退还发行人。” （三） 关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相 应约束措施 1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 经公司2013年年度股东大会审议通过，公司承诺： “本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次 公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，在该等违法事实被中 国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于公司首次公开发行的 全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期限内银行同期存款利 息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公开发行股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质性影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易 所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事 会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新 股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同 期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为，则股份数 和价格相应调整。 如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，致 使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事 实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化 程序、积极协商、现行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资 者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者 由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 如本公司未能履行上述公开承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定实施 现金分红计划、停止发放公司董事、监事或者高级管理人员的薪酬、津贴，直至 本公司履行相关承诺；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等 行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公 司履行相关承诺；（3）本公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金， 以用于本公司履行相关承诺。冻结的货币资金金额=发行新股股份数×（股票发行 价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息），如本公司上市后有利 润分配或送配股份等除权除息行为，则前述公式中的股份数和价格相应调整。” 2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束 措施 发行人控股股东长久集团承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、 实质性影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关 认定后： （1）对于本公司公开发售的股份上市流通前，本公司将按照投资者所缴纳 股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行 退款。同时，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申 购款的投资者进行退款。 （2）对于本公司公开发售的股份上市流通后，因发行人首次公开发行并上 市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法购回在发行人首次公开 发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股 票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律 法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 则股份数和价格相应调整。同时，其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行 股票时发行的全部新股。 （3）若本公司未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本公司不可撤销地 授权发行人将当年及其后年度发行人应付本公司现金分红予以扣留，本公司所持 的发行人股份亦不得转让，直至本公司履行相关承诺。如通过上述方式仍无法足 额补偿所承诺事宜给投资者造成的经济损失，发行人可以依法通过一切必要的法 律程序处置我公司所持有的发行人的股票，用于抵偿因所承诺事宜应承担的法律 责任。发行人因履行前述义务所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估 费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由我公司承担。 3、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于因信息披露重大违 规赔偿损失承诺及相应约束措施 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规规 定的发行条件构成重大、实质性影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易 所或司法机关等有权机关认定后： “（1）我们将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认 定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。 （2）在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，发行人实际控制人薄世久 和李桂屏承诺将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 （3）若我们未履行赔偿投资者损失承诺，我们不可撤销地授权发行人将当 年及其后年度发行人应付我们的薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至本 人履行相关承诺。如通过上述方式仍无法足额补偿所承诺事宜给投资者造成的经 济损失，发行人可以依法通过一切必要的法律程序处置我们直接或间接持有的发 行人的股票（如有），用于抵偿因所承诺事宜应承担的法律责任。发行人因实现 前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍 卖费用、差旅费用等相关费用，均由我们承担。 （4）作为发行人的董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因 而放弃履行上述承诺。” （四） 本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 本次发行的保荐机构（主承销商）安信证券承诺：“本公司已对招股说明书 及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将先行赔偿投资者损失。” 2、律师事务所的承诺 为本次发行提供法律服务的北京德和衡律师事务所承诺：“如本律师事务所 在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本律师事务所制作、出具的文件对重大事 件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者在信息披露时发生重大遗漏， 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并造成投 资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本律师事务所将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方 一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿金等方式进行赔偿。本律师事务所保证遵守以上 承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 3、会计师事务所的承诺 为本次发行提供审计服务的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “如因本会计师事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本会计师事务所制 作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者在信 息披露时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定 后，本会计师事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济 损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿金等方式 进行赔偿。本会计师事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资 者合法权益，并对此承担责任。” 4、评估机构的承诺 为本次发行提供资产评估服务中资资产评估有限公司承诺：“如因本评估机 构在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本评估机构制作、出具的文件对重大事 件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者在信息披露时发生重大遗漏， 并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本评估机构将本着积 极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其 他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通 过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿金等方式进行赔偿。本评估机构所保证 遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” （五） 公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股5%以上股东只有长久集团，长久集团承诺：“上述锁定期 满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束 力的规范性文件规定的情况下，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司 持有的长久物流股份总数的百分之十，并减持价格不低于发行价（如长久物流发 生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例 进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；长久物流上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）， 直接或间接持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个月。 上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司减持持有的发行人的 股份时，应提前将减持计划（减持计划包括减持价格、减持数量、减持方式、减 持期限等）书面通知发行人，并由发行人及时公告，自发行人公告之日起3个交 易日后，本公司方可减持发行人股份。” 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产 生的影响 发行人实际控制人为薄世久、李桂屏夫妇，本次发行前实际控制人通过长久 集团和新长汇合计间接持有发行人85.32%的股份。公司首次公开发行的股份数 量为4,001万股，全部为新股，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。本次发 行后，公司实际控制人薄世久、李桂屏夫妇间接持有公司76.79%的股份。具体 发行方案参见本招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”相关内容。本次公开 发行股票股份对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响。 三、公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制 本次新股发行数量为4,001万股，本次发行不涉及老股转让。 四、发行人的股利分配政策 （一） 本次发行后公司的股利分配政策 股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司 的实际经营情况和可持续发展。 股利分配形式：公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式 或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当 优先采用现金分红的方式进行利润分配。 股利分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根 据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 现金分红比例：公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润 的20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会应就具体原因、留存未分配 利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见， 监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政 策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得 违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策 （包括现金分红政策）应当由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独 立董事和监事应当发表明确意见。 公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提 交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应 为股东提供网络投票方式进行表决。 关于发行人股利分配政策的具体内容，参见本招股说明书摘要“第三节 发 行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）股利分 配政策”。 （二） 本次发行完成前的滚存利润分配方案 2014年4月4日，公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于公司首次 公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的议案》，决定为维护公司新老股东的 利益，将本次股票发行并上市前发行人形成的滚存利润，由公司本次股票发行完 成后的新老股东共同享有。 五、主要风险因素 公司特别提醒投资者注意招股说明书“风险因素”中的下列风险： 1、公司的下游产业是汽车行业，目前的主要客户为国内外汽车生产厂商及 其下属企业，公司的商品车发运量与汽车的产销量密切相关，因此汽车行业的景 气程度直接影响汽车物流行业。 我国的汽车行业处于快速发展阶段，汽车行业市场特征较为复杂，受宏观经 济、产业政策影响显著，市场消费偏好也处于深刻变革中。 公司以汽车物流作为主营业务，报告期内，营业收入中95%左右均来源于整 车运输。未来一段时期内，公司的收入和利润来源仍主要依靠国内整车运输的格 局不会改变。 面对汽车市场格局的变化，如果公司不能够顺应市场需求，及时调整策略， 优化管理，提升服务附加值，开拓新的业务领域，公司可能面临收入、利润增长 趋缓的风险。 2、公司乘用车运输主要通过合作承运商的运力实施。公司目前主要专注于 业务网络开发、运力调度和运输过程管理，具体的运输主要由承运商的司机和车 辆在公司的调度和管理下具体实施。报告期内，公司总体经营规模平稳增长，合 作承运商数量也逐年增加，公司的承运商管理体系更趋于复杂。因此，对承运商 运输的有效管理和监控是保证公司服务质量的关键。 公司现阶段在承运商的管理方面仍存在不尽完善的地方，例如：在途异常事 件上报不及时不准确，漏报、瞒报事故、质损信息等，如承运商不能及时交车或 未能按客户要求完成运输任务，可能导致公司服务质量下降而面临客户违约及客 户满意度下降的风险；或承运商运单丢失、回单不及时，导致公司面临不能及时 与客户结算的风险。 3、国内汽车生产厂商的市场份额集中度较高，公司整车运输业务目前以国 内的大型汽车生产厂商为核心客户，且发行人在市场开拓策略上以争取单个客户 尽可能多的份额以实现规模效应，汽车生产厂商的市场结构及公司经营策略导致 公司整车运输业务客户集中度较高。报告期内，公司乘用车运输业务前五大客户 销售收入占乘用车运输业务总收入的比例分别为79.46%、80.62%和84.97%；报 告期内，公司商用车运输业务前五大客户销售收入占商用车运输业务总收入的比 例分别为86.93%、86.51%和89.81%。 在未来的经营过程中，若汽车市场竞争激烈，导致公司客户所生产汽车品牌 销售受阻将直接影响公司的承运量，将会给公司经营带来不利影响。 4、公司首次公开发行股票前总股本为36,000万股，本次拟公开发行的股数 为4,001万股，发行后总股本为40,001万股。 公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家 宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内 可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出 现同比下降的趋势。因此，公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即 期回报的风险。 此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即 期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未 来利润做出保证。 六、关于填补被摊薄即期回报的分析和措施 （一） 本次募集资金后即期回报分析 公司本次募集资金将用于京唐港基地一期建设项目、芜湖汽车零部件物流 基地项目和长春汽车零部件综合物流基地项目、进口整车物流服务项目、智慧物 流一体化信息系统建设项目和补充流动资金。由于京唐港基地一期建设项目、芜 湖汽车零部件物流基地项目和长春汽车零部件综合物流基地项目与进口整车物 流服务项目的建成并产生效益需要一定的时间，同时智慧物流一体化信息系统建 设项目不会直接产生效益，预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增 加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少公司财务费用外，在此期间 股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。 2016年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。 按照本次发行4,001万股测算，发行完成后，公司总股本较发行前将增加 11.11%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释 每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益可能呈下降趋势，从而导致公 司即期回报被摊薄。 （二） 董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次发行所募集资金拟投资于以下项目： 序号 项目 投资额（万元） 1 京唐港基地一期建设项目 19,028.71 2 芜湖汽车零部件物流基地项目 4,658.04 3 长春汽车零部件综合物流基地项目 17,159.00 4 智慧物流一体化信息系统建设项目 3,929.00 5 进口整车物流服务项目 22,153.00 6 补充流动资金 16,700.00 选择本次融资的必要性及合理性请参见招股说明书“第十一节 管理层讨论 与分析”之“五、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析”之“（二） 董事会选择本次融资的必要性和合理性”。 （三） 本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资 金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与发行人发展战略的关系 公司的发展目标是成为业内领先的提供汽车物流一体化解决方案的全产业 链综合物流服务商。 本次募集资金将为实现公司战略目标提供有力的资金支持，并发挥重要作 用，主要体现在以下方面： （1）为公司实现未来业务发展目标提供了资金保障，并为公司未来计划扩 大投资时再融资提供广阔的平台。 （2）优化业务模式，提升公司信息化程度，降低运营成本，为公司在未来 行业竞争中的核心竞争力提供更好的保障。 （3）进一步丰富客户群体，丰富服务提供品种，加大高附加值服务在整体 业务中的比例，提升整体盈利水平。 （4）发行上市后，公司作为公众公司，可以快速提高公司市场知名度，增 强公司在市场的影响力，也提高公司对优秀人才的吸引力，有利于公司的长远发 展。 2、募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员方面 公司管理团队了解汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深 入的见解，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司大部分 高管人员均从事汽车及物流行业10年以上，均是伴随着国内汽车物流行业发展 而成长起来业内精英。公司已初步建成完善的人力资源发展体系，通过自身培养 与从外部引进业务技能熟练、实战经验丰富的人才相结合的策略，组成了一支凝 聚力和战斗力很强的业务团队，能够为公司在本次募集资金项目提供充足的人员 和资源储备。 （2）技术方面 公司已经渡过了传统的运输企业主要依靠自有车辆运输的发展模式阶段， 运力主要采用外部承运商解决，公司将主要精力集中于物流网络建设、物流方案 优化及提升车辆调度管理能力上，形成了“大网络、小车队”的运营特点。公司 通过对客户资源、运力网络、信息平台的整合，实现了物流资源平衡，帮助各汽 车生产厂商实现物流资源互通，使得汽车生产厂商相对集中、规模较大的物流需 求能与相对分散、单个规模较小但调度灵活的社会运力有效对接。 作为一家大型第三方汽车物流公司，公司搭建了覆盖全国主要汽车生产及 消费区域的物流网络。公司的物流网络促进不同汽车生产厂商运输路线的资源互 换，在全国范围内协调运输需求和运力资源，形成网络循环，实现资源对流，降 低空驶率，从而节约了单位车辆物流成本。 （3）市场方面 公司具有全国广泛的优质客户资源。我国汽车制造主要集中在少数大型汽 车集团，公司与包括北京现代、上汽通用五菱、奇瑞汽车、一汽马自达、一汽大 众、重庆长安、华晨宝马等在内的多个乘用车汽车生产销售企业及中国重汽、陕 西重汽、一汽解放、北汽福田、东风柳汽等在内的多个商用车汽车生产销售企业 建立了稳固的合作关系。同时在进口车物流方面，公司还拥有兰博基尼、宾利、 进口大众、进口马自达等优质客户。公司与业内实力雄厚的汽车生产厂商建立了 稳定的合作关系，有力的实现了公司与汽车生产厂商共同发展，有助于不断提高 公司的行业影响力。 根据上述分析结果，预计公司本次首次公开发行股票完成当年，基本每股 收益或稀释每股收益可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 （四） 公司应对本次首次公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的 措施 1、加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力 本次发行募集资金将用于发展公司主营业务。本次公开发行完成后，公司的 资本金实力和抗风险能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率，提高 公司的持续经营能力和盈利能力，最终增强企业竞争优势和核心竞争力。 2、加强对募集资金的管理，保证募集资金使用合法合规 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和使用进行明确规定， 以便于募集资金到位后的专项使用及对其使用情况进行管理监督。 本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募 集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资 金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专 款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制 环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检 查与考核。 3、不断完善公司治理，提高资金使用效率 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。公司今后将进一步加强内控体系建设，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率。同时， 公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，节省公司 的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 4、完善利润分配政策，注重投资者回报和权益保护 公司已根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件的要求并结合公司实际情况完善 了现金分红政策，在《公司章程》（草案）及《现金分红管理制度》中对利润分 配政策做出了制定性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （五） 董事、高级管理人员承诺 公司的董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出以下承 诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害长久物流利益； 2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的 规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和 规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等； 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机 构规定和规则、以及公司制度规章中关于董事、高级管理人员行为规范的要求， 坚决不动用长久物流资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度 时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股 东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺将全力支持公司将该员工 股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事 会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 6、自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一） 财务报告审计截止日后的主要财务信息 单位：万元 项目 2016年 3月31日 2015年 12月31日 变动幅度 资产合计 211,334.31 216,642.38 -3.26% 负债合计 111,886.42 124,787.76 -10.34% 所有者权益合计 99,447.89 91,854.62 8.27% 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年1-3月 变动幅度 营业收入 92,128.32 83,718.10 10.05% 营业成本 77,622.48 70,603.25 9.94% 营业利润 9,340.32 8,518.40 9.65% 利润总额 9,543.92 8,692.96 9.79% 净利润 7,538.20 6,777.13 11.23% 其中：归属于母公司所有 者的净利润 7,474.56 6,629.74 12.74% 扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净 利润 7,320.12 6,607.26 10.79% 经营活动产生的现金流 量净额 -5,873.09 -4,203.33 -39.72% （二） 财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司2016年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经发行人会计 师审阅。审计报告截止日后（审计报告截至日为2015年12月31日），公司主要 经营状况稳定，公司收入季节性波动符合行业特点，公司整车运输销售增长情况 与行业水平保持稳定。此外，公司经营模式未发生重大变化，公司支付给主要承 运商的运费及主要供应商的构成未发生重大变化，公司主要客户的构成及基本运 价未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面 未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司董事会、监事及董事、监事、高级管理人员已对公司2016年1-3月未 经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别 及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2016 年1-3月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、 完整。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 4,001万股 拟发行新股数 4,001万股 原股东拟公开发售 老股数 本次发行不涉及原股东公开发售老股 每股发行价格： [●]元 发行后每股盈利： [●]元（按公司2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计 算） 发行市盈率： [●]倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利 确定） 发行前每股净资产： 2.49元（按公司2015年12月31日经审计的归属于母公司股东 权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 [●]元（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 发行市净率： [●]倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式 发行对象： 在上海证券交易所开立证券账户的投资者（法律、法规禁 止购买者除外） 承销方式： 主承销商余额包销 募集资金总额： [●]万元 募集资金净额： [●]万元 发行费用概算： 3,371.71万元，其中承销费2,800万元，审计费94.34万元， 验资费14.15万元，律师费23.58万元，信息披露费342.45万 元，印花税29.18万元，发行手续费68.00万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称 北京长久物流股份有限公司 英文名称 Beijing Changjiu Logistics Corp. 中文简称 长久物流 法定代表人 薄世久 成立时间 2003年9月10日 注册地址 北京市顺义区顺平辅线177号10幢 注册资本 36,000.00万元 企业类型 股份有限公司 电 话 010-57355999 传 真 010-57355800 公司网址 www.changjiulogistics.com.cn 电子信箱 cjwl@changjiulogistics.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 公司系由北京长久物流有限公司的原股东作为发起人，以截至2011年3月 31日经审计的净资产值扣除专项储备25,572,128.43元后的余额138,294,928.51 元为基础，按照1：0.9039 的比例折合成股份整体变更设立，公司股本12,500 万股，每股面值1元，共计12,500万元。 2011年8月2日，公司取得北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执 照（注册号：110113006133521，注册资本12,500万元），整体变更为股份有限 公司，并更名为“北京长久物流股份有限公司”。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司的发起人及发起设立时持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 吉林省长久实业集团有限公司 11,275.00 90.20 2 李延春 612.50 4.90 3 李万君 612.50 4.90 合 计 12,500 100.00 公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，因此公司整体继承了北 京长久物流有限公司的资产和业务。公司成立时拥有的资产为变更设立时北京长 久物流有限公司截至2011年3月31日经审计的全部资产。 三、发行人有关股本的情况 （一）总股本、本次发行前后的股本结构 本次发行前公司总股本36,000.00万股，本次拟发行新股4,001万股，发行 后总股本为40,001.00万股。本次发行前后发行人的股本结构如下（持股数量： 万股）： 股东名称 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 吉林省长久实业集团有限公司 30,463.6180 84.62% 30,463.6180 76.16% 明智合信广富（天津）股权投资 合伙企业（有限合伙） 1,727.3420 4.80% 1,727.3420 4.32% 李延春 1,679.3603 4.66% 1,679.3603 4.20% 李万君 1,679.3603 4.66% 1,679.3603 4.20% 新疆新长汇股权投资管理有限 责任公司 450.3194 1.25% 450.3194 1.13% 社会公众股 - - 4,001.0000 10.00% 合计 36,000.00 100.00% 40,001.00 100.00% （二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关 重要承诺和说明”之“（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股 份的承诺及相应约束措施”。 （三）发起人持股情况 发行人的发起人持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 长久集团 30,463.6180 84.62 2 李延春 1,679.3603 4.66 3 李万君 1,679.3603 4.66 合 计 33,822.34 93.94 （四）前十名股东 发行人前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 股权性质 1 长久集团 30,463.6180 84.62 境内非国有法人 股 2 明智合信广富（天津） 股权投资合伙企业（有 限合伙） 1,727.3420 4.80 境内非国有法人 股 3 李延春 1,679.3603 4.66 境内自然人股 4 李万君 1,679.3603 4.66 境内自然人股 5 新疆新长汇股权投资 管理有限责任公司 450.3194 1.25 境内非国有法人 股 合计 36,000.00 100.00 （五）前十名自然人股东 发行人前十名自然人股东及其持股情况如下： 序 号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 股权性质 1 李延春 1,679.3603 4.66 境内自然人股 2 李万君 1,679.3603 4.66 境内自然人股 （六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 薄世久、李桂屏夫妇合计持有长久集团100%的股权，另外，薄世久持有新 长汇55.85%的股权，薄世久、李桂屏夫妇通过长久集团及新疆新长汇股权投资 管理有限责任公司合计间接持有发行人85.32%的股份。除此之外，本次发行前 发行人各股东间不存在关联关系。 四、主营业务情况 （一）主营业务及主要产品 公司是一家为汽车行业提供综合物流服务的现代服务企业。公司以整车运输 业务为核心，为客户提供整车运输、整车仓储、零部件物流多方面综合物流服务。 公司从事的整车运输业务是接受以汽车生产厂商及其下属企业为主的客户 的委托，按照客户订单对交货期、交货地点、品质保证等的要求将整车运输至目 的地。同时公司提供整车仓储等辅助服务。零部件物流业务主要包括零部件采购 物流、售后备品物流、零部件进出口物流等服务。 （二）销售模式 公司发展至今一直以整车运输为核心业务。报告期内，整车运输收入占公司 主营业务收入的比例分别为96.16%、94.68%、94.65%。报告期内，公司乘用车 运输量分别为1,628,586台、1,990,470台、2,540,927台，占据市场份额分别达到 9.00%、10.00%、12.05%1；报告期内，公司商用车运输量分别为92,354台、93,142 台、82,759台，占当年全国重卡和中卡发运量的比例分别为9.67%、10.43%、 12.00%2。目前在整车运输领域，公司处于行业领先地位。 报告期内，公司实现整车仓储业务收入分别为4,091.38万元、5,397.87万元 和7,419.43万元，占主营业务收入的比例分别为1.55%、1.77%和2.19%。 公司于2005年开始涉足零部件物流业务，报告期内分别实现收入5,691.48 万元、10,439.53万元和10,476.63万元，实现了较快增长，有利于提升公司的汽 车物流综合服务能力。 1 市场份额数据系运输量除以国内汽车年总产量数据计算得出，2013年国内生产乘用车1,808.52万辆； 2014年国内生产乘用车1,991.98万辆；2015年国内生产乘用车2,107.94万辆。工信部，2013年、2014年 和2015年汽车工业运行情况 2 根据中国卡车网:http://www.chinatruck.org/数据整理 （三）采购模式 公司采购模式主要是指整车运输业务中的承运商运输模式。报告期内，整车 运输的承运商成本分别占当期营业成本的比例分别为85.01%、85.70%和87.86%。 承运商运输模式是公司在经营过程中，逐步探索并发现的适合公司在现阶段中国 汽车物流市场中争取竞争优势的最优模式。 承运商运输已是目前国内汽车物流企业尤其是大型的综合汽车物流服务企 业共同的经营模式。国内同行中，在香港联合交易所上市的长安民生物流的运力 主要采取承运商模式，根据其2006年发行上市的招股书，大部分销售成本均为 向承运商支付的运输费用，其支付给承运商的费用占其总销售成本的比例约为 95%，2013年年报中，其运输费用占营业成本的比例为63.14%。根据长安民生 物流官方网站显示，在整车物流服务方面，可调度的运力可达到4,000台以上。 行业内规模较大的一汽物流、同方环球的大部分运力也采用承运商协作运力，自 身主要从事外部运力管理。 （四）行业竞争情况 汽车物流行业市场化程度较高，不存在准入制度，进入和退出没有行政性障 碍。 按目前我国汽车物流行业的竞争特点，目前行业中主要有三种类型的参与竞 争者：第一类是由国内大型汽车制造企业控股或参股的企业；第二类是独立于汽 车制造商并具备相当规模的第三方汽车物流企业；第三类是其他众多中小型运输 企业。 （五）发行人在行业中的竞争地位 公司系国内规模最大的独立于汽车制造企业的第三方汽车物流企业。公司依 托长春、北京、芜湖、天津、唐山、柳州、重庆等整车物流节点，以及环绕周边 的物流网络，形成覆盖东北、华北、华东、华中、华南、西南等区域的全国物流 网络，2015年整车运输量达 262.37万辆。根据中国物流与采购联合会统计并公 布的2015年中国物流企业50强名单中参加评选单位的主营业务收入排序3，长 久物流位于安吉汽车物流有限公司、一汽物流有限公司、重庆长安民生物流股份 有限公司之后，位居汽车物流行业第4位。 3 中国物流与采购网，http://www.chinawuliu.com.cn/lhhkx/201512/21/308065.shtml 五、主要资产及权属情况 （一）主要固定资产 截至2015年12月31日，公司固定资产账面原值为17,985.97万元，账面价值为 9,256.92万元，总体成新率51.47%，各项固定资产均处于完好状态，使用正常。 （二）无形资产 1、土地使用权情况 截至2015年12月31日，发行人及合并报表范围内的子公司自有土地使用 权共10宗，面积合计70.69万平方米，均以出让方式获得，均已办理产权证。 2、商标情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司共拥有6个自有商标，具体情况如下： 商标名称 所有权人 类别 注册证号 注册日期 有效期限 长久物流 39 4312383 2008/04/21 2018/04/20 长久物流 39 5618794 2009/10/21 2019/10/20 长久物流 39 4833589 2010/01/07 2020/01/06 长久物流 39 5618795 2010/02/07 2020/02/06 长久物流 39 10326237 2015/03/28 2025/03/27 长久物流 39 14381967 2015/05/28 2025/05/27 2013年1月21日，国家工商行政管理总局商标评审委员会出具了商评字 〔2013〕第01988号《关于第4473697号“图形”商标争议裁定书》，撤销了公 司对该商标的商标注册。公司目前已经不再使用该图形商标。 3、专利和非专利技术情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司未拥有任何专利或非专利技术。 4、计算机软件著作权 （1）公司现使用的“商用车运输管理信息系统”软件系其委托吉林省馥雨 科技有限公司开发取得，根据相关合同的约定，该软件的著作权归吉林长久所有。 （2）公司现使用的“乘用车运输管理信息系统”，为公司委托唯智信息技 术（上海）有限公司开发取得，根据《中华人民共和国著作权法》（2010年修订） 以及相关司法解释，公司对该委托开发的物流管理软件享有合法使用权。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人薄世久、李桂屏夫妇未从事 与公司相同或者相似的业务，与公司不存在同业竞争。为避免可能与公司发生的 同业竞争，公司实际控制人薄世久、李桂屏夫妇以及其控制的长久集团已出具《避 免同业竞争的声明及承诺函》。 （二）关联交易 1、报告期内经常性关联交易 （1）接受关联方提供劳务 报告期内，公司接受关联方劳务金额及相关比例见下表： 关联方 名称 2015年度 2014年度 2013年度 金额（万元） 占同类型 交易比例 金额（万元） 占同类型 交易比例 金额（万元） 占同类型 交易比例 中甫航运 8,352.04 3.34% 2,086.97 0.95% 2,252.60 1.19% 中世国际 469.81 4.89% 498.51 5.36% 10.18 0.21% 哈欧国际 932.10 9.70% - - - - 合计 9,753.95 - 2,585.49 - 2,262.78 - （2）向关联方提供劳务 报告期内，公司向关联方提供劳务金额及相关比例见下表： 关联方名称 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占同类型 交易比例 金额 （万元） 占同类型 交易比例 金额 （万元） 占同类型 交易比例 中甫航运 0.16 0.06% 0.08 0.02% 0.90 0.83% 中甫航运 - - 67.17 0.03% - - 中世国际 - - 14.44 0.14% - - 中久物流 21.94 0.21% - - - - 合计 22.10 - 81.69 - 0.90 - （3）关联方租赁 报告期内，公司存在承租长久集团仓储用场地的情况，具体金额如下（金额： 万元）： 项目 2015年度 2014年度 2013年度 租赁面积（平方米） 107,282 107,282 107,282 支付给长久集团的租金 171.65 171.65 171.65 产生的仓储收入 947.90 1,161.21 1,362.92 占公司整车仓储收入的比例 12.78% 21.51% 33.31% 报告期内，租赁长久集团仓储场地为公司带来的整车仓储收入占公司全部整 车仓储收入的比例分别为33.31%、21.51%和12.78%。截至2015年12月31日， 公司租赁集团仓储场地面积占公司全部租赁及自有土地房产面积的比例为 12.48%。 2、报告期内偶发性关联交易 （1）接受关联方担保 提供担保的关联方名称 接受担保方 名称 担保金额 （万元） 担保期限 担保义务 是否解除 长久集团、吉林长久、芜湖 长久、薄世久、李桂屏 长久物流 30,000 2011/06/07至 2014/12/06止发生的债 务期限届满后两年 是 长久集团、芜湖长久、长久 物流、薄世久、李桂屏 吉林长久 6,500 2011/08/19至债务期限 届满后两年 是 长久集团、薄世久 长久物流 5,000 2012/05/31至债务期限 届满后两年 是 长久集团、薄世久 长久物流 2,000 2012/12/28至债务期限 届满后两年 是 长久集团、薄世久 长久物流 5,000 2013/06/05至债务期限 届满后两年 是 长久集团 长久物流 2,000 2013/11/11至债务期限 届满后两年 是 长久集团 长久物流 8,000 2014/03/28至债务期限 届满后两年 是 长久集团、薄世久 长久物流 4,000 2014/04/30至债务期限 届满后两年 是 薄世久、李桂屏 吉林长久 2,200 主合同项下各具体授信 业务合同或协议约定的 受信人履行债务期限届 满之日起两年 是 长久物流、薄世久 吉林长久 5,500 主合同项下各具体授信 业务合同或协议约定的 受信人履行债务期限届 满之日起两年 是 长久集团、薄世久 长久物流 4,000 主合同项下各具体授信 业务合同或协议约定的 受信人履行债务期限届 满之日起两年 是 长久集团 长久物流 15,000 主合同项下各具体授信 业务合同或协议约定的 受信人履行债务期限届 满之日起两年 是 长久集团、薄世久、李桂屏 长久物流 15,000 主合同项下各具体授信 业务合同或协议约定的 受信人履行债务期限届 满之日起两年 否 长久集团、薄世久 长久物流 8,000 主合同项下各具体授信 业务合同或协议约定的 受信人履行债务期限届 满之日起两年 否 （2）关联方向发行人子公司增资 2014年3月1日，发行人控股股东长久集团与发行人签署《吉林省长久物流有 限公司公司增资协议》，控股股东长久集团用其所有的位于吉林省长春市汽车产 业开发区的土地使用权证书编号为长国用(2010)第01004236号及长国用(2010)第 01004238号的两宗土地使用权向公司全资子公司吉林长久增资，根据2014年2月 19日中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]41号《吉林省长久实业集团有 限公司拟用2宗国有土地使用权对吉林省长久物流有限公司增资项目资产评估报 告》，长久集团用于增资的2宗国有土地使用权的评估值为2,478万元；根据信永 中和于2014年3月7日出具的XYZH/2013A2028-8《吉林省长久物流有限公司2013 年审计报告》，截至2013年12月31日，吉林长久的净资产为96,947,910.27元；本 次长久集团增资吉林长久的增资价格以上述资产评估值及审计值为基础由双方 协商确定，增资后长久集团持有吉林长久20%的股权。 （3）收购关联方持有的发行人子公司的股权 2014年4月，发行人与控股股东长久集团签署了《股权转让协议》，长久集 团将其持有的吉林长久20%的股权全部转让给发行人，长久集团按照其出资价格 平价转让给发行人，转让价格为2,478万元。 （4）向参股子公司委派总经理 2012年6月发行人委派副总经理陈钢担任中世国际总经理职务。因其2012年 的薪酬已经全部由发行人支付，根据公平原则，2013年发行人与中世国际签订了 《派遣协议书》，协议约定按照中世国际总经理的工资年薪80万元的标准，由中 世国际向发行人支付2012年委派总经理6.5个月的劳务费用合计43.33万元，发行 人已于2013年5月收到该笔款项；并自2013年起，陈钢在中世国际和发行人处同 时任职期间，中世国际与发行人各自按照各自的标准向陈钢支付报酬。 （5）向关联方出售办公车辆 2014年4月，发行人与海南博众汽车销售有限公司（长久汽车投资下属控股 子公司，以下简称“海南博众”）签署《北京市旧机动车买卖合同》，约定长久 物流将其所有的车牌号为京GRY466号的奥迪办公用车转让给海南博众，转让价 款为81.83万元。 （6）向参股子公司转让资产 2014年5月，发行人全资子公司下属二级全资子公司芜湖长远与发行人参股 子公司中世国际签署《资产转让协议书》，约定由芜湖长远将其所有的相关固定 资产及低值易耗品以6.33万元的价格（其中办公设备1.61万元、机器设备3.83万 元、易耗品0.88万元）转让给中世国际。 （7）接受中甫航运的相关航运服务 2015年2月，发行人全资子公司柳州长久与发行人参股子公司中世国际的全 资子公司中甫航运签署《整车承运商物流服务合同》，约定由中甫航运向柳州长 久提供相关航运服务，该合同的交易金额总计为7.84万元。 （8）向哈欧公司提供相关辅导服务 2015年，为了辅助哈欧公司开展前期业务，长久物流向哈欧公司提供了管理 咨询等服务，2015年度总计发生费用23.75万元。 （9）向中甫航运提供运输服务 2015年8月，唐山长久向中甫航运临时提供了运输服务，为其承运了少量短 途的商品车，2015年度总计发生费用1.5万元。 3、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见 2013年度长久集团和薄世久为长久物流提供担保的关联交易已经2012年度 股东大会审议通过。 2014年2月，公司独立董事对长久集团向吉林长久增资的关联交易、长久 国际与中甫航运整车物流服务的关联交易发表了认可的独立意见，认为上述关联 交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则， 关联交易定价或参照市场价格确定或根据审计评估值由交易双方协商确定，交易 价格公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关 联股东的利益，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及 侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司章程的有关规定。长久集团向吉林长 久增资的关联交易已经第一届董事会第十六次会议审议通过，长久国际与中甫航 运整车物流服务的关联交易已经2014年第一次临时股东大会审议通过。 2014年3月，公司独立董事对长久集团向发行人转让吉林长久20%的股权 的关联交易发表了认可的独立意见：认为该关联交易符合国家有关法律、法规和 政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价参照市场价格由交 易双方协商确定，交易价格公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东 的利益，不会损害非关联股东的利益，没有对上市公司的独立性构成影响，没有 发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司章程的有关规 定。上述关联交易已经第一届董事会第十七次会议审议通过。 2014年12月，公司独立董事对中世国际全资子公司中甫航运向发行人全资子 公司提供相关航运服务的关联交易发表了认可的独立意见：认为该关联交易价格 公允、合理，没有对公司独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵害中小股 东利益的行为和情况，符合公司章程等相关规定。上述关联交易已经2014年第五 次临时股东大会审议通过。 2015年5月，公司第二届董事会第七次会议对上述关联交易的价格进行了调 整并对已签署的相关协议进行了修订，公司独立董事对此发表独立意见：认为修 订后的交易价格公允，没有对公司独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵 害公司股东利益的行为，符合公司章程等相关规定。 2015年5月，公司第二届董事会第七次会议审议通过了中世国际向发行人全 资子公司吉林长久提供相关零部件运输服务的关联交易议案，公司独立董事就此 发表独立意见：认为该关联交易价格公允、合理，没有对公司独立性构成影响， 没有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司章程等相关 规定。 2015年11月，公司第二届董事会第十次会议审议通过了长久物流及德国长 久与哈欧国际签署《运输代理服务合同》的关联交易议案，公司独立董事就此发 表独立意见：认为该关联交易价格公允、合理，没有对公司独立性构成影响，没 有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司章程等相关规 定。 七、董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 出生日期 任期起始日 期 简要经历 兼职情况 2015年薪酬 情况（万元） 持有公司股份的数 量（万股） 与公司 的其他 利益关 系 薄世久 董事长 男 1964年5月 2014年7月 1997年创建吉林省长久实 业集团并担任执行董事。 2011年7月起担任公司董事 长、总经理。2012年10月 辞去总经理职务，现任公司 董事长。 吉林省长久实业集团有限公司执行 董事、新疆新长汇股权投资管理有限 责任公司执行董事、中国物流与采购 联合会理事会副会长、中国物流与采 购联合会汽车物流分会会长、中国交 通运输协会快运分会副会长。此外， 薄先生尚在北京长久国际汽车物流 有限公司等37家企业分别担任执行 董事、董事长、董事、总经理、监事 等职务 153.36 - 公司实 际控制 人，间接 持有公 司股份 李桂屏 董事 女 1971年3月 2014年7月 曾在吉林省长春市一汽实 业总公司、吉林省长春市一 汽汽车直销中心任职。2011 年7月起任公司董事。 新疆新长汇股权投资管理有限责任 公司总经理、广西长久汽车投资有限 公司董事长、吉林省长久物流有限公 司监事、北京长久国际汽车物流有限 公司监事、中世国际物流有限公司监 事、重庆特锐运输服务有限公司董 事、佛山市广物君奥汽车贸易有限公 司副董事长、柳州航盛丰田汽车销售 服务有限公司董事、长久集团香港有 - - 公司实 际控制 人，间接 持有公 司股份 姓名 职务 性别 出生日期 任期起始日 期 简要经历 兼职情况 2015年薪酬 情况（万元） 持有公司股份的数 量（万股） 与公司 的其他 利益关 系 限公司董事。此外，李女士尚在北京 长久汽车投资有限公司等98家长久 集团下属企业分别担任执行董事、董 事长、董事、总经理、监事等职务。 王昕 董事 男 1967年5月 2014年11月 润华集团股份有限公司总 裁助理、福建省汽车销售公 司总经理、福建新福达汽车 工业有限公司总经理、东南 （福建）汽车工业有限公司 副总经理、福建奔驰汽车工 业有限公司执行副总经理。 2014年11月起任公司董事。 吉林省长久实业集团有限公司总经 理、广西长久汽车投资有限公司总经 理。 - - - 洪洋 董事 男 1957年3月 2014年7月 新加坡韦氏集团（中国）执 行董事及董事总经理、国风 集团常务副总裁、北京国东 投资集团执行总裁、香港五 洲世纪控股集团总裁兼传 媒公司董事长及管理顾问 公司总裁、华泰汽车控股集 团总裁。2011年7月起任公 司董事 吉林省长久实业集团有限公司副总 经理、德融国际融资租赁有限公司董 事、中甫（上海）航运有限公司执行 董事兼总经理。 - - - 沈进军 独立董事 男 1957年8月 2014年7月 国内贸易部机电司处长、国 家国内贸易局生产资料司 处长。2013年12月起任公 司独立董事 （未完）  |