[上市]国海证券:西部证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司 关于国海证券股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部”、“保荐机构”）作为国海证券 股份有限公司（以下简称“国海证券”、“公司”）2015 年度非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 对国海证券非公开发行限售股份上市流通进行了审慎核查，核查情况如下： 一、非公开发行股票情况 2015年6月12日，中国证监会以证监许可[2015]1264号文，核准国海证券股 份有限公司（以下简称公司）非公开发行不超过553,709,856股新股。2015年7 月，公司向9名特定投资者非公开发行股份500,000,000股。经深圳证券交易所批 准，本次非公开发行新增股份500,000,000股于2015年7月27日上市。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据《上市公司证券发行管理办法》等规定及获配对象股份锁定申请，天弘 基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、 申万菱信（上海）资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、株洲市国有 资产投资控股集团有限公司、新华基金管理股份有限公司、银河资本资产管理有 限公司、财通基金管理有限公司等9家公司，在公司2015年非公开发行股份认购过 程中承诺，所认购股份自公司本次非公开发行股份上市之日起12个月内不予转让。 经本保荐机构核查，截至本核查报告出具之日，上述股份锁定承诺均得到严 格履行。 三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2016年5月31日，公司实施2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2016年5月30日总股本为基数，向全体股东每10股送2股转增3股。上述方案实施 完成后，公司总股本由2,810,361,315股增至4,215,541,972股，本次申请解除股 份限售的股东所持股份数量相应增加，上述股东所持限售股份总数由 500,000,000股增加至750,000,000股，占总股本的比例不变。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份可上市流通日期为：2016年7月27日； （二）本次解除限售股份可上市流通数量为750,000,000股，占总股本的 17.79%； （三）本次解除限售的股东及持股明细情况如下表： 序号 限售股 份持有 人名称 限售股份持有人账户 名称 持股数量 （股） 本次解除限 售股份数量 （股） 本次解除限售 股份占解除限 售前公司无限 售股份总数的 比例 本次解除 限售股份 占公司总 股本的 比例 冻结的股份 数量（股） 1 天弘基 金管理 有限公 司 天弘基金－宁波银行 －天弘金鹿盛卓定增 75号资产管理计划 67,006,172 67,006,172 1.93% 1.58% 0 2 招商财 富资产 管理有 限公司 招商财富－招商银行 －中国对外经济贸易 信托－外贸信托增发 添利证券投资集合资 金信托计划 75,060,000 75,060,000 2.17% 1.78% 0 3 创金合 信基金 管理有 限公司 创金合信基金－招商 银行－鹏德成长1号 资产管理计划 64,500,000 64,500,000 1.86% 1.53% 0 4 创金合信基金－工商 银行－合信民晟锦松 定增1号资产管理计 划 10,500,028 10,500,028 0.30% 0.24% 0 小计 75,000,000 75,000,000 2.16% 1.77% 0 5 申万菱 信（上 海）资产 管理有 限公司 申万菱信基金－光大 银行－申万菱信资产 －华宝瑞森林定增1 号 75,000,000 75,000,000 2.16% 1.77% 0 6 兴证证 券资产 管理有 限公司 兴证证券资管－工商 银行－兴证资管鑫成 71号双红利轮动集合 资产管理计划 15,300,000 15,300,000 0.44% 0.36% 0 7 兴证证 券资产 管理有 限公司 兴证证券资管－光大 银行－兴证资管鑫成 66号国企混改主题集 合资产管理计划 3,750,000 3,750,000 0.11% 0.08% 0 8 兴证证券资管－光大 银行－兴证资管鑫成 60号集合资产管理计 划 3,000,000 3,000,000 0.09% 0.07% 0 9 兴证证券资管－光大 银行－兴证资管鑫成 67号集合资产管理计 划 7,200,000 7,200,000 0.21% 0.17% 0 10 兴证证券资管－光大 银行－兴证资管鑫成 78号集合资产管理计 划 11,700,000 11,700,000 0.34% 0.27% 0 11 兴证证券资管－光大 银行－兴证资管鑫成 80号集合资产管理计 划 4,500,000 4,500,000 0.13% 0.10% 0 12 兴证证券资管－光大 银行－兴证资管鑫成 83号集合资产管理计 划 3,000,000 3,000,000 0.09% 0.07% 0 13 兴证证券资管－招商 证券－兴证资管鑫三 板1号集合资产管理 计划 8,250,000 8,250,000 0.24% 0.19% 0 14 兴证证券资管－招商 证券－兴证资管鑫三 板2号集合资产管理 计划 9,000,000 9,000,000 0.26% 0.21% 0 15 兴证证券资管－招商 证券－兴证资管鑫三 板3号集合资产管理 计划 9,300,000 9,300,000 0.27% 0.22% 0 小计 75,000,000 75,000,000 2.16% 1.77% 0 16 株洲市国有资产投资控股集团有 限公司 183,750,000 150,000,000 4.33% 3.55% 150,000,000 17 新华基金 管理有限 公司 新华基金－民生银行 －国海证券定向增发 1号资产管理计划 75,000,000 75,000,000 2.16% 1.77% 0 18 银河资 本资产 管理有 限公司 银河资本－渤海银行 －银河资本－鑫鑫2 号资产管理计划 75,000,000 75,000,000 2.16% 1.77% 0 19 财通基 金管理 有限公 司 财通基金－工商银行 －中国对外经济贸易 信托－外贸信托·恒 盛定向增发投资集合 资金信托计划 11,999,640 11,999,640 0.35% 0.28% 0 20 财通基金－工商银行 －上海同安投资管理 有限公司 2,393,280 2,393,280 0.07% 0.05% 0 21 财通基金－工商银行 －上海同安投资管理 有限公司 1,495,800 1,495,800 0.04% 0.03% 0 22 财通基金－工商银行 －富春定增添利2号 资产管理计划 747,900 747,900 0.02% 0.01% 0 23 财通基金－工商银行 －银河资本资产管理 有限公司 598,320 598,320 0.02% 0.01% 0 24 财通基金－工商银行 －富春定增添利13号 资产管理计划 997,200 997,200 0.03% 0.02% 0 25 财通基金－工商银行 －富春定增397号资 产管理计划 382,260 382,260 0.01% 0.0091% 0 26 财通基金－工商银行 －富春165号资产管 理计划 1,495,800 1,495,800 0.04% 0.03% 0 27 财通基金－工商银行 －安信定增9号资产 管理计划 2,260,320 2,260,320 0.07% 0.05% 0 28 财通基金－工商银行 －富春定增添利16号 资产管理计划 1,495,800 1,495,800 0.04% 0.03% 0 28 财通基金－工商银行 －新沪商8号资产管 理计划 3,008,220 3,008,220 0.09% 0.07% 0 30 财通基金－工商银行 －富春166号资产管 理计划 581,700 581,700 0.02% 0.01% 0 31 财通基金－光大银行 －财通基金－富春源 通定增3号资产管理 计划 747,900 747,900 0.02% 0.01% 0 32 财通基金－光大银行 －富春定增278号资 产管理计划 448,740 448,740 0.01% 0.01% 0 33 财通基 金管理 有限公 司 财通基金－光大银行 －富春唯一定增1号 资产管理计划 747,900 747,900 0.02% 0.01% 0 34 财通基金－光大银行 －富春定增261号资 产管理计划 2,991,600 2,991,600 0.09% 0.07% 0 35 财通基金－光大银行 －中钢期货有限公司 1,495,800 1,495,800 0.04% 0.03% 0 36 财通基金－光大银行 －富春定增327号资 产管理计划 448,740 448,740 0.01% 0.01% 0 37 财通基金－光大银行 －富春定增301号资 产管理计划 448,740 448,740 0.01% 0.01% 0 38 财通基金－兴业银行 －财通定增3号资产 管理计划 299,160 299,160 0.01% 0.0071% 0 39 财通基金－浦发银行 －北京国际信托－北 京信托·丰收理财 2014001号集合资金 信托计划 4,504,020 4,504,020 0.13% 0.10% 0 40 财通基金－民生银行 －财通基金－曙光57 号资产管理计划 7,611,960 7,611,960 0.22% 0.18% 0 41 财通基金－民生银行 －财通基金－曙光51 号资产管理计划 22,270,800 22,270,800 0.64% 0.52% 0 42 财通基金－民生银行 －财通基金－富春定 增472号资产管理计 划 6,731,100 6,731,100 0.19% 0.15% 0 43 财通基金－民生银行 －财通基金－富春定 增471号资产管理计 划 6,731,100 6,731,100 0.19% 0.15% 0 小计 82,933,800 82,933,800 2.39% 1.96% 0 合计 750,000,000 750,000,000 21.64% 17.79% 150,000,000 五、公司股本结构变化情况 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 （股） 本次限售股份上市流通后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件的流通股 1.国家持股 0 0% 0 0 0% 2.国有法人持股 150,000,000 3.56% -150,000,000 0 0% 3.境内一般法人持股 0 0% 0 0 0% 4.境内自然人持股 3,375 0% 0 3,375 0.00% 5.境外法人持股 0 0% 0 0 0% 6.境外自然人持股 0 0% 0 0 0% 7.基金、理财产品等 600,000,000 14.23% -600,000,000 0 0% 有限售条件的流通股合计 750,003,375 17.79% -750,000,000 3,375 0.00% 二、无限售条件的流通股 1.人民币普通股 3,465,538,597 82.21% 750,000,000 4,215,538,597 100.00% 2.境内上市的外资股 0 0% 0 0 0% 3.境外上市的外资股 0 0% 0 0 0% 4.其他 0 0% 0 0 0% 无限售条件的流通股合计 3,465,538,597 82.21% 750,000,000 4,215,538,597 100.00% 三、股份总数 4,215,541,972 100.00% 0 4,215,541,972 100.00% 六、保荐机构核查意见 经核查，西部证券认为： （一）国海证券本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和 规范性文件的要求。 （二）国海证券本次申请解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时 做出的股份锁定承诺。 （三）国海证券对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，西部证券股份有限公司对本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 核查意见.jpg （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司非公开发 行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： _________________ _________________ 祝健 王平 保荐机构（盖章）：西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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