[公告]游族网络:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
关于游族网络股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复报告 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二〇一六年七月 目录 一、重点问题 ............................................................................................................... 6 问题1：................................................................................................................................... 6 本次非公开发行拟使用募集资金支付19.4亿元收购北京青果灵动科技有限公司 97%股权项目。请申请人：（1）本次交易达到重大资产重组的标准，请严格按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求 完善信息披露。（2）针对此前涉及业绩承诺的收购事项，说明承诺主体、承诺业绩 和时间、补偿安排以及已披露的承诺履行情况，结合上述内容说明本次募集资金使 用是否存在增厚前述承诺业绩的可能，如有，请说明解决措施。 ........................... 6 问题2：................................................................................................................................. 11 关于标的资产评估及定价的公允性。请申请人：（1）青果灵动100%股权账面价值 5,074万元，采用收益法评估作价200,100万元，评估增值率3,843%，采用资产基 础法评估作价6,839万元，与收益法评估的评估差异率1,805%；请结合相关资产 的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标说明评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估值的公允性；说明评估增 值高的原因。（2）标的资产2015年实现营业收入9,535万元、净利润2,165万元， 根据评估报告相关文件，在采用收益法评估时，假设了2016年、2017年、2018 年收入分别为23,010万元、28,501万元、35,594万元；利润分别为13,925万元、 17,956万元、22,882万元，请结合收入利润数据突增的情况，说明上述假设的依据 及合理性、谨慎性。 ..................................................................................................... 11 问题3：................................................................................................................................. 26 关于本次交易产生的商誉。请申请人：（1）结合报告期末公司的商誉余额、过往计 提商誉减值情况以及公司有关商誉减值测试的制度安排，说明过往商誉减值测试所 执行的程序和获取的事实证据。（2）说明本次交易产生的商誉金额，商誉的确认是 否符合会计准则的规定。（3）针对本次交易产生商誉以及未来商誉减值可能对业绩 的影响充分揭示风险。请申请人会计师针对有关财务会计事项发表专业意见。 请保荐机构予以核查并发表明确意见。 ..................................................................... 26 问题4：................................................................................................................................. 31 申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过44.5亿元人民币， 拟使用11.9亿元投资“大数据分析与运营建设项目”、使用9.7亿元投资“网络游 戏研发及发行运营建设项目”。请申请人补充披露:（1）披露募集资金具体用途， 说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明项目建设进度安排；说 明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。（2）明确披露募投项目的实施 主体，说明募集资金的投入方式。（3）说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具 体到产品和服务、供应商和客户、生产、销售渠道、品牌等），分析协同效应；涉 及业务转型或领域延伸的，说明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源 储备；说明募投项目从事业务目前的经营情况，如尚未开展，说明目前所处的具体 状态；分析公司从事相关业务的优劣势；充分提示从事非主业的风险（如涉及）。 （4）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。（5）结 合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产 生的影响（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。请保荐机构发表明确核查意见。 ........................................................................................................................................ 31 问题5：................................................................................................................................. 55 申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过44.5亿元人民币， 拟使用3.5亿元偿还银行贷款。请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借 款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明 是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项 目金额是否存在重叠。（2）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上 市公司的平均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业 分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应 说明其合理性。（3）结合目前公司资产负债率水平较低以及本次非公开发行股票的 融资规模，说明本次股权融资的必要性及融资规模的合理性。（4）说明自本次非公 开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实 施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情 况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买 的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行 贷款以实施重大技资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申 请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的 情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构：（1）针对上 述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发行完成前后的资产负债率水平与 同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否 存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请 人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情 形发表意见。 ................................................................................................................. 55 问题6：................................................................................................................................. 63 本次董事会已确定的几名认购对象均通过广发资管参与认购。（1）请保荐机构核查 采取该种认购形式的原因，并核查各出资人的认购资金来源和认购能力；（2）委托 人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（3）申请人、控股股 东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，直接或间接对各出资人提供财务资助或者补偿。（4） 资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定，在非公开发行获得我会核准 后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；资管产品无法有效募集成立 时的保证措或者违约责任；在锁定期内委托人不得转让其持有的产品份额；（5）针 对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明资管合同是否明确约定委托 人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上 市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人， 将委托直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算；资管合同是 否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机 构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护 公司及其中小股东权益发表明确意见。 ..................................................................... 63 问题7：................................................................................................................................. 74 本次收购青果灵动的交易构成向上市公司注入非同一控制下的不同资产。（1）请保 荐机构和律师采取有效手段穿透核查，对标的资产股东之间、标的资产股东与上市 公司及股东之间、本次认购对象与上市公司/标的公司及股东之间是否存在关联关 系及一致行动关系进行核查并发表明确意见；（2）请保荐机构结合本次认购对象出 资人与标的资产之间的关联关系，核查本次发行是否构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产。（3）本次发行实质为北京青果灵 动科技有限公司的资产实现上市。请保荐机构和申请人律师核查是否符合《重组办 法》第十一条、第四十三条的规定，对照《首次公开发行股票并上市管理办法》， 列表逐项说明青果灵动及其核心资产是否符合该办法规定的条件，请申请人比照该 办法的要求披露青果灵动相关信息。（4）请申请人进一步补充说明所购买资产与现 有主营业务是否具有显著协同效应，是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业 务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请保荐机构补充核查。 （5）请申请人结合本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架 构，进一步披露说明上市公司如何实现对标的资产的管控。 ................................. 74 问题8：............................................................................................................................... 109 请保荐机构和律师结合标的资产青果灵动历次股权转让情况，补充核查是否存在股 权代持情况、是否存在权属纠纷，是否存在标的资产无法过户或者转移的风险，如 是，请就其对本次非公开发行股票的影响发表结论性意见。 ............................... 109 问题9：............................................................................................................................... 117 请申请人结合2014年借壳上市以来并购重组、参与新三板公司定向发行、以及违 规使用募集资金购买理财产品等情况，补充说明本次股权融资的必要性和合理性， 其在处理内生式发展与外部融资关系方面的战略规划。 ....................................... 117 问题10：............................................................................................................................. 126 广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划参与本次认购，其出资人为公 司董监高。请保荐机构和申请人律师核查该等人员及其关联方从定价基准日前六个 月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是 否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ................................... 126 二、一般问题 ........................................................................................................... 129 问题1：............................................................................................................................... 129 请申请人补充说控股股东股权质押情况，请保荐机构核查控股股东发生变更的可能 性。 ............................................................................................................................... 129 问题2：............................................................................................................................... 130 请保荐机构及律师核查标的资产涉诉、租赁资产权属瑕疵等情况，并就其对本次发 行股票的影响发表核查意见。 ................................................................................... 131 问题3：............................................................................................................................... 134 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况， 以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效 果发表核查意见。 ....................................................................................................... 134 问题4：............................................................................................................................... 142 请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策 实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 ...................................................................................................................................... 142 问题5：............................................................................................................................... 146 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被 摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人 落实上述规定的情况发表核查意见。 ....................................................................... 146 三、附件《26号准则逐项核对表》 ...................................................................... 150 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年5月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（160884号）（简称“反馈意见”）的要求，中国国际金融股份有限公 司（简称“中金公司”、“保荐机构”）会同游族网络股份有限公司（简称“游 族网络”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、北京市中伦律师事务所（简 称“中伦”、“发行人律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“瑞华”、 “会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了 认真核查及讨论，并分别对有关问题进行了说明、论证分析和逐一落实。现将具 体情况回复说明如下，请审阅。 （注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《游族网络 股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中的含义相同） 一、重点问题 问题1： 本次非公开发行拟使用募集资金支付19.4亿元收购北京青果灵动科技有限 公司97%股权项目。 请申请人：（1）本次交易达到重大资产重组的标准，请严格按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求完 善信息披露。（2）针对此前涉及业绩承诺的收购事项，说明承诺主体、承诺业 绩和时间、补偿安排以及已披露的承诺履行情况，结合上述内容说明本次募集 资金使用是否存在增厚前述承诺业绩的可能，如有，请说明解决措施。 答复： （一）本次交易达到重大资产重组的标准，请严格按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求完善信息披露 根据反馈意见的要求，申请人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求修订《游族网络股份有限公司非 公开发行股票预案》，并于2016年7月22日公告了《游族网络股份有限公司非 公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），《预案（修订稿）》 已经申请人第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体信息披露的情况请见附 件：26号准则逐项核对表。 （二）针对此前涉及业绩承诺的收购事项，说明承诺主体、承诺业绩和时间、 补偿安排以及已披露的承诺履行情况，结合上述内容说明本次募集资金使用是 否存在增厚前述承诺业绩的可能，如有，请说明解决措施 1、业绩承诺的收购事项相关情况 （1）涉及业绩承诺的重大资产收购基本情况 经发行人2013年第四次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于核准梅 花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2014]329号）及中国证监会《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收 购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330号）核准，发行人 向林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一 骑当先”）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾 成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合 伙）、崔荣共8名交易对方发行共计19,277.0051万股股票，购买其合计持有的上 海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%股权。2014年4月，游 族信息股权过户已办理工商登记手续，发行人持有游族信息100%股权。 （2）业绩承诺的具体情况 根据上述各方于2013年10月22日签署的《梅花伞业股份有限公司发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》，上述重大资产重组涉及的业绩承诺具体情况 如下： 承诺主体 林奇、朱伟松、一骑当先、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合 伙企业（有限合伙）、崔荣 承诺业绩 和时间 盈利预测承诺期为2013年、2014年、2015年及2016年。承诺主体承诺，游族 信息2013年、2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润（以扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于28,571.71 万元、38,695.97万元、45,130.63万元和52,249.09万元。 盈利预测 的补偿安 排 若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则承诺主体应以其所持有 的发行人股份对发行人进行补偿。 若经审计约定的预测净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行人应在其年 度报告披露后的三十个工作日召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注 销承诺主体当年应补偿的股份数量。 承诺主体当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本 次发行股份购买资产中承诺主体持有的上市公司股份总量）：当年应补偿股份数 =[（当年累计预测净利润数-当年实际累计净利润数）÷补偿期限内各年预测净 利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次发行价格-已补偿股份数。 各承诺主体之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各承诺主体在本次交 易前持有的游族信息股权比例÷承诺主体在本次交易前持有的游族信息股权比 例之和。 自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如承诺主体持有的发行人 股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则承 诺主体三年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补 偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 减值测试 的补偿安 排 如游族信息期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则承诺主体应 以其在本次交易中认购的发行人股份向发行人另行补偿。 承诺主体向发行人另需补偿的股份数量为：游族信息期末减值额/每股发行价格 -补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿数量以本次交易中承诺主体认购股份总 数为限。假如发行人在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需补偿的 股份数进行相应调整。 承诺主体应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行 相应的补偿义务，但用于补偿的股份数量不得超过发行股份购买资产的交易对 方因《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》约定获得的发行认购股 份总数（包括分红、转增或送股的股份）。 （3）业绩承诺履行情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月8日出具的信会师 报字（2014）第110963号审计报告，游族信息2013年度扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东净利润为29,074万元，达到业绩承诺。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于游族网络股份有限公 司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]31130011号），经审计， 游族信息2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为42,504.57 万元，达到业绩承诺。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于游族网络股份有限公 司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]31130004号），经审计， 游族信息2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为55,607.53 万元，达到业绩承诺。 2、本次募集资金使用是否存在增厚前述承诺业绩的情况 本次非公开发行募集资金均有明确的投资项目，发行人已建立健全为保证本 次募集资金规范使用的内部控制措施，包括针对本次募集资金的使用审批与披露 机制、定期审核机制等。本次非公开发行完成后，发行人将严格地按照《募集资 金使用管理办法》对募集资金进行管理。 （1）募集资金利息收入不计入前次重组承诺业绩 发行人本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资 金，暂未使用的募集资金存放于上市公司募集资金专户中将产生利息收入，由于 前述业绩承诺主体游族信息是上市公司的子公司，该项收入不会计入前次重大资 产重组的承诺业绩中。此外，如果由于募集资金使用需要，将募集资金注入游族 信息，公司也承诺由于上述原因在2016年度内形成的利息收入及由此减少的利 息支出也将从游族信息的业绩完成情况中予以扣除。 （2）收购北京青果灵动科技有限公司97%股权项目 根据本次非公开发行方案，本次收购北京青果灵动科技有限公司（以下简称 “青果灵动”）97%股权项目将在募集资金到位后才予以实施，公司预计将于2016 年末或2017年初完成本次收购。此次股权收购将由发行人实施，且收购完成后 青果灵动将作为发行人的一级子公司纳入发行人的合并报表范围，不会直接影响 游族信息合并报表的数据。 由于在取得青果灵动的控制权后，发行人将与青果灵动进行整合，最大限度 地发挥公司各业务板块的协同效应，因此在收购后的经营过程中，公司各业务板 块之间可能会发生内部交易和资金往来。公司已对目前执行中的《关联交易决策 制度》进行修订，规范了公司与被收购资产之间进行内部交易的管理制度，规定 了该等内部交易须严格参照市场价进行定价的原则和交易价格审批及审核机制， 以保证在收购前后内部交易定价原则和政策的一贯性，并将严格参照市场价执 行。 对于不可避免的内部交易和资金往来，发行人承诺将保证该等内部交易经过 前述管理制度所规定的必要审核程序，确保价格公允、资金有偿使用，涉及相关 的收入、成本、费用将严格的区分。 （3）网络游戏研发及发行运营建设项目 发行人目前在国内除了游族信息及其子公司以外，无其他子分公司从事游戏 的开发与运营，上述游戏研发及发行运营的项目仍将由游族信息及其子公司来实 施，相应的游戏研发费用、发行收入也会正常纳入游族信息及其子公司的财务报 表中。 发行人将建立单独台账归集本募集资金所研发和发行运营的各游戏项目之 各项收入与支出，对新增游戏的收入、成本费用进行独立核算，涉及相关的收入 将严格的区分并经会计师审计后，从前述业绩承诺中予以扣除。 （4）大数据分析与运营建设项目 根据发行人编制的“大数据分析与运营建设项目可行性研究报告”，该项目 主要是投入以下建设内容：1）公司大数据基础设施架构建设，主要包括互联网 数据中心（IDC）以及相关软硬件的投资建设；2）基于大数据的数据挖掘与数 据分析平台，主要包括办公场所购置、构建专业的数据分析团队；3）大数据应 用服务平台。主要包括在大数据应用层面技术、服务及营销团队的构建。为行业 客户提供灵活、快速的大数据应用分析服务。 该大数据的分析与运营建设项目与前述业绩承诺主体游族信息的主要业务 游戏开发与运营无相互关联。本次募集资金项目中大数据分析与运营建设项目将 由发行人或发行人除游族信息以外的其他子公司实施。 （5）偿还银行贷款 本次募集资金项目中偿还银行贷款的明细如下： 单位：万元 序 号 借款公司 名称 贷款银行名称 借款用途 合同 金额 借款期限 已偿还 金额 募集资金 用款金额 序 号 借款公司 名称 贷款银行名称 借款用途 合同 金额 借款期限 已偿还 金额 募集资金 用款金额 1 游族网络 股份有限 公司 中国民生银行 股份有限公司 上海分行 房产购置 款 34,000 2015/5/13- 2018/5/13 6,800 30,600 2 上海游族 信息技术 有限公司 招商银行股份 有限公司上海 古北支行 支付平台 推广服务 费 4,400 2015/10/13- 2016/4/13 4,400 4,400 合计 35,000 注：已偿还贷款金额截至本回复出具日 由上表，偿还贷款的主体分别为发行人及前述业绩承诺主体游族信息，其中： ①发行人的贷款用途为用于购买办公用房，与业绩承诺主体游族信息的主要 经营业务无直接联系，该办公用户的收益及支出均由发行人母公司享有或承担。 该笔款项公司已使用自有资金部分提前归还，拟在取得募集资金后进行置换。 ②游族信息的贷款用途为补充经营资金使用，该笔款项已到期，并使用自有 资金偿还，拟在取得募集资金后进行置换。该贷款由于游族信息已偿还，不会进 一步产生利息支出。募集资金到位并完成置换后，由于取得该部分募集资金可能 会降低游族信息未来的利息净支出，将从业绩承诺中调整该资金成本的影响。 综上所述，本次募集资金所实施项目所形成的收益，在扣除可能对业绩承诺 产生的影响后，不会增厚前次重组承诺业绩。 问题2： 关于标的资产评估及定价的公允性。 请申请人：（1）青果灵动100%股权账面价值5,074万元，采用收益法评估 作价200,100万元，评估增值率3,843%，采用资产基础法评估作价6,839万元， 与收益法评估的评估差异率1,805%；请结合相关资产的市场可比交易价格、同 行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标说明评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估值的公允性；说明评估增值高的原因。（2） 标的资产2015年实现营业收入9,535万元、净利润2,165万元，根据评估报告 相关文件，在采用收益法评估时，假设了2016年、2017年、2018年收入分别 为23,010万元、28,501万元、35,594万元；利润分别为13,925万元、17,956万 元、22,882万元，请结合收入利润数据突增的情况，说明上述假设的依据及合 理性、谨慎性。 答复： （一）结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净 率等通行指标说明评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估值的公允性；说明评估增值高的原因 1、游戏行业上市公司估值水平 青果灵动主要从事网页游戏及移动网络游戏的研发，游戏行业具有轻资产及 持续盈利能力较强的特点，以市盈率作为估值参考指标能够较为准确的反映该行 业公司的价值。根据Wind查询，按照2015年度网页及移动网络游戏相关业务 收入占营业总收入50%以上的标准筛选出可比上市公司共6家，截至2015年12 月31日该6家可比公司估值情况如下表所示： 证券代码 证券名称 2015年市盈率 2016年预测市盈率 002555.SZ 三七互娱 84.69x 38.35x 300418.SZ 昆仑万维 113.76x 55.28x 002517.SZ 恺英网络 62.57x 33.25x 300052.SZ 中青宝 116.06x 133.60x 300315.SZ 掌趣科技 79.12x 31.99x 002174.SZ 游族网络 49.86x 35.69x 均值 84.34x 54.69x 中值 81.90x 37.02x 以2015年12月31日的收盘价计算，同行业可比上市公司2015年市盈率平 均值为84.34倍，中值为81.90倍。青果灵动本次收益法评估作价200,100.00万 元，2015年度净利润为2,419.27万元，市盈率为82.71倍，其交易市盈率与可比 上市公司的平均水平相当。 同行业可比上市公司2016年预测市盈率平均值为54.69倍，中值为37.02倍。 青果灵动本次收益法评估作价200,100.00万元，2016年承诺净利润为14,000.00 万元，对应本次交易2016年市盈率为14.29倍。其交易市盈率显著低于可比上 市公司的平均市盈率水平，本次评估符合相关行业特性，交易定价与同行业上市 公司相比较具有合理性。 2、游戏行业可比交易估值水平 可比交易选取标准为，交易标的公司主营业务与网页或移动网络游戏产业相 关，与青果灵动主营业务可比性较强。按照上述标准，选取的近两年内可比交易 如下表所示： 交易基准日 收购方 标的公司 标的估值 （万元） 第一年承 诺利润 （万元） 平均承诺 利润 （万元） 对应首年 市盈率 （倍） 平均市 盈率 （倍） 2015.04.30 凯撒股份 天上友嘉 121,500 8,550 11,446 14.21x 10.61x 2014.03.31 酷牛互动 75,000 6,000 7,625 12.50x 9.84x 2015.09.30 帝龙新材 美生元 340,000 18,000 32,267 18.89x 10.54x 2015.06.30 升华拜克 炎龙科技 160,000 9,000 14,425 17.78x 11.09x 2015.05.31 掌趣科技 天马时空 80%股权 334,700 21,100 26,667 15.86x 12.55x 上游信息 30%股权 121,213 11,000 12,200 11.02x 9.94x 2014.04.30 拓维信息 火溶信息 90%股权 90,000 6,000 7,850 15.00x 11.46x 2014.05.31 骅威科技 第一波网 络科技 80%股权 100,800 8,000 10,467 12.60x 9.63x 2014.06.30 巨龙管业 艾格拉斯 250,000 10,480 13,110 23.85x 19.07x 2015.04.30 天舟文化 游爱网络 162,000 12,000 15,250 13.50x 10.62x 2014.10.31 天神娱乐 妙趣横生 95%股权 62,000 4,150 5,465 14.94x 11.35x 雷尚科技 88,000 6,300 8,006 13.97x 10.99x 2014.10.31 三五互联 道熙科技 71,500 6,000 7,980 11.92x 8.96x 平均值 15.08x 11.28x 中位数 14.21x 10.62x 2015.12.31 游族网络 青果灵动 200,100 14,000 18,333 14.29x 10.91x 本次交易青果灵动2016年度承诺利润为14,000万元，三年平均承诺利润为 18,333万元，对应承诺首年市盈率为14.29倍，对应三年平均承诺利润市盈率为 10.91倍，与同行业可比交易市盈率水平相当。 3、青果灵动本次评估增值高的原因 本次青果灵动股权价值分别采用了资产基础法及收益法进行评估。资产基础 法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各 分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，即将构成企业的各种要素资产 的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的 未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值 对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、研发能力、管理团队 等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益 法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在 一定的差异。 青果灵动以网页游戏和移动网络游戏的研发为核心业务，凭借强大的研发和 创新能力，通过联运平台运营和代理运营相结合的方式，发展成为国内优秀的网 络游戏研发厂商之一。被评估单位所属的行业是游戏行业，企业具有“轻资产” 的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固 定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营 资质、与主营业务相关的游戏软件著作权、商标、品牌、业务平台、人才团队、 研发能力优势等重要的无形资源。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无 形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不 能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公 司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价 值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法结果高。 综上，本次交易定价和评估值与同行业上市公司和交易案例相比具有可比 性，体现了评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估值的 公允性。 （二）结合收入利润数据突增的情况，说明评估假设的依据及合理性、谨慎性 1、本次评估与收入及利润相关主要假设 本次评估与收入及利润相关假设主要包括以下3点： （1）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据 被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断； （2）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水 平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定； （3）青果灵动公司主要从事移动游戏的研发，由于移动游戏生命周期较短， 青果灵动公司计划每年都需要推出多款产品。目前青果灵动公司通过研发、合作 等方式储备多款游戏相关资源，本次评估中假设青果灵动公司未来经营中能按其 经营发展规划如期推出新游戏上线。 2、以上评估假设的依据及合理性、谨慎性分析 （1）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据 被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断 1）游戏运营收入预测 青果灵动对游戏产品提供上线前的研发和后续的更新维护支持，游戏上线 后，还需根据运营商提供的对游戏注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人 数、月ARPPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行的 分析，及用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游 戏的生命力，增强游戏盈利能力，青果灵动主要通过获取其所运营的游戏充值金 额对应的固定比例分成来获取相应收入。预测相关参数的确认原则主要包括以下 3点： ①营业收入（含税）的计算公式为：营业收入（含税）=游戏流水×分成比 例 ②其中：游戏流水=ARPPU值×付费用户数 ③增值税：统一按照“营改增”后的6%增值税率计算。 对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户ARPPU值主要根据游戏已 上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。计划上线游戏 的用户规模、付费用户、用户ARPPU值主要通过参考类似游戏数据，并结合游 戏拟上线区域、技术水平进行相应的调整。其中，主要参数及计算方法如下： ARPPU值：指平均每个付费用户的消费水平，通常ARPPU均指当月平均 每个付费用户的游戏充值金额。ARPPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运 营策略等因素均有关。 本次评估对预期游戏的ARPPU进行预测时，主要根据青果灵动已运营游戏 的历史数据，参考市场上同类同级别游戏的ARPPU值，并结合青果灵动自身的 运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。 付费用户数：付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率 月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新 增注册用户数 上月非新增活跃用户留存=（上月活跃用户-上月新增用户）×本月的上月非 新增活跃用户留存率 上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率 本月新增注册用户数=上月新增用户数×（1+本月新增注册用户增长率） 游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在游戏初期进行大规模的 用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测 试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广， 游戏在生命周期的后期，维持相对较平稳的收入，随着推广用户数量减少，付费 用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。 本次评估对各个游戏的付费比例进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数 据，参考市场上同类游戏的付费比例，并结合青果灵动的运营理念，依据游戏所 处的生命周期做出合理的判断。 游戏的生命周期：游戏生命周期指游戏从开始上线运营到最终退出运营的时 间周期，通常是指一款游戏从产生收入开始（即开始上线收费）至游戏不再产生 收入（或者收入金额小可以忽略）为止的时间周期。 根据青果灵动的运营数据及行业统计资料，网页游戏的生命周期约为2至3 年左右，移动网络游戏的生命周期约为1至2年左右。 由于游戏具有生命周期的特性，对于2016年至2018年的网页游戏和移动网 络游戏收入，以青果灵动目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合预计剩 余生命期逐个预测收入。 分成比例：本次评估所称分成比例系指实际获得的游戏收入（含税）占游戏 流水的比例。本次评估时，对于正在运营的游戏，按照目前实际的分成比例计算 收入；未来拟上线的游戏，预计授权第三方平台运营的，参考目前与运营商约定 的分成比例平均值进行测算。 以移动网络游戏狂暴之翼（原名王者奇迹）为例： 项目 2016.5 2016.6 2016.7 2016.8 2016.9 2016.10 总注册用户 1,800,000 4,400,000 7,400,000 10,200,000 11,460,000 12,342,000 新增注册 1,800,000 2,600,000 3,000,000 2,800,000 1,260,000 882,000 新增注册用户 增长率% 0.0% 44.4% 15.4% -6.7% -55.0% -30.0% 上月新增用户 的月留存 0 540,000 780,000 900,000 840,000 315,000 上月新增用户 的月留存率% 0.0% 30.0% 30.0% 30.0% 30.0% 25.0% 上月非新增活 跃用户留存 - - 210,600 386,334 501,670 436,043 上月非新增活 跃用户留存 率% 0.0% 39.0% 39.0% 39.0% 39.0% 32.5% 月活跃用户 1,800,000 3,140,000 3,990,600 4,086,334 2,601,670 1,633,043 月活跃用户付 费率% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 付费用户数 144,000 251,200.00 319,248.00 326,906.72 208,133.62 130,643.43 ARPPU值 160 200 250 270 260 270 月流水（元） 23,040,000 50,240,000 79,812,000 88,264,814 54,114,741 35,273,725 项目 2016.11 2016.12 2017.1 2017.2 2017.3 2017.4 项目 2016.11 2016.12 2017.1 2017.2 2017.3 2017.4 总注册用户 13,135,800 13,850,220 14,507,486 15,112,171 15,626,154 16,063,039 新增注册 793,800 714,420 657,266 604,685 513,982 436,885 新增注册用户 增长率% -10.0% -10.0% -8.0% -8.0% -15.0% -15.0% 上月新增用户 的月留存 220,500 198,450 178,605 164,317 151,171 102,796 上月新增用户 的月留存率% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 20.0% 上月非新增活 跃用户留存 244,089 150,991 113,568 94,956 84,264 61,213 上月非新增活 跃用户留存 率% 32.5% 32.5% 32.5% 32.5% 32.5% 26.0% 月活跃用户 1,258,389 1,063,861 949,440 863,958 749,417 600,895 月活跃用户付 费率% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 付费用户数 100,671.11 85,108.91 75,955.19 69,116.64 59,953.39 48,071.56 ARPPU值 280 300 320 300 320 330 月流水（元） 28,187,912 25,532,674 24,305,660 20,734,993 19,185,083 15,863,616 项目 2017.5 2017.6 2017.7 2017.8 2017.9 2017.10 总注册用户 16,434,391 16,750,040 17,018,342 17,246,399 17,428,844 17,574,801 新增注册 371,352 315,649 268,302 228,057 182,445 145,956 新增注册用户 增长率% -15.0% -15.0% -15.0% -15.0% -20.0% -20.0% 上月新增用户 的月留存 87,377 74,270 63,130 53,660 34,209 27,367 上月新增用户 的月留存率% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 15.0% 15.0% 上月非新增活 跃用户留存 42,642 33,805 28,100 23,720 15,089 9,613 上月非新增活 跃用户留存 率% 26.0% 26.0% 26.0% 26.0% 19.5% 19.5% 月活跃用户 501,372 423,725 359,531 305,437 231,743 182,936 月活跃用户付 费率% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 付费用户数 40,109.74 33,897.99 28,762.52 24,434.94 18,539.44 14,634.89 ARPPU值 340 350 350 350 390 400 项目 2017.5 2017.6 2017.7 2017.8 2017.9 2017.10 月流水（元） 13,637,311 11,864,297 10,066,882 8,552,229 7,230,381 5,853,956 项目 2017.11 2017.12 2018.1 2018.2 2018.3 2018.4 总注册用户 17,691,566 17,784,978 17,859,707 17,919,491 17,967,318 18,000,797 新增注册 116,765 93,412 74,730 59,784 47,827 33,479 新增注册用 户增长率% -20.0% -20.0% -20.0% -20.0% -20.0% -30.0% 上月新增用 户的月留存 21,893 17,515 14,012 11,209 8,968 4,783 上月新增用 户的月留存 率% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 10.0% 上月非新增 活跃用户留 存 7,211 5,675 4,522 3,614 2,891 1,542 上月非新增 活跃用户留 存率% 19.5% 19.5% 19.5% 19.5% 19.5% 13.0% 月活跃用户 145,870 116,602 93,263 74,607 59,685 39,803 月活跃用户 付费率% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 付费用户数 11,669.56 9,328.17 7,461.08 5,968.58 4,774.81 3,184.25 ARPPU值 410 430 450 450 400 300 月流水（元） 4,784,521 4,011,114 3,357,486 2,685,861 1,909,923 955,275 由于2018年以后，青果灵动对具体拟上线的游戏没有详细规划，故根据行 业发展趋势和公司自身发展规划，预计2019年和2020年营业收入分别在上年基 础上增长14%和8%。根据谨慎原则，假定2021年起游戏运营收入维持在2020 年度的水平上保持不变。 2）主营业务成本的预测 青果灵动公司主营业务成本主要由工资福利费、美术制作及外包费、技术服 务费劳务派遣费、固定资产折旧费等组成，具体预测方法如下： ①工资福利费等：该部分成本主要为对已上线游戏的运行团队员工的工资以 及福利费。考虑到未来年度新增游戏的数量将逐渐有所增加，因此预测团队人员 数量也将有所增加；而另一方面，近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响， 人工工资薪酬普遍上涨明显，因此根据近年来的国家GDP增速等数据，预测未 来平均人员工资薪酬有一定的涨幅。 ②固定资产折旧、无形资产摊销费：该类成本主要为研发人员所用固定资产 的折旧费和无形资产摊销费，根据历史数据该类成本占收入的比例变动幅度不 大，本次参照历史水平按一定的折旧和摊销额进行预测。 ③美术制作费及外包费：该部分成本主要为游戏制作中的美术制作以及其他 部分外包的成本。企业管理层预计未来年度该类成本占主营收入比例将维持在一 定比例。 ④技术服务费：该项成本主要为使用子公司鸿锋公司提供的自行研发的游戏 引擎Fancy3D技术的成本，主要根据已签订的Fancy3D计算机软件著作权许可 使用协议约定，按青果灵动利用Fancy3D系统所开发的游戏获得的任何收入向 鸿锋公司支付该收入的相应比例作为分成确认成本，相应分成比例按合同约定并 结合管理层预计确认为1.5%。 ⑤业务招待费、差旅费、残疾人保证金、劳务派遣费和水电暖费等其他费用： 这几类费用从历史数据看发生金额都较小，本次评估根据历史年度并结合标的公 司管理层预计预测2016年该项费用，以后年度考虑一定比例的增长。 3）营业税金及附加的预测 青果灵动的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税： 税率17%和6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%。本次评 估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。 4）营业费用的预测 本次预测中，对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生 特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同 的模型计算。 营业费用主要为青果灵动公司发行部所发生的相应费用，截至基准日由于标 的公司经营模式改变已经将发行部进行裁减，并且根据管理层的经营预计未来不 会发生相应营业费用，故本次未来预测为零。 5）管理费用的预测 青果灵动的管理费用主要由房租、业务招待费、工资福利费、无形资产摊销、 固定资产折旧、服务费及办公费、水电供暖费、交通费、残疾人就业保障金、装 修费、会议费和社保费等其他费用构成。本次预测中，对管理费用中的各项费用 进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入 的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。 主要的费用预测说明如下： ①房租：根据实际租赁费用进行预测，未来年度考虑一定比例增长。 ②业务招待费：业务招待费和营业收入息息相关。从历史数据看该类费用占 营业收入比例较为平稳上涨，故本次评估根据2015年该项费用占当期收入的比 例预测以后年度。 ③工资福利费等：主要为研发游戏和管理人员的工资福利费等，考虑到未来 年度新增游戏的数量将逐渐有所增加，因此预测团队人员数量也将有所增加；而 另一方面，近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资薪酬普遍上涨 明显，因此根据近年来的国家GDP增速等数据，预测未来平均人员工资薪酬有 一定的涨幅。 ④无形资产摊销、固定资产折旧：该类费用主要为管理人员和研发人员所用 固定资产的折旧费和无形资产摊销费，根据历史数据该类费用占收入的比例变动 幅度不大，本次按照该部分固定资产折旧和无形资产分摊水平扣除成本中预测的 折旧摊销费进行预测。 ⑤服务费：主要为外包的技术服务费，本次在2015年的基础上结合标的公 司管理层预计预测一定比例的增长，未来年度增长率逐步放缓。 ⑥办公费、水电供暖费、交通费、残疾人就业保障金、装修费、会议费和社 保费等其他费用：本次在参考历史数据并结合标的公司管理层预计的基础上预测 2016年数据，未来考虑一定比例的增长。 6）财务费用的预测 财务费用中，主要为利息收入和银行手续费等。由于本次计算了标的公司的 溢余资金，故财务费用—利息收入不再重复预测。银行手续费历年发生较少，本 次评估不作考虑。 7）利润表中其他项目 对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性 损益因其具有偶然性，通过清查并于管理层访谈得知相关非经常性损益未来发生 的不确定性较大，故本次不作预测。 8）所得税 ①青果灵动根据“双软企业”二免三减半政策，所得税2015-2017年为减半 期，税率为12.5%，同时青果灵动已取得高新技术企业证书，且根据企业的经营 业务模式和研发能力未来可以持续，故从2018年开始所得税税率为15%。 ②根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的 0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得 税的计算按照该条例的规定计算。 综上，本次有关收入及利润的相关预测均有严格且合理的推导过程，相关假 设及依据均为参考青果灵动历史经营情况，并经过中介机构分析研究后得出。因 此，假设本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断是合理的、 谨慎的。 （2）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水 平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定 青果灵动是一家Web 3D互动娱乐软件研发企业，至今已研发多款页面3D 游戏。作为国内拥有核心研发技术的企业之一，青果灵动拥有完全自主知识产权 的跨平台开发引擎Fancy3D，该引擎可支持青果灵动开发基于跨平台的大型复杂 多人交互式3D游戏应用，能够有效提升游戏的画面效果并提升游戏可玩性；同 时，青果灵动建立了一支高水平、高素质的游戏研发团队，目前拥有若干软件研 发工程师以及多个独立页游及移动网络游戏研发团队，能够确保青果灵动顺利完 成新产品推出及已推出产品的后期维护升级。截止本回复出具日，青果灵动已推 出基于Fancy3D引擎研发的游戏产品多达10余款，并取得了良好的用户体验及 积极的市场反响。 从历史业绩上看，青果灵动已经成功研发出多款具有影响力的网页及移动网 络游戏。2010年，青果灵动首款网页游戏《天纪》正式上线，该游戏是国内第 一款网页3D回合制游戏，在网页3D技术还处于起步阶段的2009年，《天纪》 以出色的3D场景和角色表现力，优秀的渲染技术吸引超过600万活跃用户，并 获得2010金翎奖“玩家最喜爱网页游戏奖”、2011年金翎奖“中国十大最具运 营价值游戏奖”。在《天纪》的基础上，青果灵动于2011年成立了多个独立网页 游戏研发团队，正式开启多款网页游戏同步研发的进程，并随后相继推出了《仙 纪》、《女皇之剑》等具有较高人气的3D网页游戏。2012年至2013年这一阶段， 青果灵动收入、利润规模不高，但在产品定位、3D游戏研发方面积累了丰富的 经验，为之后公司开发重量级精品网页游戏奠定了基础。 2014年，青果灵动历时3年研发的核心游戏《黑暗之光》上线，该游戏凭 借精致的3D游戏画面和众多创新丰富的游戏玩法获得了良好的反响，上线第四 个月月流水即突破1亿，并连续5个月流水在亿元左右，成为2014年中国网页 游戏市场最成功的游戏产品之一。作为一款现象级游戏产品，《黑暗之光》获得 了9K9K评选出的“2014年度最具商业价值网页游戏奖”、GAMELOOK评选出 的“2014年度网页游戏突破创新奖”、中国音像与数字出版协会评选出的“2014 年度十大最受欢迎网页游戏奖”以及360评选出的“2014年度最具人气页游奖” 等多个奖项。 2015年8月，青果灵动最新网页游戏产品《大战神》正式上线。《大战神》 基于青果灵动Fancy3D引擎技术，游戏的3D效果和表现力品质较高，上线首日 注册用户突破20万，成为2015年暑期最火爆的网页游戏之一。 青果灵动研发的Fancy3D跨平台引擎由于其在游戏市场的优秀表现，得到 美国苹果公司的关注。2016年6月，青果灵动所研发的基于Fancy3D游戏引擎 的游戏产品《狂暴之翼》，作为苹果公司Metal技术全球应用典范被苹果开发者 大会官方向全球开发者展示与推荐。目前，青果灵动已拥有多个独立网页及移动 网络游戏研发团队，多款移动网络游戏正处于在同步研发过程中。 管理团队方面，青果灵动管理团队主要包括刘睿、廖赤恒、盛君，三人自青 果灵动成立至今一直担任青果灵动相关管理工作，青果灵动成立至今管理团队保 持稳定。截至本回复出具日，刘睿、廖赤恒、盛君已针对本次收购对青果灵动 2016至2018年的利润实现情况作出承诺，且未出现影响青果灵动管理层稳定的 事项。 综上，青果灵动依靠其自身核心研发能力及研发团队，于过往业绩期内研发 了多款具有良好市场反响的游戏作品，其研发能力和技术先进性处于不断提升状 态，作为游戏研发商，青果灵动预计未来将继续保持对游戏研发相关的投入，以 保持其研发能力方面的竞争优势；青果灵动成立至今管理团队一直保持稳定，且 并未有对管理层稳定性造成影响的事项出现。因此，假设评估基准日后青果灵动 的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预 测期内能保持稳定是合理的、谨慎的。 （3）青果灵动公司主要从事移动游戏的研发，由于移动游戏生命周期较短， 青果灵动公司计划每年都需要推出多款产品。目前青果灵动公司通过研发、合作 等方式储备多款游戏相关资源，本次评估中假设青果灵动公司未来经营中能按其 经营发展规划如期推出新游戏上线。 游戏生命周期指游戏从开始上线运营到最终退出运营的时间周期，通常是指 一款游戏从产生收入开始（即开始上线收费）至游戏不再产生收入（或者收入金 额小可以忽略）为止的时间周期。根据青果灵动的历史运营数据及行业统计资料， 网页游戏的生命周期约为2至3年左右，移动网络游戏的生命周期约为1至2 年左右，由于网页游戏及移动网络游戏生命周期较短，青果灵动已根据历史游戏 研发情况对未来新产品推出做出了计划，以保证自身规模和经营业绩的稳步提 升。截至评估基准日，青果灵动未来3年产生较大收入的现有游戏及储备游戏流 水和分成预测情况如下表所示： 序号 游戏名称 类型 实际/预计上 线时间 预计结束时间 分成比例 项目 2016年度 2017年度 2018年度 1 大战神 S级页游 ARPG 2015.8 2018.8 14.25% 流水 39,317 14,724 745 分成 5,603 2,098 106 序号 游戏名称 类型 实际/预计上 线时间 预计结束时间 分成比例 项目 2016年度 2017年度 2018年度 2 大战神腾讯 S级页游 ARPG 2015.12 2018.1 13.00% 流水 30,722 10,719 79 分成 3,994 1,394 10 3 狂暴之翼 S级页游 ARPG 2016.5 2018.4 16.50% 流水 38,447 14,609 891 分成 6,344 2,410 147 4 狂暴之翼（海 外） S级页游 ARPG 2016.7 2018.4 15.40% 流水 11,225 7,551 328 分成 1,729 1,163 50 5 魔法王座页游 S级页游 ARPG 2016.6 2018.12 14.00% 流水 27,856 24,215 5,045 分成 3,900 3,390 706 6 魔法王座手游 A级页游 ARPG 2016.9 2018.2 15.00% 流水 8,353 10,621 95 分成 1,253 1,593 14 7 魔法王座手游 （海外） A级页游 ARPG 2016.12 2018.5 15.00% 流水 127 3,952 224 分成 19 593 34 8 A页游 A级页游 ARPG 2016.10 2018.12 14.00% 流水 10,253 35,487 13,054 分成 1,435 4,968 1,828 9 A页游 A级页游 ARPG 2016.12 2018.6月 15.00% 流水 765 14,236 694 分成 115 2,135 104 10 B手游 A级页游 ARPG 2017.3 2018.12 16.00% 流水 39,467 13,440 分成 6,315 2,150 11 B手游 S级页游 ARPG 2017.5 2018.12 16.00% 流水 5,695 2,895 分成 911 463 12 C页游 S级页游 ARPG 2017.9 2018.12 14.00% 流水 20,265 47,712 分成 2,837 6,680 13 C页游 A级页游 ARPG 2017.11 2018.12 15.00% 流水 2,688 24,171 分成 403 3,626 14 D页游 A级页游 ARPG 2018.1 2018.12 14.00% 流水 67,327 分成 9,426 15 D页游 A级页游 ARPG 2018.1 2018.12 15.00% 流水 24,055 分成 3,608 16 E手游 A级页游 ARPG 2018.2 2018.12 16.00% 流水 50,312 分成 8,050 17 E手游 S级页游 ARPG 2018.4 2018.12 16.00% 流水 4,542 分成 727 序号 游戏名称 类型 实际/预计上 线时间 预计结束时间 分成比例 项目 2016年度 2017年度 2018年度 流水合计 167,064.71 204,230.05 255,608.68 分成合计 24,390.88 30,210.99 37,729.35 根据青果灵动提供的运营资料及公开信息显示，2016年1至6月游戏正式 推出情况与上表预测基本相符，且由于公司研发能力较强，今年主打游戏《狂暴 之翼》上线后取得良好的市场反响，上线首月流水达到3,428.61万元，比预测流 水高出1,124.61万元，ARPPU值为201元，且2016年1-3月，青果灵动实际实 现收入高于同期评估预测收入。同时根据青果灵动管理层预计，基于目前研发能 力及游戏资源储备，相应游戏上线计划和游戏品类较基准日并无重大变化，与预 测计划上线游戏一致。2016年下半年，青果灵动拟推出并上线多款重量级游戏， 游戏数量和品质较以前年度有较大提升，其研发及积累的游戏可以支撑未来年度 的游戏规划，收入和利润将实现大幅增长。 综上，本次评估中假设青果灵动公司未来经营中能按其经营发展规划如期推 出新游戏上线是合理的、谨慎的。 问题3： 关于本次交易产生的商誉。 请申请人：（1）结合报告期末公司的商誉余额、过往计提商誉减值情况以 及公司有关商誉减值测试的制度安排，说明过往商誉减值测试所执行的程序和 获取的事实证据。（2）说明本次交易产生的商誉金额，商誉的确认是否符合会 计准则的规定。（3）针对本次交易产生商誉以及未来商誉减值可能对业绩的影 响充分揭示风险。 请申请人会计师针对有关财务会计事项发表专业意见。 请保荐机构予以核查并发表明确意见。 答复： （一）结合报告期末公司的商誉余额、过往计提商誉减值情况以及公司有关商 誉减值测试的制度安排，说明过往商誉减值测试所执行的程序和获取的事实证 据 1、发行人收购广州掌淘网络科技有限公司形成的商誉 截至2015年12月31日，发行人期末商誉余额为53,013.96万元，均为2015 年内非同一控制下企业合并收购广州掌淘网络科技有限公司100%股权所形成。 在2015年收购广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）100% 股权过程中，该交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司采用收益法（差 别现金流量现值）详细计算了发行人并购掌淘科技后达到精准推广所节约的广告 成本以及相应增加的经营成本，最后计算出差别现金流入量，计算得到掌淘科技 的估值，并出具了《关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》 （以下简称“《估值报告》”）。由于本次收购对价（合并成本）为53,800万元， 扣除掌淘科技于购买日经评估后可辨认净资产786.04万元后（评估金额为 1,011.06万元，扣除评估增值部分的企业所得税影响225.02万元），于购买日（2015 年11月30日）形成53,013.96万元的商誉。 根据《企业会计准则第8号—资产减值》和发行人制订的《财务管理制度》 的相关规定：公司对由于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行 减值测试。2015年末，发行人对前述收购掌淘科技形成的商誉进行了减值测试。 由于发行人完成收购掌淘科技的时间为2015年11月30日，截至2015年末，发 行人还未完成对掌淘科技的整合，故发行人通过检查华泰联合证券有限责任公司 出具《估值报告》时的重大假设、发行人及掌淘科技的运营状况在年末是否发行 重大变化等，未发现掌淘科技的估值金额发生重大差异，确认期末商誉未发生减 值迹象。 2、青果灵动收购鸿锋恒宇（北京）科技有限公司形成的商誉 截至2015年12月31日，青果灵动期末商誉余额为255.71万元，均为2015 年内非同一控制下企业合并收购鸿锋恒宇（北京）科技有限公司（以下简称“鸿 锋恒宇”）52%股权所形成。 2015年7月7日，趣游科技集团有限公司、天津泰达科技投资股份有限公 司、刘睿和青果灵动共同签订了《股权转让协议》，趣游科技集团有限公司将其 持有的鸿锋恒宇30.70%股权、天津泰达科技投资股份有限公司将其持有的鸿锋 恒宇10%股权，刘睿将其持有的鸿锋恒宇11.30%股权转让给青果灵动，转让总 价格为230.43万元，并经2015年7月20日鸿锋恒宇股东会决议审议批准。转 让后，青果灵动持有鸿锋恒宇52%股权。上述股权转让已于2015年8月全部完 成。 于购买日（2015年8月31日），鸿锋恒宇未经审计和评估的账面净资产为 -48.61万元，按青果灵动持有的52%股权比例折算为-25.28万元，与合并成本 230.43万元的差额255.71万元确认为商誉。 根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定：公司对由于企业合并 所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2015年末，青果灵动 对前述收购鸿锋恒宇形成的商誉进行了减值测试。根据上海东洲资产评估有限公 司以资产基础法对青果灵动全部股东权益进行了评估并出具的编号为“沪东洲资（未完）  |