[公告]游族网络:非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
游族网络股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 （修订稿） 游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“公司”、“本公司”）是国内领先 的集研发和运营于一体的网络游戏厂商。在提出“全球化”、“大IP”、“大数据”发展 战略的背景下，公司游戏产品的全球发行市场不断扩大、版权等知识产权储备不断增多、 大数据业务能力不断强化。为了进一步践行公司发展战略，强化游戏产品研发实力、加 强网络游戏核心竞争力、拓展大数据业务盈利增长点、优化资本结构，公司计划本次募 集资金用于网络游戏研发及发行运营建设项目、大数据分析与运营建设项目、收购北京 青果灵动科技有限公司97%股权项目以及偿还银行贷款。 一、募集资金使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过39.60亿元，扣除发行费用后将全部用 于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投向 项目总投资金额 （万元） 募集资金投资金额 （万元） 项目备案文号 1 网络游戏研发及发行运营建设项目 97,248.41 88,000.00 徐发改产备 （2016）68号 2 大数据分析与运营建设项目 119,995.49 79,000.00 徐发改产备 （2016）67号 3 收购北京青果灵动科技有限公司 97%股权项目 194,000.00 194,000.00 不适用 4 偿还银行贷款 35,000.00 35,000.00 不适用 合计 446,243.90 396,000.00 上述募投项目中，收购北京青果灵动科技有限公司97%股权项目将在本次发行获得 中国证监会核准后实施，以募集资金支付收购款项。其他募投项目在本次发行的募集资 金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款 项、置换先行投入的自筹资金。 二、募集资金使用计划的背景 1、网络游戏市场稳步增长，移动端游戏已成为推动网络游戏整体市场增长的核心 动力 近年来，随着我国网络游戏经营环境的不断改善，网游新品层出不穷，竞争秩序日 趋公平，经营状况显著好转。随着PC和移动端游戏外部条件的提升，包括网络优化和 硬件设备普及率提高，将有更多的用户参与到网络游戏中；同时，随着人均GDP的增长， 用户在网络游戏上的花费也进一步提高，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。 根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关， 达到1,108.10亿元，同比增长率为24.30%。 2011-2018中国网络游戏市场规模（亿元） 538.6670.9891.61108.11324.71535.11757.91970.624.6% 32.9% 24.3% 19.6% 15.9%14.5%12.1% 050010001500200025003000350020112012201320142015e2016e2017e2018e 市场规模增长率 数据来源：艾瑞咨询 根据艾瑞咨询统计数据，从细分市场份额来看，PC客户端游戏目前已经进入市场 成熟期，市场规模占比出现逐年下降趋势；PC浏览器端游戏进入市场稳定期，市场规 模占比趋于稳定；而移动端游戏进入快速市场快速发展期，市场规模占比出现快速增长 趋势。随着国内游戏载体软硬件设备的不断优化以及移动网络运行速度的提高，移动端 游戏已成为推动网络游戏整体市场增长的核心动力。 2011-2018中国网络游戏市场规模结构 76.0% 72.3% 65.7% 56.1% 49.9% 45.5% 41.7%39.0% 12.4% 14.6% 17.7% 19.0% 19.3% 19.0% 18.5% 17.9% 11.6%13.1%16.6% 24.9% 30.8% 35.5% 39.8%43.1% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 20112012201320142015e2016e2017e2018ePC客户端游戏PC浏览器端游戏移动端游戏 数据来源：艾瑞咨询 2、并购是公司实现长期战略的必经之路 公司经过多年快速发展，已经成为业内领先的网页游戏及移动端游戏开发商，但公 司亦清楚的认识到一个单独的游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品 领域，也较难独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、 加强研发力量、掌控发行渠道是游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。 在网页网络游戏、移动端网络游戏方面，行业发展快、产品生命周期短、技术更新 快、人员流动率高是其突出的特点，众多游戏企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、 吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也将加 强外部机会布局，公司将持续关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效 应的并购机会来实现公司中长期战略。 3、大数据行业发展迅速，潜力巨大 随着互联网技术的不断发展，数据正在成为各个行业的重要战略资源。随着数据海 量化、多样化、快速化、价值化特征的逐步显现，数据资源逐渐成为现代商业社会的核 心竞争力，大数据对各行各业用户的重要性也日益突出。通过对大数据的采集、存储、 挖掘与分析、应用与展现，释放大数据在精准营销、精细管理等多方面的价值，一方面 可以帮助客户提高决策效率、提升服务水平及改进营销方式，助力行业内企业降低成本、 提高经营效益，另一方面可以帮助企业进行商业模式创新及发现新的市场商机。从对整 个社会的价值来看，大数据在各个行业的垂直特色化应用想象空间巨大，包括金融、电 信、智慧城市、政府、交通、零售、媒体广告等领域的应用前景广阔。 近年来国家政策为大数据的健康发展创造了良好的环境。2015年8月，国务院召 开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，该纲要明确提出要培育骨干企业，加速 培育大数据龙头骨干企业，充分发挥骨干企业的带动作用，形成大中小企业相互支撑、 协同合作的大数据产业生态体系。到2020年，培育10家国际领先的大数据核心龙头企 业，500家大数据应用、服务和产品制造企业。 随着“十三五规划”把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲 要》的顺利实施，未来几年都是大数据的高速发展时期。据易观智库估算，大数据市场 有望在未来几年保持30%以上的高速增长态势，2018年市场规模突破200亿元。大数据 正逐步被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据行业具有良好的 市场前景。 三、投资项目具体情况 （一）网络游戏研发及发行运营建设项目 1、项目背景及概述 网络游戏的研发和运营是公司的传统业务。根据公司“全球发行”、“大IP”的发 展战略和“全球轻娱乐供应商”的定位，网络游戏的研发和发行运营在公司的发展中起 着重要的作用。公司的主要游戏业务为移动端游戏和网页游戏两种。 在公司的发展过程中，公司在移动端游戏和网页游戏市场拥有了一定的市场影响 力，公司的游戏团队在移动端游戏和网页游戏的研发和运营中累积了大量成功经验。为 了进一步借助精品IP资源的品牌优势，丰富公司的游戏种类和游戏题材，扩大公司游 戏平台的影响力，拓展海外市场，保持公司的竞争优势，巩固公司在行业内的领先地位， 公司拟在未来6年内，进行18款网络游戏的产品研发和运营，具体包括5款移动端游 戏的研发和运营、4款网页游戏的研发和运营、5款移动端游戏的代理运营、4款网页 游戏的代理运营。项目投资总金额为97,248.41万元，包括软件及硬件投入、服务器机 柜租赁费用、版权等知识产权采购费用、市场推广费用、人员投入、铺底流动资金。本 项目将完成以下18款游戏的具体实施： 游戏代号 游戏类型 题材 自研手游1 SLG 科幻 自研手游2 SLG 历史 自研手游3 SLG 科幻 自研手游4 RPG 仙侠 自研手游5 ARPG 魔幻 自研页游1 RPG 魔幻 自研页游2 RPG 魔幻 自研页游3 ARPG 玄幻 自研页游4 ARPG 历史 代理手游1 MMO 魔幻 代理手游2 RPG 魔幻 代理手游3 ARPG 魔幻 代理手游4 ARPG 魔幻 代理手游5 ARPG 魔幻 代理页游1 RPG 历史 代理页游2 ARPG 魔幻 代理页游3 ARPG 魔幻 代理页游4 ARPG 玄幻 2、项目必要性和可行性分析 （1）项目必要性分析 1）把握游戏行业增长机遇及用户需求 中国游戏市场自2000年开始起步，取得了长足的进步，目前已成为中国互联网行 业利润最为丰厚的细分市场。至2015年，我国游戏市场整体依然保持高速增长。中国 音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的数据显示，2015年，我国游戏市场用 户数量达到约5.34亿人，同比增长3.30%。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中 国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到1,108.10亿元，同比增长率为 24.30%。 随着智能游戏设备和移动网络的普及和性能提升，移动端游戏的需求增长迅速，发 展空间巨大。与此同时，网页游戏市场增长逐渐趋于稳定，随着近年来部分中小型网页 游戏提供商的退出，网页游戏市场的竞争有所减缓，总体而言，网页游戏市场的发展和 盈利潜力较大。 公司作为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一，现有自主研发手机 游戏产品50余款，游戏类型包括卡牌RPG、回合RPG、ARPG、SLG、RTS和MMO等，广 泛涉及从科幻、魔幻到武侠、仙侠等多种题材。为了把握移动端网络游戏快速兴起的趋 势和游戏玩家的需求，公司计划通过本项目进一步扩大在网络游戏领域的已有优势，拓 展现有优势品类，通过3D技术在游戏当中的应用，丰富玩家的游戏体验，满足核心玩 家的游戏需求，进一步扩大游戏玩家的覆盖数量。 2）实现“大IP”、“全球化”发展战略，加强公司核心竞争力 随着大量热播综艺和影视剧的同名网络游戏推出，以及知名动漫和文学的网络游戏 改编，基于IP形成的网络游戏产业链已经初见雏形。据艾瑞咨询《2014年中国网络游 戏行业监测数据》显示，2014年IP游戏数量占所有游戏的16.20%，在IP游戏排名前 30的品类分布中，游戏IP改编的手游占比最多，达到23.30%。游族网络“大IP”战 略是公司实现轻娱乐全面发展的重要一环。公司以IP为核心，聚合产品和资源，打造 系列游戏、动漫、小说、电影等文化产品体系，塑造具有影响力的文化品牌。 全球化战略是游族网络创立之初便确立的核心战略。公司通过近年来持续海外市场 探索，海外发行版图扩展至全球多个国家及地区。在产品方面，游族网络《女神联盟》 网页游戏在全球拥有约2亿注册用户，海外地区获得超过1,000万美金月流水峰值，跻 身Facebook畅销榜Top10，被Facebook评选为“2014年度最佳新游戏”。《女神联盟》 移动端游戏跻身美国IOS动作类畅销榜No.4，获美国媒体IGN期待移动端游戏第一。 三国题材移动端游戏《少年三国志》入选港台地区“Google Play 2015年度最佳游戏 奖”，未来将继续深入韩国等其他亚洲地区。 本次项目计划制作多款IP游戏，利用现有IP的影响力对游戏进行宣传和推广，使 游戏产品在市场中具有竞争优势，同时与上下游公司合作，释放知名IP势能。另一方 面，通过总结海外发行的成功经验，本次项目将继续拓展全球发行产品线，扩大海外市 场，抢占市场先机，确保公司行业内的核心竞争地位。 （2）项目可行性分析 1）丰富的产品研发经验和技术储备 公司从2013年开始进军移动端网络游戏市场，并研发了《一代宗师》、《萌江湖》、 《女神联盟》和《少年三国志》等多款知名移动端和网页游戏，具备了强大的技术实力， 积累了丰富的开发经验。在技术能力上，目前已经组建了多只Cocos和Untiy研发团队， 为后续新项目提供强有力的技术支持。网页游戏方面，公司自主开发了编辑器、特效器 保证了开发的高效性。开发引擎方面，公司自主研发的3D引擎技术不断成熟，初步具 备国内领先的3D网页游戏开发能力。服务器方面，公司成立了Java服务器引擎、PHP 服务器引擎、C++服务器引擎组，通过多线程技术等保证了强大的服务器处理能力，掌 握了全面的底层技术。公司通过丰富的研发经验积累和技术储备，降低开发成本、提高 研发效率、提升游戏品质和公司整体盈利能力。 2）雄厚的数据能力和用户基础提升产品市场投放的成功率 公司凭借数年来多款成功产品的数据积累，构建了独有的用户数据系统，积累了大 量的用户群体并聚拢了数量可观的核心玩家。经过多年的游戏运营，公司在全球范围内 累积了上亿的游戏用户，每日存储量级在TB级，累积存储量级在PB级。 此外，大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的 全过程，通过大数据的精准定位，可以更准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开 展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性， 在提升产品市场投放的成功率的同时，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。 3、项目实施进度 公司拟在未来6年内，分批进行18款网络游戏的产品研发和运营。其中自研产品 在研发阶段结束后进入测试期，测试完成后进入推广运营主导期并开始上线运营，对用 户收费。对于代理产品，公司与游戏研发方签订代理协议后首先对于每款游戏进行测试， 测试完成后进入推广运营主导期并开始上线运营，并对用户收费。每款产品的排期情况 如下图所示： 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 研发期测试期运营期 自研页游2 自研页游3 自研页游4Y5Y6 自研手游2 自研手游3 自研手游4 自研手游5 自研页游1Y1Y2Y3Y4 自研手游1 游戏名称（暂定） 代理页游1 代理页游2 代理页游3 代理页游4 代理手游1 代理手游2 代理手游3 代理手游4 代理手游5 根据项目的排期情况，公司于2016年逐步开始上述游戏的研发工作，但上述游戏 的排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。 4、项目投资测算 发行人“网络游戏研发及发行运营建设项目”预估投资总额为97,248.41万元，拟 投入募集资金88,000.00万元用于包括软件及硬件投入、服务器机柜租赁费用、版权等 知识产权采购费用、市场推广费用、铺底流动资金投入。项目募集资金投资情况如下表 所示： 投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例 拟用募集资金投入（万元） 软件及硬件投入 6,475.95 6.66% 6,400.00 服务器机柜租赁费用 518.40 0.53% 500.00 IP和版权金 27,000.00 27.76% 27,000.00 投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例 拟用募集资金投入（万元） 市场推广费用 52,340.76 53.82% 52,100.00 人员投入 8,785.00 9.03% - 铺底流动资金 2,128.30 2.19% 2,000.00 合计 97,248.41 100.00% 88,000.00 本项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况如下： （1）软件及硬件投入 本项目硬件投入3,258.00万元，主要用于购置服务器、交换机等网络设备以及系 统集成费用，具体明细如下： 序号 硬件类型 硬件设备型号 数量 单价（万元） 拟投入金额 （万元） 1 服务器 DELL R730/ HP DL380 G9 990 3.00 2,970.00 2 网络设备 H3C 5800/Cisco 4948 36 3.00 108.00 3 网络设备 H3c 12510X/ Cisco 7010 2 40.00 80.00 4 系统集成 - - - 100.00 合计 3,258.00 本项目软件投入3217.95万元，主要用于购置Red Hat Enterprise Linux操作系 统以及Flash Pro CS4、Photoshop CS4等应用软件，具体明细如下： 序号 软件类型 软件名称 数量 单价 （万元） 拟投入金额 （万元） 1 应用软件 DreamweaverCS6 84 0.25 20.75 2 应用软件 3DsMax2011中文简体网络版 80 0.25 19.78 3 应用软件 WinPro8 557 0.19 107.17 4 应用软件 OfficeStandard2010 557 0.38 212.83 5 应用软件 PhotoshopCS6 195 0.49 94.55 6 应用软件 IiiusteatorCS6 45 0.39 17.30 7 应用软件 FlashProCS6 72 0.46 33.03 8 应用软件 HortonworksDataPlatform(HDP) 130 8.22 1,068.41 9 应用软件 clouderaCDH 130 2.63 341.85 序号 软件类型 软件名称 数量 单价 （万元） 拟投入金额 （万元） 10 应用软件 Oracle12c 3 332.68 998.04 11 应用软件 SASEnterpriseMiner 150 0.16 24.00 12 应用软件 IBMSPSSStatisticsPremium 50 3.30 165.00 13 应用软件 Tableau 150 0.77 115.20 合计 3,217.95 （2）IP和版权金 本项目IP和版权金费用投入27,000.00万元，主要包括自研网络游戏IP版权采购 和代理网络游戏版权费用。根据公司目前已投入的IP和版权金采购情况，平均单款游 戏IP版权采购或代理网络游戏版权费用投入约为1,500.00万元，本次项目计划投入实 施的18款网络游戏均需采购IP版权或支付版权金，具体明细如下： 类型 需采购IP游戏数量 （款） 平均单款游戏版权金/ 版权费用（万元） 拟投入金额 （万元） 自研网络游戏版权采购 9 1,500.00 13,500.00 代理网络游戏版权费用 9 1,500.00 13,500.00 合计 27,000.00 （3）市场推广费用 本项目市场推广费用投入52,340.76万元，主要包括自研和代理游戏运营期前2个 月的市场推广投入，具体明细如下： 游戏类型 项目 推广方式 运营期前2个月 拟投入金额（万元） 5款自研手 机游戏 PC宣传及推广 游戏品牌广告 944.13 移动端市场宣传及推广 搜索引擎关键字广告投放 1,233.09 APP应用市场投放 610.63 互联网广告平台投放 15,124.91 游戏类型 项目 推广方式 运营期前2个月 拟投入金额（万元） 自媒体传播 120.00 线下市场宣传及推广 户外媒体 800.00 电视广告 3,604.64 合计 22,437.40 4款自研网 页游戏 PC宣传及推广 搜索引擎关键字广告投放 1,731.64 互联网广告平台投放 9,488.79 游戏品牌广告 1,325.41 合计 12,545.84 5款代理机 游戏 PC宣传及推广 游戏品牌广告 537.95 移动端市场宣传及推广 搜索引擎关键字广告投放 702.59 APP应用市场投放 347.92 互联网广告平台投放 8,618.08 自媒体传播 68.00 线下市场宣传及推广 户外媒体 456.00 电视广告 2,053.86 合计 12,784.40 4款代理网 页游戏 PC宣传及推广 搜索引擎关键字广告投放 631.21 互联网广告平台投放 3,458.78 游戏品牌广告 483.13 合计 4,573.12 总计 52,340.76 （4）人员费用 本项目人员配置投入8,785.00万元主要用于支付网络游戏项目开发及测试期间的 人员薪酬。发行人拟通过自有资金投入上述人员配置费用，不通过本次非公开发行募集 资金投入。 本项目的实施计划在3年中，配置共计557人的研发及测试团队，人员构成情况具 体如下表所示： 运营类型 职能部门 具体岗位 研发及测试阶段 人员数量（人） 平均月度薪酬（万 元/人/月） 自研游戏 制作人 9 4.00 前端程序 主程序 9 3.20 前端工程师 63 2.40 后端程序 主程序 9 3.20 后端工程师 63 2.40 策划 主策划 9 3.00 游戏策划 27 2.20 执行策划 36 1.60 UI 主UI 9 2.80 UI设计师 36 1.80 美术 美术总监 9 3.50 美术指导 18 2.40 美术设计师 108 1.80 国内测试 质量经理 2 2.60 测试工程师 65 1.45 海外测试 质量经理 2 2.60 测试工程师 16 1.45 小计 490 - 代理游戏 国内测试 质量经理 2 2.60 测试工程师 65 1.45 小计 67 - 合计 557 - （5）其他项目投入 除上述投资内容外，网络游戏研发及发行运营建设项目在建设期内，还拟合计投入 服务器机柜租赁费用518.40万元，项目将投入2,128.30万元铺底流动资金，以备项目 建设及实施过程中的其他流动资金需要。 （二）大数据分析与运营建设项目 1、项目背景及概述 游族网络是集研发、发行和运营多环节于一体的网络游戏供应商。在提出“全球化”、 “大IP”、“大数据”发展战略的背景下，公司大数据战略不断强化。目前，公司的大 数据战略主要涵盖以下内容：进一步加大投入完善移动开发者云平台，构建移动互联网 开发生态；基于Mob移动开发者服务平台和游族游戏平台，建设移动互联大数据平台； 提供跨行业的商业智能分析服务。为实现公司的大数据战略，公司拟在3年内通过三个 层面的投资，建设大数据分析与运营项目：（1）公司大数据基础设施架构建设，主要包 括互联网数据中心以及相关软硬件的投资建设；（2）基于大数据的数据挖掘与数据分析 平台，主要包括办公场所购置及专业的数据分析团队构建；（3）大数据应用服务平台， 主要包括在大数据应用层面技术、服务及营销团队的构建，为行业客户提供基于大数据 的智慧城市服务以及基于大数据的精准营销及运营服务。项目投资总金额为 119,995.49万元，包括办公用房租赁、IDC机房费用、营销推广费用、硬件设备采购、 软件系统采购、人员费用、铺底流动资金。 2、项目必要性和可行性分析 （1）项目必要性分析 1）行业应用潜力和政策支持为大数据行业发展提供有利契机 中国已拥有全球最多的互联网用户和移动互联网用户、全球最大的电子信息产品生 产基地、全球最具成长性的信息消费市场，且培育了一批具有国际竞争力的企业，因此 中国具有发展大数据与生俱来的优势。在互联网+、工业互联网、中国制造2025 等发 展趋势的推动下，中国大数据行业将迎来一次历史性的大发展阶段。 随着十三五规划把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲要》 的顺利实施，未来几年都是大数据高速发展时期。据易观智库估算，大数据市场有望在 未来几年保持30%以上的高速增长态势，2018年市场规模突破200亿元。大数据正逐步 被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据市场有望迎来百家争艳 的繁荣期。 2）扩展大数据领域，构建大数据产业平台，创造新的盈利增长点 随着互联网技术的不断发展，数据正在成为各个行业的重要战略资源。在不久的未 来，各行业企业将把握各类数据入口，而把握数据资源的企业也必然成为大数据的首批 和直接受益者。随着大数据海量化、多样化、快速化、价值化的特征的逐步显现，数据 资产逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对行业用户的重要性也日益突出。掌 握数据资产，进行智能化决策，已成为企业脱颖而出的关键。 大数据分析与运营项目的建设，一方面，将以大数据为切入口，从数据存储、数据 分析和数据服务等方面加快公司的转型发展，深化“大IP”、“全球化”、“大数据”产 业模式创新，助力公司打造成为具有持久生命力的、全球领先的轻娱乐供应商；另一方 面，将打造一个覆盖大数据基础服务、数据挖掘与分析服务在内的大数据产业链，并力 争将其培育成为公司的主营业务平台之一。 本项目的建设将有利于公司业务的多元化建设，进一步优化公司的收入和利润结 构，培育新的利润增长点，全面增强公司的综合竞争力。 （2）项目可行性分析 公司丰富的行业服务经验有助于本项目的顺利实施。公司目前通过倾力打造Mob 移动开发者服务平台，致力于帮助移动开发者解决实际需求。Mob移动开发者服务平台 构建了社交分享服务平台、手游视频录制服务平台、App统计服务平台和短信验证服务 平台等四大分平台，力图为开发者打造最贴心的一站式服务平台。截至2015年12月， Mob移动开发者服务平台在全球已经覆盖设备超过33亿，其中在国内覆盖设备超过27 亿，SDK下载量超过100万，是中国最大的移动开发者服务平台。 另外，公司通过游戏领域丰富的项目执行经验，建立了从项目管理、项目研发、运 营支持、过程管理等一整套的过程体系，形成了有效的质量管理体系，确保项目实施的 严谨性和实用性。公司的产品和项目得到了市场的充分认可，也为公司募投项目的顺利 实施提供了有力保障。 3、项目实施进度 公司拟在未来3年内，分别完成大数据基础架构、大数据挖掘与分析平台和大数据 应用服务平台的软硬件采购、渠道、团队组建，并开展持续稳定的推广及商业化运营。 项目的排期情况如下图所示： 实施项目 第一年 第二年 第三年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 IDC机房租赁，购置服务器及网络 设备、软件采购、系统开发测算、 产品研发、办公用房租赁 人员招聘及培训 服务及功能逐步上线运营 市场推广营销活动 全部功能实现正式投入商业运营 根据项目的排期情况，公司于2016年逐步开始大数据分析与运营建设项目的建设 工作，预计2017年完成前期建设并开展持续推广及商业化运营。上述项目排期可能根 据公司实际运营的情况有所调整。 4、项目投资测算 公司“大数据分析与运营建设项目” 预估投资总额为119,995.49万元，拟投入募 集资金79,000.00万元用于包括办公用房租赁、IDC机房费用、营销推广费用、硬件设 备采购、软件系统采购、铺底流动资金投入。项目募集资金投资情况如下表所示： 投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例 拟用募集资金投入（万元） 办公用房租赁 2,737.50 2.28% 2,700.00 IDC机房费用 18,622.00 15.52% 18,600.00 营销推广费用 12,000.00 10.00% 12,000.00 硬件设备 22,050.00 18.38% 22,000.00 软件系统 10,501.18 8.75% 10,500.00 人员费用 40,123.30 33.44% - 铺底流动资金 13,961.51 11.64% 13,200.00 合计 119,995.49 100.00% 79,000.00 本项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况如下： （1）办公用房租赁 本项目办公用房租赁投入2,737.50万元，主要用于项目建设期3年内数据挖掘及 分析平台及大数据应用服务平台的办公场所租赁，具体情况如下表所示： 实施项目 办公用房租用 面积 （平方米） 年单位租金 （元/平方米） 年投入金额 （万元） 建设期投入金 额合计（元） 大数据挖掘与分析平台 2,500.00 1,825.00 4,56.25 13,68.75 大数据应用服务平台 2,500.00 1,825.00 4,56.25 13,68.75 总计 9,12.50 27,37.50 （2）IDC机房费用 本项目通过租赁专业机房的形式来满足IDC大数据机房的建设要求，拟在3年建设 期内投入金额18,622.00万元，其中主要包括IDC机房租赁费、第三方机房维护服务费、 宽带费用及系统集成费等，具体情况如下表所示： 实施项目 具体实施内容 单价 （万元/年） 数量 项目建设期 拟投入金额 （万元） 大数据基础架构建设 IDC机房20A机柜租赁 9.60 300个 8,640.00 第三方机房维护 20.00 3人 180.00 带宽成本 - - 3,000.00 系统集成 100.00 3个集群 300.00 小计 12,120.00 大数据挖掘与分析平台 IDC机房20A机柜租赁 9.60 80个 2,304.00 第三方机房维护 20.00 1人 60.00 带宽成本 - - 1,200.00 系统集成 100.00 2个集群 200.00 小计 3,764.00 大数据应用服务平台 IDC机房20A机柜租赁 9.60 60个 1,728.00 第三方机房维护 20.00 1人 60.00 带宽成本 - - 750.00 系统集成 100.00 2个集群 200.00 小计 2,738.00 总计 18,622.00 （3）软件及硬件采购 本项目服务器及其他硬件投入32,551.18万元主要用于服务器、交换机等硬件以及 电脑等办公设备，具体明细如下表所示： 实施项目 类型 设备 型号 单价 （万元） 数量 项目建设 期拟投入 金额 （万元） 大数据基础架 构 服务器 服务器 HP DL380G9 /DELL R730 3.00 4,500 13,500.00 网络设备 网络设备-接入交 换机 H3C 5800 /Cisco 4948 3.00 150 450.00 网络设备-核心层 交换机 H3C 12510X /Cisco 7010 40.00 6 240.00 软件 操作系统 Red Hat Enterprise Linux 0.53 4,500 2,363.40 Hadoop Hortonworks Data Platform (HDP) 8.22 180 1,479.15 Hadoop CDH 2.63 180 473.33 小计 18,505.88 大数据的数据 挖掘与数据分 析平台 服务器 服务器 HP DL380G9 /DELL R730 3.00 1,500 4,500.00 网络设备 网络设备-接入交 换机 H3C 5800 /Cisco 4948 3.00 50 150.00 网络设备-核心层 交换机 H3C 12510X /Cisco 7010 40.00 2 80.00 软件 操作系统 Red Hat Enterprise Linux 0.53 1,500 787.80 数据库 Oracle 12c 432.68 5 2,163.40 数据挖掘 SAS Enterprise Miner 0.16 1,500 240.00 数据分析 IBM SPSS Statistics Premium 3.30 80 264.00 数据展示 Tableau 0.77 500 384.00 系统安全 Symantec Data Center Security 286.10 5 1,430.50 小计 9,999.70 大数据应用服 务平台 服务器 服务器 HP DL380G9 /DELL R730 3.00 1,000 3,000.00 网络设备 网络设备-接入交 换机 H3C 5800 /Cisco 4948 3.00 30 90.00 网络设备-核心层 交换机 H3C 12510X /Cisco 7010 40.00 1 40.00 软件 操作系统 Red Hat Enterprise Linux 0.53 1,000 525.20 数据挖掘 SAS Enterprise Miner 0.16 1,000 160.00 数据展示 Tableau 0.77 300 230.40 小计 4,045.60 总计 32,551.18 （4）人员费用 本项目人员配置投入40,123.30万元主要用于支付项目实施过程中的人员薪酬、差 旅及其他办公费用等人工费用。发行人拟通过自有资金投入上述人员配置费用，不通过 本次非公开发行募集资金投入。 本项目的实施计划在3年中，配置共计569人的运营团队，人员构成情况具体如下 表所示： 实施项目 具体岗位 细分岗位 项目建设期满后 人员数量 （人） 项目建设期第一 年平均薪酬（万 元/人/年） 大数据的数据 挖掘与数据分 析平台 系统开发测试维 护人员 系统研发工程师 50 30.00 算法工程师 20 前端开发工程师 15 数据库开发工程师 15 设计师 6 数据产品经理 20 大数据运维工程师 10 测试工程师 16 系统运营人员 15 数据处理人员 数据挖掘专家 5 25.00 实施项目 具体岗位 细分岗位 项目建设期满后 人员数量 （人） 项目建设期第一 年平均薪酬（万 元/人/年） 数据挖掘工程师 45 数据仓库工程师 28 数据分析师 23 项目管理人员 部门总监 10 50.00 部门经理 20 项目经理 20 大数据应用服 务平台 市场推广业务开 发人员 市场人员 30 20.00 商务人员 34 销售人员 32 业务分析人员 20 行业研究人员 10 应用产品研发 系统研发工程师 30 30.00 算法工程师 5 测试工程师 5 前端工程师 10 运营人员 10 产品经理 10 设计师 5 项目经理 10 客户服务 技术支持 30 15.00 客服人员 35 （5）营销推广费用 本项目拟在3年建设期内合计投入营销推广费用12,000.00万元，主要包括品牌经 营活动费用、渠道建设费用、效果营销费用、品牌推广费用、行业会议费用、产品推介 费用及定向销售费用，具体明细如下表所示： 推广方式 第一年投入 （万元） 第二年投入 （万元） 第三年投入 （万元） 合计 （万元） 品牌经营活动 400.00 300.00 300.00 1,000.00 渠道建设 1,500.00 1,500.00 1,500.00 4,500.00 效果营销 800.00 600.00 600.00 2,000.00 品牌推广 1,000.00 1,000.00 1,000.00 3,000.00 行业会议 100.00 200.00 200.00 500.00 产品推介 100.00 200.00 200.00 500.00 定向销售 100.00 200.00 200.00 500.00 总计 4,000.00 4,000.00 4,000.00 12,000.00 （6）其他项目投入 除上述投资内容外，大数据分析与运营建设项目在建设期内，还拟投入13,961.51 万元铺底流动资金，以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要。 （三）收购青果灵动97%股权项目 1、青果灵动的基本情况 公司名称：北京青果灵动科技有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8104房间 主要办公地点：北京市朝阳区新房路1号院1号楼动漫大厦9层 法定代表人：刘睿 注册资本：1,000万元 成立日期：2009年9月11日 统一社会信用代码：9111010769503015XA 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示； 设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机技术培训；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动） 2、青果灵动的股权结构及其他安排 （1）股权结构图 截至本报告出具日，青果灵动的股权结构如下： qq306903863_1465280091660_77 （2）实际控制人 经核查并经青果灵动确认，截至本报告出具日，刘睿为青果灵动的实际控制人，王 秋艳为刘睿之妻，刘睿、王秋艳合计持有青果灵动46.75%的股权。廖赤恒妻子王冬艳 的姐姐为王秋艳，刘睿、王秋艳、廖赤恒三人合计持有青果灵动66.375%的股权。 （3）股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 青果灵动股东会已作出决议，同意游族网络通过非公开发行股份的方式募集资金购 买刘睿、廖赤恒、盛君、泰达投资、王秋艳、孟实、青果投资合计持有的青果灵动97% 股权，上述股权转让待中国证监会审核通过后方可实施，除游族网络外的公司其他股东 放弃对上述股权转让享有的优先购买权。 经核查，青果灵动的股东出资协议及章程中不存在对公司本次收购青果灵动股权产 生不利影响的内容。 （4）青果灵动现有高级管理人员的安排 本次发行完成后，发行人将持有青果灵动100%的股权，发行人将向青果灵动委派 或推荐董事、监事及高级管理人员，财务总监或财务负责人将由发行人推荐，直接向发 行人汇报工作，接受发行人垂直管理；同时，为保持青果灵动的持续发展和竞争优势， 青果灵动现股东刘睿、廖赤恒、盛君在收购交割日起三年内，仍在青果灵动连续专职任 职。 （5）是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排 经青果灵动确认，截至本报告出具日，不存在影响青果灵动独立性的协议或其他安 排。 3、青果灵动的业务发展情况、资产状况及对外担保和主要负债情况 （1）青果灵动主营业务概况 青果灵动的主营业务为网页游戏的研发及移动网络游戏的研发。 1）网页游戏业务 2009年青果灵动成立后一直致力于网页3D游戏的设计和开发。2010年青果灵动首 款网页3D回合制游戏《天纪》正式上线,获得2011年金翎奖玩家最喜爱网页游戏奖。 青果灵动于2011年成立了多个独立页游研发团队,随后相继推出了《仙纪》等3D网页 游戏。2014年青果灵动历时3年研发的3D APRG双端游戏《黑暗之光》上线,上线第四 个月月流水即突破一亿，并连续5个月流水在亿元左右。《黑暗之光》获得了包括360 评选出的2014年度最具人气页游奖在内的多个奖项。基于青果灵动自研引擎技术开发 的魔幻三国题材网页游戏产品《大战神》于2015年 8月正式上线，青果灵动开发的《魔 法王座》先遣服也在2016年6月进行了上线测试。未来，网页游戏的研发仍将是青果 灵动的主要业务，青果灵动将继续完善提升研发团队，为不断推出成功网页游戏打好基 础。 2）移动网络游戏业务 青果灵动于2014年成立移动游戏研发部门。2015年，青果灵动成功将自身在3D 网页游戏方面的核心技术转接于移动网络游戏的开发中。2016年，青果灵动推出重量 级作品《狂暴之翼》。该游戏基于青果灵动自研的Fancy3D技术开发，是一款欧美魔幻 题材的3D ARPG移动游戏。截止2016年3月31日，该游戏处于内部测试阶段；截止目 前，游戏已于2016年6月3日上线公测。除此以外，青果灵动目前还有多款移动网络 游戏正在同步研发。 3）自研引擎商业化授权业务 青果灵动还通过自研引擎商业化授权业务获得收入。自研引擎商业化授权是指经青 果灵动同意，其他公司和个人可使用青果灵动自主研发并拥有完整知识产权的引擎进行 开发和设计游戏产品。青果灵动自研的Fancy3D引擎经过多年的技术积累及多款游戏产 品的验证，引擎技术已较为成熟，国内已经有多家游戏企业获得青果灵动正式授权开始 研发游戏产品，其中包括《横扫天下》、《佛本是道》、《大主宰》等网络游戏。未来随着 青果灵动在网页游戏领域的不断创新以及移动游戏领域的发力，预计市场中游戏研发企 业和团队对Fancy3D引擎的关注将逐步提升，使用Fancy3D引擎的游戏产品也将逐渐增 加。 （2）主要资产权属状况 1）主要资产构成 截至2016年3月31日，青果灵动的资产总额为8,306.84万元，主要资产由货币 资金、应收账款、预付款项、其他应收款、可供出售金融资产、固定资产、无形资产、 商誉、递延所得税资产构成。 2）房屋及土地情况 经核查并经青果灵动确认，截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司无自有 房产，无自有或租赁土地使用权，其主要办公用房通过租赁方式取得，具体情况如下： 序 号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁 面积 租金 租赁期限 1 青果 灵动 北京三间房动 漫投资管理有 限公司 北京市朝阳区三间房乡 新房路1号院1号楼九层 整层 1,055㎡ 150.1792 万元/年 2014.11.16- 2017.11.15 2 青果 灵动 张运发 北京市朝阳区新房村西 （原喜洋洋饭店） 120㎡ 14万元/ 年 2014.9.16- 2017.9.15 3 青果 灵动 北京汇鑫冠辉 教育科技有限 公司 北京市石景山区实兴大 街30号院3号楼八层8104 房间 10㎡ 8,000 元/年 2014.10.28- 2016.10.27 4 青果 灵动 刘辉 北京市朝阳区北花园街1 号院6号楼6154室 122㎡ 5,474 元/月 2015.11.26- 2016.11.25 5 鸿锋 恒宇 北京汇鑫冠辉 教育科技有限 公司 北京市石景山区实兴大 街30号院3号楼8层8683 房间 15㎡ 21,000 元/年 2015.10.12- 2016.10.11 经核查，上表第1项及第2项、面积共1,175平方米的租赁物业未能提供房产权属证 书或土地权属证书，存在无法继续使用租赁物业的风险。根据青果灵动确认，青果灵动 及其控股子公司的承租房产主要用于办公或员工宿舍等用途，不涉及生产用房，如因上 述租赁物业瑕疵导致无法继续使用租赁房屋的，寻找替代办公场所及整体搬迁难度较 低，不会对青果灵动及其控股子公司的经营产生重大影响。同时，针对上述租赁物业的 瑕疵，青果灵动的实际控制人刘睿及股东廖赤恒、盛君已出具承诺，“如因上述租赁物 业瑕疵导致青果灵动及其控股子公司无法继续使用该等租赁物业或遭受任何损失（包括 但不限于青果灵动及其控股子公司另行寻找租赁场所而承担超出原租金的支出、另行寻 找租赁场所导致的损失和费用等），承诺人愿承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补 偿青果灵动及其控股子公司”。 3）知识产权 截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司未拥有专利权，青果灵动及其控股 子公司拥有的注册商标及软件著作权情况如下： A．注册商标 经核查并经青果灵动确认，截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司拥有如 下15项注册商标： 序号 商标标识 注册号 核定使用商 品类别 有效期限 权利人 1 58F5.tmp 10580998 第9类 2013.4.28- 2023.4.27 青果灵动 2 E0A.tmp 10581056 第9类 2013.4.28- 2023.4.27 青果灵动 3 C52.tmp 10581079 第41类 2013.4.28- 2023.4.27 青果灵动 4 E0A.tmp 10581143 第41类 2013.4.28- 2023.4.27 青果灵动 5 58F5.tmp 10581184 第42类 2013.4.28- 2023.4.27 青果灵动 6 E0A.tmp 10581289 第42类 2013.5.7- 2023.5.6 青果灵动 7 5315.tmp 15503748 第42类 2015.11.28- 2025.11.27 青果灵动 8 5315.tmp 15503747 第9类 2015.11.28- 2025.11.27 青果灵动 9 5315.tmp 15503746 第35类 2015.11.28- 青果灵动 序号 商标标识 注册号 核定使用商 品类别 有效期限 权利人 2025.11.27 10 16139605 第9类 2016.3.28- 2026.3.27 青果灵动 11 16139604 第35类 2016.3.28- 2026.3.27 青果灵动 12 16139603 第41类 2016.3.28- 2026.3.27 青果灵动 13 16139602 第42类 2016.3.28- 2026.3.27 青果灵动 14 16570952 第9类 2016.5.14- 2026.5.13 青果灵动 15 16570950 第41类 2016.5.14- 2026.5.13 青果灵动 23A2.tmp 23A2.tmp 23A2.tmp 23A2.tmp 注：根据青果灵动说明，上表第7-15项商标已获核准注册，正在办理注册证书核发手续。 B．软件著作权 经核查并经青果灵动确认，截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司鸿锋恒 宇拥有如下39项软件著作权： 序 号 登记号 软件名称 著作 权人 权利范 围 取得 方式 开发完 成日期 首次发表 日期 1 2016SR078598 魔法王座游戏软件[简 称：魔法王座] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2016.4.8 2016.4.8 2 2016SR045303 神王霸业游戏软件[简 称：神王霸业] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2016.2.29 2016.2.29 3 2016SR017998 创世纪游戏软件[简 称：创世纪] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2016.1.19 2016.1.19 4 2015SR197056 大战神online游戏软 件[简称：大战神ol] V3.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2015.10.9 2015.10.9 序 号 登记号 软件名称 著作 权人 权利范 围 取得 方式 开发完 成日期 首次发表 日期 5 2015SR167136 傲魂之傲世群侠游戏 软件[简称：傲世群侠] V1.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2014.10.20 2014.10.29 6 2015SR150828 傲世群侠游戏软件[简 称：傲世群侠] V1.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2015.5.20 2015.5.20 7 2015SR144154 黑暗之光HD游戏软件 [简称：黑光HD] V1.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2015.6.30 2015.6.30 8 2015SR126591 战神归来游戏软件[简 称：战神归来] V2.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2015.4.1 2015.4.1 9 2015SR119098 狂暴之翼游戏软件[简 称：狂暴之翼] V1.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2015.5.28 未发表 10 2015SR101378 赤金游戏软件[简称： 赤金] V1.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2015.5.28 2015.5.28 11 2015SR076754 黑光游戏软件[简称： 黑光] V1.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2015.1.30 2015.4.11 12 2015SR058863 大战神游戏软件[简 称：大战神] V1.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2015.3.1 2015.3.1 13 2015SR056218 3D网页游戏UI编辑软 件[简称：3D网游UI 编辑] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2013.8.1 2013.9.1 14 2015SR056075 3D微端游戏打包&发布 系统 [简称：3D微端打 包&发布系统] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2013.8.1 2013.9.1 15 2015SR056069 3D网页游戏特效编辑 软件 [简称：3D网游特 效编辑] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2013.8.1 2013.9.1 序 号 登记号 软件名称 著作 权人 权利范 围 取得 方式 开发完 成日期 首次发表 日期 16 2015SR056063 3D网页游戏场景编辑 软件 [简称：3D页游场 景编辑] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2013.8.1 2013.9.1 17 2015SR056059 3D网页游戏模型编辑 软件 [简称：3D页游模 型编辑] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2013.8.1 2013.9.1 18 2015SR056053 网页3D游戏在线开发 系统 [简称：3D页游在 线开发系统] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2013.8.1 2013.9.1 19 2015SR008682 傲魂游戏软件[简称： 傲魂] V1.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2014.9.20 2014.9.29 20 2014SR166790 傲世武魂游戏软件[简 称：傲魂] V1.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2014.9.20 2014.9.29 21 2014SR161125 雷电之绝地反击游戏 软件[简称：雷电] V1.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2014.10.10 2014.10.15 22 2014SR149015 黑暗之光之战神崛起 游戏软件 [简称：黑光 之战神崛起] V2.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2013.9.4 2014.5.9 23 2014SR144964 绝对领域游戏软件[简 称：绝对领域] V1.0.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2014.8.1 2014.8.1 24 2014SR143169 JK德州扑克游戏软件 [简称：JK德州扑克] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2014.6.12 2014.6.20 25 2014SR143166 JK斗地主游戏软件[简 称：JK斗地主] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2014.6.12 2014.6.20 序 号 登记号 软件名称 著作 权人 权利范 围 取得 方式 开发完 成日期 首次发表 日期 26 2014SR143162 JK奥马哈游戏软件[简 称：JK奥马哈] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2014.6.12 2014.6.20 27 2014SR143159 JK疯狂德州游戏软件 [简称：JK疯狂德州] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2014.6.12 2014.6.20 28 2014SR143153 JK欢乐斗地主游戏软 件[简称：JK欢乐斗地 主] V1.0 青果 灵动 全部权 利 原始 取得 2014.6.12 2014.6.20 29 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