[大事件]中安消:重大资产购买报告书（草案）
股票代码： 60654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所 中安消股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 标的公司 交易对方 北京启创卓越科技有限公司 天津中启创科技有限公司 深圳市平安创新资本投资有限公司 北京福源汇远投资管理有限公司 上海惠君创业投资管理有限公司 阎晓辉 北京合创盛大投资中心（有限合伙） 拉萨聚惠通资产管理有限公司 湖北泓旭投资管理有限公司 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 杨立国 浙江华和万润信息科技有限公司 宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙） 宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙） 江苏中科智能系统有限公司 查磊 干宝媛 顾嵩 胡明晶 丁善幼 章华明 章利红 汤进军 刘湘盈 张青 阎亮 王永亮 魏伟 独立财务顾问 签署日期：二 O 一六年七月 声明 一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会 计报告真实、准确、完整。 二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或 意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 目 录 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案简介 ............................................................................................. 10 二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ......................................... 10 三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 11 四、本次交易支付方式 ............................................................................................. 11 五、本次交易的评估情况 ......................................................................................... 11 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 11 七、中科智能资产剥离尚在办理过程中 ................................................................. 12 八、本次交易的审批程序 ......................................................................................... 12 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 13 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 17 一、本次交易相关风险 ............................................................................................. 17 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..................................................... 17 三、商誉减值风险 ..................................................................................................... 20 四、目标净利润无法实现的风险 ............................................................................. 21 五、整合风险 ............................................................................................................. 21 六、非经营性资金占用风险 ..................................................................................... 22 七、中科智能分立完成时间不确定的风险 ............................................................. 22 八、股价波动的风险 ................................................................................................. 23 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 24 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 24 二、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 27 三、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 40 四、本次交易决策的基本情况 ................................................................................. 40 五、本次交易是否构成重大资产重组 ..................................................................... 41 六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 41 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 41 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 42 一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 42 二、公司设立及股权变动情况 ................................................................................. 42 三、最近三年主营业务发展情况及财务指标 ......................................................... 43 四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ..................................................... 44 五、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................. 44 六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ............................. 45 七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ................................................. 46 第三章交易对方基本情况 ......................................................................................... 47 一、启创卓越 100%股权的交易对方 ...................................................................... 47 二、华和万润 100%股权的交易对方 ...................................................................... 64 三、中科智能 100%股权的交易对方 ...................................................................... 67 四、交易对方其他事项说明 ..................................................................................... 70 第四章本次交易标的基本情况 ................................................................................. 72 一、启创卓越 ............................................................................................................. 72 二、华和万润 ............................................................................................................. 96 三、中科智能 ........................................................................................................... 121 四、收购标的主要固定资产、无形资产及特许经营权等的具体情况 ............... 151 第五章 交易标的的评估 ......................................................................................... 166 一、启创卓越的评估情况 ....................................................................................... 166 二、华和万润的评估情况 ....................................................................................... 186 三、中科智能的评估情况 ....................................................................................... 205 四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................... 225 五、独立董事发表的独立意见 ............................................................................... 229 第六章 本次交易相关协议的主要内容 ................................................................. 230 一、与启创卓越签订的协议 ................................................................................... 230 二、与华和万润签订的协议 ................................................................................... 243 三、与中科智能签订的协议 ................................................................................... 254 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 268 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................... 268 二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见270 三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见 ........... 270 第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 272 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................... 272 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................... 275 三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析 ........................................................................ 330 第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 335 一、交易标的的财务信息 ....................................................................................... 335 二、上市公司备考财务报表 ................................................................................... 344 第十章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 350 一、交易标的报告期内的关联交易 ....................................................................... 350 二、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................... 356 三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................... 356 第十一章 风险因素 ................................................................................................. 358 一、本次交易相关风险 ........................................................................................... 358 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................... 358 三、商誉减值风险 ................................................................................................... 361 四、目标净利润无法实现的风险 ........................................................................... 361 五、整合风险 ........................................................................................................... 362 六、非经营性资金占用风险 ................................................................................... 363 七、中科智能分立完成时间不确定的风险 ........................................................... 363 八、股价波动的风险 ............................................................................................... 364 第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 365 一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响 ........................... 365 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................... 365 三、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易 ............................................... 365 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 366 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................... 368 六、本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 371 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息373 八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................... 373 九、交易标的的资金占用事项 ............................................................................... 373 十、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 374 十一、律师意见 ....................................................................................................... 375 第十三章 本次交易的相关中介机构 ..................................................................... 376 一、独立财务顾问 ................................................................................................... 376 二、法律顾问 ........................................................................................................... 376 三、财务审计机构 ................................................................................................... 376 四、资产评估机构 ................................................................................................... 377 第十四章 董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 378 一、上市公司全体董事声明 ................................................................................... 378 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 379 三、律师声明 ........................................................................................................... 380 四、审计机构声明 ................................................................................................... 381 五、资产评估机构声明 ........................................................................................... 382 第十五章 备查文件 ................................................................................................. 383 释义 本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通词汇 上市公司、飞乐股 份、中安消、本公 司、公司 指 中安消股份有限公司 中安消技术 指 中安消技术有限公司 本次重大资产重 组、本次交易 指 本次中安消股份有限公司重大资产购买行为 报告书/本报告书 指 中安消股份有限公司重大资产购买报告书 拟购买资产 指 启创卓越 100%的股权、华和万润 100%的股权和中科智能 100% 的股权 《资产评估报告》 指 北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-392 号《资产评估 报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-393 号《资 产评估报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394 号《资产评估报告》 《收购协议》 指 中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各转让方签 订的收购各标的公司的《收购协议书》 《盈利补偿协议》 指 中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各承诺方签 订各标的公司《盈利预测补偿协议》 《启创卓越 100%股 权收购协议》 指 《关于收购北京启创卓越科技有限公司 100%股权的协议书》 《启创卓越盈利补 偿协议》 指 《关于收购北京启创卓越科技有限公司 100%股权的盈利预测 补偿协议》 《华和万润 100%股 权收购协议》 指 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税 港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合 伙企业（有限合伙）关于收购浙江华和万润信息科技有限公司 100%股权的协议书》 《华和万润盈利补 偿协议》 指 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税 港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合 伙企业（有限合伙）、胡刚关于收购浙江华和万润信息科技有 限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》 《中科智能 100%股 权收购协议》 指 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干宝媛、 顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、 张青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏中科智能系统有限公 司 100%股权的协议书》 《中科智能盈利补 偿协议》 指 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干宝媛、 顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、 张青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏中科智能系统有限公 司 100%股权的盈利预测补偿协议》 交易对方 指 本次标的资产出售方 启创卓越 指 北京启创卓越科技有限公司 天津启云 指 天津启云科技有限公司 天津卓启 指 天津卓启科技有限公司 天津启创 指 天津启创卓越网络技术有限公司 四川中启创 指 四川中启创科技有限公司 北京启云 指 北京启云融创科技有限公司 南京启创 指 南京启创云翼网络科技有限公司 天津中启创 指 天津中启创科技有限公司 平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 北京福源汇远 指 北京福源汇远投资管理有限公司 上海惠君创投 指 上海惠君创业投资管理有限公司 北京合创盛大、合 创盛大 指 北京合创盛大投资中心（有限合伙） 拉萨聚惠通 指 拉萨聚惠通资产管理有限公司 湖北泓旭 指 湖北泓旭投资管理有限公司 上海道基晨灞 指 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 睿开翼咨询 指 江苏睿开翼商务信息咨询有限公司 安徽中启创 指 安徽中启创网络技术有限公司 上海张江动漫 指 上海张江动漫科技有限公司 华和万润 指 浙江华和万润信息科技有限公司 义华和 指 宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙） 宁波铭邦 指 宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙） 中科智能、中科网 络 指 江苏中科智能系统有限公司 苏州凯顺 指 苏州凯顺轨道交通设备有限公司 江苏中慧 指 江苏中慧交通智能科技有限公司 API 指 应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用 程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力， 而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。 Amazon AWS 指 亚马逊提供的专业云计算服务。提供服务包括：亚马逊弹性计 算网云（Amazon EC2）、亚马逊简单储存服务（Amazon S3）、 亚马逊简单队列服务（Amazon Simple Queue Service）以及亚 马逊内容分发服务（Amazon CloudFront）等。 SOA 指 面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用程序的不同 功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契 约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立 于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在 各种各样的系统中的服务可以使用一种统一和通用的方式进 行交互。 M2M 指 Machine-to-Machine/Man 的简称，是一种以机器终端智能交互 为核心的、网络化的应用与服务。 SDK 指 软件开发工具包，是一些被软件工程师用于为特定的软件包、 软件框架、硬件平台、操作系统等创建应用软件的开发工具的 集合 GIS 指 地理信息系统，是一门综合性学科，结合地理学与地图学以及 遥感和计算机科学，已经广泛的应用在不同的领域，是用于输 入、存储、查询、分析和显示地理数据的计算机系统 GPS 指 利用 GPS 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统 BAS 系统 指 为满足轨道交通在紧急状态的报警、乘客疏散、救灾等要求， 在轨道交通线上设置了称之为环境与设备监控系统 Building Automatic System（BAS）的自动控制系统。实现火灾报警系统、 水消防系统、气体灭火系统、防排烟系统、防烟设备等机电设 备和系统相互间的有序联动控制和监视 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 审计（评估）基准 日 指 2016 年 3 月 31 日 交割日 指 本次交易标的公司 100%股权过户至甲方或乙方名下的工商登 记变更完成之日为交割日 招商证券、独立财 务顾问 指 招商证券股份有限公司 华商律师、法律顾 问、律师 指 广东华商律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月 注：本重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次 交易方案简介 本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越 100%股权、华和万润 100%股 权及中科智能 100%股权。根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估 机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交 易的交易价格合计为 170,800 万元。具体如下： 单位：万元 购买方 交易标的 交易对方 支付款价 中安消技术 启创卓越 100%股权 天津中启创 61,032.80 平安创投 15,640.00 北京福源汇远 3,312.00 上海惠君创投 2,815.20 阎晓辉 2,760.00 北京合创盛大 1,840.00 拉萨聚惠通 1,705.542 湖北泓旭 1,380.00 上海道基晨灞 920.00 杨立国 594.458 合计 92,000.00 华和万润 100%股权 宁波铭邦 19,080.00 义华和 16,920.00 合计 36,000.00 中科智能 100%股权 查磊 29,104.00 干宝媛 8,560.00 顾嵩 1,241.20 胡明晶 856.00 丁善幼 813.20 章华明 428.00 章利红 342.40 汤进军 342.40 刘湘盈 256.80 张青 256.80 阎亮 256.80 王永亮 214.00 魏伟 128.40 合计 42,800.00 二 、本次交易构成重大资产重组 ，但不构成借壳上市 根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果： 单位：万元 项目 标的公司合计 中安消（2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度） 比例 资产总额与交 易额孰高 170,800.00 640,621.39 26.66% 营业收入 62,412.84 197,616.43 31.58% 资产净额与交 易额孰高 170,800.00 290,695.54 58.76% 由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重 大资产重组。 本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本 次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 三 、本次交易 不 构成关联交易 本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。 四、本次交易 支付方式 本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越 100%股权、华和万润 100%股 权及中科智能 100%股权。除自有资金外，本次交易还拟通过金融机构借款等债 务融资方式自筹资金。 五、本次交易的评估情况 根据瑞华出具的《审计报告》与北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估、增值情况以及交易价格如下： 单位：万元 交易标的 经审计净资 产账面价值 评估值 评估增值率 评估方法 交易价格 启创卓越 19,642.48 92,049.00 368.62% 收益法 92,000.00 华和万润 1,878.30 36,017.00 1,817.53% 收益法 36,000.00 中科智能 10,138.81 42,811.00 322.25% 收益法 42,800.00 六、本 次交易对上市公司的影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易 对上市公司的股权结构不产生影响。 通过本次交易，公司将在华东地区进一步扩大安保系统集成业务的覆盖范 围，在浙江省和江苏省加强业务竞争力。同时，通过对启创卓越的收购，能够提 升公司在云存储、云计算领域的技术实力，为公司安保业务的升级，为安防云、 智慧云业务的开展奠定基础。本次收购，符合公司立足于安保为核心构建大安全 生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合 竞争力。 七、 中科智能资产剥离尚在办理过程中 本次交易拟收购中科智能 100%股权。经双方协商，在本次交易交割前，中 科智能拟将其全资持有的苏州凯顺 100%的股权转让给第三方、将其持有的江苏 中慧 49%的股权转让给苏州中科自控系统有限公司，将其全资持有的吉林苏隆予 以注销，将其拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用 （2007）第 02280 号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路 861 号 402 室、证 号为苏房权证姑苏字第 10467774 号的房屋将通过分立方式予以剥离至新设立的 公司。中科智能分立事项已于 2016 年 7 月 7 日在《江苏经济报》公告。 除苏州凯顺 100%股权已于 2016 年 7 月 5 日转让给苏州亿文系统科技有限公 司、江苏中慧 49%的股权已于 2016 年 7 月 18 日转让给苏州中科自控系统有限公 司，其余剥离工作尚在办理过程中。根据中科智能股东出具的承诺：承诺将于中 安消关于本次重组的股东大会召开前启动吉林苏隆的注销手续；将中科智能所拥 有土地使用权和房屋以派生分立的方式予以剥离，该项剥离程序将于中安消关于 本次重组的股东大会召开前启动，且由中科智能股东承担本次剥离过程所涉及的 相关税费。 上述资产剥离后，不会对中科智能及交易完成后的上市公司业务持续经营及 业务发展造成影响。 八 、本次交易的审批程序 本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 2016 年 7 月 21 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中安消 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准； 2、其他可能需要履行的决策和审批程序。 上述呈报事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 九 、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重大资产购买相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺事项 天津中启 创、平安创 投、北京福 源汇远、上 海惠君创 投、阎晓 辉、北京合 创盛大、拉 萨聚惠通、 湖北泓旭、 上海道基 晨灞、杨立 国 提供资料真 实、准确、完 整 作为启创卓越的股东，保证为本次交易所提供的有关信息均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 天津中启 创、合创盛 大、李亚 琳、周亚 军、李勤 非经营性资 金占用处理 承诺并保证相关方于本次收购交割日前清偿完毕其他应收款 中的非经营性资金往来，并对上述其他应收款的偿还承担连带 责任，且保证交割日前不再发生与启创卓越日常生产经营无关 的其他资金往来。 天津中启 创、合创盛 大、李亚 琳、周亚 军、李勤、 王涛 启创卓越及 子公司高新 企业资质 启创卓越及其子公司申报高新技术企业提供的《高新技术企业 认定申请书》及其所有佐证材料，真实有效。不存在申请高新 技术企业材料和真实情况不一致的情况以及其他弄虚作假行 为。若启创卓越及其子公司因申报高新技术企业的资料存在虚 假情况而被撤销高新企业认定或被政府部门处以罚款，承诺人 将连带全额补偿启创卓越及其子公司因此造成的损失。 员工社会保 险及住房公 积金 若启创卓越及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险、住房 公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府 部门处以罚款，承诺人将连带全额补偿启创卓越及其子公司补 缴的社会保险、缴纳的罚款。 李亚琳、李 勤、天津中 启创、安徽 中启创 知识产权转 让 承诺将其拥有的与启创卓越业务或技术相关的 21 项专利、7 项 商标、6 项软件著作权无偿转让给启创卓越，并于 2016 年 12 月 31 日前完成交割。 天津中启 创、合创盛 大、李亚 琳、周亚 军、李勤、 王涛、赵俊 杰、锁磊 避免同业竞 争的承诺函 承诺将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或 参与任何商业上与启创卓越构成竞争的任何业务或活动，或以 其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体 中担任高级管理人员或核心技术人员；承诺不利用对启创卓越 了解及获取的信息从事、直接或间接参与和启创卓越相竞争的 活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害启 创卓越利益的其他竞争行为；如出现违反承诺与保证而导致启 创卓越或其股东的权益受到损害的情况，将依法承担全部经济 损失；就启创卓越目前存在潜在同业竞争的关联方：天津中启 创科技有限公司、上海中启宏创网络科技有限公司、安徽中启 创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司、南京启创 思宽信息科技有限公司、重庆骄宏科技有限公司，承诺于交割 日起 6 个月内完成注销或变更经营范围或完成退出。 宁波铭邦、 义华和 提供资料真 实、准确、完 整 保证提供本次交易的相关信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者 中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 员工社保、公 积金缴纳问 题 若华和万润因未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积金而被 政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚 款，承诺人将全额补偿华和万润补缴的社会保险、缴纳的罚款。 业务资质持 续有效 保证华和万润业务经营的合法性，督促华和万润及时按照相关 法律、法规申请并取得与开展业务相关的资质，并确保该等资 质持续有效，且资质等级符合华和万润业务的要求。 避免同业竞 争 承诺将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或 参与任何商业上与华和万润构成竞争的任何业务或活动，或以 其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体 中担任高级管理人员或核心技术人员；承诺不利用对华和万润 了解及获取的信息从事、直接或间接参与和华和万润相竞争的 活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害华 和万润利益的其他竞争行为。 胡刚 消除潜在同 业竞争情形 于 2016 年 9 月 30 日前完成宁波保税区华锐信息系统工程有限 公司和绍兴悦讯信息科技有限公司的注销程序，彻底消除与华 和万润潜在的同业竞争情形 华和万润 不再与艾锐 科发生交易 与上市公司并购完成后，将严格按照上市公司规范运作的要 求，不再与艾锐科进行任何方面的交易。 宁波铭邦、 义华和、胡 刚 归还与华和 万润日常生 产经营无关 的其他应收 款 截至审计评估基准日，存在与华和万润日常生产经营无关的其 他应收款 1,461,389.63 元，承诺人保证在本次收购交割日前全 部归还华和万润，并对上述其他应收款的偿还承担连带责任， 且交割日前华和万润不再发生与日常生产经营无关的其他资 金往来。 查磊、干宝 媛、顾嵩、 胡明晶、丁 善幼、章华 明、章利 红、汤进 军、刘湘 盈、张青、 阎亮、王永 亮、魏伟 提供资料真 实、准确、完 整 作为中科智能的自然人股东，保证提供本次交易的相关信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 子公司及参 股子公司的 股权转让及 注销事宜 作为中科智能的自然人股东，承诺将于中安消关于本次重组的 股东大会召开前将所持苏州凯顺、江苏中慧的股权全部转让给 第三方，并启动吉林苏隆的注销手续。 土地使用权 作为中科智能的自然人股东，承诺将中科智能所拥有土地使用 和房屋剥离 问题 权和房屋以派生分立的方式予以剥离，该项剥离程序将于中安 消关于本次重组的股东大会召开前启动，且本人将承担本次剥 离过程所涉及的相关税费。 合规经营的 承诺 作为中科智能的自然人股东，承诺中科智能将严格按照法律、 法规的规定以及所取得的业务资质开展业务经营活动，不会出 现违法分包、转包、挂靠等不合规经营的行为。 归还与中科 智能日常生 产经营无关 的其他应收 款 截止本承诺函出具之日，中科智能共有 16,890,018.83 元与日常 经营无关的其他应收款事项产生（其中关联方占用 165.5 万）。 中科智能股东承诺，将于本次重组交割日前，将上述与中科智 能日常经营无关的其他应收款全部清理完毕。同时，中科智能 股东承诺，在本报告书出具之日起至本次重组交割日所新产生 的与日常经营无关的其他应收款，中科智能股东将在本次重组 交割日前清理完毕 收回长期股 权投资处理 款 截止本承诺函出具之日，中科智能尚有 4,900,000.00 元长期股 权投资处置款尚未收回。承诺人承诺，将于本次重组交割日前， 将上述应收款项清理完毕。 查磊 关于规范劳 务分包的承 诺 中科智能的实际控制人查磊承诺 3 个月内将中科智能在部分工 程施工过程中的劳务分包给个人的情况予以规范，确保在劳务 分包过程中不存在违法情形，并承诺如因劳务分包给个人的问 题，受到相关主管部门处罚或与相关方产生纠纷则承担全部罚 款或相关损失，确保中科智能不因此产生任何损失。 十 、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： 1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相 关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 2、根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交 易进行核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本 次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已 就本次交易相关事项发表了独立意见。 4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过上海证券交易所股东大会网 络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东 的合法权益。 5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。 重大风险提示 投资者应特别注意下述各项风险因素，本次交易可能涉及的其他风险详见本 报告书“第十一章 风险因素”。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时 能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意。 （二）本次重大资产重组可能取消的风险 由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多 项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能由于公 司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易或其他的原因而使本次重组被迫 暂停、中止或取消。 （ 三 ）启创卓越股权质押的风险 截至本报告书出具日，天津中启创持有的启创卓越的 25.64% 股权 处于质押 状态。 根据公司与启创卓越的交易对方签订的《收购协议》，天津中启创、周亚军、 李勤、李亚琳、合创盛大保证，上述质押的股权最迟将于本次收购交割日前办理 完毕解除质押手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。 二、 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）政策变化的风险 作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化 和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总 体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。云计 算作为新的技术和业务形态，国务院和各级部门出台多项产业政策支持云计算行 业健康发展。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经 营业绩产生影响。 （二）税收优惠政策变化风险 启创卓越于 2014 年 10 月获得软件企业证书，享受“两免三减半”税收优惠 政策；于 2015 年 9 月获得高新技术企业证书，享受税收优惠政策，该证书将于 2018 年 9 月到期。启创卓越子公司天津启云于 2015 年 8 月获得高新技术企业证 书，享受税收优惠政策，该证书将于 2018 年 8 月到期。中科智能于 2014 年 9 月 2 日获得高新技术企业证书，享受税收优惠政策，该证书将于 2017 年 9 月到期。 在上述税收优惠政策到期后，如果启创卓越及其子公司、中科智能不能按照 国家税收政策及时申请取得所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政 策出现不可预测的不利变化，启创卓越及其子公司、中科智能的税收支出将增加， 对盈利能力将产生一定的影响。 （ 三 ）市场运营风险 云计算行业、安防行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。 启创卓越在提供基于云计算的信息化解决方案方面已经积累丰富的行业运营经 验和客户资源，华和万润与中科智能凭借一站式的系统集成解决方案与良好的工 程质量在所在省份具备一定的竞争优势。但随着市场进入者的增加，启创卓越、 华和万润与中科智能未来将面临市场竞争增大的风险。 在行业快速发展、新技术层出不穷、客户需求不断升级的背景下，启创卓越、 华和万润与中科智能业务模式、业务结构、客户基础以及相关产品和服务未来市 场开拓等方面需要持续适应市场的发展变化。 此外，智慧城市安保系统集成通常附着于建筑物之上，其实施、验收均受到 建筑物整体的施工和验收进度影响。同时，智慧城市安保系统集成的最终用户有 较大部分为政府机关、大型国有企业，其项目需求受国家及地方的财政政策影响 较大。若国家或地方财政政策缩紧，建筑施工及验收进度放缓，将对智慧城市安 保系统集成业务的开展和回款进度造成影响，存在未来收入低于预期的风险。 （ 四 ）应收账款回 收风险 截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年 3 月末，启创卓越应收账款净额分别为 5,591.36 万元、 15,386.60 万元、 13,27.46 万元，占总资产的比重分别为 19.74% 、 37.92% 、 36.82% ，；华和万润的应收账款净额分别为 1,507.63 万元、 1,912.52 万 元和 2,28.67 万元，占总资产的比重分别为 33.96% 、 35.02% 和 40.84% ； 中科智 能的应收账款净额分别为 8,492.29 万元、 9,30.60 万元和 9,416.8 万元，占总资 产的比重分别为 36.31% 、 37.52 % 和 37.76% 。 启 创卓越、华和万润和中科智能的期末应收账款余额较大，资金占用较多 。 随着业务规模的不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，启创卓越、华和万润 和中科智能将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营 业绩产生不利影响。 （ 五 ）标的资产估值风险 启创卓越 100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 19,642.48 万元，本 次交易的评估价值为 92,049.00 万元，评估增值 72,406.52 万元，评估增值率 368.62%。 华和万润 100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 1,878.30 万元，本 次交易的评估价值为 36,017.00 万元，评估增值 34,138.70 万元，评估增值率 1,817.53%。 中科智能 100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 10,138.81 万元，本 次交易的评估价值为 42,811.00 万元，评估增值 32,672.19 万元，评估增值率 322.25%。 本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管 对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与 评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞 争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。 （ 六 ）技术风险 云计算行业发展迅速，永远面临着技术发展进步带来的压力。若未来启创卓 越不能根据新技术、新环境及时预测行业市场发展趋势，对技术研发方向做出合 理安排，以适应行业快速发展所带来的市场需求，或者技术研发进度不能与市场 需求发展保持同步，有可能会降低其在行业中的竞争优势，对未来的发展及营业 收入产生一定的影响。 （七）无形资产受让风险 尽管启创卓越拥有充足的专利技术储备，为了消除和避免未来可能发生的潜 在同业竞争，保证启创卓越资产的独立性与完整性，启创卓越的控股股东天津中 启创、实际控制人同意将其拥有的与启创卓越经营业务相关的知识产权转让至启 创卓越名下。 截至本报告书出具日，共有 21 项专利，7 项商标，6 项软件著作权已签署受 让合同，尚未办理权利人变更，相关知识产权的权利人已出具承诺函，将于 2016 年 12 月 31 日前完成交割。虽然上述事项不会对启创卓越正常经营产生影响，但 相关专利、商标和软件著作权转让过户完成时间存在不确定性。 （八）中科智能劳务分包不规范风险 中科智能存在将部分工程施工过程中的劳务分包给个人的情况，存在一定法 律瑕疵。截至本报告书出具日，中科智能不存在与客户或供应商就工程施工发生 争议或纠纷的情形，亦不存在因上述事项被相关主管部门处罚的情形，但是仍然 存在潜在的法律风险。 中科智能的实际控制人查磊承诺 3 个月内将上述情形予以规范，确保在劳务 分包过程中不存在违法情形，并承诺如受到相关主管部门处罚或与相关方产生纠 纷则承担全部罚款或相关损失，确保公司不因此产生任何损失。 三 、商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的 商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从 而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和 标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发 挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。 四 、 目标 净利润无法实现的风险 根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿 协议》，启创卓越 2016 年度目标净利润为 6,500 万元，2017 年度目标净利润为 8,000 万元，2018 年度目标净利润为 9,600 万元。李亚琳、周亚军、李勤、王涛、 天津中启创科技有限公司、北京合创盛大投资中心（有限合伙）、阎晓辉、杨立 国、上海惠君创业投资管理有限公司、湖北泓旭投资管理有限公司及上海道基晨 灞投资合伙企业（有限合伙）承诺，卓越启创在 2016-2018 三个会计年度累计实 现的净利润数不低于 24,100 万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补 偿上市公司。 根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿 协议》，华和万润 2016 年度目标净利润为 2,600 万元， 2017 年度目标净利润为 3,200 万元， 2018 年度目标净利润为 3900 万元。宁波梅山保税港区铭邦投资合 伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）和胡刚承诺， 华和万润在 2016-2018 三个会计年度累计实现的净利润数不低于 9,700 万元。若 未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。 根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿 协议》，中科智能 2016 年度目标净利润为 3,100 万元，2017 年度目标净利润为 3,870 万元，2018 年度目标净利润为 4,650 万元。查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、 丁善幼、章华明、章利红、刘湘盈、张青、汤进军、阎亮、魏伟、王永亮十三位 自然人承诺，中科智能在 2016-2018 三个会计年度累计实现的净利润数不低于 11,620 万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。 尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。 五 、整合风险 本次交易完成后，启创卓越、华和万润和中科智能将成为公司的全资子公司。 公司与启创卓越、华和万润和中科智能在经营模式和企业内部运营管理系统等方 面存在的差异，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否 顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司在“大安全”业务基础上，通 过云计算服务拓展业务链，通过横向收购增强安保系统集成业务市场竞争力。尽 快理顺和融合公司各项业务，并使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将 成为公司及管理团队面临的课题。 六 、 非经营性资金占用风险 报告期末，启创卓越其他应收款余额为 11,534.59 万元，与日常生产经营无 关 的款项为 10,95.23 万元（其中关联方占款 4 , 19.56 万元）。 天津中启创、合创 盛大、李亚琳、周亚军、李勤 承诺并保证相关方于本次收购交割日前清偿完毕其 他应收款中的非经营性资金往来， 并 对 上述与日常生产经营无关的其他应收款的 偿还承担连带责任，且保证交割日前不再发生与启创卓越日常生产经营无关的其 他资金往来。 报告期末，华和万润存在非经营性资金占用 146.14 万元 。 根据宁波铭邦、 义华和及胡刚出具的承诺，相关方将于本次收购股权的交割日前全部归还华和万 润，承诺人对上述与华和万润日常生产经营无关的其他应收款的偿还承 担连带责 任，且承诺交割日前华和万润不再发生与日常生产经营无关的其他资金往来。 截至本报告书出具日，中科智能存在非 经营 性资金 占用 1,689.00 万元（其中 关联方占用 165.5 万元）。根据中科智能股东出具的承诺，将于本次重组交割日 前，将与公司日常经营无关的其他应收款全部清理完毕。同时，中科智能股东承 诺，在本报告书出具之日起至本次重组交割日所新产生的与日常经营无关的其他 应收款，中科智能股东将在本次重组交割日前清理完毕。 七、 中科智能分立完成时间不确定的风险 在本次交易交割前，中科智能拟将其拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北 路北、证号为苏工园国用（2007）第 02280 号的土地使用权及其上的房屋和位于 人民路 861 号 402 室、证号为苏房权证姑苏字第 10467774 号的房屋将通过分立 方式予以剥离至新设立的公司。中科智能分立事项已于 2016 年 7 月 7 日在《江 苏经济报》公告，分立工作尚在进行中，中科智能的交易对方将承担本次剥离过 程所涉及的相关税费。 中科智能的分立事项涉及行政工商等部门审批，完成时间具有不确定性。若 上述资产剥离事项无法及时完成，可能会导致中科智能 100%股权的交割时间延 后，对本次交易完成的整体进度产生影响。 八 、股价波动的风险 本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化 将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景 气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第一章 本次交易 概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、云计算行业符合国家产业政策的发展方向 随着云计算技术及应用的兴起，数据计算资源、存储成本迅速降低，产业信 息化进程加速。云计算作为推动这一变化的重要引擎，近年来得到国家产业政策 的重点支持。 2012 年 7 月 9 日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 （国发〔2012〕28 号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和 新兴业态加以扶持；2013 年 2 月，国家发展和改革委员会公布《战略性新兴产 业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、 云计算服务属于国家战略新兴产业重点产品和服务；2014 年 7 月，国务院发布 《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，明确提出“积 极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促 进定制生产等模式创新发展”等主要任务；2015 年 1 月，国务院印发了《关于 促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，要求促进云计算创新发展， 培育信息产业新业态，使信息资源得到高效利用，为促进创业兴业、释放创新活 力提供有力支持，为经济社会持续健康发展注入新的动力。 云计算行业在国家产业政策支持下，将成为我国信息化重要形态和建设网络 强国的重要支撑，并推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。 2、云计算技术是安保服务升级的重要推动力 传统信息系统承建方式存在项目初期投入大、系统建设及运维成本较高、业 务系统孤立建设和数据交互与传递等问题，计算机技术和网络技术的进步丰富了 产业的发展模式，但对企业传统的 IT 架构带来了挑战。 公司在从事安保业务过程中，随着安保数据信息越来越多，数据信息的膨胀 带来处理效率的问题，对于安保系统的信息整合和处理能力要求越来越高。此外， 安保系统在面对应急事故处置、重要案件的联合分析研判等导致业务突发的情况 时，音视频业务流量和数据量都比较大，应急状态下所需调度的资源会比较多， 而且要求能够快速部署和应用。传统部署方式下会配置较多的针对特定业务的冗 余设备作为应急，平时这些设备资源就被闲置，造成资源的浪费。因此，安保服 务升级需要引入云计算技术，通过对安保系统资源的虚拟化部署、数据的集中化 处理和智能化分析，提升系统资源管理和利用的效率，提升数据共享和处理能力， 满足安保业务对不同资源的弹性要求。 启创卓越依托自身核心技术及完善的运营体系，积累了较为丰富的云计算服 务经验。启创卓越加强与上市公司的业务融合，有利于推动公司安保服务升级。 3、长三角地区智慧城市安保系统集成市场潜力巨大 长三角主要包括上海、浙江省、江苏省和安徽省的部分城市，是我国经济最 具活力、开放程度最高、创新能力最强、吸纳外来人口最多的区域之一，是“一 带一路”与长江经济带的重要交汇地带，在国家现代化建设大局和全方位开放格 局中具有举足轻重的战略地位。 长三角地区经济较为发达，2015 年度 GDP 为 13.55 万亿元，占我国 GDP 总 值的 20.02%。作为经济发达地区，长三角地区对安保和智能化需求较为旺盛， 是我国智慧城市建设的重点发展区域之一。根据发改委发布的《长江三角洲城市 群发展规划》，将长三角地区打造成世界级城市群，推广大数据、云计算和物联 网应用，并协同推进上海、南京、杭州、合肥、苏州、宁波、芜湖等智慧城市建 设，统一建设标准，开放数据接口，推动政务、交通等方面的智慧化应用。 长三角地区具有较为完善的信息技术基础及市场需求基础，并在智慧城市和 安保系统集成方面获得政府的大力支持，整体发展潜力巨大，是较为成熟的智慧 城市安保系统集成市场。 4、长三角地区是上市公司重点发展的市场区域 目前，国内的安防市场具有较明显的区域性，企业主要集中在珠三角、长三 角及环渤海这三大经济发达地区。大多数国内的安保企业通常仅在单个区域市场 具有较高的认知度，少数企业在多个区域市场大规模开展业务。 长三角作为国内三大重要安防市场，中安消将该区域作为的业务拓展重点区 域之一。目前，中安消仅在长三角的上海设立了安保系统集成领域的子公司，对 浙江、江苏和安徽市场的业务影响仍然较小。 由于智慧城市安保系统集成行业具有较强的地域限制性，为了加大对长三角 市场的影响力和业务拓展能力，中安消亟须在上海以外的区域寻求具有影响力的 企业进行外延式发展。 （二）本次交易的目的 1、拓展上市公司服务能力，促进业务升级 公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，立足于以安保为中心的 “大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。在 公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的业务融合与升级过程中，视频、 图像等海量数据资源的调用和处理对公司的信息技术服务能力提出更大要求。 启创卓越同时拥有因特网数据中心（IDC）、因特网接入服务（ISP）和第 二类增值电信信息服务（ICP）等重要云计算服务相关业务资质，可以提供从主 机托管、虚拟云主机、云存储，到基于云计算的 IT 运营环境部署、私有云平台 搭建及配套软件开发的一站式云计算服务。公司收购启创卓越，利用启创卓越的 技术积累和业务经验，加强云计算在公司智慧城市和安保业务中的应用，促进公 司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级， 促进公司“大安全”生态链的构建，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础。在 新型技术驱动下，公司客户服务的层次将步入全新的发展阶段，符合公司立足于 安保为核心构建大安全生态系统的综合化发展战略。 2、通过外延式发展，加强上市公司在长三角地区的市场竞争力 华和万润是宁波领先的智慧城市安保系统集成商，市场区域覆盖浙江省的主 要城市；中科智能是江苏省领先的安保系统集成及轨道交通智能化服务提供商， 在江苏省具备较强的市场优势，其在智能交通、轨道交通领域处于江苏地区领先 地位。 通过对华和万润和中科智能的收购，上市公司能够提升在长三角重点区域的 竞争力，打破浙江和江苏地区的现有市场竞争格局，有利于上市公司深度挖掘浙 江和江苏的智慧城市安保系统集成业务机会，增强公司在智能交通、轨道交通领 域市场竞争力，增强公司在长三角的区域竞争优势，提高整体盈利能力。 3、发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展 公司与标的公司在业务整合上较强的互补性和协同发展效应。公司通过对启 创卓越的收购加快公司在云计算领域的战略布局，进一步拓展市场发展空间、业 务范围及客户群体，从而培育新的利润增长点；通过对华和万润及中科智能的收 购，能够加快公司在长三角区域的市场开拓，增强公司在智能交通、轨道交通领 域市场竞争力，通过将上市公司在技术、资金、资源、资质等方面的优势与华和 万润及中科智能在浙江和江苏的市场优势进行有机结合，能够产生极大的协同效 应，提升公司的盈利能力。 在多年的安保系统集成建设服务中，公司在政务、教育、金融、医疗等重点 行业积累大批优质客户。本次交易完成后，启创卓越成为公司全资子公司，公司 在行业领域的客户积累和沉淀与启创卓越的目标市场形成高度契合，公司将通过 重点客户资源和技术共享，整合云计算、安保、智慧城市业务经验，积极拓展相 关业务，并最终提升上市公司对客户的综合服务能力。启创卓越也将并入到公司 整体的业务布局中，通过公司的平台，共享公司的技术资源、客户资源和融资平 台，取得更好的发展。 二 、本次交易的具体方案 本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越 100%股权、华和万润 100%股 权及中科智能 100%股权。具体方案如下： 购买方 交易标的 交易对方 拟出售的股权比例 是否为关 联交易 中安消技术 启创卓越 100% 股权 天津中启创 66.34% 否 平安创投 17.00% 否 北京福源汇远 3.60% 否 上海惠君创投 3.06% 否 阎晓辉 3.00% 否 北京合创盛大 2.00% 否 拉萨聚惠通 1.85385% 否 湖北泓旭 1.50% 否 上海道基晨灞 1.00% 否 杨立国 0.64615% 否 华和万润 100% 股权 宁波铭邦 53.00% 否 义华和 47.00% 否 中科智能 100% 查磊 68.00% 否 购买方 交易标的 交易对方 拟出售的股权比例 是否为关 联交易 股权 干宝媛 20.00% 否 顾嵩 2.90% 否 胡明晶 2.00% 否 丁善幼 1.90% 否 章华明 1.00% 否 章利红 0.80% 否 汤进军 0.80% 否 刘湘盈 0.60% 否 张青 0.60% 否 阎亮 0.60% 否 王永亮 0.50% 否 魏伟 0.30% 否 （一）支付现金购买资产 根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报 告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评 估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估值、增值情 况以及交易价格如下： 单位：万元 交易标的 经审计净资 产账面价值 评估值 评估增值率 评估方法 交易价格 启创卓越 19,642.48 92,049.00 368.62% 收益法 92,000.00 华和万润 1,878.30 36,017.00 1,817.53% 收益法 36,000.00 中科智能 10,138.81 42,811.00 322.25% 收益法 42,800.00 （二） 股权转让款 支付安排 本公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，具体的支付安 排如下： 1、启创卓越 100%股权 本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 9.2 亿元的交 易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表： 序号 交易对方 认缴标的公司 出资额（万元） 持股比例 （ % ） 交易对价 （ 万 元） 支付方式 1 天津中启创科技有限公 司 898.9160 66.34 61,032.80 现金 2 深圳市平安创新资本投 资有限公司 230.3523 17 15,640.00 现金 3 北京福源汇远投资管理 有限公司 48.7805 3.6 3,312.00 现金 4 上海惠君创业投资管理 有限公司 41.4634 3.06 2,815.20 现金 5 阎晓辉 40.65042 3 2,760.00 现金 6 北京合创盛大投资中心 （有限合伙） 27.1028 2 1,840.00 现金 7 拉萨聚惠通资产管理有 限公司 25.1987 1.85385 1,705.542 现金 8 湖北泓旭投资管理有限 公司 20.32521 1.5 1,380.00 现金 9 上海道基晨灞投资合伙 企业（有限合伙） 13.5014 1 920.00 现金 10 杨立国 8.7548 0.64615 594.458 现金 合计 1,35.0136 10 92 , 00 .0 现金 各方同意，本次交易对价由中安消技术以现金方式分四期支付，标的资产交 割完成后十个工作日内按照交易价格的 30%支付首期对价款；于承诺期每一会计 年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就标的公司利润实现情况出 具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》，若标的公司实际实现的净利润达 到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收 购价格的 20%、20%、30%支付。即本次交易对价的支付安排如下： 支付时间 支付比例 支付金额（万元） 备注 标的资产交割完成后十个工作日内 30% 27,600 会计师出具 2016 年度专项审核报告 后十个工作日内 20% 18,400 标的公司实际净利 润达到目标净利润 会计师出具 2017 年度专项审核报告 后十个工作日内 20% 18,400 会计师出具 2018 年度专项审核报告 后十个工作日内 30% 27,600 各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收 账款金额。 阎晓辉、杨立国、天津中启创、上海惠君创投、北京合创盛大、湖北泓旭、 海道基晨灞同意对业绩承诺期内账龄 1 年以上的应收账款以交易对价进行担保, 每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章 本次交易相关协议的主要 内容”之“一（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。 2、华和万润 100%股权 本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 3.6 亿元的交 易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表： 序号 交易对方 认缴标的公司 出资额（万元） 持股比例 （%） 交易对价 （万元） 支付方式 1 宁波梅山保税港区铭邦投 资合伙企业（有限合伙） 535.3 53 （未完）  |