[大事件]中安消:广东华商律师事务所关于公司重大资产购买交易之法律意见书
广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于中安消股份有限公司重大资产购买交易之 法律意见书 CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼，邮政编码(P.C.)：518048 22/23/F,CTS Tower, No.4011,ShenNan Road, ShenZhen, PRC. 电话(Tel)：0086-755-83025555. 传真(Fax)：0086-755-83025068 网址 http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-1 目 录 释 义 .......................................................................................................................... 2 一、 本次重大资产购买的方案 .................................................................................. 6 二、本次重大资产购买交易各方的主体资格 ............................................................ 6 三、本次重大资产购买的批准及授权 ...................................................................... 42 四、本次重大资产购买的实质性条件 ...................................................................... 43 五、本次重大资产购买签署的协议 .......................................................................... 44 六、本次交易的标的资产及标的公司 ...................................................................... 66 七、本次重大资产购买涉及的人员安置 ................................................................ 120 八、本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争 ............................................ 120 九、本次重大资产购买的信息披露和报告义务 .................................................... 125 十、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格 ........................................ 126 十一、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况 ........................ 126 十二、结论意见 ........................................................................................................ 128 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-2 释 义 本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本所 指 广东华商律师事务所 中安消技术 指 中安消技术有限公司 中安消、公司、上市公司 指 中安消股份有限公司 中恒汇志 指 深圳市中恒汇志投资有限公司 启创卓越 指 北京启创卓越科技有限公司 华和万润 指 浙江华和万润信息科技有限公司 中科股份 指 江苏中科智能系统股份有限公司 中科智能 指 江苏中科智能系统有限公司 中启创 指 天津中启创科技有限公司 平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 福源汇远 指 北京福源汇远投资管理有限公司 惠君创投 指 上海惠君创业投资管理有限公司 合创盛大 指 北京合创盛大投资中心（有限合伙） 聚惠通 指 拉萨聚惠通资产管理有限公司 湖北泓旭 指 湖北泓旭投资管理有限公司 道基晨灞 指 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 宁波铭邦 指 宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限 合伙） 义华和 指 宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙） 《收购协议》 指 中安消股份有限公司、中安消技术有限公司 分别与各转让方签订的收购各标的公司的 《协议书》 《盈利补偿协议》 指 中安消股份有限公司、中安消技术有限公司 分别与各承诺方签订各标的公司《盈利预测 补偿协议》 招商证券 指 招商证券股份有限公司 瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合 伙） 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-3 《重组报告书》 指 《中安消股份有限公司重大资产购买交易 报告书（草案）》 收购资产 指 启创卓越、华和万润、中科智能 100%的股 权 审计（评估）基准日 指 为实施本次重大资产购买而对置入资产和 置出资产分别进行审计和评估所选定的基 准日，即 2016 年 3 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》 元、万元 指 人民币元、万元 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-4 广东华商律师事务所 关于中安消股份有限公司重大资产购买交易之 法律意见书 致：中安消股份有限公司 根据中安消与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为中安消本次重大 资产购买相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及上海证券交 易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就中安消本次重大资产购买相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规 章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 涉及本次重大资产购买的有关文件和法律事项进行了查验，包括但不限于： 1、本次重大资产购买的方案； 2、本次重大资产购买交易各方的主体资格； 3、本次重大资产购买的批准及授权； 4、本次重大资产购买的实质性条件； 5、本次重大资产购买签署的协议； 6、本次交易的标的资产及标的公司； 7、本次重大资产购买涉及的人员安置； 8、本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争； 9、本次重大资产购买的信息披露和报告义务； 10、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格； 11、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况； 12、律师认为需要说明的其他问题。 就本法律意见的出具，本所律师特作如下声明： 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-5 1、本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律师对有 关事实的了解和对有关法律的理解作出； 2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对中安消本次重大资产购买的合 法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本法律意见不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所同意将本法律意见作为中安消本次重大资产购买所必备的法定文件 随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本法律意见承担相应的责任； 4、本所同意中安消在本次重大资产购买的申请文件中自行引用或根据中国 证监会的审核要求引用本所出具的法律意见中的相关内容，但不得因该等引用而 导致法律上的歧义或曲解； 5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料， 并据此出具法律意见，但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法 律意见只作引用；本所律师在本法律意见中对与本次重大资产购买相关的报表、 数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这 些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并 不具备查验和作出判断的合法资格； 6、中安消及交易对方、标的公司已分别向本所承诺和声明：保证其已向本 所律师提供了出具本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、 确认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一 致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别 和连带的法律责任； 7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对中安消向本所律师提供的有关 文件材料以及本次重大资产购买涉及的相关法律事实进行了充分的核查与验证， 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-6 并据此出具本法律意见； 8、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 于有关政府部门、中安消、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证 明文件、证言出具本法律意见； 9、本法律意见仅供中安消本次重大资产购买之目的使用，非经本所同意， 不得用作任何其他用途。 综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范 性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就本次重大资产购买事宜出具法律意见如下： 一、 本次重大资产购买的方案 根据中安消第九届董事会第三十一次会议审议通过的本次重大资产购买的 相关议案、《收购协议》等文件，本次重大资产购买的方案概要如下： 本次中安消重大资产购买系由中安消拟通过支付现金的形式购买启创卓越、 华和万润以及中科智能100%的股权，其中： 中安消将通过中安消技术分别以支付现金的形式收购启创卓越及其下属子 公司100%的股权、华和万润100%的股权以及中科智能100%的股权，本次交易的总 价格为人民币170,800万元，其中，启创卓越及其下属子公司的交易价格为人民 币92,000万元，华和万润的交易价格为人民币36,000万元，中科智能的交易价格 为人民币42,800万元。 二、本次重大资产购买交易各方的主体资格 （一）中安消（本次重组的收购方） 1、中安消的基本情况 根据中安消持有的上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，中 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-7 安消的住所为上海市普陀区丹巴路 28 弄 5、6 号一楼；法定代表人为涂国身；注 册资本与实收资本均为 128,302.0992 万元；公司类型为股份有限公司（上市）； 成立日期为 1987 年 6 月 23 日；经营范围为“计算机系统集成，计算机软件领域 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业 管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、 五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】”。 根据中安消 2015 年年度报告并经查验，截至 2016 年 3 月 31 日，中安消的 股本结构如下： 股份名称及类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 527,977,838 41.15 二、无限售条件股份 755,043,154 58.85 1、人民币普通股 755,043,154 58.85 2、境内上市的外资股 — — 3、境外上市的外资股 — — 4、其他 — — 三、股份总数 1,283,020,992 — 2、中安消的设立及历次股权（股份）变动 （1）中安消的设立 中安消系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海 市财政局于 1987 年 6 月 23 日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的批 复》（沪体改〔87〕第 4 号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和 研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的 《企业资信证明书》，中安消设立时的实有自有资金总计 25,000,000 元，资金来 源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子元件十 厂集体基金折股 18,910,000 元，发行股票 6,090,000 元（其中单位股 3,590,000 元，个人股 2,500,000 元）。 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-8 （2）首次发行股票并上市 经中国人民银行上海市分行于 1987 年 8 月 31 日签发的《对上海飞乐股份有 限公司申请发行股票的批复》（〔87〕沪人金股字第 30 号）批准，中安消按照注 册资本金额 2,500 万元发行股票，实收股本金 2,101 万元。 经中国人民银行上海市分行于 1988 年 4 月 14 日签发的《关于同意上海飞乐 股份有限公司股票上市交易的通知》（沪人金〔88〕字第 73 号）的批准，中安消 已发行的个人股股票 210 万股于 1988 年 4 月 18 日在上海市各证券公司柜台交易 点上市交易，并于 1990 年 12 月 19 日上海证券交易所成立时移至上海证券交易 所交易。 （3）1992 年增资 1992 年 5 月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准，中安消增 资配股，并于 7 月 30 日完成配股收股工作，实收股本金共 27,650,000 元，飞乐 股份的股本总额增至 48,660,000 元。 1992 年 5 月，为规范公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资 〔92〕200 号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》， 并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来 1,241 万元调整为 1,573 万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、 上海市审计局的要求，将 295.50 万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社 会个人股东转让（当时本公司法人股已可上市流通）。至此，公司总股本调整至 2,433 万元，其中国家股 1,573 万元，占总股本的 64.65%；可流通法人股为 354.50 万元，占总股本的 14.57%；个人股 505.50 万元，占总股本的 20.78%。 1992 年 7 月，公司实施了增资配股方案：即以公司总股本 2,433 万元为基 数，向全体股东按 1：1 的比例配股，配股价每股 60 元（股票面值为每股 10 元， 在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值 100 元拆细为 10 元）。在此次配 股中，上海市国有资产管理局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年 6 月 8 日 7 月 7 日间通过上海证券交易所自由竞价买卖。该次配股完成后，公司总 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-9 股本增至 4,866 万元，其中国家股 1,573.50 万元，占总股本的 32.34%；社会公 众股（包括可流通法人股）3,292.50 万元，占总股本的 67.66%。1992 年 12 月 10 日，公司股票的每股面值由 10 元拆细为 1 元，公司总股本调整为 4,866 万股。 （4）1993 年增资 经中国人民银行上海市分行金融行政管理办公室批准和上海市证券管理办 公室于 1993 年 5 月 7 日 签发的《关于对上海飞乐股份有限公司增资配股申请报 告的批复》（沪证办〔1993〕014 号）的批准，同意中安消每 10 股送红利 1 股， 每 10 股另配售 4 股，配股价为每股 3.3 元，中安消的股本总额由 48,660,000 元 增加至 66,696,000 元。其中国家股 1,730.85 万股，占总股本的 25.95%；社会 公众股 4,938.75 万股，占总股本的 74.05%。 （5）1994 年增资 经上海市证券管理办公室于 1994 年 6 月 3 日签发的《关于核准上海飞乐股 份有限公司送、配股方案的通知》（沪证办〔1994〕061 号）批准，中安消向全 体老股东以 10:6 的比例送股，同时以 10:3 的比例向全体老股东配股，配、送股 完成后，中安消的股本总额由 66,696,000 元增至 126,722,400 元，其中国家股 3,288.615 万股，占总股本的 25.95%；社会公众股 9,383.625 万股，占总股本的 74.05%。 （6）1995 年增资 经上海市证券管理办公室于 1995 年 6 月 16 日签发的《关于核准上海飞乐股 份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办〔1995〕058 号）批准，中 安消向全体股东以每 10 股派送 1 股红利，共送股 12,672,240 股；并派发现金红 利 1 元，合计金额 12,672,240 元。本次送股完成后，中安消的股本总额增至 139,394,640 元。其中，国家股 3,617.4765 万股，占总股本的 25.95%；法人股 750 万股，个人股 9,571.9875 万股，合计占总股本的 74.05%。 1995 年 5 月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-10 (集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司 3,617.4765 万股国 家股改由仪电控股集团持有。 （7）1996 年增资 经上海市证券管理办公室于 1996 年 12 月 12 日签发的《关于核准上海飞乐 股份有限公司一九九五年度利润分配方案的通知》（沪证办〔1996〕259 号）批 准，中安消以 10 比 1 的比例向全体股东派发红股，共送 13,939,464 股。，本次 送股完成后，公司的股本总额增至 153,334,104 元，其中国家股 3,979.2242 万 股，占总股本的 25.95%；社会公众股 11,354.1862 万股，占总股本的 74.05%。 （8）1997 年两次增资 经上海市证券管理办公室分别于 1996 年 9 月 28 日签发的《关于同意上海飞 乐股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》（沪证办〔1996〕204 号）、1997 年 3 月 19 日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司一九九七年增资配股方案 的补充意见》（沪证司〔1997〕007 号）以及中国证监会于 1997 年 4 月 17 日签 发的《关于上海飞乐股份有限公司申请配股的批复》（证监上字〔1997〕13 号） 批准，公司于 1997 年 6 月实施了配股方案，向全体股东按 10 比 2.73 的比例配 股，使公司的股本总额由 153,334,104 元，增加到 195,194,314 元，其中国家股 5,065.5522 万股，占总股本的 25.95%；社会公众股 14,453.8792 万股，占总股 本的 74.05%。 经上海市证券管理办公室于 1997 年 9 月 2 日签发的《关于核准上海飞乐股 份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》（沪证司〔1997〕118 号）批准， 公司实施送股方案，即以总股本 195,194,314 元为基数，向全体股东按每 10 股 派发 0.7 元现金红利，并以 10：2 的比例向全体股东派送红股，送股完成后，公 司的股本总额由 195,194,314 元增加至 234,233,176 元，其中国家股 6,078.6626 万股，占总股本的 25.95%；社会公众股 17,344.655 万股，占总股本的 74.05%。 （9）1998 年增资 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-11 经上海市证券期货监督管理办公室于 1998 年 10 月 26 日签发的《关于核准 上海飞乐股份有限公司一九九八年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的 通知》（沪证司〔1998〕135 号）批准，公司以总股本 234,233,176 股为基数， 向全体股东按 10：3 的比例派送红股，将资本公积金按 10：3 的比例转增股本， 本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司的股本总额增至 374,773,082 元。 其中国家股 9,725.8602 万股，占总股本的 25.95%；社会公众股 27,751.448 万 股，占总股本的 74.05%。 （10）2000 年增资 经中国证监会于 2000 年 12 月 22 日签发的《关于上海飞乐股份有限公司申 请配股的批复》（证监公司字〔2000〕231 号）批准，公司配售 65,228,756 股， 其中，向国家股股东配售 9,725,860 股，向社会公众股股东配售 55,502,896 股。 此次增资配股后，公司的股本总额增至 440,001,838 元。其中国家股 10,698.4462 万股，占总股本的 24.31%；社会公众股 33,301.7376 万股，占总股本的 75.69%。 (11)2003 年增资 经中国证监会上海证券监管办公室于 2003 年 6 月 11 日签发的《关于核准上 海飞乐股份有限公司二 OO 一年度派送红股方案的通知》（沪证司〔2003〕059 号） 批准，公司以总股本 440,001,838 股为基数，以每 10 股派送红股 1 股，共计 44,000,184 股。本次送股完成后，公司的股本总额增至 484,002,022 元。其中 国家股 11,768.2908 万股，占总股本的 24.31%；社会公众股 36,631.9114 万股， 占总股本的 75.69%。 (12)2005 年两次增资 经上海市人民政府于 2005 年 4 月 21 日签发的《关于核准上海飞乐股份有限 公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第 007 号）批准，公司以 484,002,022 股为基数，每 10 股送 1 股，同时以资本公 积金转增股本，每 10 股转增 2 股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司核准，本次送转股本完成后，公司的股本总额增至 629,202,628 元。其中国家 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-12 股 15,298.778 万股，占总股本的 24.31%；社会公众股 47,621.4848 万股，占总 股本的 75.69%。 经上海市人民政府于 2005 年 8 月 31 日签发的《关于核准上海飞乐股份有限 公司 2004 年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第 019 号）批 准，公司以 629,202,628 股为基数，每 10 股转增 2 股，经中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司核准，本次送转股本完成后，公司的股本总额增至 755,043,154 元。其中国家股 18,358.5336 万股，占总股本的 24.31%；社会公众 股 57,145.7818 万股，占总股本的 75.69%。此次变更完成后至今，公司的总股 本数未再发生变动。 2005 年 12 月 13 日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向 流通股股东每 10 股支付 1.6 股。股改完成后，公司总股本不变，为 75,504.3154 万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21 万股，占总股本的 12.21%；流通股 份（社会公众股）66,289.11 万股，占总股本的 87.79%。2008 年 12 月 15 日， 股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。 (13)2012 年股权无偿划转 经过国务院国有资产监督委员会于 2012 年 11 月 6 日签发的《关于上海仪电 电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股 东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1047 号）批准，仪电 控股集团将所持公司 13,453.4437 万股股份无偿划转给其全资子公司仪电电子 集团，本次国有股权无偿划转后，仪电电子集团持有公司 134,534,437 股，占公 司总股本的 17.82%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2012 年 12 月 14 日出具的《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，本次 股权划转已于 2012 年 12 月 13 日完成股权过户登记手续。 (14)2014 年及 2015 年增资 根据公司第八届董事会第十一次会议及 2014 年第一次临时股东大会决议， 经上海市国资委《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-13 国资委产权（2014）154 号）及上海市人民政府《上海市人民政府关于同意上海 飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46 号）批准，并经 中国证监会于 2014 年 12 月 24 日《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重 组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可（2014）1393 号）核准，同意公司向深圳市中恒汇志投资有限公司 发行 395,983,379 股股份购买相关资产并非公开发行不超过 131,994,459 股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金等事项。 2014 年 12 月 26 日及 2015 年 1 月 23 日，公司分别完成了本次发行股份购 买资产及非公开发行新股的变更登记，本次增资完成后，公司的股份总额变更为 1,283,020,992 股，控股股东变更为中恒汇志。 经查验，公司的设立及历次股本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进 行了信息披露，其设立及历次股本演变符合相关法律、法规的规定。 3、中安消的业务 (1)中安消的经营范围 根据中安消现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》，中安消的经营范 围为“计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智 能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。 本所律师认为，中安消的经营范围已经上海市工商行政管理局依法登记，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定；中安消的经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 (2)中安消的持续经营 经查验，中安消为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责 任的独立法人。根据中安消的公司章程，中安消为永久存续的股份有限公司。中 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-14 安消自成立以来均依法通过工商行政管理部门的历次年度检验；根据本所律师查 询的中安消工商登记档案文件，中安消最近三年遵守有关工商行政管理的法律、 法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外，中 安消不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件 和公司章程规定的须终止的情形。本所律师认为，中安消依法有效存续。 4、规范运作 经本所律师核查，中安消已根据相关法律、法规制定了公司章程、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部管理制度，其内 容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；并已按照相关法律、法规和规范性 文件及公司章程的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构 及其人员能够依法、有效行使职权，具有健全的组织机构；中安消最近三年历次 股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有 关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效；中安消股东大会最近 三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，该等 授权合法、合规、真实、有效；中安消最近三年的重大决策合法、合规、真实、 有效。 经检索中国证监会、上海证券交易所网站以及中安消出具的说明，中安消最 近三年不存在因违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处 罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据工商、税务、土地等相 关政府主管部门出具的证明，中安消最近三年不存在违反工商、税务、土地等法 律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情 形。 综上所述，本所律师认为，中安消为依法设立并有效存续的股份有限公司。 截至本法律意见出具日，中安消不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。中安消具备进行本次 重大资产购买的主体资格。 （二）交易对方 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-15 1、启创卓越的交易对方 （1）天津中启创科技有限公司（以下简称“中启创”） 中启创系于 2008 年 4 月 3 日在天津市设立的企业，现持有天津市自由贸易 试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码 91120116673712555C 的 《营业执照》，住所为天津自贸试验区（空港经济区）中心大道以东东四道以南 皇冠广场 2-2-1005，法定代表人为李亚琳，注册资本总额为 2,000 万元，企业 类型为有限责任公司，经营范围为“电信技术、电信产品、计算机软件的研发、 销售，技术转让及咨询服务；各类商品及技术的进出口；以上相关的物流分拨， 售后服务，移动通信设备、计算机软件的设计、研发、销售；移动终端与手机的 生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”， 营业期限自 2008 年 4 月 3 日起至 2028 年 4 月 2 日止，登记状态为存续。 中启创现持有启创卓越 898.9160 万元股权，出资比例为 66.34%。截至本法 律意见书出具之日，中启创的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚军 765.2 38.26% 2 李勤 204.64 10.232% 3 王涛 468.4 23.42% 4 西藏华飞投资管理有限公司 213.4 10.67% 5 廖震 128.36 6.418% 6 胥黎明 80 4% 7 上海九麟投资有限公司 70 3.5% 8 方向东 50 2.5% 9 张帆 20 1% 合计 2,000 100 经本所律师核查，中启创的股本演变情况如下： 1）2008 年 4 月，中启创设立 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-16 2008 年 3 月 18 日，天津市工商行政管理局出具（保税）登记内名预核字[2008] 第 072758 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“天津中启创科技有限 公司”的企业名称，名称保留期至 2008 年 9 月 18 日。 2008 年 4 月 1 日，王丽、徐惠玉、樊增文、北京创新天下文化发展有限公司 共同就设立天津中启创的各项事宜予以具体约定，制定并签署了《天津中启创科 技有限公司章程》。 2008 年 3 月 31 日，天津市渤海会计师事务所有限公司出具津渤海验字（2008） 第 433 号《验资报告》，对公司申请设立登记的注册资本实收情况予以审验。经 审验，截至 2008 年 3 月 31 日，公司（筹）共收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元，均为货币出资。 2008 年 4 月 3 日，天津市工商行政管理局核准了公司的设立登记，并向企业 核发了《企业法人营业执照》。中启创设立时，其股东及出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 北京创新天下文化发展有限公司 125 25 2 王丽 125 25 3 徐惠玉 125 25 4 樊增文 125 25 合计 500 100 2）2008 年 11 月，第一次股权转让 2008 年 11 月 15 日，中启创召开股东会并通过决议，同意北京创新天下文 化发展有限公司将其持有的中启创 25%的股权转让给周亚军。2008 年 11 月 15 日， 北京创新天下文化发展有限公司与周亚军签订了《股权转让协议》，约定北京创 新天下文化发展有限公司将其持有的中启创注册资本中的 125 万元出资（占公司 25%的股权）以 125 万元转让给周亚军。 2008 年 11 月 15 日，中启创签署新的《天津中启创科技有限公司章程》，对 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-17 公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。 2009 年 1 月 21 日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚军 125 25 2 王丽 125 25 3 徐惠玉 125 25 4 樊增文 125 25 合计 500 100 3）2008 年 12 月，第二次股权转让 2008 年 12 月 2 日，中启创召开股东会并通过决议，同意：周亚军、樊增文 将其持有的中启创 5%、2%的股权分别以 25 万元、10 万元的价格转让给王丽；樊 增文将其持有的中启创 3%的股权以 15 万元的价格转让给徐惠玉；王丽将其持有 的中启创 2%的股权以 10 万元的价格转让给王涛；徐惠玉将其持有的中启创 2% 的股权以 10 万元的价格转让转让给张春媛。2008 年 12 月 2 日，樊增文与徐惠 玉、徐惠玉与张春媛、樊增文与王丽、周亚军与王丽、王丽与王涛分别签订了《股 权转让协议》，对上述股权转让事宜予以约定。 2008 年 12 月 2 日，中启创签署新的《天津中启创科技有限公司章程》，对 公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。 2009 年 2 月 3 日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚军 100 20 2 王丽 150 30 3 徐惠玉 130 26 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-18 4 樊增文 100 20 5 张春媛 10 2 6 王涛 10 2 合计 500 100 4）2009 年 8 月，第三次股权转让 2009 年 5 月 25 日，中启创召开股东会并通过决议，同意：王丽、徐惠玉分 别将其持有的中启创 5%、3%的股权转让给周亚军；徐惠玉将其持有的中启创 1% 的股权转让给王涛。2009 年 5 月 25 日，王丽与周亚军、徐惠玉与周亚军、徐惠 玉与王涛分别签订了《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜予以约定。 2009 年 8 月 10 日，中启创签署新的《公司章程修正案》，对公司章程中涉 及的股东、出资比例等内容作相应修订。 2009 年 8 月 14 日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚军 140 28 2 王丽 125 25 3 徐惠玉 110 22 4 樊增文 100 20 5 王涛 15 3 6 张春媛 10 2 合计 500 100 5）2009 年 12 月，第四次股权转让 2009 年 11 月 30 日，中启创召开股东会并通过决议，同意樊增文、张春媛 分别将其持有的中启创 8%、2%的股权转让给周亚军。2009 年 5 月 25 日，王丽与 周亚军、徐惠玉与周亚军、徐惠玉与王涛分别签订了《股权转让协议书》，对上 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-19 述股权转让事宜予以约定。 同时，中启创签署新的《公司章程修正案》，对公司章程中涉及的股东、出 资比例等内容作相应修订。 2010 年 2 月 30 日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚军 190 38 2 王丽 125 25 3 徐惠玉 110 22 4 樊增文 60 12 5 王涛 15 3 合计 500 100 6）2010 年 5 月，第一次增资 2010 年 3 月 30 日，中启创召开股东会并通过决议，同意将注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，增资方式为货币资金 100 万和无形资产（专有技术“第 三代移动通信（TD-SCDMA）家庭网关制造技术”）1,400 万元。其中：周亚军追 加投资 575.18 万元，包括 530 万无形资产和 45 万元货币资金；王丽追加投资 3 78.41 万元，包括 348.41 万无形资产和 30 万元货币资金；徐慧追加投资 333 万 元，包括 308 万无形资产和 25 万元货币资金；樊增文追加投资 168 万元，追加 投资方式为无形资产；王涛追加投资 45.51 万元，追加投资方式为无形资产。 2010 年 3 月 31 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报 字[2010]第 5001 号《资产评估报告》，对中启创拟实施增资扩股事宜涉及的自然 人王涛的专有技术于 2010 年 2 月 28 日的价值进行了评估。2010 年 5 月 12 日， 中磊会计师事务所出具中磊验字[2010]第 5001 号的《验资报告》，经审验，截至 2010 年 5 月 12 日，中启创已收到各方缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元，其 中以货币出资 100 万元、专有技术出资 1,400 万元。 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-20 2010 年 5 月 18 日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的 《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中启创的股东及股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚军 765.18 38.26 2 王丽 503.41 25.17 3 徐惠玉 443 22.15 4 樊增文 228 11.40 5 王涛 60.41 3.02 合计 2,000 100 7）2012 年 2 月，第五次股权转让 2011 年 12 月 13 日，中启创召开股东会并通过决议，同意樊增文、王丽、 徐惠玉分别将其持有的中启创部分的股权转让给王钧、李勤、王涛、张帆。中启 创根据上述情况签署《公司章程修正案》，对公司章程中涉及的股东、出资比例 等内容作相应修订。 2012 年 1 月 19 日，王丽与张帆、樊增文与李勤、徐惠玉与李勤、樊增文与 王涛、徐惠玉与王钧分别签订了《股权转让协议》，约定：王丽将其持有的中启 创 1%股权转让给张帆；樊增文、徐惠玉分别将其持有的天津中启创 5%、1%股权 转让给李勤；樊增文将其持有的中启创 6.4%股权转让给王涛；徐惠玉将其持有 的中启创 21.15%股权转让给王钧。 2012 年 2 月，天津市滨海新区工商局核准了此次工商变更登记，并换发了 新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如 下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚军 765.18 38.26 2 王丽 483.14 24.17 3 王钧 423 21.15 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-21 4 李勤 120 6 5 王涛 188.41 9.42 6 张帆 20 1 合计 2,000 100 8）2013 年 10 月，第六次股权转让 2013 年 10 月 21 日，中启创召开股东会并通过决议，同意王丽、徐惠将其 持有的中启创 24.17%的股权转让给王涛、李勤、胥黎明、张长茂、北京鸿奥博 智商贸有限公司。 2013 年 10 月 21 日，王丽与王涛、李勤、胥黎明、张长茂、北京鸿奥博智 商贸有限公司分别签订了《股权转让协议》，约定：王丽将其持有的中启创 4%、 3%、4%、2.5%、10.67%股权分别转让给王涛、李勤、胥黎明、张长茂、北京鸿奥 博智商贸有限公司。 2013 年 12 月 31 日，天津市滨海新区工商局核准了此次工商变更登记，并 换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资 情况如下： 序号 股东姓名或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚军 765.18 38.26 2 王钧 423 21.15 3 王涛 268.41 13.42 4 李勤 180 9 5 张帆 20 1 6 胥黎明 80 4 7 张长茂 50 2.5 8 北京鸿奥博智商贸有限公司 213.41 10.67 合计 2,000 100 9）2014 年 7 月，第七次股权转让 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-22 2014 年 7 月 1 日，中启创召开股东会并通过决议，同意王钧将其持有的中 启创 19%的股权分别转让给王涛、李勤、上海九麟投资有限公司。 2014 年 7 月 1 日，王钧分别与王涛、李勤、上海九麟投资有限公司签订了 《股权转让协议》，约定：王钧将其持有的中启创 10%、5.5%、3.5%股权分别转让 给王涛、李勤、上海九麟投资有限公司。 2014 年 7 月 11 日，天津市滨海新区工商局核准了此次工商变更登记，并换 发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及股权结 构情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚军 765.18 38.26 2 王钧 43 2.15 3 王涛 468.41 23.42 4 李勤 290 14.50 5 张帆 20 1 6 胥黎明 80 4 7 张长茂 50 2.5 8 北京鸿奥博智商贸有限公司 213.41 10.67 9 上海九麟投资有限公司 70 3.50 合计 2,000 100 10）2014 年 10 月，第八次股权转让 2014 年 10 月 16 日，中启创召开股东会并通过决议，同意北京鸿奥博智商 贸有限公司、张长茂分别将其持有的中启创 10.67%、2.5%的股权转让给西藏华 飞投资管理有限公司、方向东。2014 年 10 月 16 日，北京鸿奥博智商贸有限公 司与西藏华飞投资管理有限公司、张长茂与方向东分别签订了《股权转让协议》， 对上述股权转让事宜予以约定。 2014 年 10 月 23 日，天津市自贸区市监局核准了此次工商变更登记，并换 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-23 发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情 况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚军 765.18 38.26 2 王钧 43 2.15 3 王涛 468.41 23.42 4 李勤 290 14.50 5 张帆 20 1 6 胥黎明 80 4 7 方向东 50 2.5 8 西藏华飞投资管理有限公司 213.41 10.67 9 上海九麟投资有限公司 70 3.50 合计 2,000 100 11）2016 年 3 月，第九次股权转让 2016 年 3 月 15 日，中启创召开股东会并通过决议，同意李勤将其持有的中 启创 6.418%的股权转让给廖震，王钧将其持有的中启创 2.15%的股权转让给李 勤。2016 年 3 月 17 日，李勤与廖震、王钧与李勤分别签订了《股权转让协议》， 对上述股权转让事宜予以约定。 2016 年 3 月 22 日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚军 765.18 38.26 2 廖震 128,36 6.42 3 王涛 468.41 23.42 4 李勤 204.64 10.23 5 张帆 20 1 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-24 6 胥黎明 80 4 7 方向东 50 2.50 8 西藏华飞投资管理有限公司 213.41 10.67 9 上海九麟投资有限公司 70 3.50 合计 2,000 100 （2）拉萨聚惠通资产管理有限公司 （以下简称“聚惠通”） 聚惠通系于 2015 年 6 月 16 日在拉萨市设立的企业，现持有拉萨市工商行政 管理局核发的统一社会信用代码为 91540100321415792L 的《营业执照》，住所 为拉萨柳梧新区柳梧大厦 14 楼，法定代表人为邓梅，注册资本总额为 10 万元， 企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“资产管理（不含金 融资产管理和保险资产管理）、投资管理、企业管理；信息咨询（不含限制项目）、 经济贸易咨询服务；技术推广。【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可 开展经营活动】”，营业期限自 2015 年 6 月 16 日起至 2065 年 6 月 15 日止，登 记状态为存续。 聚惠通现持有公司 25.11987 万元股权，出资比例为 1.85385%。截至本法律 意见书出具之日，聚惠通的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 邓梅 6.6 66 2 北京万衡天成国际贸易有限公司 3.4 34 合计 10 100 经本所律师核查，聚惠通的股本演变情况如下： 1）2015 年 6 月，拉萨聚惠通设立 2015 年 6 月 2 日，拉萨市工商行政管理局出具（拉）登记内名预核字[2015] 第 489 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“拉萨聚惠通资产管理有 限公司”的企业名称，名称保留期至 2015 年 12 月 2 日。 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-25 2015 年 6 月 8 日，陈建立制定了《拉萨聚惠通资产管理有限公司章程》，就 设立聚惠通的各项事宜予以具体约定。 2015 年 6 月 16 日，拉萨市市工商行政管理局核准了聚惠通的设立登记，并 向企业核发了《企业法人营业执照》。聚惠通设立时，其股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈建立 10 100 合计 10 100 2）2016 年 3 月，第一次股权转让 2016 年 1 月，陈建立将其持有的 6.6 万元、3.4 万元出资分别转让给邓梅、 北京万衡天成国际贸易有限公司。本次股权转让完成后，拉萨聚惠通的股东及其 出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 邓梅 6.6 66 2 北京万衡天成国际贸易有限公司 3.4 34 合计 10 100 除上述股权变更情况外，聚惠通自设立以来未发生过其他股权变动。 （3）上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨灞”） 道基晨灞系于 2015 年 8 月 7 日在上海市设立的企业，现持有上海市浦东新 区市场监管局核发的统一社会信用代码为 913101153511648320 的《营业执照》， 住所为上海市浦东新区莲振路 298 号 3 幢 U207 室，执行事务合伙人为上海道基 投资有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资，实业投资， 投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，登记状态为存续。 道基晨灞现持有公司 13.55014 万元股权，出资比例为 1%。截至本法律意见 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-26 书出具之日，上海道基晨灞的合伙人及其出资情况如下： 序 号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 上海道基投资有限公司 105 1 普通合伙人 2 刘勇 1000 9.52 有限合伙人 3 陈豪刚 400 3.81 有限合伙人 4 唐云白 500 4.76 有限合伙人 5 李佼阳 500 4.76 有限合伙人 6 曹健 500 4.76 有限合伙人 7 王东榕 500 4.76 有限合伙人 8 惠州市红兴建筑装饰材料有 限公司 4,000 38.08 有限合伙人 9 广州恒钰投资合伙企业（有限 合伙） 500 4.76 有限合伙人 10 湖南冠西投资管理有限公司 2,000 19.03 有限合伙人 11 西藏迪世商贸有限公司 500 4.76 有限合伙人 合计 10,505 100 —— 经本所律师核查，道基晨灞的股本演变情况如下： 1）2015 年 8 月，上海道基晨灞成立 2015 年 7 月 24 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第 012001507240900 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“上海道基晨 灞投资合伙企业（有限合伙）”的企业名称，名称保留期至 2016 年 1 月 24 日。 2015 年 7 月 31 日，欧阳花、上海道基投资有限公司就设立道基晨灞的各项 事宜予以具体约定，制定并签署了《上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）合 伙协议》。 2015 年 8 月 7 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了道基晨灞的设立登 记，并向企业核发了《营业执照》。道基晨灞设立时，其合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-27 1 上海道基投资有限公司 95 95 普通合伙人 2 欧阳花 5 5 有限合伙人 合计 100 100 --- 2）2016 年第一次增资 2016 年 6 月 3 日，经上海市工商局核准，道基晨霸进行第一次增资，欧阳花 按照其原出资额退出合伙企业。本次增资完成后，道基晨霸的出资人及其出资额 情况如下： 序 号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 上海道基投资有限公司 105 1 普通合伙人 2 刘勇 1000 9.52 有限合伙人 3 陈豪刚 400 3.81 有限合伙人 4 唐云白 500 4.76 有限合伙人 5 李佼阳 500 4.76 有限合伙人 6 曹健 500 4.76 有限合伙人 7 王东榕 500 4.76 有限合伙人 8 惠州市红兴建筑装饰材料有 限公司 4,000 38.08 有限合伙人 9 广州恒钰投资合伙企业（有限 合伙） 500 4.76 有限合伙人 10 湖南冠西投资管理有限公司 2,000 19.03 有限合伙人 11 西藏迪世商贸有限公司 500 4.76 有限合伙人 合计 10,505 100 —— （4）湖北泓旭投资管理有限公司 （以下简称“湖北泓旭”） 湖北泓旭系于 2014 年 9 月 2 日在湖北省鹤峰县设立的企业，现持有鹤峰县 工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914228283164658403 的《营业执 照》，住所为湖北省鹤峰县容美镇沿河路 237 号，法定代表人为龚小群，注册资 本总额为 500 万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“投 资管理、资产管理（金融资产管理除外）、财务顾问。（依法须经批准的项目， 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-28 经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2014 年 9 月 2 日起至无 固定期限，登记状态为存续。 湖北泓旭现持有公司 20.32521 万元股权，出资比例为 1.5%。截至本法律意 见书出具之日，湖北泓旭的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 龚小群 100 100 合计 100 100 经本所律师核查，湖北泓旭自设立以来未发生过股权变动，其设立的相关情 况如下： 2014 年 8 月 25 日，龚小群向工商局申请名称为“湖北泓旭投资管理有限公 司”的企业名称预先核准通知书。2014 年 8 月 29 日，龚小群就设立湖北泓旭的 各项事宜予以具体约定，制定并签署了《湖北泓旭投资管理有限公司章程》。 2014 年 9 月 2 日，鹤峰县工商行政管理局核准了湖北泓旭的设立登记，并向 企业核发了《企业法人营业执照》。湖北泓旭设立时，其股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 龚小群 100 100 合计 100 100 （5）北京合创盛大投资中心（有限合伙）（以下简称“合创盛大”） 合创盛大系于 2015 年 12 月 16 日在北京市设立的企业，现持有北京市工商 局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108MA002H5L8E 的《营业执照》， 住所为北京市海淀区农大南路 1 号院 8 号楼 4 层 403 室，执行事务合伙人为李勤， 企业类型为有限合伙企业，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理”，登 记状态为在业。 合创盛大现持有启创卓越 27.10028 万元股权，出资比例为 2%。截至本法律 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-29 意见书出具之日，合创盛大的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 李勤 30 30 普通合伙人 2 田旭 10 10 有限合伙人 3 锁磊 10 10 有限合伙人 4 廖震 50 50 有限合伙人 合计 100 100 --- 经本所律师核查，合创盛大的股本演变情况如下： 1）2015 年 8 月，合创盛大成立 2015 年 11 月 3 日，北京市工商局海淀分局出具（京海）名称预核（内）字 [2015]第 0312480 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“北京合创盛 大投资中心（有限合伙）”的企业名称，名称保留期至 2016 年 5 月 2 日。 2015 年 11 月 12 日，李勤、田旭、锁磊就设立北京合创盛大的各项事宜予以 具体约定，制定并签署了《北京合创盛大投资中心（有限合伙）合伙协议》。 2015 年 12 月 16 日，北京市工商局海淀分局核准了北京合创盛大的设立登记， 并向企业核发了《营业执照》。合创盛大设立时，其合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 李勤 80 80 普通合伙人 2 田旭 10 10 有限合伙人 3 锁磊 10 10 有限合伙人 合计 100 100 --- 2）2016 年 4 月，第一次出资额转让 2016 年 4 月 18 日，合创盛大召开合伙人会议并通过决议，同意李勤将其持 有的 50%的出资额转让给廖震。同日，全体合伙人签署《北京合创盛大投资中心 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-30 （有限合伙）合伙协议》，对上述出资变动事宜予以约定。本次变更完成后，其合 伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 李勤 30 30 普通合伙人 2 田旭 10 10 有限合伙人 3 锁磊 10 10 有限合伙人 4 廖震 50 50 有限合伙人 合计 100 100 --- 除上述情形外，合创盛大自设立以来未发生过其他股权变动。 （6）北京福源汇远投资管理有限公司（以下简称“福源汇远”） 福源汇远系于 2014 年 6 月 27 日在北京市设立的企业，现持有北京市工商局 海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108306408762N 的《营业执照》，住 所为北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号 4 层 4607，法定代表人为黄俊华，注册 资本总额为 100 万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“投资管理； 资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账 等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估 报告等文字材料）；税务咨询；税务代理”，营业期限自 2014 年 6 月 27 日起至 2034 年 6 月 26 日止，登记状态为在营（开业）。 福源汇远现持有启创卓越 48.7805 万元股权，出资比例为 3.6%。截至本法律 意见书出具之日，福源汇远的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 拉萨康为投资有限公司 99 99 2 张国涛 1 1 合计 100 100 经本所律师核查，福源汇远的股本演变情况如下： 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-31 1）2014 年 6 月，北京福源汇远设立 2014 年 6 月 19 日，北京市工商局海淀分局出具（京海）名称预核（内）字 [2014]第 0121638 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“北京福源汇 远投资管理有限公司”的企业名称，名称保留期至 2014 年 11 月 28 日。 2014 年 6 月 27 日，北京市工商局海淀分局核准了福源汇远的设立登记，并 向企业核发了《企业法人营业执照》。福源汇远设立时，其股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 徐建平 43 43 2 毕云丽 27 27 3 徐君 20 20 4 汪红羽 10 10 合计 100 100 2）2015 年 4 月，第一次股权转让 2015 年 4 月 3 日，福源汇远召开股东会并通过决议，同意徐君将其持有的 福源汇远的 13 万元、7 万元出资分别转让给李明、王鹏祥；毕云将其持有的福 源汇远的 25 万元、2 万元货币出资分别转让给徐进、李明；汪红羽将其持有的 福源汇远的 10 万货币出资转让给李明；徐建平将其持有的福源汇远的 43 万货币 出资转让给王鹏祥。 2015 年 4 月 3 日，北京市工商局海淀分局核准了此次工商变更登记，并换 发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，福源汇远的股东及出资 情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 李明 25 25 2 王鹏祥 50 50 3 徐进 25 25 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-32 合计 100 100 3）2015 年 7 月，第二次股权转让 2015 年 6 月 25 日，福源汇远召开股东会并通过决议，同意：王鹏祥、李明、 徐进分别将其持有的福源汇远的 50 万元、25 万元、24 万元货币出资分别转让给 拉萨康为投资有限公司；徐进将其持有的福源汇远的 1 万元货币出资分别转让给 张国涛。 2015 年 7 月 3 日，北京市工商局海淀分局出具京工商海注册企许字（2015） 0681543 号《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》，对本 次变更予以核准。 本次股权转让完成后，福源汇远的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 拉萨康为投资有限公司 99 99 2 张国涛 1 1 合计 100 100 除上述情形外，福源汇远自设立以来未发生过其他股权变动。 （7）上海惠君创业投资管理有限公司（以下简称“惠君创投”） 惠君创投系于 2010 年 12 月 13 日在上海市设立的企业，现持有上海市浦东 新区市场监督管理局核发的注册号为 310115001771552 的《营业执照》，住所为 浦东新区上南路 3365 号 336 室，法定代表人为沈牧，注册资本总额为 100 万元， 企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“ 创业投资管理，酒店管理，企业 资产管理，实业投资，企业购并与策划，市场营销策划，财务咨询（不得从事代 理记帐），投资咨询、商务咨询（以上均除经纪）”，营业期限自 2010 年 12 月 13 日起至 2030 年 12 月 12 日止，登记状态为存续。 惠君创投现持有启创卓越 41.4634 万元股权，出资比例为 3.06%。截至本法 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-33 律意见书出具之日，惠君创投的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 潘松 90 90 2 沈牧 10 10 合计 100 100 经本所律师核查，惠君创投自设立以来未发生过股权变动，其设立相关情况 如下： 2010 年 11 月 11 日，上海市工商局出具沪工商注名预核字第 012010111110711 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“上海惠君创业投资管理有限公 司”的企业名称，名称保留期至 2011 年 5 月 11 日。 2010 年 12 月 2 日，沈牧、潘松共同就设立惠君创投的各项事宜予以具体约 定，制定并签署了《上海惠君创业投资管理有限公司章程》。 2010 年 12 月 13 日，上海市工商局浦东新区分局核准了惠君创投的设立登记， 并向企业核发了《企业法人营业执照》。惠君创投设立时，其股东及出资情况如 下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈牧 10 10 2 潘松 90 90 合计 100 100 （8）深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创投”） 平安创投系于 1992 年 11 月 24 日在深圳市设立的企业，现持有深圳市市监 局核发的统一社会信用代码为 914403001922102390 的《企业法人营业执照》，住 所为深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼，法定代表人为谈清，注册资本 总额为 400,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“投 资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-34 律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、 国内贸易”，营业期限自 1992 年 11 月 24 日起至 2022 年 11 月 24 日止，登记状 态为存续。 平安创投现持有启创卓越 230.3523 万元股权，出资比例为 17%。截至本法 律意见书出具之日，平安创投的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 平安信托有限责任公司 400,000 100 合计 400,000 100 经本所律师核查，平安创投的股本演变情况如下： 1）2008 年 4 月，平安创投设立 1992 年 10 月 12 日，深圳市人民政府办公厅出具深府办[1992]1226 号《关 于成立深圳平安实业投资公司的批复》，同意成立深圳平安实业投资公司。2008 年 3 月 18 日，深圳市工商行政管理局出具（保税）登记内名预核字[2008]第 072758 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“平安创投科技有限公司”的企 业名称，名称保留期至 2008 年 9 月 18 日。 1992 年 7 月 25 日，深圳平安保险公司就设立平安创投的各项事宜予以具体 约定，制定并签署了《平安实业投资公司章程》。1992 年 12 月 26 日，广州会计 师事务所出具深 9212-140 号《验资报告》，对公司申请设立登记的注册资本实收 情况予以审验。经审验，截至 1992 年 12 月 14 日，平安保险公司已通过银行汇 款投入公司人民币 2,001 万，其中 2,000 万为注册资金，多出部分 1 万元转入应 付股东款。 1992 年 11 月 24 日，深圳市工商行政管理局核准了公司的设立登记，并向企 业核发了《企业法人营业执照》。平安创投设立时，其股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳平安保险公司 2,000 100 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-35 合计 500 100 2）1998 年 3 月，第一次股权转让 1997 年 10 月 23 日，中国平安保险股份有限公司作出《关于改组深圳平安 实业投资公司的决定》，决定将平安创投改组为有限责任公司。1997 年 10 月 27 日，平安创投召开股东会并通过决议，同意将公司名称变更为“深圳市平安实业 投资有限公司”，原股东中国平安保险股份有限公司将持有的平安创投 80%的出 资转任给平安信托投资公司。 1997 年 10 月 23 日、1997 年 12 月 18 日，中国平安保险股份有限公司与平 安信托投资公司先后签订了《股权转让合同书》、《补充协议》，对上述股权转让 予以约定。 1997 年 10 月 25 日，平安创投股东新的《深圳市平安实业投资有限公司章 程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。 1998 年 3 月 23 日，深圳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，平安创投的股东及股权结构情况如 下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 平安信托投资公司 1,600 80 2 中国平安保险股份有限公司 400 20 合计 2,000 100 注：深圳平安保险公司于 1992 年 6 月更名为中国平安保险公司。 3）2005 年 3 月，第二次股权转让 2004 年 8 月 13 日，平安创投召开股东会并通过决议，同意中国平安保险股 份有限公司将其持有的平安创投 20%的股权转让给深圳市平安物业投资管理有限 公司。2004 年 9 月 20 日中国平安保险股份有限公司与深圳市平安物业投资管理 有限公司签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜予以约定。 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-36 2004 年 9 月 18 日，平安创投股东签署新的《深圳市平安实业投资有限公司 章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。 2005 年 3 月 8 日，深圳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，平安创投的股东及股权结构情况如 下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 平安信托投资有限责任公司 1,600 80 2 深圳市平安物业投资管理有限公司 400 20 合计 2,000 100 4）2008 年 5 月，第三次股权转让、第一次增资 2008 年 4 月 18 日，平安创投召开股东会并通过决议，同意深圳市平安物业 投资管理有限公司将其持有的平安创投 20%的股权转让给平安信托投资有限责任 公司，并将公司注册资本由 2,000 万元增加至 100,000 万元，新增注册资本 9.8 亿元由平安信托投资有限责任公司认缴。2008 年 4 月 18 日，平安创投股东签署 新的《深圳市平安实业投资有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比 例等内容作相应修改。 2008 年 4 月 19 日，深圳市平安物业投资管理有限公司与平安信托投资有限 责任公司签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜予以约定。 2008 年 4 月 29 日，深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]57 号的《验 资报告》，对本次新增注册资本实收情况进行审验。经审验，截至 2008 年 4 月 29 日，平安创投已收到股东缴纳的新增注册资本合计 9.8 亿元。 2008 年 5 月 9 日，深圳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的 《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平安创投的股东及股权结构情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 平安信托投资有限责任公司 100,000 100 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-37 合计 100,000 100 5）2008 年 5 月，第二次增资 2008 年 5 月 8 日，平安创投召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本 由 100,000 万元增加至 200,000 万元。2008 年 5 月 8 日，公司签署新的《深圳 市平安创新资本投资有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内 容作相应修改。 2008 年 5 月 12 日，深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70 号的《验 资报告》，对本次新增注册资本实收情况进行审验。经审验，截至 2008 年 5 月 12 日，平安创投已收到股东缴纳的新增注册资本合计 10 亿元。 2008 年 5 月 20 日，深圳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的 《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平安创投的股东及股权结构情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 平安信托投资有限责任公司 200,000 100 合计 200,000 100 6）2008 年 12 月，第三次增资 2008 年 11 月 26 日，平安创投召开股东会并通过决议，同意将公司注册资 本由 200,000 万元增加至 400,000 万元。2008 年 11 月 26 日，平安创投股东签 署新的《深圳市平安创新资本投资有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、 出资比例等内容作相应修改。 2008 年 12 月 15 日，深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司出具深中勤 万信验字[2008]043 号的《验资报告》，对本次新增注册资本实收情况进行审验。 经审验，截至 2008 年 12 月 15 日，平安创投已收到股东缴纳的新增注册资本合 计 20 亿元。 2008 年 12 月 30 日，深圳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-38 的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平安创投的股东及股权结构情况如 下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 平安信托投资有限责任公司 400,000 100 合计 400,000 100 注：平安信托投资有限责任公司于 2010 年 5 月更名为“平安信托有限责任公司”。 （9）阎晓辉 阎晓辉先生，中国国籍，汉族，出生于 1971 年 9 月 5 日，身份证号码为 42212619710905****，住址为上海市浦东新区浦东大道 2567 弄 16 号 1704 室， 无境外永久居留权；阎晓辉先生现直接持有启创卓越 3%的股权。 （10）杨立国 杨立国先生，中国国籍，汉族，出生于 1975 年 3 月 3 日，身份证号码为 23018219750303****，住址为北京顺义区万科小区 13 栋，无境外永久居留权； 杨立国先生现直接持有启创卓越 0.64615%的股权。 2、收购华和万润的交易对方 （1）宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波铭 邦”） 宁波铭邦系于 2016 年 5 月 12 日在宁波设立的企业，现持有统一社会信用代 码为 91330206MA281YQJ7A 的营业执照，住所为北仑区梅山大道商务中心七号办 公楼 1315 室，经营范围为“一般经营项目：实业投资、投资咨询、商务信息咨 询、企业形象策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法需经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”。 截止本法律意见书出具之日，宁波铭邦的出资人及其出资金额、出资比例情 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-39 况如下： 序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 胡刚 490 98 普通合伙人 2 林杰 10 2 有限合伙人 合计 500 100 经本所律师核查，宁波铭邦自设立以来未发生过股权变动。 （2）宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“义华和”） 义华和系于 2016 年 5 月 6 日在宁波设立的企业，现持有统一社会信用代码 为 91330205MA281XLP1G 的营业执照，住所为江北区慈城镇慈湖人家 317 号 103 室，经营范围为“一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询、品牌策划服务 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 截止本法律意见书出具之日，义华和的出资人及其出资金额、出资比例情况 如下： 序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 胡刚 106.35 21.27 普通合伙人 2 杜成达 106.35 21.27 有限合伙人 3 林杰 95.75 19.15 有限合伙人 4 蔡丹妮 74.45 14.89 有限合伙人 5 何敏波 31.9 6.38 有限合伙人 6 李丹 10.65 2.13 有限合伙人 7 吴黎明 10.65 2.13 有限合伙人 8 徐剑峰 10.65 2.13 有限合伙人 9 董晓兰 10.65 2.13 有限合伙人 10 屠如良 10.65 2.13 有限合伙人 11 王婷婷 10.65 2.13 有限合伙人 12 周宁宁 10.65 2.13 有限合伙人 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-40 13 崔紹靖 10.65 2.13 有限合伙人 合计 500 100 经本所律师核查，义华和自设立以来未发生过股权变动。 3、收购中科智能的交易对方 （1）查磊 查磊，男，汉族，生于 1969 年 3 月 18 日，身份证号为 32050319690318****， 住所为江苏省苏州市沧浪区西瓦爿弄 3-1 西门 106 室。 （2）干宝媛 干宝媛，女，汉族，生于 1947 年 7 月 24 日，身份证号为 32050319470724****， 住所为江苏省苏州市沧浪区西瓦爿弄 3-1 西门 106 室。 （3）顾嵩 顾嵩，男，汉族，生于 1985 年 9 月 27 日，身份证号为 32058619850927****， 住所为江苏省苏州市吴中区盘蠡花园 37 幢 203 室。 （4）胡明晶 胡明晶，女，汉族，生于 1971 年 12 月 25 日，身份证号为 32030319711225****， 住所为江苏省苏州市沧浪区西瓦爿弄 3-1 西门 106 室。 （5）丁善幼 丁善幼，男，汉族，生于 1961 年 8 月 4 日，身份证号为 32052419610804****， 住所为江苏省苏州市吴中区月浜西公寓 1 幢 301 室。 （6）章华明 章华明，男，汉族，生于 1974 年 8 月 16 日，身份证号为 32012119740816****， 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-41 住所为江苏省苏州市虎丘区淮海街 14 号 2 幢 304 室。 （7）刘湘盈 刘湘盈，女，汉族，生于 1978 年 7 月 9 日，身份证号为 43012419780709****， 住所为江苏省苏州市沧浪区四季晶华花园 9 幢 304 室。 （8）章利红 章利红，女，汉族，生于 1968 年 11 月 3 日，身份证号为 32050319681103****， 住所为江苏省苏州市平江区新湘苑 30 幢二单元 301 室。 （9）张青 张青，女，汉族，生于 1973 年 6 月 16 日，身份证号为 32050219730616****， 住所为江苏省苏州市沧浪区书院巷 128 号 1 幢 102 室。 （10）汤进军 汤进军，男，汉族，生于 1978 年 12 月 3 日，身份证号为 34011119781203****， 住所为江苏省苏州市吴中区月浜二村 14 幢 104 室。 （11）阎亮 阎亮，男，汉族，生于 1980 年 8 月 29 日，身份证号为 32050319800829****， 住所为江苏省苏州市吴中区西新村 1 幢 501 室。 （12）魏伟 魏伟，女，汉族，生于 1973 年 8 月 11 日，身份证号为 32011119730811****， 住所为江苏省苏州市沧浪区南环新村 134 幢 302 室。 （13）王永亮 王永亮，男，汉族，生于 1982 年 4 月 3 日，身份证号为 32032519820403****， 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-42 住所为江苏省邳州市运河镇水上村 40 号。 经本所律师核查，上述交易对方均为依据相关法律、法规设立并有效存续的 独立法人或依据法律具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备作为 交易一方参与本次重大资产购买的主体资格。 三、本次重大资产购买的批准及授权 （一）本次重大资产购买已获得的批准及授权 1、中安消已获得的批准和授权 针对本次重大资产购买相关事宜，中安消已履行了如下内部决策程序，并取 得了相关批准和授权。 2016 年 7 月 21 日，中安消召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了 本次重大资产购买涉及的相关议案。 中安消作为本次重大资产购买的收购方，其审议本次重大资产购买相关议案 的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以 及中安消的公司章程的规定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已 履行必要的信息披露义务。本所律师认为，本次重大资产购买交易各方已获得的 上述批准和授权合法、有效。 （二）本次重大资产购买尚需取得的批准及授权 根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范 性文件和中安消公司章程的规定，中安消本次重大资产购买尚需履行如下批准或 授权程序： 1、中安消股东大会做出批准本次重大资产购买相关议案的决议。 2、本次重大资产购买所涉交易取得中国证监会及/或上海证券交易所的批准 及/或备案。 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-43 四、本次重大资产购买的实质性条件 1、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 （1）根据公司的说明并经本所律师核查，中安消及标的公司的主营业务均 符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地管理等法规， 不存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次交易不构成《中华人民共和 国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据本次交易的重组报告书、本次交易的具体方案、中安消发布的定期 公告、临时公告并经本所律师查验，本次收购系以现金方式收购，不涉及发行股 票的情形。本次重组完成后，中安消社会公众股占其股份总数的比例不低于25%， 中安消的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致 中安消出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二） 项之规定。 （3）根据相关资产评估报告及《重组报告书》，中安消就本次交易聘请了 具有相关证券期货业务资格的评估机构北方亚事对标的资产进行评估。评估机构 以2016年3月31日为基准日，对转让方持有的标的公司100%股权依法进行评估， 经评估，启创卓越的评估价值为92,049万元、华和万润的评估价值为36,017万元、 中科智能的评估价值为42,811万元；中安消本次交易方案经董事会审议通过，董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关 规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害中安消及 其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据各标的公司的登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有本次 交易标的公司的股权，该等股权权属清晰，除中启创所持启创卓越的部分股权处 于质押状态且中启创已承诺于本次交易交割日前解除质押外，其余标的公司均不 存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他 限制的情形。本次交易标的资产为转让方持有的标的公司的股权，不涉及标的公 司的债权债务转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍， 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-44 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据公司提供的文件，本次交易完成后，中安消通过子公司持有各标 的公司的股权，公司主营业务没有发生变化。公司的核心竞争能力和持续经营能 力将进一步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据公司提供的文件，本次交易后，中安消在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》 第十一条第（六）项的规定。 （7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，中安消已按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后 中安消将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于中安消保持健全 有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为涂国身先生，合计直接或间接持 有上市公司 41.15%的股份。本次交易不涉及发行股份的情形，交易完成后，公 司控股股东、实际控制人仍保持不变，本次交易未导致公司控制权发生变化。本 次交易不构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买符合现行有效法律、法规、规 范性文件规定的关于上市公司重大资产购买的实质性条件。 五、本次重大资产购买签署的协议 经本所律师核查，本次交易涉及的协议包括中安消与转让方签订的《收购协 议》、《盈利预测补偿协议》及相关的补充协议。 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-45 （一）关于收购中科智能的《收购协议》、《盈利预测补偿协议》 1、《收购协议》 2016 年 7 月 21 日，中安消及其子公司与查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁 善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟交易对方 签订附条件生效的《收购协议》，对本次交易的方案、标的资产、交易价格及支 付、期间损益归属、人员安排、不可抗力等进行了约定。本次收购协议的主要条 款如下： （1）本次交易方案 中安消拟通过子公司以现金方式购买查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、 章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟等交易对方所持 有的标的公司 100%的股权。交易完成后，中安消将通过子公司持有标的公司 100% 的股权。 （2）收购价格 本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相 关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定。 根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394 号《资产评估报告》，中科 智能的评估值为 42,811 万元，经各方协商，本次收购中科智能的交易对价为 42,800 万元。 （3）价款支付方式 各方同意，本次交易对价由乙方以现金方式分四期支付，标的资产交割完成 后十个工作日内按交易价格的 30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结束 后，负责甲方年度审计的会计师事务所将就标的公司利润实现情况出具《专项审 计报告》，根据《专项审核报告》，若标的公司实际实现的净利润达到目标净利润， 乙方分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的 20%、20%、 30%支付。 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-46 各方同意，在支付上述对价款时，需按照协议第十条的约定，在对价款中扣 除协议第十条约定的应收账款金额。 （4）盈利预测补偿承诺 根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394 号《资产 评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度净利润预测值分别为 人民币 3,103.48 万元、3,880.50 万元及 4,664.40 万元。 标的公司 2016 年度目标净利润为 3,100 万元， 2017 年度目标净利润为 3,870 万元，2018 年度目标净利润为 4,650 万元。丙方承诺，标的公司在 2016-2018 三个会计年度累计实现的净利润数不低于 11,620 万元（净利润以扣除非经常性 损益后为准，下同）。 丙方承诺，如标的公司在上述期间内实际实现的净利润数低于上述承诺金 额，则丙方将连带向乙方承担相应的补偿义务，其具体方式和相关事项安排由各 方另行签订《盈利预测补偿协议》，该等协议为协议的组成部分，与协议具有同 等效力。 （5）期间损益归属 评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期 间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏 损、损失由丙方承担。如标的公司 2016 年度实际实现的净利润达到本协议第 5.4 条约定的目标净利润，则丙方已承担的前述期间亏损及损失由乙方在支付第二期 对价款时另行支付给丙方。 （6）人员及其他事宜安排 本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工 按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不 因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行 相关权利义务。 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-47 标的公司成为乙方的全资子公司后，届时设执行董事 1 名，监事 1 名，执行 董事和监事均由甲方委派。 本次交割完成后五年内，标的公司的主要管理团队及技术团队人员不得发生 重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同）。查磊、阎亮、 王永亮、汤进军、丁善幼需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年， 如在五年内离职或五年任职期限内及离职后两年内开展同业竞争活动，则丙方需 承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。 本次交割完成后，甲方有权向标的公司派驻一名副总经理、一名财务负责人 和一名内控负责人，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理工作。 （7）标的资产的交割 本次交易标的公司 100%股权过户至乙方名下的工商登记变更完成之日为交 割日。乙方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义 务。 （8）关于标的公司的应收账款的特别约定 丙方同意对业绩承诺期内账龄 2 年以上的应收账款以交易对价进行担保,每 年年末进行测算。 乙方在支付本次收购的第二期对价款时，将 2016 年年度审计报告列示的账 龄 2 年以上的应收账款余额对应金额从第二期交易对价中扣除（以丙方所持标的 公司股权比例对应的对价款按比例进行扣除），并存放至乙方指定的担保专用账 户中，以作为上述应收账款收回之担保。 2017 年度、2018 年度审计报告出具后，乙方将根据各期应收账款期末余额 及对账龄的分析结果对担保专用账户中的金额进行调整： 调整金额＝2017 年、2018 年年末 2 年以上应收账款余额－调整前担保专用 账户金额； 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-48 若调整金额为正数，则乙方将调整金额从当年对价中扣除并存放至担保专用 账户中；若调整金额为负数，则乙方将调整金额的绝对数从担保专用账户中按照 交易对价款比例转至丙方。 标的公司 2018 年度审计报告出具后，甲方、乙方及丙方将对经审计的 2 年 以上应收账款明细进行逐笔确认。2019 年及以后，丙方将根据经逐笔确认的 2018 年末 2 年以上的应收账款明细的实际收回情况向乙方逐笔或合并申请从担保专 用账户中释放担保金额，乙方将在五个工作日内将担保专用账户中对应的担保金 额按照交易对价款比例转至丙方。 丙方不对 2018 年 12 月 31 日后新产生的应收账款做担保。 截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司截止 2018 年末的账龄在 2 年以上的应收 账款中尚未收回的部分扣除对应项目质保金后将从交易对价中予以扣除，甲方或 乙方不再另行向丙方支付该部分款项。 本条关于应收账款担保之约定，与本协议及盈利预测补偿协议关于盈利预测 补偿条款相互独立，各方按本本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。 （9）费用分摊 1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有 关税务主管机关支付的税费。 2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定 承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任 何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由 卖方承担相应责任。 3）无论本次交易是否完成，关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限 于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由中安消承担，各方另有 约定的除外。 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-49 （10）协议生效 1）本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足； 经甲方董事会、股东大会批准（并经乙方的权力机关批准）、丙方股东会或其他 最高权力机关批准以及本次交易经相关监管部门核准或备案后，本协议立即生 效： 前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准 备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。 2）协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效； 3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要 求，协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、 法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 2、《盈利预测补偿协议》 根据中安消及其子公司与交易对方于 2016 年 7 月 21 签订的《盈利预测补偿 协议》，就本次重组业绩补偿承诺事宜所涉及的承诺净利润、实际净利润数的确 定、补偿方式、未达业绩承诺的罚则、减值补偿等事项进行了明确约定。关于本 次收购的盈利预测补偿协议的主要内容如下： （1）承诺利润 1）根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394 号《资 产评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度净利润预测值分别 为人民币 3,103.48 万元、3,880.50 万元及 4,664.40 万元。 2）标的公司2016年度目标净利润为3,100万元， 2017年度目标净利润为 3,870万元，2018年度目标净利润为4,650万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018 三个会计年度累计实现的净利润数不低于11,620万元（净利润以扣除非经常性损 益后为准，下同）。 广东华商律师事务所 法律意见书 2-2-1-50 3）除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。 （2）实际净利润数的确定 在本次交易完成后，甲方应当在2016年度、2017年度、2018年度审计时对标 的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计 工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺 期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期 货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净 利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。 （3）补偿方式 若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低 于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。 本次交易实施完毕后，甲方在2016年度、2017年度、2018年度的每个会计年 度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核 意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年、2018年年度报告中披 （未完）  |