[关联交易]重庆路桥:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：600106 股票简称：重庆路桥 上市地：上海证券交易所 重庆路桥-白底、 C:\公司事务\logo.jpg 重庆路桥股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 相关方 名称 住所 发行股份购买 资产交易对方 重庆国信投资控股有限公司 重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别 和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务 会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次 发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述 本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全 体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产的全部信息披露 文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披 露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方重庆国信投资控股有限公司承诺，将及时 向重庆路桥提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给重庆路桥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次发行股份购买资产交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让在重庆路桥拥有权益的股份。 中介机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、北京 市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土 地房地产估价有限责任公司已分别承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 公司已于2016年6月23日公告了《重庆路桥股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，上市公 司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一 期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但 延长时间至多不超过一个月。由于《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》中披露的相关资产经审计财务资料的财务报告截止日 为2015年12月31日，为保证财务资料的有效性，公司特将财务资料及相关内 容补充更新披露至2016年5月31日。此外，本次交易的交易对方重庆国信投 资控股有限公司（简称“国信控股”）于2016年6月下旬进行了增资扩股，本 次也对其最新股权结构及相关内容进行了补充更新披露。本次修订的具体内容包 括： 一、本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组、关联 交易，不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”中更新披露了公 司控股股东国信控股的最新股权结构。 二、本报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三） 对上市公司主要财务指标的影响”和“重大事项提示”之“十、本次重组对中小 投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排” 中补充披露了上市公司未经审计的2016年1-5月主要财务数据、上市公司经立 信会计师审阅的2016年1-5月主要备考财务数据及相关测算结果。 三、本报告书“重大风险提示”之“七、交易完成后上市公司当期每股收益 摊薄的风险”、“重大风险提示”之“八、交易标的对上市公司持续经营影响的风 险”之“（五）投资收益金额较大风险”和“重大风险提示”之“十三、财务风 险”中补充披露了上市公司未经审计的2016年1-5月主要财务数据、上市公司 经立信会计师审阅的2016年1-5月主要备考财务数据、渝涪高速经审计的2016 年1-5月主要财务数据及相关测算结果。同时，根据《立信会计师事务所（特殊 普通合伙）关于审计报告后附财务报表附注差错更正的函》，更正了渝涪高速 2015年度可供出售金融资产（不包括分类为可供出售金融资产但按成本核算的 股权投资）在持有期间的投资收益金额及其占同期总投资收益的比例。 四、本报告书“重大风险提示”之“十一、诉讼风险”中更新披露了相关诉 讼进展情况。 五、本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批 准情况”中补充披露了公司于2016年7月22日召开的第六届董事会第十三次 会议审议通过《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及相关议案的情况。 六、本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及 实际控制人情况”中更新披露了公司控股股东国信控股的基本信息和最新股权结 构。 七、本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司合并口径主要会 计数据及财务指标”中补充披露了上市公司未经审计的2016年1-5月主要财务 数据。 八、本报告书“第三节 交易对方”之“一、交易对方的基本情况”中更新 披露了交易对方国信控股的基本信息和最新股权结构，并对“第三节 交易对方” 之“一、交易对方的基本情况”之“（五）国信控股主要业务发展状况”进行了 更新披露。 九、本报告书“第三节 交易对方”之“二、交易对方的其他重要事项”之 “（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况”中补充披露 了公司控股股东国信控股的控股子公司重庆信托向公司推荐董事、监事情况，以 及公司高级管理人员任职情况。 十、本报告书“第四节 交易标的”之“五、渝涪高速主要资产的权属状况、 对外担保情况、主要负债及或有负债情况”和“第四节 交易标的”之“七、渝 涪高速主要财务指标”中补充披露了渝涪高速经审计的2016年1-5月主要财务 数据。 十一、本报告书“第四节 交易标的”之“五、渝涪高速主要资产的权属状 况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（六）是否涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明”中更新披露 了相关诉讼进展情况。 十二、本报告书“第四节 交易标的”之“八、渝涪高速会计政策及相关会 计处理”之“（二）会计政策与会计估计与同行业企业之间的差异”中补充披露 了重庆路桥的坏账准备计提政策。 十三、本报告书“第六节 发行股份购买资产情况”之“十、对上市公司主 要财务指标的影响”中补充披露了上市公司未经审计的2016年1-5月主要财务 数据、上市公司经立信会计师审阅的2016年1-5月主要备考财务数据及相关测 算结果。 十四、本报告书“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露了上市公司未经 审计的2016年1-5月主要财务数据、上市公司经立信会计师审阅的2016年1-5 月主要备考财务数据和渝涪高速经审计的2016年1-5月主要财务数据，并相应 更新了管理层对相关财务数据的讨论与分析。同时，根据《立信会计师事务所（特 殊普通合伙）关于审计报告后附财务报表附注差错更正的函》，更正了渝涪高速 2015年度投资收益明细表、非经常性损益明细表、收取的资金占用费和可供出 售金融资产（不包括分类为可供出售金融资产但按成本核算的股权投资）在持有 期间的投资收益金额及其占同期总投资收益的比例。 十五、本报告书“第十节 财务会计信息”中补充披露了渝涪高速经审计的 2016年1-5月财务报表和上市公司经立信会计师审阅的2016年1-5月备考财务 报表。 十六、本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况” 中补充披露了渝涪高速经审计的2016年1-5月关联交易金额。同时，根据《立 信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计报告后附财务报表附注差错更正的函》， 更正了渝涪高速2014年度向关联方购买及转让关联方设立的信托产品或信托受 益权的交易金额。 十七、本报告书“第十二节 风险因素”之“七、交易完成后上市公司当期 每股收益摊薄的风险”、“第十二节 风险因素”之“八、交易标的对上市公司持 续经营影响的风险”之“（五）投资收益金额较大风险”和“第十二节 风险因素” 之“十三、财务风险”中补充披露了上市公司未经审计的2016年1-5月主要财 务数据、上市公司经立信会计师审阅的2016年1-5月主要备考财务数据和渝涪 高速经审计的2016年1-5月主要财务数据及相关测算结果。同时，根据《立信 会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计报告后附财务报表附注差错更正的函》， 更正了渝涪高速2015年度可供出售金融资产（不包括分类为可供出售金融资产 但按成本核算的股权投资）在持有期间的投资收益金额及其占同期总投资收益的 比例。 十八、本报告书“第十二节 风险因素”之“十一、诉讼风险”中更新披露 了相关诉讼进展情况。 十九、本报告书“第十三节 其他重要事项”之“二、上市公司负债结构是 否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”中补充披 露了上市公司未经审计的2016年1-5月主要财务数据、上市公司经立信会计师 审阅的2016年1-5月主要备考财务数据及相关测算结果。 二十、本报告书“第十三节 其他重要事项”之“七、关于股票交易自查的 说明”中补充披露了原交易方案下募集配套资金认购对象之一宁波弘睿的执行事 务合伙人宁波保税区弘昱投资管理有限公司执行董事叶得军之父母及配偶买卖 重庆路桥股票的相关情况。 二十一、本报告书“第十四节 独立董事及中介机构意见”之“一、独立董 事意见”中补充披露了独立董事对公司第六届董事会第十三次会议相关事项发表 的事前认可意见及独立意见。 二十二、本报告书将第十六节名称根据实际情况由“公司及中介机构声明” 调整为“本次交易相关各方声明”。 目录 公司声明 ............................................................................................................................... 1 交易对方声明 ....................................................................................................................... 2 中介机构声明 ....................................................................................................................... 3 修订说明 ............................................................................................................................... 4 目录 ..................................................................................................................................... 8 释义 ................................................................................................................................... 12 一、普通术语 ....................................................................................................................... 12 二、专业术语 ....................................................................................................................... 14 重大事项提示 ..................................................................................................................... 17 一、本次交易方案调整情况 .................................................................................................. 17 二、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 19 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ........................................... 19 四、发行股份购买资产情况 .................................................................................................. 21 五、本次交易标的评估情况 .................................................................................................. 26 六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 26 七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 29 八、本次交易需履行的决策程序及报批程序 ........................................................................ 33 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 34 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 40 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................................ 48 重大风险提示 ..................................................................................................................... 49 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 49 二、本次重组审批风险 ......................................................................................................... 49 三、交易标的资产估值风险 .................................................................................................. 49 四、标的公司部分资产权属相关风险 ................................................................................... 50 五、标的公司受限资产相关风险 .......................................................................................... 50 六、标的资产业绩承诺实现的风险 ....................................................................................... 51 七、交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险 ............................................................. 51 八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..................................................................... 52 九、潜在同业竞争风险 ......................................................................................................... 55 十、关联交易增加风险 ......................................................................................................... 56 十一、诉讼风险 .................................................................................................................... 57 十二、公司治理与整合风险 .................................................................................................. 58 十三、财务风险 .................................................................................................................... 59 十四、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 60 十五、其他风险 .................................................................................................................... 60 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................ 61 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................................. 61 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................... 63 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 64 四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 75 五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................................. 78 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 80 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 80 二、历史沿革及股本变化情况 .............................................................................................. 80 三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 83 四、上市公司主营业务情况 .................................................................................................. 86 五、公司合并口径主要会计数据及财务指标 ........................................................................ 87 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 88 七、公司及其现任董事、监事、高级管理人员的相关说明................................................... 88 第三节 交易对方 ................................................................................................................ 89 一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 89 二、交易对方的其他重要事项 .............................................................................................. 97 第四节 交易标的 ................................................................................................................ 99 一、渝涪高速基本情况 ......................................................................................................... 99 二、渝涪高速历史沿革情况 .................................................................................................. 99 三、渝涪高速股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 102 四、渝涪高速下属公司情况 ................................................................................................ 104 五、渝涪高速主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ................ 104 六、渝涪高速主营业务情况 ................................................................................................. 117 七、渝涪高速主要财务指标 ................................................................................................ 129 八、渝涪高速会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 131 九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移问题 ......................................... 136 第五节 交易标的评估情况 ............................................................................................... 137 一、标的资产评估概述 ....................................................................................................... 137 二、标的公司资产基础法评估结果 ..................................................................................... 138 三、标的公司收益法评估结果 ............................................................................................ 139 四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .................................. 159 五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................................................... 169 第六节 发行股份购买资产情况 ........................................................................................ 171 一、交易对方和标的资产 ................................................................................................... 171 二、作价依据及交易价格 ................................................................................................... 171 三、对价支付方式 .............................................................................................................. 171 四、发行股票种类和面值 ................................................................................................... 171 五、定价基准日及发行价格 ................................................................................................ 171 六、股份发行数量 .............................................................................................................. 173 七、股份发行价格调整方案 ................................................................................................ 173 八、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 174 九、过渡期间标的资产损益安排 ........................................................................................ 175 十、对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................................. 175 十一、对上市公司股权结构的影响 ..................................................................................... 177 第七节 本次交易的主要合同............................................................................................ 179 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................................ 179 二、《业绩补偿协议》的主要内容 ....................................................................................... 183 三、原交易方案相关协议的解除情况 ................................................................................. 186 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 187 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................... 187 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ........................................................... 192 三、独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................ 195 四、律师的核查意见 .......................................................................................................... 196 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 197 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................. 197 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 200 三、交易标的的核心竞争力及行业地位 ............................................................................. 210 四、标的资产财务状况及盈利能力分析 ............................................................................. 213 五、本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................................. 237 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................... 246 一、标的资产财务会计信息 ................................................................................................ 246 二、上市公司备考财务报表 ................................................................................................ 251 第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................ 257 一、同业竞争情况 .............................................................................................................. 257 二、关联交易情况 .............................................................................................................. 259 第十二节 风险因素 .......................................................................................................... 266 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 266 二、本次重组审批风险 ....................................................................................................... 266 三、交易标的资产估值风险 ................................................................................................ 266 四、标的公司部分资产权属相关风险 ................................................................................. 267 五、标的公司受限资产相关风险 ........................................................................................ 267 六、标的资产业绩承诺实现的风险 ..................................................................................... 268 七、交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险 ........................................................... 268 八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................... 269 九、潜在同业竞争风险 ....................................................................................................... 272 十、关联交易增加风险 ....................................................................................................... 273 十一、诉讼风险 .................................................................................................................. 274 十二、公司治理与整合风险 ................................................................................................ 275 十三、财务风险 .................................................................................................................. 276 十四、股票价格波动风险 ................................................................................................... 277 十五、其他风险 .................................................................................................................. 277 第十三节 其他重要事项 ................................................................................................... 278 一、交易完成后关联资金占用与提供关联担保情形 ........................................................... 278 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情 况 ...................................................................................................................................... 278 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ...................................................................... 278 四、对上市公司治理机制的影响 ........................................................................................ 279 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ........................................................ 280 六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ........................................................... 287 七、关于股票交易自查的说明 ............................................................................................ 287 八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 290 第十四节 独立董事及中介机构意见 ................................................................................. 292 一、独立董事意见 .............................................................................................................. 292 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 296 三、法律顾问意见 .............................................................................................................. 298 第十五节 本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 300 一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 300 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 300 三、审计机构 ..................................................................................................................... 300 四、评估机构 ..................................................................................................................... 301 第十六节 本次交易相关各方声明 .................................................................................... 302 第十七节 备查文件 .......................................................................................................... 310 一、备查文件目录 .............................................................................................................. 310 二、备查地点 ..................................................................................................................... 310 释义 一、普通术语 本公司/公司/上市公 司/发行人/重庆路桥 指 重庆路桥股份有限公司 报告书/本报告书/重 组报告书 指 《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》 本次重组/本次重大 资产重组/本次交易 指 重庆路桥以发行股份方式购买国信控股持有的渝涪高速37% 股权 交易标的/标的资产 指 国信控股持有的渝涪高速37%股权 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份购买股 权协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股 份购买资产协议》 《股份认购合同》 指 重庆路桥股份有限公司分别与重庆未来投资有限公司、重庆国 信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波 保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有 限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限 公司签订的《关于发行股份购买资产并募集配套资金非公开发 行股票之股份认购合同》 《发行股份及支付 现金购买资产协议 之解除协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》 《发行股份购买股 权协议之解除协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司关于发行 股份购买资产协议之解除协议》 《股份认购合同之 解除协议》 指 重庆路桥股份有限公司分别与重庆未来投资有限公司、重庆国 信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波 保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有 限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限 公司签订的《关于发行股份购买资产并募集配套资金非公开发 行股票之股份认购合同之解除协议》 《发行股份购买资 产协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发 行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于 发行股份购买资产之业绩补偿协议》 渝涪高速 指 重庆渝涪高速公路有限公司 长顺信合 指 江苏长顺信合新能源有限公司 重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司（曾用名“重庆国际信托有限公 司”、“重庆国际信托投资有限公司”、“重庆国际信托投资公 司”） 国信控股 指 重庆国信投资控股有限公司 未来投资 指 重庆未来投资有限公司 国信资产 指 重庆国信资产管理有限公司 国投财富 指 重庆国投财富投资管理有限公司 宁波弘睿 指 宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙） 衢富资管 指 上海衢富资产管理有限公司 雍润投资 指 上海雍润投资管理有限公司 涌灏资管 指 上海涌灏资产管理有限公司 重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司（曾用名“重庆市城市 建设投资公司”） 重庆三峡银行 指 重庆三峡银行股份有限公司 益民基金 指 益民基金管理有限公司 重庆高速 指 重庆高速公路集团有限公司（原名“重庆高速公路发展有限公 司”） TF-EPI 指 TF-EPI Co.,Limited 上海渝富 指 上海渝富资产管理有限公司 置信资产 指 重庆置信资产管理有限公司 希格玛海源 指 重庆希格玛海源股权投资有限公司 新天地投资 指 重庆新天地股权投资有限公司 新纪元投资 指 重庆新纪元股权投资有限公司 华葡投资 指 重庆华葡投资有限公司 富春投资 指 重庆富春股权投资有限公司 同方创新 指 北京同方创新投资有限公司 华融泰资产 指 深圳市华融泰资产管理有限公司 正泓瑞沣 指 北京正泓瑞沣科技发展有限公司 上海奇霖 指 上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙） 嘉慧量子 指 重庆嘉慧量子科技发展有限公司 大丰新兴 指 北京大丰新兴实业有限公司 民生 指 中国民生银行股份有限公司 工行 指 中国工商银行股份有限公司 农行 指 中国农业银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司 合肥科技农商行 指 合肥科技农村商业银行股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 重庆市政府 指 重庆市人民政府 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 摩根士丹利华鑫证 券/独立财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 立信会计师/审计机 构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 华康评估/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 《审计报告》 指 《重庆渝涪高速公路有限公司审计报告及财务报表》（信会师 报字[2016]第750394号）、《重庆渝涪高速公路有限公司审计 报告及财务报表》（信会师报字[2016]第711825号） 《备考审阅报告》 指 《重庆路桥股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会 师报字[2016]第711826号） 《资产评估报告》 指 《重庆路桥股份有限公司拟收购股权并进行重大资产重组所 涉及的重庆渝涪高速公路有限公司股东全部权益的资产评估 项目资产评估报告书》（重康评报字（2016）第143号） 《交通量及收费预 测报告》 指 《重庆渝涪高速公路（渝长段+长涪段）交通量及收费预测咨 询报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14号） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《信息披露及停复 牌业务指引》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 业务指引》 《中外合资经营企 业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《公司章程》 指 《重庆路桥股份有限公司章程》 最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-5月 报告期/最近两年及 一期 指 2014年、2015年及2016年1-5月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 渝涪高速公路 指 渝涪高速公路由渝长高速公路（上桥至长寿）和长涪高速公路 （长寿至涪陵）组成，全长118公里（2010年重庆市政府回 购上桥至东环立交段19.16公里）。其中渝长高速公路为国道 主要干线渝宜高速公路在重庆市的一部分；长涪高速公路为国 道319线的一部分 渝长段 指 渝涪高速公路的东环立交至长寿路段 长涪段 指 渝涪高速公路的长寿至涪陵路段 沿江高速 指 主线起于重庆市主城区，止于涪陵区，支线起于重庆市主城区， 止于长寿区，全线总长95.9公里的高速公路 成渝高速 指 起于成都市五桂桥，止于重庆市陈家坪，全长340公里的高速 公路 渝宜高速 指 起于重庆市，止于宜宾市翠屏区象鼻，全长125公里的高速公 路 渝黔高速 指 起于重庆市南岸区界石南环，止于贵阳市，全长380公里的高 速公路 渝邻高速 指 起于重庆市江北区黑石子，止于四川省邻水县邱家河，全长53 公里的高速公路 渝合高速 指 起于重庆市渝北区余家湾，止于重庆市合川区涪江二桥，全长 58公里的高速公路 渝遂高速 指 起于重庆市沙坪坝高滩岩，止于四川省遂宁市丁沟村，全长148 公里的高速公路 长万高速 指 起于重庆市长寿区桃花街，止于重庆市万州区青杠磅，全长181 公里的高速公路 渝南高速 指 起于重庆市主城，止于四川省南充市，全长157公里的高速公 路 渝长高速复线 指 起于重庆市绕城高速复盛互通，经洛碛、晏家、渡舟接沪渝高 速公路，全长52公里的高速公路（筹建中） 南川至两江新区高 速 指 起于重庆市南川区大铺子互通，止于重庆市两江新区三环绕城 高速公路刘家湾互通对接，全长74.6公里的高速公路（筹建 中） 国道210线 指 起点为内蒙古包头，终点为广西南宁的国道，全程3,097千米。 这条国道经过内蒙古、陕西、四川、重庆、贵州和广西6个省、 自治区、直辖市 国道319线 指 起点为福建厦门，终点为四川成都的国道，全程2,984千米。 这条国道经过福建、江西、湖南、重庆和四川5个省、直辖市 射线高速公路 指 重庆市连接内环高速与绕城高速的射线高速公路 一环两射一联 指 重庆市地方高速公路项目，串起了重庆的长寿、渝北、北碚、 合川、铜梁、永川、江津、綦江、武隆、大足、万盛、双桥和 涪陵等14个区县，全长约500公里 二环八射 指 重庆市政府规划2012年全面建成“二环八射”高速公路网， 实现通车里程2,100公里 三环十射三联 指 重庆市政府规划2020年建成“三环十射三联线”高速公路网， 由3条环线、10条放射线、3条联线组成，实际规划里程约 3,600公里，届时，重庆市主城区至所有区县（自治县、市） 的车程将由现在的8小时提速到4小时 渝万铁路 指 重庆市主城区到万州区的一条城际铁路，也是郑州至重庆客运 专线即郑渝高铁的重要组成，还是京昆高铁的路段，线路全长 247.2公里 年票车 指 已经一次性缴纳当年路桥通行年费的车辆 内环外移 指 根据《重庆市深化主城区路桥收费改革实施方案》（渝办 [2009]89号），重庆城投回购内环高速，改内环高速为城市快 速干道，撤除内环高速19个收费站和连接内环高速与绕城高 速的射线高速公路上的8个匝道收费站，在绕城高速内侧新建 8个收费站，并取消内环高速车辆通行收费。此外，将7条射 线高速公路纳入主城区路桥年票车通行范围 GDP 指 国内生产总值（Gross Domestic Product）是指一个国家（国 界范围内）所有常驻单位在一定时期内生产的所有最终产品和 劳务的市场价值 本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 因四舍五入形成。 重大事项提示 一、本次交易方案调整情况 2015年12月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的 议案》等相关议案。根据该等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购公司 控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权，拟以发行股份方式收购国信控股 全资子公司未来投资持有的长顺信合100%股权。上述拟收购资产预估值合计约 319,792.10万元；其中，拟以发行股份方式支付约161,792.10万元对价。同时， 公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌 灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过316,000万元，不高于本次拟购 买资产交易价格的100%，用于支付收购渝涪高速股权的现金对价、偿还长顺信 合子公司金融机构借款和偿还上市公司银行借款。 2016年6月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟 协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前 长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、 建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站 后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体 股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确 定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成 方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公 司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。 2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关 于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》，拟对公司第六届董事会第六 次会议审议通过的本次重大资产重组方案的标的资产范围、发行股份的定价基准 日与发行价格、募集配套资金等事项予以调整。因该议案内容涉及关联交易，关 联董事已对该议案回避表决，公司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了 独立意见。 由于拟减少的交易标的长顺信合100%股权的交易预估价格（119,885.27万 元）占原标的资产总交易预估价格（319,792.10万元）的比例为37.49%，超过 20%，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关 规定，构成对原重组方案的重大调整。本次调整的主要内容如下表所示： 调整项目 原方案 新方案 标的资产 发行股份购买长顺信合100% 股权 拟不再购买长顺信合100%股 权 发行股份及支付现金购买渝涪 高速37%股权 发行股份购买渝涪高速37%股 权 发行股份购买资产部分 股票发行价格 定价基准日为第六届董事会第 六次会议决议公告日 定价基准日为第六届董事会第 十二次会议决议公告日 采用定价基准日前120个交易 日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格不低于市场 参考价的90%，即9.10元/股 采用定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参 考价的90%，即6.56元/股 股份发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的股东 大会决议公告日至中国证监会 核准本次交易前，出现下述情 形的，上市公司董事会有权在 上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对 发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前 的连续20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比 上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日（2015年8月 28日）的收盘点数（即 3,232.35点）跌幅超过10%； 或 B、中证全指交通设施指数 （H30200）在任一交易日前的 连续20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比 上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日（2015年8月 28日）的收盘点数（即 2,502.39点）跌幅超过10%。 上市公司审议本次交易的股东 大会决议公告日至中国证监会 核准本次交易前，出现下述情 形的，上市公司董事会有权在 上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对 发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前的 连续20个交易日中至少有10 个交易日的收盘点数相比上市 公司因本次交易进行重大调整 停牌日前一交易日（2016年6 月8日）的收盘点数（即 2,927.16点）跌幅超过10%； 或 B、中证全指交通设施指数 （H30200）在任一交易日前的 连续20个交易日中至少有10 个交易日的收盘点数相比上市 公司因本次交易进行重大调整 停牌日前一交易日（2016年6 月8日）的收盘点数（即 2,016.69点）跌幅超过10%。 标的资产评估及 作价情况 渝涪高速37%股权预估值为 199,906.83万元，预估增值率 为78.17%；交易价格将以评估 渝涪高速37%股权评估值为 199,111.89万元，评估增值率 为74.26%；经交易双方协商， 调整项目 原方案 新方案 值为依据最终确定 渝涪高速37%股权的交易价格 为199,111.89万元 募集配套资金 拟募集配套资金不超过 316,000万元，不高于本次拟 购买资产交易价格的100% 不再募集配套资金 上述调整尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准方可实施。 二、本次交易的主要内容 本次交易前，公司持有渝涪高速33%股权。公司拟以发行股份方式收购公 司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权，上述拟收购资产的评估值为 199,111.89万元，交易价格为199,111.89万元。本次交易完成后，公司将持有 渝涪高速70%股权，能够对渝涪高速实施控制。 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为199,111.89万元，上市公司2015年12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为325,751.19万元，本次标 的资产的交易价格合计占公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公 司所有者净资产比例为61.12%，超过50%且超过5,000万元。根据《重组办法》 相关规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证 监会并购重组委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司控股股东国信控股，因此，本次 交易构成关联交易。 在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议 相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，截至本报告书签署日，国信控股直接持有重庆路桥 126,119,218股股票，占公司总股本的13.89%，通过其控股子公司重庆信托间 接持有重庆路桥135,783,192股股票，占公司总股本的14.96%；此外，重庆信 托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划” 作为一致行动人持有重庆路桥10,000,000股股票，占公司总股本的1.10%，上 述持股合计占公司总股本的29.95%，国信控股是重庆路桥的控股股东。 由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企 业法》第6条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第30条规定 和国信控股公司章程，董事会为其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至本 报告书签署日，TF-EPI、上海渝富、置信资产、新纪元投资、华葡投资、希格 玛海源、新天地投资、正泓瑞沣、富春投资、同方创新、华融泰资产、上海奇霖、 嘉慧量子、大丰新兴分别持有国信控股24.379%、15.866%、10.544%、10.489%、 8.059%、7.770%、7.770%、5.128%、2.226%、1.942%、1.942%、1.554%、 1.554%和0.777%股权。其中，TF-EPI、同方创新均为同方股份有限公司的全 资子公司，华融泰资产为同方创新持股48%的参股公司，三者合计持有国信控 股28.263%股权；新纪元投资和华葡投资均为北京盛联投资有限公司的全资子 公司，二者合计持有国信控股18.548%股权；希格玛海源、新天地投资和富春 投资均为中国希格玛有限公司的全资或控股子公司，三者合计持有国信控股 17.766%股权。根据国信控股公司章程，国信控股董事会由七名董事组成，其中 TF-EPI委派二名董事，希格玛海源、新天地投资各委派一名董事，新纪元投资、 华葡投资各委派一名董事，置信资产委派一名董事；同时，一般事项须经二分之 一以上董事决议通过，特别事项须经出席会议的全体董事一致通过。由于国信控 股任一方股东均无法单独控制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路桥亦无 实际控制人。 按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有 公司35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司11.21%股权； 此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合 资金信托计划”作为一致行动人持有公司0.83%股权，上述持股合计占公司总股 本的47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控 制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制 人。 综上，本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市。 四、发行股份购买资产情况 2016年6月22日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买 资产协议》。根据上述协议，本次交易发行股份购买资产部分的具体方案及交易 合同相关主要内容如下： （一）交易对方和标的资产 本次发行股份购买资产的交易对方为国信控股，标的资产为其直接持有的渝 涪高速37%股权。 （二）作价依据及交易价格 根据华康评估出具的《资产评估报告》，渝涪高速37%股权在评估基准日 2015年12月31日时的评估值为199,111.89万元，评估增值率为74.26%。根 据公司与交易对方协商，本次交易以上述评估结果作为定价依据，渝涪高速37% 股权的交易价格为199,111.89万元。 （三）对价支付方式 公司拟向交易对方以发行股份方式支付全部对价。 （四）发行股票种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （五）定价基准日及发行价格 1、定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会 议决议公告日。 本次发行股份拟采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.28元/ 股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.56元/股。定价基 准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交 易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次 发行价格为6.56元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东 大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、市场参考价选择的合理性 根据中国证监会相关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%的测算结果如下： 公司股价（元/股） 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 交易均价 7.28 7.89 8.66 交易均价的90% 6.56 7.11 7.80 公司选择定价基准日前20日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下： 1）根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股 份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符 合《重组办法》的相关规定。 2）公司第六届董事会第六次会议决议公告日（方案调整前定价基准日）后， 上证综指从该日（2015年12月22日）收盘时的3,651.77点调整至第六届董事 会第十二次会议决议公告日（方案调整后定价基准日）前一个交易日（2016年 2月8日）收盘时的2,927.16点，变化幅度较为剧烈。而近期上证综指走势则 相对平稳，选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价更 能够贴近股票的市场价格，有利于本次交易达成。 3）选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是 上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行 综合考量及平等协商的结果，有利于本次交易的顺利实施。 （六）股份发行数量 根据本次交易标的资产交易价格199,111.89万元及发行价格6.56元/股测算， 本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下： 交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份发行数量（股） 国信控股 渝涪高速37%股权 199,111.89 303,524,222 拟购买资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。 最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。 （七）股份发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收 盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016年6月 8日）的收盘点数（即2,927.16点）跌幅超过10%；或 B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续20个交易日 中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日 前一交易日（2016年6月8日）的收盘点数（即2,016.69点）跌幅超过10%。 上市公司董事会决定对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，调价 基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资 产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。 （八）发行股份的锁定期 国信控股承诺：“1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结束 之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如重庆路桥股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自 动延长6个月。 3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重庆路桥分配股 票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。 4、根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负有利润补偿义 务及减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市公司股份的解锁以本公司承担的 补偿义务已解除为前提。” 国信控股还承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在 违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 此外，重庆路桥董事、监事和高级管理人员也承诺：“如本次重大资产重组 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。” （九）过渡期间标的资产损益安排 标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准 日至交割日的过渡期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证 券期货业务资格的会计师事务所完成。 标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交 易对方承担。 （十）滚存未分配利润安排 上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新 老股东按重组完成后持有上市公司的股份比例共同享有。 五、本次交易标的评估情况 （一）本次交易的评估基准日 本次交易以2015年12月31日作为评估基准日。 （二）交易标的评估情况 根据华康评估出具的《资产评估报告》，截至本次交易评估基准日，华康评 估采用资产基础法和收益法对渝涪高速股权价值进行了评估，并选择收益法评估 结果作为最终评估结论。两种方法的评估情况如下： 交易标的 评估方法 净资产账面值 （万元） 净资产评估值 （万元） 评估增值率 渝涪高速 37%股权 资产基础法 114,258.73 188,040.71 64.57% 收益法 199,111.89 74.26% 基础资产法与收益法评估结果相差11,071.18万元，差异率为5.89%。考虑 到渝涪高速主要从事高速公路经营，收益较为稳定，评估机构认为收益法评估结 果较为全面、准确地反映了渝涪高速股东权益于评估基准日的价值，故而本次评 估选用收益法评估结果作为最终评估结论。 本次交易标的资产的交易价格以前述标的资产评估报告所载评估结论为定 价依据。经交易双方协商确定，渝涪高速37%股权的交易价格为199,111.89万 元。 六、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方 本次发行股份购买资产的交易对方国信控股为业绩补偿承诺方。 本次交易业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及之后的两个会 计年度，即2016年、2017年和2018年。若本次重大资产重组在2016年12 月31日前未能实施完毕，则业绩补偿期间作相应调整。 根据上市公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺：渝涪高 速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分 别不低于13,115.11万元、21,236.78万元和30,787.95万元（渝涪高速37%股 权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净 利润分别不低于4,852.59万元、7,857.61万元和11,391.54万元）。因渝涪高速 计入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障上市公司及中小股东利益，国信 控股还承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益前的归属 母公司股东净利润分别不低于33,602.03万元、41,409.17万元和32,978.88万 元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益前 的归属母公司股东净利润分别不低于12,432.75万元、15,321.39万元和 12,202.19万元）。 本次重大资产重组实施完毕后，应在2016年、2017年、2018年的会计年 度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对渝涪高速的 实际净利润进行审查，出具专项审核意见。渝涪高速的实际净利润数与承诺净利 润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （二）业绩补偿的实施 业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为： 应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总 数-累积已补偿股份数量 如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以渝涪高速扣除非经常性损益 前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿股份数量后， 业绩补偿承诺方按照应补偿股份数量孰高原则进行实际补偿。 业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下， 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 当期业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，应补偿的 现金为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿现 金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格） 如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以扣除非经常性损益前/后的 归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿现金数量后，业绩补 偿承诺方按照应补偿金额孰高原则进行实际补偿。 （三）期末减值测试及相应补偿安排 在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权进行减 值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，上市公司董事会、独立董事及独 立财务顾问对此发表意见。 如：期末减值额/拟购买资产交易价格>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发 行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额)/拟购买资产交易价格， 则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行 股份购买资产的发行价格-（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金 金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。 股份不足补偿的部分，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的 现金=期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×每股发行 价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。 前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣 除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （四）补偿具体操作 上市公司在合格审计机构出具关于渝涪高速每年度实际净利润数专项审核 意见后的10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意 见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出 召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。 如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议 通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补 偿承诺方，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应 数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份 注销的事宜。 如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审 议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通 知之日起30个工作日将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 公司目前主要经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产 综合开发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务以 及公路、桥梁经营、维护和管理。公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江 石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目 收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和BOT项目收入在2013 年-2015年合计占比分别为98.05%、93.07%和96.64%，是公司主要的收入来 源。公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权。 本次交易完成后，通过收购渝涪高速37%股权，公司路桥主业将得到进一 步深化，持续经营能力得到增强，公司与控股股东国信控股之间的同业竞争也将 得以消除。继嘉陵江牛角沱大桥收费权于2010年底到期后，长江石板坡大桥的 收费权也将于2016年底到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入将受 到较大影响。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对其实施 控制并将其纳入合并财务报表范围，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到 提升。由于渝涪高速公路区位优势突出，且其收费权到期日为2033年9月29 日，距今尚有较长剩余期限，因此，公司路桥主业将在本次交易后得到进一步深 化，持续经营能力得到增强。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买的标的资产为渝涪高速37%股权，标的资产的交易价格 为199,111.89万元；按照标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行 价格6.56元/股测算，公司拟向标的资产原股东国信控股发行股份303,524,222 股。 本次交易完成后，上市公司总股本将增加303,524,222股至1,211,266,222 股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 国信控股 126,119,218 13.89% 429,643,440 35.47% 重庆信托 135,783,192 14.96% 135,783,192 11.21% 重庆国际信托股份有限公 司—兴国1号集合资金信 托计划 10,000,000 1.10% 10,000,000 0.83% 其他投资者 635,839,590 70.05% 635,839,590 52.49% 合计 907,742,000 100.00% 1,211,266,222 100.00% 注：“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”系公司控股股东国信控股（未完）  |