[关联交易]浙江东日:光大证券股份有限公司关于股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问..
上市公司：浙江东日股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 证券简称：浙江东日 证券代码：600113 光大证券股份有限公司 关于 浙江东日股份有限公司 （住所：浙江省温州市矮凳桥92号） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 C:\Users\Valentina\Desktop\logo.JPG （公司住所：上海市静安区新闸路1508号） 签署日期：二〇一六年七月 logo(光大) 声明与承诺 光大证券股份有限公司接受上市公司委托担任本次发行股份购买资产并募 集配套资金的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。 本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做 出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为中原环保本次交易的 法定文件，报送相关监管机构。 二、本独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法 律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题。 重大事项提示 本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同 含义。 一、本次重组方案简要介绍 根据上市公司与交易对方菜篮子集团、现代冷链物流签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司本次重组方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团 持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分（以下简称“现代农贸城一期”）及 现代冷链持有的冷链物流中心项目。 （二）非公开发行股份募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大 资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资 产交易价格的100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资 金的认购。 菜篮子集团及现代冷链为同受现代集团控制的企业，本次交易完成后，公司 实际控制人不会发生变化。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构 成本次交易不可分割的组成部分。 二、标的资产估值及作价情况 本次交易拟购入标的资产采用资产基础法，根据中铭国际出具的中铭评报字 [2016]第3033号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，标的资产 评估值为1,191,543,580.00元，具体情况如下： 单位：元 项目 账面价值 评估值 增值额 增值率 现代农贸城一期项目 350,457,538.83 359,564,704.00 9,107,165.17 2.60% 冷链物流中心项目 799,699,789.67 831,978,876.00 32,279,086.33 4.04% 合计 1,150,157,328.50 1,191,543,580.00 41,386,251.50 3.60% 标的资产的账面价值1,150,157,328.50元，评估后的价值为1,191,543,580.00 元，合计增值41,386,251.50元，增值率为3.60%。经交易各方友好协商，本次交 易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价359,564,704.00元， 冷链物流中心项目作价831,978,876.00元，合计作价1,191,543,580.00元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持 有的冷链物流中心项目，根据上市公司经审计的2015年度合并会计报表、标的 资产经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如 下： 单位：万元 项目 上市公司 标的资产（模拟数 据） 交易作价 占比 资产总额 88,181.18 115,015.73 119,154.36 135.12% 注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规定， 不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。 上市公司拟购入标的资产交易作价约119,154.36万元，占2015年度经审计 合并财务报表资产总额的135.12%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成 重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购 重组委员会审核。 四、本次重组构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现代 冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委。 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定， 上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交 易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召 开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，上市公司股东东方集团将作为关联 股东回避表决。 五、本次重大资产重组不构成借壳上市 截至本报告书签署日，公司总股本为3.186亿股，东方集团持有公司48.97% 的股份，为公司直接控股股东；现代集团持有东方集团100%股份；温州市国资 委持有现代集团100%股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，按照发行 底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计持 股比例为49.30%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公 司控制权的变化。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规 定的借壳上市情形。 六、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）支付方式 本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结果 确定的交易总对价1,191,543,580.00元及10.39元/股的价格计算，本次向菜篮子 集团发行股份34,606,805股，向现代冷链发行股份42,390,307股并支付现金补价 391,543,580元。 1、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。 2、发行价格 经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交 易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价 格，即10.4元/股，符合《重组办法》的相关规定。根据浙江东日2015年度利润 分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含 税），本次发行价格调整为10.39元/股。 3、发行数量 参照《资产评估报告》的评估结果，本次收购标的资产的交易总对价为 1,191,543,580.00元，公司发行股份方式支付800,000,000.00元，按照10.39元/ 股的发行价格，计算本次发行向菜篮子集团及现代冷链发行股份数约为 34,606,805股及42,390,307股。在定价基准日至发行日期间，浙江东日如出现派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算 有限责任公司登记的数量为准。 4、锁定期安排 菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日 起36 个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后6个月内 如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会 的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见 进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增 持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。 5、价格调整方案 （1）发生派息、送股等除权、除息事项 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应 调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） （2）资本市场发生波动 根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日 至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调 整。公司拟引入发行价格调整方案如下： ①价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行 调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。 ②调价机制的生效条件 浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 ④触发条件 A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的 收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3月 24 日收盘点数（即2,960.97 点）跌幅超过10%； B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续20 个交易日中有 至少10 个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年3月24 日的收盘点数（即1,320.83 点）跌幅超过10%。 ⑤调价基准日 浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90% ⑥发行价格调整 当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按价 格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的， 则本次交易的发行价格调整 为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。 ⑦发行数量调整 本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后 的发行价格。 （二）配套融资 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大 资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资 产交易价格的100%。 1、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。 2、发行价格 本次非公开发行募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易 日公司A 股股票交易均价的90%，即10.4元/股。本次交易定价基准日前20 个 交易日公司A 股股票交易均价＝决议公告日20 个交易日公司A 股股票交易总 额/决议公告日前20 个交易日公司A 股股票交易总量。根据浙江东日2015年度 利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1 元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于10.39元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至发行日期 间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为， 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发 行股份购买资产的发行价格调整方法相同。 3、发行数量 按照发行底价10.39元/股，募集配套资金80,000.00万元计算，向不超过10 名其他特定投资者发行股份数量不超过约7,699.71万股。最终发行数量将根据最 终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基 准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 将依据相关规定对发行数量作相应调整。 4、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对 象。 5、锁定期安排 本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 6、募集资金 本次募集配套资金的用途主要为支付购买标的资产对价、冷链物流中心项目 后续建设、本次交易相关税费及发行费用。 七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 （一）本次交易对股本结构和控股权的影响 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 交易前 交易后（考虑配套融资） 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 东方集团 15,600.60 48.97% 15,600.60 33.01% 菜篮子集团 - - 3,460.68 7.32% 现代冷链 - - 4,239.03 8.97% 同受现代集团控制的 企业合计 15,600.60 48.97% 23,300.31 49.30% 配套融资者 - - 7,699.71 16.29% 其他投资者 16,259.40 51.03% 16,259.40 34.40% 总股本 31,860.00 100.00% 47,259.42 100.00% 注：假设募集配套资金按照10.39元/股底价发行。 本次交易前，东方集团持有公司股份48.97%，为上市公司直接控股股东； 现代集团持有东方集团100%股份；温州市国资委持有现代集团100%股份，为 上市公司实际控制人。 如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为 49.30%，温州市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变 化。 考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将超过4亿股，社会公众 股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交 易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响 如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月/2016.3.31 2015年度/2015.12.31 实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度 资产合计 87,079.05 246,557.30 183.14% 88,181.18 248,086.64 181.34% 负债合计 37,366.95 37,366.95 0.00% 40,617.76 40,617.76 0.00% 所有者权益合计 49,712.10 209,190.35 320.80% 47,563.42 207,468.88 336.19% 营业收入 8,396.26 8,396.26 0.00% 98,844.80 98,844.80 0.00% 归属于母公司股东 的净利润 2,198.85 1,771.63 -19.43% 9,246.01 9,151.47 -1.02% 基本每股收益（元/ 股） 0.07 0.04 -48.52% 0.29 0.19 -35.82% 资产负债率（合并 口径） 42.91% 15.16% -64.68% 46.06% 19.58% -57.50% 流动比率 0.21 1.29 512.13% 0.2 1.52 659.08% 速动比率 0.1 1.18 1075.63% 0.1 1.42 1318.36% 八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、浙江东日的决策程序 2016年6月28日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江东日股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书摘要（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立董 事对本次交易的有关事项发表了独立意见。 2016年7月22日，公司已召开董事会审议通过《《关于调整公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江东日 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》等关于本次交易方 案调整的议案。 2、交易对方的程序 现代冷链职工大会已审议通过本次职工安置方案； 现代集团董事会已通过本次重组的相关议案； 菜篮子集团董事会已通过本次重组的相关议案，菜篮子集团全资股东现代集 团已做出股东决定，同意本次重组的相关议案； 现代冷链董事会已通过本次重组的相关议案，现代冷链全资股东现代集团做 出已股东决定，同意本次重组的相关议案。 3、主管部门的审批程序 2016年5月16日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17号”《浙江省国 资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为 本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求； 2016年6月27日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准。 （二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序： 1、浙江省国资委关于本次交易的批准； 2、上市公司股东大会的批准； 3、本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准； 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注 意投资风险。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 （一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 现代集团-避免同业竞争 现代集团作为浙江东日股份有限公司（以下 简称“浙江东日”）的间接控股股东，现就避免本次 重大资产重组完成后与浙江东日及其子公司的主 营业务构成同业竞争做出如下承诺： 1、本次重大资产重组将本公司下属全资子公 司温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集 团”）与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称 “冷链物流”）所有现代农贸城一期项目（批发市场 部分）及冷链物流中心项目两项资产置入浙江东 日，从而实现原本公司下属农贸板块整体上市。 在本次重大资产重组完成后，现代集团及下 属子公司不再从事与标的资产相同、类似或在任 何方面构成竞争的业务；现代集团及下属子公司 也未投资其他与置入资产相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织从事 标的资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人 在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的 任何企业任职； 2、本次重大资产重组完成后，现代集团将不 以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从 事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公 司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、 机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核 心技术人员； 3、本次重大资产重组完成后，现代集团承诺 不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产 范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、 黎明以及锦绣等农贸市场）进行农产品批发业务 及其配套业务；现代集团同时承诺督促菜篮子集 团、冷链物流及其下属子公司在本次重组完成后 三十日内完成公司经营范围的变更，以避免上述 公司的经营范围在农产品批发、 农贸批发市场运 营与配套冷链仓储、物流配送领域与上市公司及 其下属子公司构成同业竞争。 4、现代集团在浙江东日指派的董事在处理双 方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于 董事、股东的权利义务的有关规定； 5、现代集团不利用对浙江东日的了解、从浙 江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形 式的、可能损害浙江东日利益的竞争； 6、当现代集团及控制的企业与浙江东日及其 下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代集 团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其下属子 公司的业务竞争； 7、现代集团及控制的企业不向其他在业务上 与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资 金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 8、对于浙江东日的正常经营活动，现代集团 保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江 东日其他股东的权益； 9、现代集团保证有权签署本承诺函，且本承 诺函一经现代集团签署，即对现代集团构成有效 的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续 有效，不可撤销。 2 菜篮子集团-避免同业竞争 菜篮子集团作为浙江东日股份有限公司（以 下简称“浙江东日”）本次重大资产重组的交易对 手，现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下 属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承 诺： 1、菜篮子集团及下属子公司未从事与标的资 产相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务； 未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面 构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组 织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、 类似或构成竞争的任何企业任职； 2、菜篮子集团承诺在本次重组完成后三十日 内完成菜篮子集团及下属子公司经营范围的变 更，以避免上述公司经营范围在农产品批发、 农 贸批发市场运营与配套冷链仓储、物流配送领域 与上市公司及其下属子公司构成同业竞争； 3、菜篮子集团承诺不利用目前已经取得的未 纳入置入资产范围的零售农贸市场的市场登记证 （包括翠微、黎明以及锦绣等农贸市场）进行农 产品批发、农贸批发市场运营及其配套业务； 4、本次重组完成后，菜篮子集团及下属子公 司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或 间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下 属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公 司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经 济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理 人员或核心技术人员； 5、菜篮子集团不利用对浙江东日的了解、从 浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何 形式的、可能损害浙江东日利益的竞争； 6、当菜篮子集团及控制的企业与浙江东日及 其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，菜篮 子集团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子 公司的业务竞争； 7、菜篮子集团及控制的企业不向其他在业务 上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供 资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 8、菜篮子集团保证有权签署本承诺函，且本 承诺函一经菜篮子集团签署，即对菜篮子集团构 成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承 诺持续有效，不可撤销。 3 现代冷链-避免同业竞争 现代冷链作为浙江东日股份有限公司（以下 简称“浙江东日”）本次重大资产重组的交易对手， 现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下属子 公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺： 1、现代冷链及下属子公司未从事与标的资产 相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务； 未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面 构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组 织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、 类似或构成竞争的任何企业任职； 2、现代冷链承诺在本次重组完成后三十日内 完成现代冷链及下属子公司经营范围的变更，以 避免上述公司经营范围在冷链仓储、冷链物流领 域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争； 3、本次重组完成后，现代冷链及下属子公司 将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间 接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属 子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实 体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员 或核心技术人员； 4、现代冷链不利用对浙江东日的了解、从浙 江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形 式的、可能损害浙江东日利益的竞争； 5、当现代冷链及控制的企业与浙江东日及其 下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代冷 链及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司 的业务竞争； 6、现代冷链及控制的企业不向其他在业务上 与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资 金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 7、现代冷链保证有权签署本承诺函，且本承 诺函一经现代冷链签署，即对现代冷链构成有效 的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续 有效，不可撤销。 4 现代集团-规范关联交易 本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交 易事宜，现代集团（以下简称“本集团”）特此承诺 如下： 一、本集团不会利用对上市公司的控制地位， 谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经 营等方面给予本集团及其关联方（浙江东日及其 下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三 方的条件或利益。 二、对于与浙江东日经营活动相关的无法避 免的关联交易，本集团及其关联方将遵循公允、 合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损 害浙江东日及其他中小股东的利益。 三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业 非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属 子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企 业提供任何形式的担保。 四、本集团将严格按照浙江东日《公司章程》 及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东 大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。 五、就本集团及其下属子公司与浙江东日及 其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联 交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规 定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细 进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等 方式。 六、在本集团及其关联方的业务、资产整合 过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及 其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙 江东日及其他中小股东的利益不受损害。 七、本集团保证有权签署本承诺函，且本承 诺函一经本公司签署，即对本集团构成有效的、 合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效， 不可撤销。若本集团因违反上述承诺对浙江东日 及其下属子公司造成损失的，由本集团对其损失 承担赔偿责任。 5 菜篮子集团及现代冷链-规范关 联交易 本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交 易事宜，菜篮子集团与现代冷链特此承诺如下： 一、菜篮子集团与现代冷链承诺对于与浙江 东日经营活动相关的无法避免的关联交易，菜篮 子集团与现代冷链及其关联方（除浙江东日及其 下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原 则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他 中小股东的利益。 二、杜绝菜篮子集团与现代冷链及菜篮子集 团与现代冷链所投资的其他企业非法占用浙江东 日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向菜 篮子集团与现代冷链及菜篮子集团与现代冷链其 所投资的其他企业提供任何形式的担保。 三、菜篮子集团与现代冷链承诺采取切实措 施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企 业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股 东的利益不受损害。 四、菜篮子集团与现代冷链保证有权签署本 承诺函，且本承诺函一经菜篮子集团与现代冷链 签署，即对菜篮子集团与现代冷链构成有效的、 合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效， 不可撤销。若菜篮子集团与现代冷链因违反上述 承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由 菜篮子集团与现代冷链对其损失承担赔偿责任。 （二）股份锁定承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 菜篮子集团 菜篮子集团因本次认购取得的浙江东日股 份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让； 本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的 浙江东日股份的锁定期自动延长至少6 个月。如 前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期 的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的， 菜篮子集团将根据中国证监会的监管意见进行相 应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江 东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股 份，亦应遵守上述锁定期约定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有 上市公司的股份。 2 现代冷链 现代冷链因本次认购取得的浙江东日股份， 自股份发行结束之日起36 个月内不得转让；本次 交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙 江东日股份的锁定期自动延长至少6 个月。如前 述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的 规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，现 代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江 东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股 份，亦应遵守上述锁定期约定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有 上市公司的股份。 （三）信息披露真实、准确、完整承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 浙江东日 本公司已向为本次重大资产购买提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了与本次重大资产购买相关的信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产购 买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 2 浙江东日之董事、监事、高级管 理人员 浙江东日的董事、监事、高级管理人员，就 本次重大资产重组作出承诺如下： 一、保证本次重大资产重组的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺 暂停转让本人在浙江东日拥有权益的股份（如 有）。 3 现代集团 本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重 大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 4 菜篮子集团 本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重 大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 4 现代冷链 本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重 大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 （四）合法合规及诚信承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 浙江东日及其董事、监事、高级 管理人员 浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公 司”）拟于2016年实施重大资产重组并非公开发 行股票募集配套资金，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》（证监会令第109号）、《上市公司 证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等 法律、法规、规范性文件的要求，本公司/本人作 为上市公司/上市公司的董事/监事/高级管理人员， 郑重承诺： （一）本公司/本人最近三年内未受到过行政 处罚、刑事处罚，也未存在涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查, 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之 情形。 （二）承诺本公司/本人若违反上述承诺，本 公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管 理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的 全部损失承担赔偿责任。 2 现代集团及其董事、监事、高级 管理人员 现代集团及其董事、监事、高级管理人员最 近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等不诚信情况。 若违反上述承诺，现代集团及其董事、监事、 高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相 关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造 成的全部损失承担赔偿责任。 3 菜篮子集团及其董事、监事、高 级管理人员 菜篮子集团及其董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受到与证券市场有关行政处罚、刑 事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、 未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。 若违反上述承诺，菜篮子集团及其董事、监 事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采 取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资 者造成的全部损失承担赔偿责任。 4 现代冷链及其董事、监事、高级 管理人员 现代冷链及其董事、监事、高级管理人员最 近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等不诚信情况。 若违反上述承诺，现代冷链及其其董事、监 事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采 取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资 者造成的全部损失承担赔偿责任。 （五）保障上市公司独立性的承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 现代集团 （一）关于保证上市公司业务独立 1、保证浙江东日拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。2、保证本公司除行使股东权利 之外，不对浙江东日的业务活动进行干预。3、保 证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与浙 江东日的关联交易；在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件 的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 （二）关于保证上市公司资产独立 1、保证浙江东日具有与经营有关的业务体系 和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公 司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用浙 江东日的资金、资产。3、保证不以浙江东日的资 产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规 提供担保。 （三）关于保证上市公司财务独立 1、保证浙江东日建立独立的财务部门和独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制 度。2、保证浙江东日独立在银行开户，不和本公 司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3、保 证浙江东日的财务人员不在本公司及本公司控制 的其他企业兼职。4、保证浙江东日依法独立纳税。 5、保障浙江东日能够独立作出财务决策，本公司 不干预浙江东日的资金使用。 （四）关于保证上市公司人员独立 1、保证浙江东日的生产经营与行政管理（包 括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司 及本公司控制的其他企业。2、保证浙江东日的董 事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生， 保证浙江东日的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均在浙江东日专职工 作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除 董事、监事以外的职务。 （五）关于保证上市公司机构独立 1、保证浙江东日依法建立健全股份公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公 司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的 情形。2、保证浙江东日的股东大会、董事会、监 事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。 （六）其他重要承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 菜篮子集团-关于标的资产 温州菜篮子集团有限公司（以下简称“本公 司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江东 日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）的 交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产现代 农贸城一期项目（批发市场部分），根据《上市公 司重大资产重组管理办法》等相关规定，本公司 特此承诺如下： 1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥 有标的资产的所有权并已取得标的资产相关全部 权属证书，标的资产之上未设置抵押、质押、留 置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序。 本公司保证没有任何其他人对标的资产主张 任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张， 本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予 以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权 益。 如果标的资产存在上述情形而导致上市公司 涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由 菜篮子集团承担相应的赔偿责任。 本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露 了标的资产的基本情况。 2、本公司保证标的资产已履行立项、环保、 用地、规划、建设施工等实际交割前应完成的报 批事项并取得相应批复，且该等批复合法、真实、 有效，标的资产的行政报批手续不会成为本次重 组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致 的法律责任，将全部由本公司承担。 3、对于标的资产的移转过户事宜，本公司承 诺在本次重组实际交割实施前标的资产所涉及的 国有土地使用权与房屋所有权已具备温州市国土 资源局、温州市住房和城乡建设委员会就国有土 地使用权、房屋所有权办理移转过户的全部要件， 包括但不限于本公司的营业执照、章程、基本情 况、变更情况、公章、本公司全部股东身份证件/ 营业执照、股东决议、买卖合同、标的资产相关 权属证书，标的资产移转过户不存在障碍。 如本公司未能在本次重组实际交割前达成上 述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属 子公司造成的全部损失。 2 现代冷链-关于标的资产 温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“本 公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江 东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”） 的交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产冷 链物流中心项目，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关规定，本公司特此承诺如下： 1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥 有标的资产的所有权，标的资产之上除已披露的 抵押外不存在其他抵押、质押、留置等任何担保 权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。 本公司保证除已披露的抵押外没有任何其他 人对标的资产主张任何权利。如果对于标的资产 存在任何他项权利主张，本公司保证有能力将该 等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公 司对于标的资产的合法权益。 如果标的资产存在上述情形而导致上市公司 涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由 菜篮子集团承担相应的赔偿责任。 本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露 了标的资产的基本情况。 2、本公司保证标的资产已履行立项、环保、 消防、用地、规划、建设施工等实际交割前应完 成的报批事项并取得相应批复，且该等批复合法、 真实、有效，标的资产的行政报批手续不会成为 本次重组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可 能引致的法律责任，将全部由本公司承担。 3、本公司承诺在本次重组实际交割实施前标 的资产所涉及的国有土地使用权已具备温州市国 土资源局就国有土地使用权办理移转过户的全部 要件，包括但不限于本公司的营业执照、章程、 基本情况、变更情况、公章、本公司全部股东身 份证件/营业执照、股东决议、买卖合同、标的资 产相关权属证书，标的资产涉及国有土地使用权 的移转过户不存在障碍。 如本公司未能在本次重组实际交割前达成上 述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属 子公司造成的全部损失。 4、对于标的资产涉及的立项主体变更，本公 司承诺在本次重组实际交割前及时根据温州市经 济技术开发区管理委员会于2016年6月24日出 具的《函》至温州市经济技术开发区管理委员会 经发部门办理项目立项主体备案登记变更手续， 并取得相应变更凭证。 本公司承诺在上述约定时间内完成立项主体 变更手续的办理工作，因未及时完成而导致浙江 东日及其下属子公司损失的由本公司承担全部赔 偿责任。 5、对于标的资产截至实际交割日尚未履行完 毕的债权债务，即中铭国际资产评估（北京）有 限责任公司出具的“中铭评报字[2016]第3033号” 《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州 菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项 目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建 工程项目价值评估项目资产评估报告》中以2016 年3月31日为评估基准日所载的21项标的资产 相关合同，本公司承诺在标的资产实际交割前积 极协调相关合同相对人，就上述尚未履行完毕的 全部合同权利义务移转于合同相对人、本公司及 浙江东日或其指定的资产运营方间签署三方协议 并完成合同权利义务的交割手续。 本公司承诺在上述约定时间内完成相关合同 变更，因未及时签署全部三方协议并完成合同权 利义务交割手续致使浙江东日及其下属子公司损 失的，由本公司承担全部赔偿责任。 3 浙江东日-关于标的资产过户 浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公 司”）拟于2016年实施重大资产重组（以下简称 “本次重组”），本次重组涉及标的资产为温州菜 篮子集团有限公司所有现代农贸城一期项目（批 发市场）与温州市现代冷链物流有限公司所有冷 链物流中心项目（以下统称“标的资产”），现就 本次重组标的资产移转过户相关事宜作如下承 诺： 本公司承诺在本次重组标的资产实际交割之 日前，本公司已具备温州市国土资源局、温州市 住房和城乡建设委员会就国有土地使用权、房屋 所有权办理移转过户的全部要件，包括但不限于 本公司的营业执照、章程、基本情况、变更情况、 公章、本公司控股股东营业执照、法定代表人签 字，配合办理标的资产涉及国有土地使用权、房 屋所有权移转过户不存在障碍。 4 现代集团-关于冷链物流项目竣 工延期 温州市现代服务业投资集团有限公司（以下 简称“本公司”）作为上市公司浙江东日股份有限 公司（以下简称“上市公司”或“浙江东日”）本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称“本次重组”）交易对手温 州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物 流”）的全资股东，就办理冷链物流中心项目南北 区竣工延期相关事宜作如下承诺： 1、本公司承诺并承诺督促冷链物流在浙江东 日就本次重组正式召开股东大会之日前取得温州 经济技术开发区管理委员会出具的准予本次重组 标的资产冷链物流中心项目南北区在建工程延期 竣工的批复文件，且该批复文件中应分别载明南 区、北区在建工程的延长期间及延期后的具体竣 工日期。 2、若因本公司未履行上述承诺致浙江东日损 失的，本公司愿承担赔偿责任。 5 现代集团-解除抵押 鉴于，招商银行股份有限公司温州分行（以 下简称“招行温州分行”）与冷链物流于2014年9 月15日签署“2014年抵字第7001140720-1”、“2014 年抵字第7001140720-2号”《抵押合同》，约定抵 押人将其名下位于温州经济技术开发区滨海园区 C608地块（北区）（国有土地使用证号为“国用 （2013）第5-327045号”）、温州经济技术开发区 滨海园区C608地块（南区）（国有土地使用证号 为“国用（2013）第5-327044号”）两宗土地之国 有土地使用权（以下简称“抵押标的物”）为抵押权 人设定抵押，分别用于担保抵押人与抵押权人于 2014年9月15日签署的“2014年贷字第 7001140720号”《固定资产借款合同》项下18,500 万元、7,500万元借款；上述抵押标的物系本次重 组标的资产。 现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链 物流上述抵押贷款合计26,000万元全部清偿完 毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、 注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内 完成清偿，现代集团应继续履行清偿义务并就因 此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承 担赔偿责任。 6 浙江东日及董事、高级管理人员 -填补摊薄即期回报 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无 关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7 东方集团、现代集团-填补摊薄 即期回报 1．不越权干预上市公司的经营管理活动，不 侵占上市公司的利益。 2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 8 现代集团-标的资产过户 温州市现代服务业投资集团有限公司（以下 简称“本公司”）作为上市公司浙江东日股份有限 公司（以下简称“上市公司”或“浙江东日”）本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称“本次重组”）交易对手温 州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集 团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以下简称 “冷链物流”）的全资股东，为保证本次重组涉及 标的资产移转过户的顺利实施，特作如下承诺： 1、鉴于本次重组标的资产现代农贸城一期项 目（批发市场部分）所在“温国用（2016）第3-04596 号”国有土地使用权根据“3303012013A22012”《国 有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三） 项之约定存在“土地使用权首次转让须报经市政 府批准后进入市公共资源交易中心公开挂牌整体 转让”的限制转让情形，标的资产冷链物流中心 项目所在“温国用（2013）第5-327044号”与“温 国用（2013）第5-327045号”两宗国有土地使用权 根据“3303052013A21010”与“3303052013A21018” 《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第 （一）项之约定存在“完成开发投资总额的百分 之一百方得进行首次转让”的限制转让情形，且 温州市人民政府已于2016年6月27日就原则同意 上述三宗土地使用权转让出具《温州市人民政府 专题会议纪要》，本公司承诺按照温州市人民政府 专题会议纪要的要求将上述三宗国有土地使用权 经评估后转让浙江东日的相关事项详细载入本次 重组方案；本公司承诺在浙江东日就本次重组正 式召开股东大会之日前将本次重组方案报温州市 国资主管部门与温州市人民政府审核并取得温州 市人民政府的同意批复，同时取得主管国土资源 部门的相关文件，确保上述三宗土地使用权的移 转不存在法律障碍。 2、本公司承诺除上述首次转让限制性条款 外，本次重组涉及标的资产移转过户不存在其他 实质障碍，并承诺督促菜篮子集团、冷链物流在 本次重组交割之日前就标的资产所涉及的国有土 地使用权与房屋所有权具备温州市国土资源局、 温州市住房和城乡建设委员会办理移转过户所需 的全部要件，包括但不限于菜篮子集团、冷链物 流的营业执照、章程、基本情况、变更情况、公 章、全部股东身份证件/营业执照、股东决议、买 卖合同、标的资产相关权属证书。 3、若因本公司未履行上述承诺致使本次重组 未能取得中国证监会的正式核准或未能实施完毕 的，本公司愿承担因此对浙江东日造成一切损失 的赔偿责任。 9 菜篮子集团、现代冷链—职工安 置 浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公 司”）拟于2016年实施重大资产重组（以下简称本 次重大资产重组涉及重组标的资产现代农贸城一 期项目（批发市场部分）与冷链物流中心项目相 关职工应自温州菜篮子集团有限公司（以下简称 “菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以 下简称“冷链物流”）置入上市公司或其指定的标的 资产运营方“本次重大资产重组”）。本公司作为上 市公司本次重大资产重组的交易对手，经与上市 公司友好协商后郑重承诺： 对于本次重大资产重组涉及的随标的资产进 入上市公司或其指定的标的资产运营方的有关职 工，若于评估基准日（2016年3月31日）后，其与 用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳 动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用 人单位需向其支付经济补偿金的，上市公司、菜 篮子集团以及冷链物流以评估基准日为分割，根 据该职工在上市公司和菜篮子集团、冷链物流处 各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。 10 现代集团、现代冷链—关于冷链 温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“本 物流中心行业准入 公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江 东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”） 的交易对手之一。就本次重组涉及标的资产冷链 物流中心项目的相关行业准入办理事宜，本公司 特此承诺如下： 一、鉴于目前冷链物流中心项目整体尚处于 在建状态，并未实际开展冷链仓储、冷链物流、 冻品交易市场等经营业务，截至本承诺函出具之 日本公司已就冷链仓储配套液氨制冷项目取得温 州经济技术开发区经济发展局出具的《关于温州 经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初 步设计的批复》、温州市安全生产技术服务中心出 具的《配套液氨制冷项目安全条件论证报告》及 《配套液氨制冷项目安全预评价报告》，已就冻品 交易市场取得温州市工商行政管理局出具的市场 名称登记预先核准书。开展前述业务尚需获得具 有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨 制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价 报告、前述安全设施的竣工验收书面报告、农产 品市场登记证、道路运输经营许可证、特种设备 使用登记证。 二、在本次重组标的资产实际交割实施时， 若冷链物流中心项目已全部或部分开展冷链仓 储、冷链物流等经营业务，则本公司承诺在标的 资产交割实施前办理完成实际从事业务所要求的 全部行业准入手续并取得相应的资质证书、许可， 包括但不限于具有相应资质的安全评价机构对冷 链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项 目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面 报告、农产品市场登记证、道路运输经营许可证、 特种设备使用登记证等，并在资产实际交割时协 助浙江东日申请办理或转移该等相关资质证书、 许可。 本公司承诺在上述约定的情形下及时完成行 业准入手续的办理工作，如因未及时办理并取得 相应行业资质证书、许可证等致使浙江东日及其 下属子公司/分公司损失的，由本公司承担全部赔 偿责任。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： （一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 （二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保 密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。 （三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的 评估机构中铭国际出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日 为2016年3月31日。其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市 公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告 符合客观、公正、独立、科学的原则。 （四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原 则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本 次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东 的合法权益。 （五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善 股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防 范、协调运作的公司治理结构。 （六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络 投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出 召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本 次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统向 全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。 （七）摊薄当期每股收益的填补回报安排。上市公司已于第七届董事会第四 次会议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施》 的议案，上市公司将通过加快上市公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升 上市公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配 政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。 公司制定的前述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在定 期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履 行情况。 重大风险提示 本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同 含义。 一、本次重组可能取消或终止的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过 程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能； 2、2016年5月16日，公司已经取得浙江省国资委出具的“浙国资发函 [2016]17号《浙江省国资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项 预审核的意见》，与原报批方案相比，本次交易募集配套资金由10-11亿元调整 为不超过8亿元，公司本次交易方案仍需取得浙江省国资委的批准； 3、本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取消； 4、交易对方在交割前无法履行本次交易； 5、募集配套资金的审批及实施。 如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风 险，提请投资者注意。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作 的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、本次重组的审批风险 本次交易已由上市公司第七届董事会第三次及第七届董事会第四次会议审 议通过，尚需履行的决策程序及审批程序包括： 1、本次交易方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准； 2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准； 3、本次交易尚需获得中国证监会核准。 以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也存 在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。 三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）政策风险 尽管国家政策对促进农产品流通行业的发展提出了支持性意见，但由于国内 现代农产品流通行业的发展历史较短，具备可操作性的政策法规体系尚不完备。 因此，普通农产品流通市场的进入壁垒较低，行业内容易形成恶性竞争，从而影 响行业的发展速度和整体运营效率。 （二）市场风险 目前，我国的农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运输、储藏加 工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，尚缺乏统一、完善的全国性和 区域性规划与布局，这将不利于全国农产品批发市场网络的形成，不利于建立健 全有序、畅通高效的农产品流通体系。 同时，传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻费 用，在农产品流通环节占有重要地位。而近年来，电子商务、展会订单、产地直 销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节大量减少，信 息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、 人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战和机遇。 另外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，部分 专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并在温州 及周边地区投资建设农产品批发市场。 因此，随着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果购买的 资产不能按市场标准维持和加强其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于 不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。 （三）经营风险 本次交易标的资产农贸城一期批发市场部分及冷链物流中心资产进入上市 公司后，公司资产规模尤其是公司主要经营资产固定资产、投资性房地产、在建 工程及无形资产规模将迅速扩大，根据备考资产负债表数据，交易完成后公司主 要经营资产账面价值将由67,191.80万元增加至186,346.16万元。尽管标的资产 所处行业发展前景良好，区域内市场需求也持续增长，但标的资产正式投入运营 后，将面临一段期间的市场培育期，如果期间内公司市场开拓不能达到预期的效 果，将会影响公司的经营业绩。 同时，本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模将会发生变化， 需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构，并形成一套行之有 效的经营管理体系，因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理层的经营 管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。 （四）人才风险 农产品流通行业涉及的产品种类繁多，覆盖区域广泛，供求双方人数众多， 配套服务要求较高，因此，现代化、高效率的农产品流通体系不仅需要各种专业 人才，而且需要具有经营管理、现代营销、物流及信息系统等专业技术和管理经 验的中高级人才。目前，行业内专业人才储备尚难与需求相匹配。 本次重大资产重组完成后，如果上市公司不能在经营过程中采取有效手段尽 快建立起具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力的专业人才队伍，可 能对未来的生产经营带来不利影响。 四、购买资产完成后的整合风险 本次交易完成后，上市公司将对所持有的农产品批发市场及冷链物流资产集 中管理，提高管理效率，实现同类业务资产的有效整合，形成以批发业务为基础， 以电子商务、终端配送业务为支撑的的农贸企业，尤其是现代农贸城一期批发市 场部分与公司现有菜篮子农副产品批发市场均处于娄桥农贸板块聚集区内，更容 易形成产品互补及业务整合。但能否实现原有农产品批发市场与现代农贸城一期 和现代冷链物流项目的市场优势互补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不 确定性，未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应，从而对公司和股东 造成不利影响。 五、配套融资审批及实施风险 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构 成本次交易不可分割的组成部分。其中，公司拟向不超过10名其他特定投资者 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，用于支付标的资 产现金对价、交易费用、募投项目建设等。募集配套资金事项尚需中国证监会核 准，存在一定的审批风险。 受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金失败，将导致公司本次重大 资产重组不能实施。 六、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。 七、摊薄每股收益的风险 本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次重 组完成后，标的公司实际运营情况存在不确定性；配套募集资金使用效益实现需 要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可 能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注 本次重组可能摊薄即期回报的风险。 八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险 截至本报告书签署日，本次交易标的资产冷链物流中心的2宗温国用2013 第5-327044号及温国用2013第5-327045号土地使用权及房屋建筑物已向招商 银行温州分行办理抵押。目前，公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温州 分行关于标的资产转让的意向性同意函。现代集团已出具承诺：在本次重组实际 交割前就冷链物流上述抵押贷款清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵 押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集团应 继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承担赔 偿责任。该抵押的解除日期、方式等存在不确定性，特此提醒投资者关注上述抵 押风险。 九、标的资产土地使用权的转让风险 截至本报告书签署日，本次交易标的资产土地使用权转让存在以下条款： 标的资产现代农贸城一期项目批发市场部分的《国有建设用地使用权出让合 同》第二十一条第（三）项约定“土地使用权首次转让须报经市政府批准后进入 市公共资源交易中心公开挂牌整体转让”；标的资产冷链物流中心项目的两宗国 有土地使用权《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（一）项约定 “完 成开发投资总额的百分之一百方得进行首次转让”。目前温州市人民政府已出具 《市政府专题会议纪要》，原则同意该部分标的资产的转让。现代集团已出具承 诺函承诺按照《市政府专题会议纪要》的要求将转让相关事项详细载入本次重组 方案，并在浙江东日就本次重组正式召开股东大会前将本次重组方案报温州市国 资主管部门与温州市人民政府审核并取得温州市人民政府的同意批复。上述土地 使用权的转让仍存在不确定性，特此提醒投资者关注相关风险。 目 录 声明与承诺...................................................................................................................................... 2 一、本独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 二、本独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3 重大事项提示 .................................................................................................................................. 4 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 4 二、标的资产估值及作价情况 ............................................................................................... 4 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5 四、本次重组构成关联交易 ................................................................................................... 5 五、本次重大资产重组不构成借壳上市 ............................................................................... 6 六、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ....................................................................... 6 （一）支付方式 ............................................................................................................... 6 （二）配套融资 ............................................................................................................... 9 七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ..................................................................... 10 （一）本次交易对股本结构和控股权的影响 ............................................................. 10 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ..................................................... 11 八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 11 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 11 （二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 12 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 12 （一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺 ..................................................... 12 （二）股份锁定承诺 ..................................................................................................... 17 （三）信息披露真实、准确、完整承诺 ..................................................................... 18 （四）合法合规及诚信承诺 ......................................................................................... 19 （五）保障上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 21 （六）其他重要承诺 ..................................................................................................... 22 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 28 重大风险提示 ................................................................................................................................ 31 一、本次重组可能取消或终止的风险 ................................................................................. 31 二、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 31 三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 32 （一）政策风险 ............................................................................................................. 32 （二）市场风险 ............................................................................................................. 32 （三）经营风险 ............................................................................................................. 32 （四）人才风险 ............................................................................................................. 33 四、购买资产完成后的整合风险 ......................................................................................... 33 五、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 34 六、股价波动的风险 ............................................................................................................. 34 七、摊薄每股收益的风险 ..................................................................................................... 34 八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险 ................................................................. 34 九、标的资产土地使用权的转让风险 ................................................................................. 35 目 录 ........................................................................................................................................... 36 释 义 ........................................................................................................................................... 41 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 43 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 43 （一）本次交易的背景 ................................................................................................. 43 （二）本次交易的目的 ................................................................................................. 44 二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 45 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 45 （二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 46 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 47 （一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 47 （二）标的资产 ............................................................................................................. 47 （三）本次交易的定价依据 ......................................................................................... 48 （四）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 ............................................. 48 （五）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 49 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 49 （一）本次交易对股本结构和控股权的影响 ............................................................. 49 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ..................................................... 50 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 51 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 51 二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 51 三、公司最近三年及一期控制权变动情况 ......................................................................... 54 四、公司最近三年及一期重大资产重组情况 ..................................................................... 54 五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 55 六、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 56 七、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 57 八、其他事项说明 ................................................................................................................. 58 （未完）  |