[大事件]万方发展:重大资产出售及重大资产购买预案（修订稿）
股票代码： 000638股票简称：万方发展上市地点：深圳证券交易所 万方城镇投资发展股份有限公司 重大资产出售及重大资产购买预案（修订稿） 上市公司名称：万方城镇投资发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：万方发展 股票代码： 000638 重大资产出售交易对方住址 /通讯地址 刘志峰黑龙江省庆安县大罗镇东平村陆粉房屯 X号 重大资产购买交易对方住址 /通讯地址 易刚晓成都市武侯区致民路 36号 X楼 X号 肖倚天长春市朝阳区南湖街道湖东街委 X组 白亭兰成都市武侯区人民南路四段 46号 X栋 X单元 X楼 X号 杨骁四川省双流县华阳南湖西路 175号 X栋 X单元 X号 尹连山重庆市江北区野水沟 191号 X单元 X号 马嘉霖广东省深圳市福田区景田路 18号聚豪园秀丽阁 X房 广州广发信德一期健康产业投资 企业（有限合伙） 广州市天河区天河北路大都会广场 183-187号 1602 上海复星长征医学科学有限公司上海市宝山区城银路 830号 珠海康远投资企业（有限合伙）广州市天河北路大都会广场 16楼 尧东、王艺儒等 13名自然人详见本预案 “第三节交易对方基本情况 ” 独立财务顾问 二零一六年七月 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 交易各方声明 一、公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准 确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带 的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关 的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。 预案已经本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。待审计、评估等相 关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告 重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体 董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相 关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披 露。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关 对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 二、交易对方声明 根据相关规定，作为公司本次重大资产出售的交易对方刘志峰及本次重大资 产购买的交易对方易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等 18名自 然人就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 “本公司 /本企业 /本人已向上市公司及为本次重大资产重组服务的中介机构 提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等）。本公司 /本企业 /本人保证：所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本公司 /本企业 /本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。 以上承诺是本公司 /本企业 /本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声明， 本公司 /本企业 /本人将愿意承担个别和连带的法律责任。特此承诺！ ” 三、证券服务机构声明 根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申 请文件的相关信息，分别承诺： “如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司 /本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ” 3 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 目录 交易各方声明 ......................................................................................................................2 一、公司声明 ..................................................................................................................2 二、交易对方声明 ..........................................................................................................2 三、证券服务机构声明 .................................................................................................3 释义 ......................................................................................................................................8 重大事项提示 ....................................................................................................................11 一、本次交易方案 ........................................................................................................11 二、标的资产的评估及作价 .......................................................................................12 三、业绩承诺及补偿 ...................................................................................................13 四、业绩奖励 ................................................................................................................15 五、本次交易构成重大资产重组 ..............................................................................17 六、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................17 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ...................18 八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 .....................................................18 九、本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................18 十、本次交易尚需履行的程序 ...................................................................................21 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................22 十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................................................27 十三、其他重大事项 ...................................................................................................29 重大风险提示 ....................................................................................................................36 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................36 二、本次交易完成后的行业与业务风险 ..................................................................37 三、其他风险 ................................................................................................................39 第一节上市公司基本情况 ..........................................................................................41 一、公司概况 ................................................................................................................41 4 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 二、公司设立及上市情况 ...........................................................................................41 三、公司历次股本变动情况 .......................................................................................42 四、公司前十大股东 ...................................................................................................45 五、公司股权分置改革与股权收购 ..........................................................................46 六、公司暂停上市与恢复上市 ...................................................................................47 七、最近三年的控股权变动情况 ..............................................................................48 八、最近三年重大资产重组情况 ..............................................................................48 九、公司主营业务情况 ...............................................................................................49 十、最近两年一期主要财务指标 ..............................................................................49 十一、公司控股股东及实际控制人 ..........................................................................50 十二、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ................................54 第二节交易对方基本情况 ..........................................................................................55 一、交易对方概况 ........................................................................................................55 二、拟出售资产交易对方基本情况 ..........................................................................56 三、拟购买资产之 ——信通网易交易对方：易刚晓 .............................................56 四、拟购买资产之 ——执象网络交易对方 .............................................................57 五、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理 人员的情况 ....................................................................................................................85 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ........................................................................................................................................85 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................86 第三节本次交易的背景和目的 ....................................................................................87 一、本次交易的背景 ...................................................................................................87 二、本次交易的目的 ...................................................................................................89 第四节本次交易概述 ...................................................................................................91 一、本次交易的具体方案 ...........................................................................................91 5 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 二、业绩承诺及补偿安排 ...........................................................................................94 三、本次交易构成重大资产重组 ..............................................................................97 四、业绩奖励 ................................................................................................................98 五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................100 六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................100 七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...................................................100 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................100 第五节拟出售资产基本情况 ......................................................................................104 一、绥芬河盛泰基本情况 .........................................................................................104 二、历史沿革 ..............................................................................................................104 三、绥芬河盛泰产权及控制关系 ............................................................................106 四、绥芬河盛泰的子公司及分公司情况 ................................................................107 五、绥芬河盛泰的预估情况说明 ............................................................................107 六、绥芬河盛泰的主要资产的权属状况、负债情况及对外担保情况 .............110 七、绥芬河盛泰最近三年主营发展业务情况 .......................................................111 八、最近两年一期主要财务数据 ............................................................................111 九、公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况 .....................112 十、绥芬河盛泰最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 112 十一、绥芬河盛泰涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ..............................112 十二、绥芬河盛泰涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的 情况 ...............................................................................................................................113 十三、绥芬河盛泰涉及的债权债务转移及人员安置情况 ..................................113 第六节拟购买资产基本情况 ......................................................................................114 一、拟购买资产概况 .................................................................................................114 二、交易标的之一：信通网易 ................................................................................114 三、交易标的之二：执象网络 ................................................................................181 第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ........................................265 6 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项 ...................................................265 二、本次交易的风险因素 .........................................................................................265 第八节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................270 一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序 .....................270 二、业绩承诺及补偿安排 .........................................................................................270 三、关于本次重组期间损益归属的安排 ................................................................270 四、保证标的资产定价公平、公允 ........................................................................271 五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 .........271 第九节其他重大事项 ...................................................................................................272 一、独立董事意见 .....................................................................................................272 二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............273 三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................................277 四、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ...........................................................277 第十节独立财务顾问的核查意见 ..............................................................................279 全体董事声明 .................................................................................................................280 7 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 释义 本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、 上市公司、万方 发展、中辽国际 指万方城镇投资发展股份有限公司 拟出售资产交易 对方 指刘志峰 拟购买资产交易 对方 指易刚晓、广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人 拟出售资产指绥芬河市盛泰经贸有限公司 90%股权 拟出售标的公 司、绥芬河盛泰 指绥芬河市盛泰经贸有限公司 拟购买资产指 成都信通网易医疗科技发展有限公司 60%股权、四川执象网络有限公 司100%股权 拟购买标的公司指信通网易、执象网络 信通网易指成都信通网易医疗科技发展有限公司 执象网络指四川执象网络有限公司 广发信德指广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙） 复星长征指上海复星长征医学科学有限公司 珠海康远指珠海康远投资企业（有限合伙） 公司控股股东、 万方源 指北京万方源房地产开发有限公司 万方控股指公司间接控股股东，万方投资控股集团有限公司 迅通畅达指北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 辽宁国际集团指辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司 巨田投资、巨田 证券 指深圳市巨田投资有限责任公司（前身为巨田证券有限责任公司） 仁博药房连锁指四川仁博药房连锁有限公司 仁国大药房指四川仁国大药房有限公司 健康妈妈指成都健康妈妈网络科技有限公司 一度传媒指四川一度广告传媒有限公司 云登科技指成都云登科技有限公司 贝齿科技指四川贝齿科技有限公司 万方天润指北京万方天润城镇基础建设投资有限公司 8 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 天源房地产指北京天源房地产开发有限公司 香河东润指香河东润城市建设投资有限公司 沧州广润指沧州市广润城市建设投资有限公司 天风证券、独立 财务顾问 指天风证券股份有限公司 亚泽律师、律师指天津亚泽律师事务所 大信、大信会计 师事务所、会计 师 指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、评估机 构、北方亚事 指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 本次交易、本次 重组、本次重大 资产重组 指 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买交易 行为 本预案 /重组预 案 指 《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预 案》 《股权转让协 议》 指 《绥芬河股权转让协议》、《信通网易股权转让协议》、《执象网 络股权转让协议》 《绥芬河股权转 让协议》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市盛泰经贸 有限公司股权转让协议》 《信通网易股权 转让协议》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗 科技发展有限公司之股权转让协议》 《执象网络股权 转让协议》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网 络有限公司之股权转让协议》 《信通网易业绩 承诺与补偿协 议》 指 《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗 科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议》 《执象网络业绩 承诺与补偿协 议》 指 《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方城镇投资发展 股份有限公司关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议》 《业绩承诺与补 偿协议》 指 《信通网易业绩承诺与补偿协议》、《执象网络业绩承诺与补偿协 议》 净利润指 《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》中的 “净利润 ”指按 照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务 所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后 净利润 评估基准日、审 计基准日 指 2016年5月31日 最近两年一期、 报告期 指 2014年度、 2015年度、 2016年1-5月 证监会、中国证 监会 指中国证券监督管理委员会 交易所指深圳证券交易所 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 9 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 《重组管理办 法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司 重大资产重组（ 2014年修订）》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 智慧医疗指 通过打造健康档案区域医疗信息平台，利用最先进的物联网技术， 实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到 信息化 医疗信息化指 通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为各医院之间 以及医院所属各部门之间提供病人信息和管理信息的收集、存储、 处理、提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求 HIS指 Hospital Information System医院信息系统 CIS指 Clinical Information System临床医疗信息系统 GMIS指区域公共医疗管理信息系统 移动医疗指通过使用移动通信技术来提供医疗服务和信息 O2O指 （线上到线下）将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线 下交易的平台 ERP系统指 企业资源管理计划，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先 进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提 供决策手段的管理平台。 CRM指 客户关系管理，是利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务 等活动自动化，使企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务， 以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式。 APP指安装在手机上的应用软件 百度药直达指 基于百度直达号服务针对药店行业所开放的行业解决方案，助力药 店服务效率提升及会员管理，加速药店企业的移动互联网转型。产 品包括：前端药店 H5移动站点模块、 ERP系统对接模块，以及后端 药店 web/app咨询、订单查询管理模块等 本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 10 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下： （一）重大资产出售 万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰 90%股权， 绥芬河盛泰 90%股权以预估值为基础暂定交易作价 369万元。 （二）重大资产购买 万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易 60%的股权，信通网易 60%的股权以预估值为基础暂定交易作价 18,600万元。 万方发展拟以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等 18 名自然人合计持有的执象网络 100%的股权。执象网络 100%的股权以预估值为 基础暂定交易作价 60,000万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象 网络股权比例以及交易作价情况如下： 单位：万元 序号股东名称持股比例拟转让股权比例交易对价 1肖倚天 37.103% 37.103% 22,261.80 2白亭兰 20.985% 20.985% 12,591.00 3尹连山 8.119% 8.119% 4,871.40 4杨骁 5.107% 5.107% 3,064.20 5马嘉霖 5.000% 5.000% 3,000.00 6广发信德 4.925% 4.925% 2,955.00 7尧东 2.606% 2.606% 1,563.60 8李敢 2.000% 2.000% 1,200.00 9代军 1.980% 1.980% 1,188.00 10徐佳祎 1.761% 1.761% 1,056.60 11复星长征 1.563% 1.563% 937.80 12尧牧野 1.516% 1.516% 909.60 13赵胤 1.480% 1.480% 888.00 11 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 序号股东名称持股比例拟转让股权比例交易对价 14刘韬 1.448% 1.448% 868.80 15王艺儒 0.891% 0.891% 534.60 16周莉林 0.881% 0.881% 528.60 17米弋 0.881% 0.881% 528.60 18王希 0.881% 0.881% 528.60 19胡利青 0.438% 0.438% 262.80 20施小勇 0.360% 0.360% 216.00 21珠海康远 0.075% 0.075% 45.00 合计 100.000% 100.00% 60,000.00 最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 本次交易完成后，上市公司不再持有绥芬河盛泰股权，信通网易、执象网络 将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务，主营业务将 增加医疗信息化软件研发与销售业务、互联网医疗、智慧医院、互联网药店 O2O 平台运营业务等。 二、标的资产的评估及作价 本次出售资产、购买资产的评估基准日为 2016年 5月 31日。拟出售资产 和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的 评估结果为基础，由交易双方协商确定。 截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。 （一）拟出售资产 本次交易中，评估机构采用收益法对绥芬河盛泰 100%股权进行预估。截止 评估基准日 2016年 5月 31日，绥芬河盛泰未经审计的净资产账面价值为 -1,598.80 万元， 100%股权的预估值为 410.00万元，预估增值 2,008.80万元，增值率为 125.64%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，绥芬河盛泰 90%股权交 易价格暂定为 369.00万元。（最终交易金额由协议各方根据资产评估机构出具 的评估结果作出意见：如评估结果与预估值差异不超过 20%，则暂定交易价款 369万元确定为交易金额；如评估结果与预估值差异超过 20%，则参照评估价格 12 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 另行协商确定交易价款。） （二）拟购买资产 1、信通网易 60%股权的预估值情况 本次交易采用收益法对信通网易 100%股权进行预估，预估结果作为信通网 易 100%股权的预估结论。截止评估基准日 2016年 5月 31日，信通网易未经审 计的净资产账面价值为 2,195.95万元， 100%股权的预估值为 31,102.00万元，预 估增值 28,906.05万元，增值率为 1,316.33%。以上述预估值为基础，经交易双方 协商确定，信通网易 60%股权交易价格暂定为 18,600万元。 2、执象网络 100%股权的预估值情况 本次交易采用收益法对执象网络 100%股权进行预估，采用收益法预估结果 作为执象网络 100%股权的预估结论。截至评估基准日 2016年 5月 31日，执象 网络未经审计的母公司报表的净资产账面价值为 1,420.09万元， 100%股权的预 估值为 61,200万元，预估增值 59,779.91万元，增值率为 4,209.60%。以上述预 估值为基础，经交易双方协商确定，执象网络 100%股权交易价格暂定为 60,000 万元。 标的资产的交易价格将以最终的评估值为基础由交易双方协商确定。此次拟 购买资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注 相关风险。 三、业绩承诺及补偿 （一）业绩承诺 根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓承诺信通网 易 2016年度、 2017年度及 2018年度预计实现的净利润分别为 1,718.37万元、 2,362.37万元及 3,268.63万元。 根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承 诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络 2016 年 6-12月、 2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年度预计实现 的净利润分别为 871.19万元、 1,097.45万元、 2,259.89万元、 4,473.50万元、 7,494.70 13 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 万元、 9,653.86万元。 本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、 李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠 海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白 亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡 利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者 享受财务投资收益；白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的 公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参 与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承 诺方。 因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次 交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相 关法律法规的规定。 （二）利润补偿 万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净 利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出 具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净 利润的，将按照与本公司签署的《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿。 根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓同意将其持 有的信通网易 20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。 根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网 络股权转让协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同承诺，在业 绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对业绩 承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，业绩承诺方应向上市公司以 现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价 总额。 关于盈利补偿的具体方式，请参见本预案 “第四节本次交易概述 ”之“二、 业绩承诺及补偿安排”。 14 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 四、业绩奖励 （一）业绩奖励方式 根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》，若信通网易在业 绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进 行现金奖励。奖励金额 =（三年累计实际实现的净利润 -三年承诺累计实现净利润 -承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）× 20%。 根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网 络业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润 高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖 励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额 =（五年零七个月累计 实际实现的净利润 -五年零七个月承诺年累计实现净利润 -承诺期内上市公司对 执象网络进行资金支持所对应的资金成本）× 10%。 （二）业绩奖励的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响 1、业绩奖励设置利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公 司和管理层利益的绑定，以及未来上市公司业绩的持续增长 根据《信通网易业绩承诺与补偿协议》，本次重组的交易对方易刚晓对信通 网易在业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，信通网易 2016年度、 2017年度、 2018年度的承诺净利润分别为 1,718.37万元、 2,362.37万元及 3,268.63万元。 根据《执象网络业绩承诺与补偿协议》，本次重组的交易对方肖倚天、杨骁、 王艺儒、刘韬、米弋、赵胤对执象网络业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺， 2016年 6-12月、 2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年度，执 象网络的承诺净利润分别为 871.19万元、 1,097.45万元、 2,259.89万元、 4,473.50 万元、 7,494.70万元、 9,653.86万元。 设置业绩奖励有利于激发管理层发展交易标的业务的动力，维持管理层的稳 定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后 继续努力经营、拓展业务以实现交易标的业绩持续的增长，进而为上市公司股东 尤其是广大中小股东实现超额收益。 15 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 2、符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本 对等的特点 本次交易中，上市公司与各交易对方签署的《股权转让协议》和《业绩承诺 与补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及交易 标的经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符 合自愿、公平原则。 3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法 权益 《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上 市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益 填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方购买资产的产业并购， 不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益， 在收购信通网易 60%股权及收购执象网络 100%股权相关的《股权转让协议》和 《业绩承诺与补偿协议》中设置了业绩补偿条款。 同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、 投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《股权转让协议》中设定 了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对当事人在合同中设定超额业绩奖励 条款作出禁止性的规定，该等条款的有效性需要结合各方当事人（包括上市公司、 交易对方、股东及债权人等）的实际情况做具体判断。 就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表 达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法 权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。 4、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事对本次交易方案 相关事项发表了独立意见 2016年 7月 8日，上市公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议并通 过了重大资产出售及重大资产购买预案。在本次交易董事会审议过程中，上市公 司全体独立董事就公司董事会提供的重大资产出售及重大资产购买预案及相关 16 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意 见。 （三）业绩奖励的相关会计处理方法 超额业绩奖励的会计处理方法根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励 是建立在交易标的在业绩承诺期（信通网易为三年累计、执象网络为五年零七个 月累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和并减去上市公司对交易标的资金支 持所对应的资金成本的情况下，此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》 中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易 标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩 承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来 支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。 公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖 励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟置出的绥芬河盛泰 2015年度的营业收入为 23,948.42万元，上市公司 2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为 23,948.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营 业收入总额的比例 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组。 本次交易中，信通网易 60%的股权和执象网络 100%的股权初步作价合计为 78,600万元，上市公司截至 2015年 12月 31日经审计合并财务会计报告归属于 母公司股东净资产为 20,649.67万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产总额的比例 50%以上，且超过 5,000万元，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。 17 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于 《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发 生变化，因此，万方发展的股权分布仍符合上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 本次交易前上市公司主要从事土地一级开发业务及木材批发零售业务，受门 头沟土地一级开发项目拆迁进度放缓等因素的影响，上市公司的土地一级开发业 务近两年来未能实现收入。 2015年度，受宏观经济调控、国内经济发展放缓、 外币汇兑损失等因素影响，上市公司下属子公司绥芬河盛泰的木材批发零售业务 出现亏损。 本次交易，上市公司拟出售绥芬河盛泰 90%股权，同时购买信通网易 60% 股权以及执象网络 100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将减少木 材批发零售业务，同时增加医疗信息化软件开发及销售业务、互联网医疗、智慧 医疗和互联网药店 O2O平台运营业务。公司将对内部的人员配置和管理结构进 行重新梳理，将自身的互联网医疗相关资源与标的公司的固有业务相结合，在大 力发展信通网易和执象网络的自身业务的同时，进一步向智慧医疗及互联网医药 领域进行延伸，通过整合医疗机构、医药企业、患者和零售药店相关资源，将线 上信息化管理与线下医疗服务相联通，力争将自身打造成行业领先的互联网健康 产业控股平台。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业 务。由于土地一级开发业务周期较长，木材批发零售业务盈利能力逐年下降，上 市公司的盈利能力较弱，抗风险能力较低。 18 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 根据交易标的的预估结果及业绩承诺情况，信通网易预计 2016年度、 2017 年度及 2018年度实现净利润 1,718.37万元、 2,362.37万元及 3,268.63万元；执 象网络预计 2016年 6-12月、 2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021 年度实现的净利润 871.19万元、 1,097.45万元、 2,259.89万元、 4,473.50万元、 7,494.70万元和 9,653.86万元。本次重组的标的公司未来盈利预期较好，本次重 组将有利于提升上市公司的盈利能力。 （三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易不涉及发行股份或股权转让，因此不会对上市公司的股权结构产生 影响。 （四）本次交易对公司同业竞争的影响 1、本次交易对上市公司土地一级开发业务的同业竞争的影响 本次交易完成后，公司控股股东仍为万方源，实际控制人仍为张晖，均未发 生变更。 本次交易前，公司下属子公司万方天润、天源房地产、香河东润、沧州广润 从事土地一级开发业务，与控股股东及其下属子公司存在同业竞争的情形。本次 交易完成后上市公司的主营业务中将增加医疗信息化系统开发及销售业务、互联 网医疗、智慧医疗和互联网药店 O2O管理平台运营业务，由于土地一级开发业 务的开发周期较长，且受宏观调控等因素影响较大，上市公司拟逐步减少土地一 级开发领域的投入。 目前，子公司万方天润从事的土地一级开发项目的现场拆除工作已经完成 95%以上，且预计在 2016年底前结转收入。鉴于上述情况，为充分保护上市公 司的利益，上市公司拟待万方天润正在实施的土地一级开发项目完结且收入结转 后，依据《重组管理办法》的相关规定将万方天润置出上市公司。上市公司实际 控制人、控股股东张晖、万方控股、万方源出具不可撤销承诺如下： “在本次重大资产重组正式方案公告后二年内协助上市公司将天源房地产、 香河东润、万方天润、沧州广润四家公司置出上市公司；上市公司将天源房地产、 香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发 19 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 业务。” 2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况 本次交易完成后，执象网络和信通网易将成为上市公司的控股子公司，两家 公司的业务情况如下： 执象网络信通网易 经营范围 计算机网络的研制、开发、设计、 安装；计算机软硬件的开发及销 售；批发、零售计算机元器件、 医疗器械（ II、III类）、卫生材料、 通讯器材、普通机械、办公用品、 机电产品、化工原料（不含危险 品）、建筑材料、日用百货；计算 机技术、医疗技术咨询及技术服 务。 网络工程设计、安装（凭资质许 可证从事经营）；网络技术开发； 开发计算机软硬件；社会经济咨 询、市场信息咨询（不含前置许 可项目，后置许可项目凭许可证 或审批文件在有效期内经营）；代 理国内各类广告（不含气球广 告）。 主营业务情况 互联网药店 O2O管理平台的研 发和运营业务 医疗信息化软件的研发、集成及 技术维护服务 未来发展方向 打造 “药品 +互联网 ”生态圈，利用 其多年医药行业相关经验，与互 联网公司的固有资源有机结合， 在为零售药店提供管理支持的同 时，为医药企业提供市场营销和 广告推广渠道。 为医院、各级区域医疗卫生管理 机构等客户提供医疗信息化整体 解决方案 目前，上市公司实际控制人控制的企业中，有 7家与医药行业相关，其经营 范围和主营业务情况如下： 企业名称经营范围主营业务 北京和谐康复医院医疗服务。医疗服务 北京国立医院管理有限 公司 医院管理；技术开发、技术咨询；企业管理 咨询；投资咨询；企业策划；销售化工产品 （不含危险化学品）、日用品。 医院管理 北京万方云健科技有限 公司 技术推广服务；软件开发；网络技术开发； 销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨 询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 互联网信息服务。 无实际业务 北京万方云医信息技术 有限公司 技术推广服务；计算机系统服务；数据处理 （数据处理中的银行卡中心、 PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；销 售计算机、软件及辅助设备、 I、 II类医疗 器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文 具用品、化工产品（不含危险化学品）、建筑 材料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子 无实际业务 20 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 产品。 北京万方云药互联科技 有限公司 技术推广服务；软件开发；网络技术开发； 销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨 询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 互联网信息服务。 无实际业务 万方贝齿口腔医疗投资 管理有限公司 一般经营范围：医疗机构项目投资；企业经 营管理；从事广告业务；投资管理；口腔医 疗信息咨询。 许可经营项目：口腔医疗培训；口腔医疗门 诊设立；医院经营管理；医疗（门诊部）装 修设计；医疗器械营销。 口腔医疗运营管 理 万方普惠医疗投资有限 公司 医疗产业的投资服务；健康养生康复管理咨 询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售、 进出口业务；医疗项目投资；医疗商务信息 咨询；投资管理；资产管理；医疗科技领域 内的技术开发、在医疗、计算机及网络科技 专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让。 医疗产业投资业 务 北京和谐康复医院的主营业务为医疗服务，北京国立医院管理有限公司的主 营业务为管理北京和谐康复医院。因此，北京和谐康复医院和北京国立医院管理 有限公司的主营业务与医疗信息化、互联网医药无关，与本次重组完成后的上市 公司不构成同业竞争。 2015年 7月 17日，上市公司与实际控制人张晖、控股股 东万方控股、北京国立医院管理有限公司签订了《股权收购意向书》，拟收购张 晖、万方投资控股集团有限公司、北京国立医院管理有限公司持有的北京和谐康 复医院 100%股权中不低于 51%的股权。目前，收购仍在进行中。收购完成后， 北京和谐康复医院将成为上市公司控股子公司。 北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云 药互联科技有限公司是万方控股于 2016年新成立的三家有限公司。万方控股原 计划以北京万方云医信息技术有限公司控股信通网易，以北京万方云药互联科技 有限公司控股执象网络，以北京万方云健科技有限公司控股北京万方云医信息技 术有限公司和北京万方云药互联科技有限公司。因此，这三家公司的经营范围与 本次拟购买标的公司存在重叠，但目前无实际业务，未来也不会从事医疗信息化、 互联网医药相关业务，与本次重组完成后的上市公司不构成同业竞争。公司实际 控制人张晖、控股股东万方源及万方控股承诺，在上市公司公告本次重组报告书 之前，将北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万 21 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家 公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上 述三家公司的控股权为止。 万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司主要从事口腔医疗运营管理，万方普惠 医疗投资有限公司主要从事医疗产业投资业务。万方贝齿口腔医疗投资管理有限 公司和万方普惠医疗投资有限公司的主营业务与拟购买标的公司不构成同业竞 争。 2016年 2月，上市公司与万方控股签订了《委托管理协议书》，万方控股 将万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司委托给上 市公司管理，由上市公司全权行使对万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔 医疗投资管理有限公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自 《委托管理协议书》经上市公司董事会审议通过之日起至上市公司取得对万方普 惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司的控股股权之日止。 公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订 <委托管理协议书 >暨关 联交易的议案》。 综上所述，上市公司实际控制人控制的关联企业与本次重组完成后的上市公 司不存在新增的同业竞争。 3、控股股东及实际控制人对解决同业竞争问题的承诺 为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性， 作为上市公司的实际控制人张晖、控股股东万方源及万方控股不可撤销地承诺如 下： “在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本 人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争 的业务。 在上市公司公告本次重大资产出售及重大资产购买报告书之前，将北京万方 云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方云药互联科技有 限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家公司的全部资产负 债的经营权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股 22 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 权为止。 本人 /本公司将采取合法及有效的措施，促使本人 /本公司现有或将来成立的 全资子公司、控股子公司和其它受本人 /本公司控制的企业不从事与上市公司主 营业务构成竞争的业务。 如本人 /本公司（包括本人 /本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人 / 本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成 竞争，则本人 /本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。 对于上市公司的正常生产、经营活动，本人 /本公司保证不利用控股股东地 位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 如出现因本人 /本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情 况，本人 /本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （五）本次交易对公司关联交易的影响 本次交易前，交易对方易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等 18名自然人与上市公司不存在关联关系和关联交易；上市公司与信通网易、执 象网络不存在关联关系和关联交易；上市公司的关联企业（包括实际控制人、控 股股东及其他关联方）与信通网易、执象网络不存在关联关系和关联交易；信通 网易和执象网络也未发生关联交易。交易完成后，信通网易和执象网络将纳入上 市公司合并范围，成为公司的控股子公司。 上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交 易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目 前信通网易和执象网络的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控 制人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经 常性关联交易。 本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后， 公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的 《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决 策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损 23 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 综上所述，本次交易完成后不会新增上市公司的关联交易。 十、本次交易尚需履行的程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本 次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下： （一）本次交易已履行的批准程序 1、万方发展的决策过程 2016年 7月 8日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过 了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见； 2016年 7月 4日，万方发展与拟出售资产交易对方签署了《股权转让协议》。 2016年 7月 4日，万方发展与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议》， 与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等交易对方签署了《业绩 承诺与补偿协议》。 2、交易对方的决策过程 2016年 6月 8日，绥芬河盛泰召开股东会，同意万方发展将其持有的绥芬 河盛泰 90%股权转让给刘志峰。 2016年 6月 28日，信通网易召开股东会，同意易刚晓将其所持有的信通网 易 60%股权转让给万方发展。 2016年 7月 4日，执象网络召开股东会，同意肖倚天等 21名股东将其持有 的执象网络 100%股权转让给万方发展。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 截至本预案出具日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限 于： 1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 24 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 3、其他可能的批准程序。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易的第 二次董事会及股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董监高 承诺事项承诺人承诺主要内容 关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 声明 万方发展 “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司 章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会 的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。 ” 关于重组预案 内容真实、准 确、完整的承诺 函 万方发展 及全体董 事、监事及 高级管理 人员 “一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容 真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担个别或连带的法律责任。 二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公 司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性 和合理性。 三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本预案所述本次重大资产重组相关事项尚待取得公司股东大会的审议通 过。 四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与 本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的 股份等。 五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。 ” （二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人 承诺事项承诺人承诺主要内容 关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的声 明 万方源、 万方控 股、张晖 “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程 需要终止的情形。 2、本人 /本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组情形。 ” 关于避免与 万方城镇投 资发展股份 有限公司同 业竞争承诺 函 张晖、万 方控股、 万方源 “一、为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为上市公司实际控 制人、控股股东，张晖、万方控股、万方源不可撤销承诺如下： 鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属子公司的部分土地一级开发项目尚 完毕，收入尚未结转，为保障上市公司及中小股东利益，本人 /本公司将以维护 25 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 上市公司利益为出发点，择机协助上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广 润及万方天润置出上市公司。上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及 万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。 二、为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性， 作为上市公司的实际控制人、控股股东，万方控股、万方源及张晖不可撤销地 承诺如下： 1、在上市公司发布收购信通网易和执象网络的草案之前，将北京万方云健科技 有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方云药互联科技有限公司 委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家公司的全部资产负债的 经营权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权 为止。 2、在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本人 /本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争 的业务。 3、本人 /本公司将采取合法及有效的措施，促使本人 /本公司现有或将来成立的 全资子公司、控股子公司和其它受本人 /本公司控制的企业不从事与上市公司主 营业务构成竞争的业务。 4、如本人 /本公司（包括本人 /本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人 / 本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构 成竞争，则本人 /本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公 司。 5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本人 /本公司保证不利用控股股东地 位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 6、如出现因本人 /本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本人 /本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （三）交易对方作出的重要承诺 承诺事项承诺人承诺主要内容 关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的声明 刘志峰、易刚晓、 广发信德、珠海 康远、复星长征 及肖倚天等 18 名自然人股东 “1、本公司 /本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行 政法规或公司章程需要终止的情形。 2、本人 /本公司 /本企业及本公司 /本企业董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。 ” 关于诚信状况的 承诺函 刘志峰、易刚晓、 广发信德、珠海 康远、复星长征 及肖倚天等 18 名自然人股东 “1、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员 /本公司及本公司的董 事、高级管理人员 /本人在最近五年内未因违反国家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员 /本公司及本公司的董事、 高级管理人员 /本人最近五年诚信状况良好，不存在任何诚信方面的 重大违规或违约情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无 定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在尚 26 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 承诺事项承诺人承诺主要内容 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无 关的除外）。 3、以上承诺是本企业 /本人 /本公司的真实意思表示，本企业 /本人 /本 公司同意对该等承诺承担法律责任。 ” 关于竞业限制有 关事宜的承诺函 信通网易易刚 晓、执象网络肖 倚天、杨骁、刘 韬、米弋、赵胤、 王艺儒 “1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易 /执象网络保持劳动 关系不少于五年； 2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公 司、信通网易 /执象网络主营业务构成竞争的业务。 3、未经上市公司同意，在信通网易 /执象网络离职后五年内，不受聘 于任何与上市公司、信通网易 /执象网络业务相类似或与上市公司、 信通网易 /执象网络有竞争关系之经济组织，从事与上市公司、信通 网易 /执象网络业务相竞争的业务，无论在该经济组织内系担任何职 位，亦不论其是全职或兼职；不以任何形式经营任何与上市公司、信 通网易 /执象网络直接或间接竞争的业务。 4、未经上市公司同意，在信通网易 /执象网络离职后五年内，不直接 或间接、独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通网易 /执象网 络之员工离开上市公司、信通网易 /执象网络或替任何与上市公司、 信通网易 /执象网络具竞争关系之人士工作，否则视为连带违反竞业 限制义务，应承担违约金和损失赔偿责任。 5、未经上市公司同意，在信通网易 /执象网络离职后五年内，不直接 或间接、独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使市公司、信通 网易 /执象网络之客户或供货商转与市公司、信通网易 /执象网络之具 竞争关系之任何企业进行商业交易。 6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律 责任。 ” 关于拟注入资产 权属的承诺函 易刚晓、广发信 德、珠海康远、 复星长征及杨骁 等 17名自然人 股东 “1、本公司 /本企业 /本人已按有关法律法规及规范性文件以及信通网 易/执象网络公司章程的有关规定履行了对信通网易 /执象网络的全额 出资义务； 2、本公司 /本企业 /本人持有的标的股权为最终和真实所有人，不存在 以代理、信托或其他方式持有标的股权的协议或类似安排，本公司 / 本企业 /本人持有的标的股权不存在抵押、质押等权利瑕疵，现时不 存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形 或其他有争议的情况；本公司 /本企业 /本人持有的标的股权过户或者 转移给上市公司不存在任何法律障碍。 3、以上承诺是本公司 /本企业 /本人的真实意思表示，本公司 /本企业 / 本人同意对该等承诺承担法律责任。 ” 关于拟注入资产 权属的承诺函 肖倚天 1、本人已按有关法律法规及规范性文件以及执象网络公司章程的有 关规定履行了对执象网络的全额出资义务； 2、本人持有的标的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托 或其他方式持有标的股权的协议或类似安排；除前述涉及的将 9.595% 的股权质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）的情 况下，本人持有的标的股权不存在抵押、质押等权利瑕疵，现时不存 在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或 其他有争议的情况；本人持有的标的股权过户或者转移给上市公司不 存在任何法律障碍。 3、本人质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）将 因本次重组方案成功实施而自动解除，本人承诺将与广州广发信德一 期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网络 9.595%股权的 解押手续。该等 9.595%股权现时不存在产权纠纷，不存在可预见的 被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。质押解除 后，本人持有的该等 9.595%的标的股权过户或者转移给上市公司不 存在任何法律障碍。 4、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律 责任。 27 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 承诺事项承诺人承诺主要内容 交易标的实际控 制人关于标的公 司 9.595%股权 解押手续的承诺 函 肖倚天 在上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正 式方案前，将积极与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙） 协调完成执象网络 9.595%股权的解押手续，愿意承担由于股权不能 按期解押给上市公司造成的全部损失。 关于最近五年无 违法行为的承诺 函 刘志峰、易刚晓、 广发信德、珠海 康远、复星长征 及肖倚天等 18 名自然人股东 “1、本人 /本公司及本公司的董事、高级管理人员 /本企业及本企业的 合伙人、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁事件。 2、以上承诺是本人 /本公司 /本企业的真实意思表示，本人 /本公司 /本 企业同意对该等承诺承担法律责任。 ” 放弃优先购买权 的承诺函 广发信德、珠海 康远、复星长征 及肖倚天等 18 名自然人股东 “为进行本次重大资产重组之目的，肖倚天等股东拟将其合法持有共 100%股权转让给万方发展， “对基于该等原因形成的上述股权转让， 本人 /本公司 /本企业表示同意，并放弃对上述转让股权的优先购买 权。 ” 关于提供资料真 实性、准确性和 完整性的承诺函 刘志峰、易刚晓、 广发信德、珠海 康远、复星长征 及肖倚天等 18 名自然人股东 “一、本公司 /本企业 /本人已向上市公司及为本次重大资产重组服务 的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司 /本企业 /本 人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司 /本企业 /本人将依照相关 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。 四、以上承诺是本公司 /本企业 /本人的真实意思表示，如违反上述承 诺及声明，本公司 /本企业 /本人将愿意承担个别和连带的法律责任。 ” 关于执象网络社 保及住房公积金 有关事宜的承诺 函 肖倚天 “1、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要为员工补缴 社会保险费或执象网络及其子公司因未为员工缴纳社会保险费而承 担任何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回的全额承担执象网 络及其子公司应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用，并 愿意无条件及不可撤回的承担由此产生的一切经济损失。 2、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要为员工补缴 住房公积金或执象网络及其子公司因未为员工缴纳住房公积金而承 担任何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回的全额承担执象网 络及其子公司应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用，并 愿意无条件及不可撤回的承担由此产生的一切经济损失。 3、若依照法律必须由执象网络及 /或上市公司作为前述事项或责任的 当事人或执象网络及 /或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受 了任何损失，本人在接到执象网络及 /或上市公司书面通知之日起五 个工作日内以现金方式向执象网络及 /或上市公司作出全额补偿。如 本人未履行上述承诺，则上市公司可从尚未支付给本人的股权转让款 中扣除上述全部费用及损失。 ” 交易标的实际控 制人关于标的公 肖倚天、易刚晓 “1、若执象网络 /信通网易发生或遭受与标的股权股东变更为上市公 司的工商变更登记办理完毕（以下简称 “股权交割 ”）前任何事宜相关 28 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 承诺事项承诺人承诺主要内容 司或有负债的 承诺函 的任何诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责 处理及承担。 2、若执象网络 /信通网易发生或遭受股权交割日前任何事宜相关的任 何诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责处理 及承担。 3、若依照法律必须由执象网络 /信通网易及 /或上市公司作为前述事 项或责任的当事人或执象网络 /信通网易及 /或上市公司因该等事项 承担了任何责任或遭受了任何损失，本人在接到执象网络 /信通网易 及/或上市公司书面通知之日起五个工作日内向执象网络 /信通网易 及/或上市公司作出全额补偿。 ” 肖倚天 关于承担上市公 司相关损失的承 诺函 肖倚天 “1、截止本承诺函出具日，执象网络（包括子公司）不存在未决诉讼 或仲裁、或有负债、税务违规、违法违规等情形。 2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公 司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责 任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前 但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公 司）造成任何损失，本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。 3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律 责任。 ” 交易标的实际控 制人 关于健康妈妈下 属子公司北京合 动力或有负债的 承诺函 肖倚天 “目前，截至 2016年 5月 31日，执象网络之子公司健康妈妈持有北 京合动力 51%股权，为北京合动力的控股股东。 2014年度、 2015年度、及 2016年 1-5月，北京合动力未向工商管理 部门报送企业年检材料，也未向健康妈妈报送财务数据。截止本预案 出具日，健康妈妈对该股权投资计提了减值准备，北京合动力 51%股 权的账面余额为 0。 执象网络的实际控制人肖倚天做出承诺，若因北京合动力所涉及的违 法违规、诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失为执象网络或 上市公司造成损失的，该损失由肖倚天本人全额承担。上述损失由本 人以现金方式予以补偿。 ” 业绩承诺方关于 超额业绩奖励的 补充承诺 肖倚天、杨骁、 王艺儒、刘韬、 米弋、赵胤 “若肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤应收的业绩奖励总额 合计超过本次出售执象网络 100%股权交易的最终交易作价的 20%， 超出部分无偿归属于给上市公司所有，超出部分无须向肖倚天、杨骁、 王艺儒、刘韬、米弋、赵胤支付。 ” 业绩承诺方关于 超额业绩奖励的 补充承诺 易刚晓 “若本人应收的业绩奖励总额合计超过本次出售信通网易 60%股权交 易的最终交易作价的 20%，超出部分无偿归属于给上市公司所有，超 出部分无须向本人支付。 ” 易刚晓关于承担 上市公司相关损 失的承诺函 易刚晓 “1、截止本承诺函出具日，信通网易不存在未决诉讼或仲裁、或有负 债、税务违规、违法违规等情形。 2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致信通网易（包括子公 司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责 任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前 但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、信通网易（包括子公 司）造成任何损失，本人向上市公司、信通网易作出全额补偿。 3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律 29 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 承诺事项承诺人承诺主要内容 责任。 ” 无关联关系承诺 函 广发信德、珠海 康远、复星长征（未完）  |