[关联交易]重庆路桥:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一六年七月 目录 目录 .................................................................................................................. 1 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 5 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 5 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 6 修订说明 .......................................................................................................... 8 重大事项提示 ................................................................................................. 12 一、本次交易方案调整情况 .................................................................................................. 12 二、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 14 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ........................................... 14 四、发行股份购买资产情况 .................................................................................................. 16 五、本次交易标的评估情况 .................................................................................................. 21 六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 21 七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 24 八、本次交易需履行的决策程序及报批程序 ........................................................................ 28 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 29 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 35 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................................ 43 重大风险提示 ................................................................................................. 44 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 44 二、本次重组审批风险 ......................................................................................................... 44 三、交易标的资产估值风险 .................................................................................................. 44 四、标的公司部分资产权属相关风险 ................................................................................... 45 五、标的公司受限资产相关风险 .......................................................................................... 45 六、标的资产业绩承诺实现的风险 ....................................................................................... 46 七、交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险 ............................................................. 46 八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..................................................................... 47 九、潜在同业竞争风险 ......................................................................................................... 50 十、关联交易增加风险 ......................................................................................................... 51 十一、诉讼风险 .................................................................................................................... 52 十二、公司治理与整合风险 .................................................................................................. 53 十三、财务风险 .................................................................................................................... 54 十四、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 55 十五、其他风险 .................................................................................................................... 55 释义 ................................................................................................................ 56 一、普通术语 ....................................................................................................................... 56 二、专业术语 ....................................................................................................................... 58 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 61 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................................. 61 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................... 63 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 64 四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 75 五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................................. 78 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 80 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 80 二、历史沿革及股本变化情况 .............................................................................................. 80 三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 83 四、上市公司主营业务情况 .................................................................................................. 86 五、公司合并口径主要会计数据及财务指标 ........................................................................ 87 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 88 七、公司及其现任董事、监事、高级管理人员的相关说明................................................... 88 第三节 交易对方 ............................................................................................ 89 一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 89 二、交易对方的其他重要事项 .............................................................................................. 97 第四节 交易标的 ............................................................................................ 99 一、渝涪高速基本情况 ......................................................................................................... 99 二、渝涪高速历史沿革情况 .................................................................................................. 99 三、渝涪高速股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 102 四、渝涪高速下属公司情况 ................................................................................................ 104 五、渝涪高速主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ................ 104 六、渝涪高速主营业务情况 ................................................................................................. 118 七、渝涪高速主要财务指标 ................................................................................................ 129 八、渝涪高速会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 131 九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移问题 ......................................... 137 第五节 交易标的评估情况 ........................................................................... 138 一、标的资产评估概述 ....................................................................................................... 138 二、标的公司资产基础法评估结果 ..................................................................................... 139 三、标的公司收益法评估结果 ............................................................................................ 140 四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .................................. 160 五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................................................... 170 第六节 发行股份购买资产情况 .................................................................... 172 一、交易对方和标的资产 ................................................................................................... 172 二、作价依据及交易价格 ................................................................................................... 172 三、对价支付方式 .............................................................................................................. 172 四、发行股票种类和面值 ................................................................................................... 172 五、定价基准日及发行价格 ................................................................................................ 172 六、股份发行数量 .............................................................................................................. 174 七、股份发行价格调整方案 ................................................................................................ 174 八、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 175 九、过渡期间标的资产损益安排 ........................................................................................ 176 十、对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................................. 176 十一、对上市公司股权结构的影响 ..................................................................................... 178 第七节 本次交易的主要合同 ........................................................................ 180 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................................ 180 二、《业绩补偿协议》的主要内容 ....................................................................................... 184 三、原交易方案相关协议的解除情况 ................................................................................. 187 第八节 同业竞争和关联交易 ........................................................................ 188 一、同业竞争情况 .............................................................................................................. 188 二、关联交易情况 .............................................................................................................. 190 第九节 风险因素 .......................................................................................... 197 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 197 二、本次重组审批风险 ....................................................................................................... 197 三、交易标的资产估值风险 ................................................................................................ 197 四、标的公司部分资产权属相关风险 ................................................................................. 198 五、标的公司受限资产相关风险 ........................................................................................ 198 六、标的资产业绩承诺实现的风险 ..................................................................................... 199 七、交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险 ........................................................... 199 八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................... 200 九、潜在同业竞争风险 ....................................................................................................... 203 十、关联交易增加风险 ....................................................................................................... 204 十一、诉讼风险 .................................................................................................................. 205 十二、公司治理与整合风险 ................................................................................................ 206 十三、财务风险 .................................................................................................................. 207 十四、股票价格波动风险 ................................................................................................... 208 十五、其他风险 .................................................................................................................. 208 第十节 独立财务顾问意见 ........................................................................... 209 一、基本假设 ..................................................................................................................... 209 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................ 210 三、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................................. 220 四、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................................ 224 五、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...................................... 224 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析 .......................................................................................................................................... 228 七、本次交易的资产交割安排 ............................................................................................ 229 八、对本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 231 九、根据《重组办法》第三十五条规定签订的业绩补偿协议中补偿措施、提出的填补每股收 益措施的可行性与合理性分析 ............................................................................................ 232 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人 及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 .............................. 237 十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ...................................................................... 237 独立财务顾问声明与承诺 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受上市公司董事会的委托，担任重庆路 桥股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独 立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易各 方提供相关资料和承诺文件编制而成。 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查、认真审阅各方提供的资料并审慎 核查后出具本独立财务顾问报告，以供中国证监会、上海证券交易所、重庆路桥 全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次重大资产重组相关各 方提供，各提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人无任何关联关系，就 本次重大资产重组所发表的相关意见具有独立性。 （三）独立财务顾问的意见是以本次重大资产重组各方均按相关协议的条款 和承诺全面、及时履行其所有义务为基础而提出的。 （四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发 表意见，不构成对重庆路桥的任何投资建议，亦不对本次重大资产重组相关各方 能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重 组发表意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不 限于买入、卖出或持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 （六）如本独立财务顾问报告结论性意见利用了其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾 问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告 也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （七）对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （八）如本独立财务顾问报告涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组 相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确 保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。 （九）本独立财务顾问报告仅供重庆路桥本次重大资产重组使用，不得用于 任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次 重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提 请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，以及重庆路桥 董事会发布的《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》， 重庆路桥独立董事出具的相关意见，相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、 资产评估报告等文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告出具之日所做的尽职调查和内 部审慎核查的基础上，特别承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方所披露的文件内容不存在实 质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方所披露的文件进行核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见 的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告等专业意 见已经独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 修订说明 上市公司已于2016年6月23日公告了《重庆路桥股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，上 市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最 近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长， 但延长时间至多不超过一个月。由于《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》中披露的相关资产经审计财务资料的财务报告截止 日为2015年12月31日，为保证财务资料的有效性，上市公司特将财务资料及 相关内容补充更新披露至2016年5月31日。此外，本次交易的交易对方重庆 国信投资控股有限公司（简称“国信控股”）于2016年6月下旬进行了增资扩 股，本次也对其最新股权结构及相关内容进行了补充更新披露。本次修订的具体 内容包括： 一、本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产 重组、关联交易，不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”中更 新披露了公司控股股东国信控股的最新股权结构。 二、本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的 影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”和“重大事项提示”之“十、 本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄当期每股收益 的填补回报安排”中补充披露了上市公司未经审计的2016年1-5月主要财务数 据、上市公司经立信会计师审阅的2016年1-5月主要备考财务数据及相关测算 结果。 三、本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“七、交易完成后上市公司当 期每股收益摊薄的风险”、“重大风险提示”之“八、交易标的对上市公司持续经 营影响的风险”之“（五）投资收益金额较大风险”和“重大风险提示”之“十 三、财务风险”中补充披露了上市公司未经审计的2016年1-5月主要财务数据、 上市公司经立信会计师审阅的2016年1-5月主要备考财务数据、渝涪高速经审 计的2016年1-5月主要财务数据及相关测算结果。同时，根据《立信会计师事 务所（特殊普通合伙）关于审计报告后附财务报表附注差错更正的函》，更正了 渝涪高速2015年度可供出售金融资产（不包括分类为可供出售金融资产但按成 本核算的股权投资）在持有期间的投资收益金额及其占同期总投资收益的比例。 四、本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“十一、诉讼风险”中更新披 露了相关诉讼进展情况。 五、本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决 策过程和批准情况”中补充披露了公司于2016年7月22日召开的第六届董事 会第十三次会议审议通过《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及相关议案的情况。 六、本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司 控股股东及实际控制人情况”中更新披露了公司控股股东国信控股的基本信息和 最新股权结构。 七、本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司合并 口径主要会计数据及财务指标”中补充披露了上市公司未经审计的2016年1-5 月主要财务数据。 八、本独立财务顾问报告“第三节 交易对方”之“一、交易对方的基本情 况”中更新披露了交易对方国信控股的基本信息和最新股权结构，，并对“第三 节 交易对方”之“一、交易对方的基本情况”之“（五）国信控股主要业务发展 状况”进行了更新披露。 九、本独立财务顾问报告“第三节 交易对方”之“二、交易对方的其他重 要事项”之“（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况” 中补充披露了公司控股股东国信控股的控股子公司重庆信托向公司推荐董事、监 事情况，以及公司高级管理人员任职情况。 十、本独立财务顾问报告“第四节 交易标的”之“五、渝涪高速主要资产 的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”和“第四节 交易标的” 之“七、渝涪高速主要财务指标”中补充披露了渝涪高速经审计的2016年1-5 月主要财务数据。 十一、本独立财务顾问报告“第四节 交易标的”之“五、渝涪高速主要资 产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（六）是否涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明” 中更新披露了相关诉讼进展情况。 十二、本独立财务顾问报告“第四节 交易标的”之“八、渝涪高速会计政 策及相关会计处理”之“（二）会计政策与会计估计与同行业企业之间的差异” 中补充披露了重庆路桥的坏账准备计提政策。 十三、本独立财务顾问报告“第六节 发行股份购买资产情况”之“十、对 上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了上市公司未经审计的2016年1-5 月主要财务数据、上市公司经立信会计师审阅的2016年1-5月主要备考财务数 据及相关测算结果。 十四、本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争和关联交易”之“二、关联 交易情况”中补充披露了渝涪高速经审计的2016年1-5月关联交易金额。同时， 根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计报告后附财务报表附注差错 更正的函》，更正了渝涪高速2014年度向关联方购买及转让关联方设立的信托 产品或信托受益权的交易金额。 本独立财务顾问报告“第九节 风险因素”之“十一、诉讼风险”中更新披 露了相关诉讼进展情况。 十五、本独立财务顾问报告“第九节 风险因素”之“七、交易完成后上市 公司当期每股收益摊薄的风险”、“第九节 风险因素”之“八、交易标的对上市 公司持续经营影响的风险”之“（五）投资收益金额较大风险”和“第九节 风险 因素”之“十三、财务风险”中补充披露了上市公司未经审计的2016年1-5月 主要财务数据、上市公司经立信会计师审阅的2016年1-5月主要备考财务数据 和渝涪高速经审计的2016年1-5月主要财务数据及相关测算结果。同时，根据 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计报告后附财务报表附注差错更正 的函》，更正了渝涪高速2015年度可供出售金融资产（不包括分类为可供出售 金融资产但按成本核算的股权投资）在持有期间的投资收益金额及其占同期总投 资收益的比例。 十六、本独立财务顾问报告“第十节 独立财务顾问意见”之“二、本次交 易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之 “2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告”中，将上市公司最近一期财务报表由2016年一季报更新为20161-5月。 十七、本独立财务顾问报告“第十节 独立财务顾问意见”之“五、交易完 成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）本次交易对上 市公司财务状况的影响”、“第十节 独立财务顾问意见”之“五、交易完成后上 市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）本次交易对上市公司 盈利能力的影响”中补充披露了上市公司未经审计的2016年1-5月主要财务数 据、上市公司经立信会计师审阅的2016年1-5月主要备考财务数据及相关测算 结果。 十八、本独立财务顾问报告“第十节 独立财务顾问意见”之“六、本次交 易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析” 之“（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响” 中补充披露了根据上市公司未 经审计的2016年1-5月主要财务数据、上市公司经立信会计师审阅的2016年 1-5月主要备考财务数据进行的相关分析。 十九、本独立财务顾问报告“第十节 独立财务顾问意见”之“十、根据《< 上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意 见”中更新披露了核查截止日等相关表述。 重大事项提示 一、本次交易方案调整情况 2015年12月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的 议案》等相关议案。根据该等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购公司 控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权，拟以发行股份方式收购国信控股 全资子公司未来投资持有的长顺信合100%股权。上述拟收购资产预估值合计约 319,792.10万元；其中，拟以发行股份方式支付约161,792.10万元对价。同时， 公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌 灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过316,000万元，不高于本次拟购 买资产交易价格的100%，用于支付收购渝涪高速股权的现金对价、偿还长顺信 合子公司金融机构借款和偿还上市公司银行借款。 2016年6月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟 协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前 长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、 建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站 后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体 股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确 定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成 方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公 司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。 2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关 于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》，拟对公司第六届董事会第六 次会议审议通过的本次重大资产重组方案的标的资产范围、发行股份的定价基准 日与发行价格、募集配套资金等事项予以调整。因该议案内容涉及关联交易，关 联董事已对该议案回避表决，公司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了 独立意见。 由于拟减少的交易标的长顺信合100%股权的交易预估价格（119,885.27万 元）占原标的资产总交易预估价格（319,792.10万元）的比例为37.49%，超过 20%，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关 规定，构成对原重组方案的重大调整。本次调整的主要内容如下表所示： 调整项目 原方案 新方案 标的资产 发行股份购买长顺信合100% 股权 拟不再购买长顺信合100%股 权 发行股份及支付现金购买渝涪 高速37%股权 发行股份购买渝涪高速37%股 权 发行股份购买资产部分 股票发行价格 定价基准日为第六届董事会第 六次会议决议公告日 定价基准日为第六届董事会第 十二次会议决议公告日 采用定价基准日前120个交易 日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格不低于市场 参考价的90%，即9.10元/股 采用定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参 考价的90%，即6.56元/股 股份发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的股东 大会决议公告日至中国证监会 核准本次交易前，出现下述情 形的，上市公司董事会有权在 上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对 发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前 的连续20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比 上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日（2015年8月 28日）的收盘点数（即 3,232.35点）跌幅超过10%； 或 B、中证全指交通设施指数 （H30200）在任一交易日前的 连续20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比 上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日（2015年8月 28日）的收盘点数（即 2,502.39点）跌幅超过10%。 上市公司审议本次交易的股东 大会决议公告日至中国证监会 核准本次交易前，出现下述情 形的，上市公司董事会有权在 上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对 发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前的 连续20个交易日中至少有10 个交易日的收盘点数相比上市 公司因本次交易进行重大调整 停牌日前一交易日（2016年6 月8日）的收盘点数（即 2,927.16点）跌幅超过10%； 或 B、中证全指交通设施指数 （H30200）在任一交易日前的 连续20个交易日中至少有10 个交易日的收盘点数相比上市 公司因本次交易进行重大调整 停牌日前一交易日（2016年6 月8日）的收盘点数（即 2,016.69点）跌幅超过10%。 标的资产评估及 作价情况 渝涪高速37%股权预估值为 199,906.83万元，预估增值率 为78.17%；交易价格将以评估 渝涪高速37%股权评估值为 199,111.89万元，评估增值率 为74.26%；经交易双方协商， 调整项目 原方案 新方案 值为依据最终确定 渝涪高速37%股权的交易价格 为199,111.89万元 募集配套资金 拟募集配套资金不超过 316,000万元，不高于本次拟 购买资产交易价格的100% 不再募集配套资金 上述调整尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准方可实施。 二、本次交易的主要内容 本次交易前，公司持有渝涪高速33%股权。公司拟以发行股份方式收购公 司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权，上述拟收购资产的评估值为 199,111.89万元，交易价格为199,111.89万元。本次交易完成后，公司将持有 渝涪高速70%股权，能够对渝涪高速实施控制。 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为199,111.89万元，上市公司2015年12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为325,751.19万元，本次标 的资产的交易价格合计占公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公 司所有者净资产比例为61.12%，超过50%且超过5,000万元。根据《重组办法》 相关规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证 监会并购重组委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司控股股东国信控股，因此，本次 交易构成关联交易。 在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议 相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，截至本独立财务顾问报告签署日，国信控股直接持有重庆路桥 126,119,218股股票，占公司总股本的13.89%，通过其控股子公司重庆信托间 接持有重庆路桥135,783,192股股票，占公司总股本的14.96%；此外，重庆信 托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划” 作为一致行动人持有重庆路桥10,000,000股股票，占公司总股本的1.10%，上 述持股合计占公司总股本的29.95%，国信控股是重庆路桥的控股股东。 由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企 业法》第6条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第30条规定 和国信控股公司章程，董事会为其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至本 独立财务顾问报告签署日，TF-EPI、上海渝富、置信资产、新纪元投资、华葡 投资、希格玛海源、新天地投资、正泓瑞沣、富春投资、同方创新、华融泰资产、 上海奇霖、嘉慧量子、大丰新兴分别持有国信控股24.379%、15.866%、10.544%、 10.489%、8.059%、7.770%、7.770%、5.128%、2.226%、1.942%、1.942%、 1.554%、1.554%和0.777%股权。其中，TF-EPI、同方创新均为同方股份有限 公司的全资子公司，华融泰资产为同方创新持股48%的参股公司，三者合计持 有国信控股28.263%股权；新纪元投资和华葡投资均为北京盛联投资有限公司 的全资子公司，二者合计持有国信控股18.548%股权；希格玛海源、新天地投 资和富春投资均为中国希格玛有限公司的全资或控股子公司，三者合计持有国信 控股17.766%股权。根据国信控股公司章程，国信控股董事会由七名董事组成， 其中TF-EPI委派二名董事，希格玛海源、新天地投资各委派一名董事，新纪元 投资、华葡投资各委派一名董事，置信资产委派一名董事；同时，一般事项须经 二分之一以上董事决议通过，特别事项须经出席会议的全体董事一致通过。由于 国信控股任一方股东均无法单独控制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路 桥亦无实际控制人。 按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有 公司35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司11.21%股权； 此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合 资金信托计划”作为一致行动人持有公司0.83%股权，上述持股合计占公司总股 本的47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控 制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制 人。 综上，本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市。 四、发行股份购买资产情况 2016年6月22日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买 资产协议》。根据上述协议，本次交易发行股份购买资产部分的具体方案及交易 合同相关主要内容如下： （一）交易对方和标的资产 本次发行股份购买资产的交易对方为国信控股，标的资产为其直接持有的渝 涪高速37%股权。 （二）作价依据及交易价格 根据华康评估出具的《资产评估报告》，渝涪高速37%股权在评估基准日 2015年12月31日时的评估值为199,111.89万元，评估增值率为74.26%。根 据公司与交易对方协商，本次交易以上述评估结果作为定价依据，渝涪高速37% 股权的交易价格为199,111.89万元。 （三）对价支付方式 公司拟向交易对方以发行股份方式支付全部对价。 （四）发行股票种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （五）定价基准日及发行价格 1、定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会 议决议公告日。 本次发行股份拟采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.28元/ 股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.56元/股。定价基 准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交 易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次 发行价格为6.56元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东 大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、市场参考价选择的合理性 根据中国证监会相关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%的测算结果如下： 公司股价（元/股） 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 交易均价 7.28 7.89 8.66 交易均价的90% 6.56 7.11 7.80 公司选择定价基准日前20日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下： 1）根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股 份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符 合《重组办法》的相关规定。 2）公司第六届董事会第六次会议决议公告日（方案调整前定价基准日）后， 上证综指从该日（2015年12月22日）收盘时的3,651.77点调整至第六届董事 会第十二次会议决议公告日（方案调整后定价基准日）前一个交易日（2016年 2月8日）收盘时的2,927.16点，变化幅度较为剧烈。而近期上证综指走势则 相对平稳，选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价更 能够贴近股票的市场价格，有利于本次交易达成。 3）选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是 上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行 综合考量及平等协商的结果，有利于本次交易的顺利实施。 （六）股份发行数量 根据本次交易标的资产交易价格199,111.89万元及发行价格6.56元/股测算， 本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下： 交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份发行数量（股） 国信控股 渝涪高速37%股权 199,111.89 303,524,222 拟购买资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。 最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。 （七）股份发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收 盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016年6月 8日）的收盘点数（即2,927.16点）跌幅超过10%；或 B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续20个交易日 中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日 前一交易日（2016年6月8日）的收盘点数（即2,016.69点）跌幅超过10%。 上市公司董事会决定对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，调价 基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资 产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。 （八）发行股份的锁定期 国信控股承诺：“1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结束 之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如重庆路桥股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自 动延长6个月。 3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重庆路桥分配股 票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。 4、根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负有利润补偿义 务及减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市公司股份的解锁以本公司承担的 补偿义务已解除为前提。” 国信控股还承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在 违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 此外，重庆路桥董事、监事和高级管理人员也承诺：“如本次重大资产重组 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。” （九）过渡期间标的资产损益安排 标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准 日至交割日的过渡期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证 券期货业务资格的会计师事务所完成。 标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交 易对方承担。 （十）滚存未分配利润安排 上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新 老股东按重组完成后持有上市公司的股份比例共同享有。 五、本次交易标的评估情况 （一）本次交易的评估基准日 本次交易以2015年12月31日作为评估基准日。 （二）交易标的评估情况 根据华康评估出具的《资产评估报告》，截至本次交易评估基准日，华康评 估采用资产基础法和收益法对渝涪高速股权价值进行了评估，并选择收益法评估 结果作为最终评估结论。两种方法的评估情况如下： 交易标的 评估方法 净资产账面值 （万元） 净资产评估值 （万元） 评估增值率 渝涪高速 37%股权 资产基础法 114,258.73 188,040.71 64.57% 收益法 199,111.89 74.26% 基础资产法与收益法评估结果相差11,071.18万元，差异率为5.89%。考虑 到渝涪高速主要从事高速公路经营，收益较为稳定，评估机构认为收益法评估结 果较为全面、准确地反映了渝涪高速股东权益于评估基准日的价值，故而本次评 估选用收益法评估结果作为最终评估结论。 本次交易标的资产的交易价格以前述标的资产评估报告所载评估结论为定 价依据。经交易双方协商确定，渝涪高速37%股权的交易价格为199,111.89万 元。 六、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方 本次发行股份购买资产的交易对方国信控股为业绩补偿承诺方。 本次交易业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及之后的两个会 计年度，即2016年、2017年和2018年。若本次重大资产重组在2016年12 月31日前未能实施完毕，则业绩补偿期间作相应调整。 根据上市公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺：渝涪高 速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分 别不低于13,115.11万元、21,236.78万元和30,787.95万元（渝涪高速37%股 权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净 利润分别不低于4,852.59万元、7,857.61万元和11,391.54万元）。因渝涪高速 计入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障上市公司及中小股东利益，国信 控股还承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益前的归属 母公司股东净利润分别不低于33,602.03万元、41,409.17万元和32,978.88万 元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益前 的归属母公司股东净利润分别不低于12,432.75万元、15,321.39万元和 12,202.19万元）。 本次重大资产重组实施完毕后，应在2016年、2017年、2018年的会计年 度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对渝涪高速的 实际净利润进行审查，出具专项审核意见。渝涪高速的实际净利润数与承诺净利 润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （二）业绩补偿的实施 业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为： 应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股份 总数-累积已补偿股份数量 如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以渝涪高速扣除非经常性损益 前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿股份数量后， 业绩补偿承诺方按照应补偿股份数量孰高原则进行实际补偿。 业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下， 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 当期业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，应补偿的 现金为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿现 金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格） 如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以扣除非经常性损益前/后的 归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿现金数量后，业绩补 偿承诺方按照应补偿金额孰高原则进行实际补偿。 （三）期末减值测试及相应补偿安排 在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权进行减 值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，上市公司董事会、独立董事及独 立财务顾问对此发表意见。 如：期末减值额/拟购买资产交易价格>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发 行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额)/拟购买资产交易价格， 则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行 股份购买资产的发行价格-（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金 金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。 股份不足补偿的部分，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的 现金=期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×每股发行 价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。 前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣 除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （四）补偿具体操作 上市公司在合格审计机构出具关于渝涪高速每年度实际净利润数专项审核 意见后的10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意 见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出 召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。 如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议 通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补 偿承诺方，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应 数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份 注销的事宜。 如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审 议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通 知之日起30个工作日将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 公司目前主要经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产 综合开发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务以 及公路、桥梁经营、维护和管理。公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江 石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目 收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和BOT项目收入在2013 年-2015年合计占比分别为98.05%、93.07%和96.64%，是公司主要的收入来 源。公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权。 本次交易完成后，通过收购渝涪高速37%股权，公司路桥主业将得到进一 步深化，持续经营能力得到增强，公司与控股股东国信控股之间的同业竞争也将 得以消除。继嘉陵江牛角沱大桥收费权于2010年底到期后，长江石板坡大桥的 收费权也将于2016年底到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入将受 到较大影响。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对其实施 控制并将其纳入合并财务报表范围，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到 提升。由于渝涪高速公路区位优势突出，且其收费权到期日为2033年9月29 日，距今尚有较长剩余期限，因此，公司路桥主业将在本次交易后得到进一步深 化，持续经营能力得到增强。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买的标的资产为渝涪高速37%股权，标的资产的交易价格 为199,111.89万元；按照标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行 价格6.56元/股测算，公司拟向标的资产原股东国信控股发行股份303,524,222 股。 本次交易完成后，上市公司总股本将增加303,524,222股至1,211,266,222 股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 国信控股 126,119,218 13.89% 429,643,440 35.47% 重庆信托 135,783,192 14.96% 135,783,192 11.21% 重庆国际信托股份有限公 司—兴国1号集合资金信 托计划 10,000,000 1.10% 10,000,000 0.83% 其他投资者 635,839,590 70.05% 635,839,590 52.49% 合计 907,742,000 100.00% 1,211,266,222 100.00% 注：“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”系公司控股股东国信控股 的控股子公司重庆信托设立并自主管理的信托计划，属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人。 本次交易前，截至本独立财务顾问报告签署日，国信控股直接持有重庆路桥 126,119,218股股票，占公司总股本的13.89%，通过其控股子公司重庆信托间 接持有重庆路桥135,783,192股股票，占公司总股本的14.96%；此外，重庆信 托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划” 作为一致行动人持有重庆路桥10,000,000股股票，占公司总股本的1.10%，上 述持股合计占公司总股本的29.95%，国信控股是重庆路桥的控股股东。由于国 信控股为中外合资经营企业，董事会为其最高权力机构且任一方股东均无法单独 控制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路桥亦被认定为无实际控制人。 按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有 公司35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司11.21%股权； 此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合 资金信托计划”作为一致行动人持有公司0.83%股权，上述持股合计占公司总股 本的47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控 制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制 人。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司最近一年经审计财务报告、最近一期未经审计财务报表及立信 会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如 下表所示： 单位：万元 财务指标 2016年5月31日/ 2016年1-5月 2015年12月31日/ 2015年 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 670,498.03 1,502,526.61 734,069.00 1,563,574.44 所有者权益 314,137.63 546,754.44 325,751.19 548,952.24 归属于母公司所有者权 益 314,137.63 449,896.21 325,751.19 456,310.02 归属于母公司所有者每 股净资产（元/股） 3.46 3.71 3.59 3.77 资产负债率 53.15% 63.61% 55.62% 64.89% 营业收入 12,950.76 48,492.02 32,033.48 114,211.74 营业利润 8,494.30 19,382.13 23,208.56 46,607.19 利润总额 8,636.46 20,229.29 23,397.83 47,868.95 净利润 8,084.59 17,500.36 22,474.99 43,420.00 归属于母公司所有者的 净利润 8,084.59 13,284.35 22,474.99 34,041.63 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 7,411.03 8,746.74 20,628.90 11,864.21 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（模拟扣除渝涪高速 33%股权投资收益中对 应渝涪高速非经常性损 益部分） 5,589.41 8,746.74 11,053.59 11,864.21 总股本（元） 907,742,000 1,211,266,222 907,742,000 1,211,266,222 扣除非经常性损益前的 基本每股收益（元/股） 0.09 0.11 0.25 0.28 扣除非经常性损益前的 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.11 0.25 0.28 财务指标 2016年5月31日/ 2016年1-5月 2015年12月31日/ 2015年 交易前 交易后 交易前 交易后 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.23 0.10 扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.23 0.10 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（模拟扣除 渝涪高速33%股权投资 收益中对应渝涪高速非 经常性损益部分）（元/股） 0.06 0.07 0.12 0.10 扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（模拟33% 股权投资收益中对应渝 涪高速非经常性损益部 分）（元/股） 0.06 0.07 0.12 0.10 注1：上市公司在本次交易前持有的渝涪高速33%股权的投资收益中，对应计入渝涪高速 非经常性损益的部分在本次交易前不计入上市公司的非经常性损益，但在本次交易完成后会 计入上市公司合并口径非经常性损益。为客观反映交易前后相关数据的变化情况，上表计算 了上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33%股 权投资中对应渝涪高速非经常性损益部分），并据此计算了相应的每股收益。 注2：上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33% 股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分）=上市公司扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润-渝涪高速非经常性损益×33%。 本次交易完成后，上市公司备考合并口径总资产、净资产、营业收入、净利 润将大幅增加，扣除非经常性损益前的每股收益有所增厚，资产负债率也有所上 升。由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而本次交 易完成后上市公司备考口径2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润、2015年度及2016年1-5月扣除非经常性损益后的每股收益均有所 下降。如将上市公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪 高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则本次交易完成后上市公司备考口径 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将有所增加，2016 年1-5月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益将略有增厚，2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益摊薄的程度也将大幅 降低。预计未来随着计入渝涪高速非经常性损益的投资收益逐渐减少，上市公司 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和每股收益均将有所提升。 八、本次交易需履行的决策程序及报批程序 （一）已履行的决策及报批程序 2015年12月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司于2015年 12月22日与国信控股签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 与未来投资签署了附生效条件的《发行股份购买股权协议》，与未来投资、国信 资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了附条 件生效的《股份认购合同》。 2016年6月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟 协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前 长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、 建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站 后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体 股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确 定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成 方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公 司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。 2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关 于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、《重庆路桥股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。2016年6月22日，公 司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》； 与国信控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与未来投 资签署了《发行股份购买股权协议之解除协议》，与未来投资、国信资产、国投 财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了《股份认购合同 之解除协议》。 2016年7月22日，在上市公司及渝涪高速财务数据更新至2016年5月 31日/2016年1-5月后，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《重庆路桥 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关议 案。 公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事均已回避表决，独立董事已 就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。 本次交易已获得交易对方内部有权机构的批准。 （二）尚需履行的决策及报批程序 本次交易尚需履行的决策与批准程序包括： 1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准； 2、本次交易尚需取得中国证监会核准。 根据相关规定，公司在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交 易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 重庆路桥 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺函 本公司保证本次重大资产重组的信息披露文件及相关申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应法律责任。 关于不违反 《上市公司证 券发行管理办 法》第三十九 条的承诺函 本公司确认并保证，本公司不存在违反《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条所规定的以下事项： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除； （三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公 开谴责； （五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行 涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 重庆路桥 董事、监 事及高级 管理人员 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺函 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证其所引用相关数据 的真实性和合理性，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 法律责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本 人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 重庆路桥 董事、高 级管理人 员 关于切实履行 公司填补回报 措施的承诺函 本人承诺： 1、将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。 2、若本次重组完成当年公司扣除非经常性损益后的基本每股 收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄， 根据中国证监会相关规定，本人承诺：（一）不无偿或以不公 平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益；（二）对职务消费行为进行约束；（三）不动用公司 资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）未来 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；（五）未来公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 国信控股 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的信息、出具的说 明及确认、向各中介机构提供的资料均不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应法律责任。 2如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将 暂停转让本公司在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于上市公司 收购人资格的 承诺函 本公司确认并保证： 1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独 立的企业法人资格、独立对外承担法律责任的能力。 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 本承诺函出具后至本次重大资产重组完成前，若本公司发生不 符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起3 日内通知重庆路桥，否则将承担由此导致的全部法律责任。 关于维护上市 公司独立性的 承诺函 在本公司控股重庆路桥期间，本公司及本公司直接或间接控制 的除重庆路桥及其控股子公司以外的公司，不会因本次重大资 产重组完成后持有重庆路桥股份增加而损害重庆路桥的独立 性，将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与重庆路桥保 持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公 司独立性的相关规定，不违规利用重庆路桥提供关联担保，不 违规占用重庆路桥资金，保持并维护重庆路桥的独立性，维护 重庆路桥其他股东的合法权益。本公司将承担违反上述承诺给 重庆路桥造成损失的所有责任。 关于避免同业 竞争的承诺函 1、本次交易前，除本公司持股37%的重庆渝涪高速公路有限 公司相关业务外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务 不存在与重庆路桥股份有限公司（简称重庆路桥）及其下属子 公司主营业务构成竞争的情形。 2、本次交易完成后，在本公司作为重庆路桥控股股东期间， 除重庆路桥及其下属子公司外，本公司及本公司控制的其他企 业不会直接或间接从事任何与重庆路桥及其下属子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本公司及本公司控 制的其他企业因利用重庆路桥无法利用或不愿利用的商业机 会而与重庆路桥及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本公 司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争 的业务在符合相关法规要求条件时注入重庆路桥、停止经营产 生竞争的业务或者将相关业务转让给无关联第三方等合法方 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与重庆路桥及 其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与重庆路桥及 其下属子公司业务构成竞争的业务的任何商业机会，将及时通 知重庆路桥并将该商业机会优先提供给重庆路桥。 4、如违反以上承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路桥或 其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 1、本次交易之前，本公司与重庆路桥股份有限公司（简称“重 庆路桥”）及其下属子公司、重庆渝涪高速公路有限公司及其下 属子公司之间不存在显失公允的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可 能减少与重庆路桥及其下属子公司之间不必要的关联交易，不 会利用自身作为重庆路桥控股股东之地位，谋求重庆路桥在业 务合作等方面给予优于市场第三方的有利条件，也不会谋求与 重庆路桥达成交易的优先权利。 3、若需发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控（未完）  |