[大事件]国农科技:重大资产出售预案（草案）
证券代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳中国农大科技股份有限公司 重大资产出售预案（草案） 二〇一六年七月 声 明 一、公司声明 公司承诺，公司对编制《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》 及本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。深 圳中国农大科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本《深圳中 国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》及本次重大资产出售之申请文件所 提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次拟出售的资产最近一期的财 务数据尚未经具有证券从业资格的审计机构进行审计，公司董事会及全体董事保 证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的北京国农 置业99%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方 和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的 交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第一条的要求出具书面承诺和声明。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易概况 目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务 已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的 “蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营 与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来 将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制 造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。为实现这一战略目标， 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的北京国农置业 99%股权，具体方案如下： 根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2016） 第7008号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，北京国农置 业股东全部权益的评估值为人民币10,833.19万元。公司以上述评估结果为参考 依据，以人民币10,724.86万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资 产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限根据深圳联合产权交易所相关规则确定 为二十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交， 则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。 交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确 定的交易对方和交易价格，与交易对方签署资产出售协议，并提请股东大会对公 司本次转让资产及资产出售协议予以审议，资产出售协议需经股东大会审议批准 后生效。 本次交易完成后，上市公司不再持有北京国农置业股权。 二、本次挂牌价格 根据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第7008号”《资产评估报告》， 截至评估基准日2015年12月31日，北京国农置业全部股东权益的评估值为人 民币10,833.19万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币10,724.86万元 作为标的资产即北京国农置业99%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的 挂牌价格；如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事 会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。 三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 本次交易中上市公司拟出售北京国农置业99%股权。根据《重组管理办法》 的相关规定以及国农科技2015年年度报告、标的公司经审计的2015年度财务报 表，相关的计算指标如下： 单位：万元 项目 国农科技 北京国农置业 财务指标占比 资产总额 39,867.35 29,546.76 74.11% 资产净额 8,152.32 3,142.66 38.55% 营业收入 12,045.44 6,986.15 58.00% 上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度财务报 表，北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入根据《重组管理办法》的 相关规定确定为北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入，数据取自经 审计的北京国农置业2015年度财务报表。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易不涉及上市公司股权的变动，本次重组完成后，公司股权结构保持 不变，中农大科技仍为公司控股股东，实际控制人仍为李林琳女士。因此本次交 易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。 四、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明 根据公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士出具的说明和承诺： “中农大科技、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体将不参与公司董事 会于2016年7月22日召开的国农科技第九届董事会第三次临时会议审议通过的 该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方， 公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，中农大 科技、李林琳女士以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定， 中农大科技、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定 的交易条件而决定是否参与受让。 上市公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士承诺不利用自身股东 地位妨碍公平交易。如中农大科技、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主 体参与后续的公开挂牌转让，则中农大科技及其关联方将在后续审议本次挂牌转 让交易的董事会、股东大会上回避表决。” 五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的 北京国农置业99%股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂 牌转让的结果确定。待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会 审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公 司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。 六、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后， 国农科技再次召开董事会审议通过本次交易正式方案； 2、国农科技股东大会审议通过本次交易正式方案。 由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及 发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。 七、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺主体 承诺内容 关于信息真实 性、准确性和 完整性的承诺 函 国农科技董事 长、总经理、 实际控制人李 林琳 本人承诺为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同 时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 关于信息真实 性、准确性和 完整性的承诺 函 国农科技 本公司承诺，本公司对编制《深圳中国农大科技股份有限 公司重大资产出售预案》及本次重大资产出售之申请文件 所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 关于信息真实 性、准确性和 完整性的承诺 函 国农科技全体 董事、监事、 高级管理人员 深圳中国农大科技股份有限公司全体董事、监事、高级管 理人员承诺，本《深圳中国农大科技股份有限公司重大资 产出售预案》及本次重大资产出售之申请文件所提供的信 息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。 关于是否参与 本次交易及回 避表决的承诺 函 控股股东中农 大科技、李林 琳 中农大科技、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主 体将不参与公司董事会于2016年7月22日召开的国农科 技第九届董事会第三次临时会议审议通过的该次公开挂牌 转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向 受让方，公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格 并继续挂牌交易的情形，中农大科技、李林琳女士以及所 控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，中 农大科技、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司 董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上 市公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士承诺 不利用自身股东地位妨碍公平交易。如中农大科技、李林 琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体参与后续的公开 挂牌转让，则中农大科技及其关联方将在后续审议本次挂 牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。 八、公司股票的停复牌安排 公司股票于2016年3月24日开市起因重大事项停牌。根据深圳证券交易所 规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请有关事后 审核事项。因公司正在筹划另一项重大资产购买事项，为了避免造成公司股价异 常波动，因而将申请暂不复牌。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和深圳 证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本 次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本重 组预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 一、本次重大资产重组可能终止的风险 本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于： （一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本 次重组的风险； （二）交易标的需通过在深圳联合产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资 产出售未有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险； （三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大 资产出售相关事宜； （四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 二、本次交易审批风险 本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于： （一）本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方； （二）公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议； （三）公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进 行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。 以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或 核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。 三、本次交易价格不确定的风险 本次交易的标的资产为公司持有的北京国农置业99%股权，本次交易将采用 在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。根据中威正信出具的“中威正 信评报字（2016）第7008号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月 31日，北京国农置业全部股东权益评估值为人民币10,833.19万元。公司以上述 评估结果为参考依据，以人民币10,724.86万元作为标的资产即99%北京国农置 业的股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格；如未能征集到符合条 件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产以 及调整挂牌价格等相关事项。 因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提 醒投资者注意风险。 四、标的资产部分土地瑕疵的风险 标的公司下属控股子公司江苏国农置业2005年取得的“海国用（2011）第 090298号”土地，《建设用地批准书》规定的竣工验收期限已届满，已于2011 年6月、2014年1月办理了两次建设用地延期，第一次延期至2014年1月31 日，第二次延期至2016年1月31日，第三次延期申请正在办理、尚未完成，可 能面临延期申请不被受理的风险，可能存在补缴因未在规定期限内开发完成的土 地闲置费的潜在风险；该地块若按现规划条件开发，可能涉及相邻权纠纷的潜在 风险。本次交易对标的公司的评估未考虑上述潜在事项及负债。标的公司按资产 现状进行转让，上市公司不对标的资产承担任何责任及其任何担保责任。 五、公司未来收入和利润波动的风险 本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，并专注于医药制造领域 的业务，公司将失去房地产开发业务方面的收入。目前子公司山东华泰经营情况 良好，上市公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼 容的综合医药制剂制造平台。但如果上市公司不能对医药业务进行有效开拓、整 合及改善，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。 六、股票市场波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定 因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投 资风险，投资者对此应有充分的认识。 目录 声 明...................................................................................................................... 1 一、公司声明................................................................................................ 1 二、交易对方声明 ....................................................................................... 1 重大事项提示........................................................................................................ 3 一、本次交易概况........................................................................................ 3 二、本次挂牌价格........................................................................................ 4 三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................................ 4 四、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明.... 5 五、本次交易是否构成关联交易尚不确定................................................ 5 六、本次交易尚需履行的审批程序............................................................ 5 七、本次重组相关方所作出的重要承诺.................................................... 6 八、公司股票的停复牌安排........................................................................ 7 重大风险提示........................................................................................................ 8 一、本次重大资产重组可能终止的风险.................................................... 8 二、本次交易审批风险................................................................................ 8 三、本次交易价格不确定的风险................................................................ 9 四、公司未来收入和利润波动的风险........................................................ 9 五、股票市场波动风险.............................................................................. 10 目录...................................................................................................................... 11 释义...................................................................................................................... 17 第一节 本次交易概况........................................................................................ 19 一、本次交易的背景和目的...................................................................... 19 （一）本次交易的背景 ......................................................................................... 19 （二）本次交易的目的 ......................................................................................... 20 二、本次交易的具体方案.......................................................................... 20 三、本次交易的决策过程.......................................................................... 20 （一）本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序 ................................. 20 （二）本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................. 21 四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.......................... 21 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 ......................................................................................................................... 22 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................. 22 （三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 ..................................................................................................................... 23 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 ................................................................................................. 23 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................. 23 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............. 24 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..................... 24 五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市.............................. 24 六、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明.. 25 七、本次交易是否构成关联交易尚不确定.............................................. 26 第二节 上市公司基本情况................................................................................ 27 一、上市公司基本信息.............................................................................. 27 二、公司历史沿革与历次股本变动.......................................................... 27 （一）公司设立与改制情况 ................................................................................. 27 （二）历次股本变动 ............................................................................................. 28 （三）上市公司前十大股东 ................................................................................. 29 三、最近三年上市公司控股权变动情况.................................................. 30 四、最近三年上市公司重大资产重组情况.............................................. 31 五、上市公司主营业务情况...................................................................... 31 六、公司最近三年及一期的主要财务数据.............................................. 32 （一）合并资产负债表主要财务数据 ................................................................. 32 （二）合并利润表主要财务数据 ......................................................................... 32 （三）合并现金流量表主要财务数据 ................................................................. 33 （四）其他重要财务指标 ..................................................................................... 33 七、股权结构、控股股东及实际控制人概况.......................................... 33 （一）股权控制关系 ............................................................................................. 33 （二）控股股东与实际控制人基本情况 ............................................................. 34 第三节 交易对方基本情况................................................................................ 36 第四节 交易标的基本情况................................................................................ 37 一、标的公司基本情况.............................................................................. 37 （一）基本信息 ..................................................................................................... 37 （二）历史沿革 ..................................................................................................... 37 （三）产权及控制关系 ......................................................................................... 41 （四）最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 42 （五）主要财务指标 ............................................................................................. 42 （六）交易标的为股权的说明 ............................................................................. 44 二、下属公司情况...................................................................................... 44 （一）控股子公司江苏国农置业 ......................................................................... 45 （二）控股子公司江苏国农农业科技 ................................................................. 50 （三）报告期内处置的子公司——北京国农物业 ............................................. 51 （四）报告期内注销的子公司——北京国农资环科技 ...................................... 52 第五节 交易标的评估情况................................................................................ 53 一、北京国农置业100%股权评估情况 ................................................... 53 （一）评估结果 ..................................................................................................... 53 （二）评估方法的选择 ......................................................................................... 53 （三）评估假设 ..................................................................................................... 55 （四）主要资产的评估方法和结果 ..................................................................... 56 （五）江苏国农置业主要资产的评估方法和结果 ............................................. 61 （六）评估特别事项 ............................................................................................. 75 二、董事会对北京国农置业100%股权评估的意见 ............................... 76 三、独立董事对北京国农置业100%股权评估的意见 ........................... 77 第六节 本次交易对上市公司的影响分析........................................................ 79 一、本次交易对公司主营业务的影响...................................................... 79 二、本次交易对盈利能力的影响.............................................................. 79 三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响.......................................... 79 四、本次交易对公司股权结构的影响...................................................... 80 五、本次交易对公司治理机制的影响...................................................... 80 第七节 风险因素................................................................................................ 81 一、本次重大资产重组可能终止的风险.................................................. 81 二、本次交易审批风险.............................................................................. 81 三、本次交易价格不确定的风险.............................................................. 82 四、公司未来收入和利润波动的风险...................................................... 82 五、股票市场波动风险.............................................................................. 83 第八节 其他重要事项........................................................................................ 84 一、保护投资者合法权益的相关安排...................................................... 84 （一）严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 84 （二）严格履行关于本次交易的决策程序 ......................................................... 84 （三）聘请专业机构 ............................................................................................. 84 （四）其他保护投资者权益的措施 ..................................................................... 84 二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.......................... 85 三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...................... 85 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.............................. 85 五、本次重组各方及相关人员停牌日前六个月买卖股票的自查情况.. 86 六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明.................................. 86 七、独立董事意见...................................................................................... 87 八、独立财务顾问意见.............................................................................. 89 第九节 声明与承诺............................................................................................ 91 释义 本预案中，除非另有规定，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、国农科技 指 深圳中国农大科技股份有限公司（证券代码： 000004.SZ） 中农大科技 指 深圳中农大科技投资有限公司 康绿投资 指 深圳市康绿投资有限公司 中农大企业孵化器 指 北京中农大科技企业孵化器有限公司 山东华泰 指 山东北大高科华泰制药有限公司 北京国农置业 指 北京国农置业有限公司 北京国农物业 指 北京国农物业管理有限公司 北京国农资环 指 北京国农资环有限公司 江苏国农置业、标的公司 指 江苏国农置业有限公司，系北京国农置业子公司 江苏国农农业科技 指 江苏国农农业科技有限公司，系北京国农置业子公司 东方建设 指 北京东方建设科技咨询有限公司，系江苏国农置业与 江苏国农农业科技的参股股东 交易标的、标的资产、拟出 售资产 指 截至基准日，国农科技所拥有的北京国农置业99%股 权 本次交易、本次重大资产出 售 指 国农科技拟通过在产权交易所公开挂牌并转让所持 有的北京国农置业99%的股权 交易对方 指 国农科技通过产权交易所转让所持北京国农置业99% 股份的拟受让方 交易双方 指 国农科技、国农科技通过产权交易所转让所持有的北 京国农置业99%股权的受让方 评估基准日 指 2015年12月31日 审计基准日 指 2016年4月30日 重大资产出售预案、重组预 案、本预案 指 《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预 案》 重大资产出售报告书 指 《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报 告书》 交割日 指 本次重组各方共同以书面方式确定的本次拟出售资 产进行交割的日期 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证监会[2008]第14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 （上市部函[2008]076号） 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号） 《公司章程》 指 《深圳中国农大科技股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 最近两年及一期 指 2014年、2015年、2016年1-4月 最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-4月 独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司 法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司 及北京国农置业2015年度的审计机构 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及北 京国农置业2014年度的审计机构 评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除特别说明外，本预案数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务 已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目为位于江苏省海门市的 “蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司未来将集中资源发展医药业务， 逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领 域具有核心竞争力的产品线。 随着国家医疗体制改革的不断深入，国家加快了产业集中度的提高和管理升 级，医药市场日益规范，在新医改环境中，医药行业经营模式面临新的挑战，同 时在改革带来的公平化、公开化的市场新风中，各类医药制造企业在完成环保设 施投入、优化生产流程、规范销售管理的助力下蓬勃发展，迅速占据市场优势地 位。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力 和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高 质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心 竞争力的产品线。 本次转让持有的99%北京国农置业股权，是公司盘活存量资产、优化资产结 构的重要一步，有利于增加公司投资收益，同时为公司业务转型提供资金支持。 综上所述，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活 公司存量资产、优化公司资产结构，经慎重考虑，为保持公司的持续健康发展， 维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售北京国农置业， 从而剥离房地产相关业务，专注于医药制造业务，进一步优化公司资产结构，减 轻公司负担，改善公司盈利状况，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。 （二）本次交易的目的 本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离 与上市公司未来发展战略不匹配和市场前景不佳的房地产相关业务和资产，减轻 上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。 二、本次交易的具体方案 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的北京国农置 业99%股权。本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。根据 中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第7008号”《资产评估报告》，截至 评估基准日2015年12月31日，北京国农置业全部股东权益的评估值为人民币 10,833.19万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币10,724.86万元作为 标的资产即北京国农置业99%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌 价格；如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重 新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。 标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由 受让方享有或承担。 上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以 披露。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。 本次交易完成后，上市公司不再持有北京国农置业股权。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序 （1）2016年3月25日，公司发布《关于重大事项申请停牌的公告》。公司 接到公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司通知，因其正在筹划公司有关的 重大事项，目前相关事项正在进行研究和论证，存在不确定性。为维护广大投资 者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月24日开市起停牌。 （2）2016年4月8日，公司发布《重大资产重组停牌的公告》。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计将达到重大资产重 组的标准。经公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议，同意公司进入重 大资产重组程序。鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存 在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易 所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月8日 开市起继续停牌。 （3）2016年6月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。 （4）2016年7月22日，公司召开了第九届董事会第三次临时会议，审议 通过了本次交易方案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后， 国农科技再次召开董事会审议通过本次交易正式方案； 2、国农科技股东大会审议通过本次交易正式方案。 由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及 发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。 四、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定 本次交易拟通过在产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持有的北京 国农置业99%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规 则》等法律法规的规定。本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定， 情况说明如下： （一）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 1、本次交易标的为从事房地产开发销售相关行业的独立法人。本次交易为 国农科技退出房地产行业，向医药及其他更有发展潜力和增长空间的新领域实施 产业转型的发展规划的一部分。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。 2、本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司从事房地产开发销售业务， 不属于重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行， 其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环 境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易标的持有的土地情况参见本预案“第四节交易标的基本情况” 之“下属公司情况”。 本次上市公司拟出售的为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、过户的 情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。 4、上市公司拟出售北京国农置业99%的股权，本次交易不构成经营者集中， 不涉及反垄断审批。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和 其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。 （二）本次交易是否不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持 不变，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的目标资产是否定价公允，是否不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出 方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中 的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。 因此，本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形 （四）本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存 在法律障碍，相关债权债务处理是否合法 本次交易标的资产为北京国农置业99%股权。上市公司于2005年12月、2006 年8月分别从中农大企业孵化器和北京中农大地科技发展公司受让了65.67%、 33.33%北京国农置业的股权，上述股权转让均已履行资产评估、股东会审议、上 市公司公告及工商变更登记程序。本次交易不涉及债权债务处理事项。 （五）是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对房地产行业的不确 定性，通过本次交易，公司继续剥离盈利能力较差的房地产业务，为向更有发展 潜力和增长空间的新领域转型做准备。本次交易是公司实现产业转型工作的一部 分。从公司产业转型角度看，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速公 司转型进程，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资 产出售完成后，上市公司只拥有医药制造业务及与经营相关的资产。因此，本次 交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定 公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人 治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。 因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。 （七）是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 国农科技自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相 关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治 理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规 范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、规 范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。 因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综 上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。 五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 本次交易中上市公司拟出售北京国农置业99%股权。根据《重组管理办法》 的相关规定以及国农科技2015年年度报告、标的公司经审计的2015年度财务报 表，相关的计算指标如下： 单位：万元 项目 国农科技 北京国农置业 财务指标占比 资产总额 39,867.35 29,546.76 74.11% 资产净额 8,152.32 3,142.66 38.55% 营业收入 12,045.44 6,986.15 58.00% 上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度财务报 表，北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入根据《重组管理办法》的 相关规定确定为北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入，数据取自经 审计的北京国农置业2015年度财务报表。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重 大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及 上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成借壳上市。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，无需提交中国证监会审核。 六、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明 根据上市公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士出具的声明和承 诺：“中农大科技、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体将不参与公司 董事会于2016年7月22日召开的国农科技第九届董事会第三次临时会议审议通 过的该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让 方，公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，中 农大科技、李林琳女士以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确 定，中农大科技、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议 确定的交易条件而决定是否参与受让。 上市公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士承诺不利用自身股东 地位妨碍公平交易，在公司董事会审议确定标的资产挂牌价格及其他交易条件的 过程中，本公司的关联董事将在董事会上回避表决。如中农大科技、李林琳女士 以及李林琳女士所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则中农大科技及其 关联方将在最终审议本次挂牌转让交易的股东大会上回避表决。” 七、本次交易是否构成关联交易尚不确定 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的 北京国农置业99%的股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开 挂牌转让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如 构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会 表决时由关联股东回避表决。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 深圳中国农大科技股份有限公司 英文名称 SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD 曾用名称 深圳市北大高科技股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、 蛇口安达运输股份有限公司 注册地址 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 办公地址 深圳市南山区中心路(深圳湾段)3333号中铁南方总部大厦503室 上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 国农科技（000004.SZ） 统一社会信用代码 914403001924419699E 注册资本（元） 83,976,684 法定代表人 李林琳 上市时间 1991-01-14 邮政编码 518045 电话 0755-83521596，0755-83521983 传真 0755-83521727 公司网站 www.sz000004.cn 电子信箱 gnkjsz@163.com 经营范围 通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、 生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发;信息咨询;计算机软件 及生物技术的培训(以上各项不含限制项目)、兴办实业(具体项目另行 申报)、房地产开发与经营。 二、公司历史沿革与历次股本变动 （一）公司设立与改制情况 国农科技原名为：招商局蛇口工业区汽车运输公司，成立于1981年10月。 1989年12月，经深圳市人民政府（深府办[1989]1049号文件）批准，改组为股 份有限公司，公司名称变更为蛇口安达运输股份有限公司，总股本1250万股， 其中：国有法人股750万股，占总股本的60%；流通股500万股，占总股本的 40%。具体构成：以招商局蛇口工业区部分产权转股份计人民币550万元，折为 面值1元的股票550万股；蛇口工业区港务公司以汽车为实物折股200万股；另 于1989年12月23日至28日向深圳经济特区公开发行500万股。 1990年12月1日经深圳证券交易所审查同意，并获得中国人民银行深圳分 行（89）深人银复字第149号文件批准，深安达社会公众股500万股在深圳证券 交易所上市交易。 首次公开发行并上市完成后，公司股本总额1250万股，其中国有法人股750 万股，占总股本的比例为60%；流通股500万股，占总股本的比例为40%。 （二）历次股本变动 1、1990年度利润分配及配售新股 经公司第二次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行[（91）深人 银复字第050号文件]批复： 1991年6月，公司实施向股东10股派发1.5股的分红方案，共计派发红股 187.5万股。分红送股后，公司总股本由1250万股增至1437.5万股。同时，以 1250万股为基数，公司以每10股配8股的比例实施配股，向全体股东配售新股 共计1000万股，配股价2.9元。配股后，公司总股本增至2437.5万股。 2、1991年度利润分配 经公司第三次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行[（1992）深 人银复字第051号文件]批复： 1992年4月，公司实施向老股东5股送1股的分红方案，共计派发红股487.5 万股。分红送股后，公司总股本增至2925万股。 3、1992年度利润分配及配售新股 经公司1993年3月27日第四次股东大会通过及深圳市证券主管机关批准、 中国人民银行深圳经济特区分行[（1993）深人银复字第167号文件]批复： 1993年3月，公司实施向股东10股送3股，另每普通股派现金0.08元的分 红方案，共计派发红股877.5万股。 1993年3月，公司对股东以每10股配4股的比例实施配股，并按向股东配 售总额的10%配售给公司内部职工。向全体股东配售新股共计1287万股，配股 价10元。经配、送股之后，公司总股本增至5089.5万股。 4、1993年度利润分配 经公司第五次股东大会通过及深圳市证券管理办公室[深证办复（1994）107 号文件]批复： 1994年4月，公司实施每10股送5股（其中公积金转增股本2股），另每 10股派现金1元的分红方案，送股总数2544.75万股。分红送股后，公司总股本 增至7634.25万股。 5、1994年度利润分配 经公司1995年5月28日第六次股东大会通过及深圳市证券管理办公室[深 证办复（1995）62号文件]批复： 1995年8月，公司实施每10股送1股，并派发0.6元现金的分红方案，送 股总数763.425万股，派458.055万元现金。分红送股后，公司总股本增至8397.67 万股。 （三）上市公司前十大股东 截至2016年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 深圳中农大科技投资有限公司 23,864,667 28.42 2 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 9,518,376 11.33 3 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 4,208,900 5.01 4 李林琳 1,210,000 1.44 5 周建新 1,072,712 1.28 6 中国工商银行—融通动力先锋混合型证券投资基金 958,895 1.14 7 紫光集团有限公司 778,491 0.93 8 中国工商银行股份有限公司－农银汇理信息传媒主题 股票型证券投资基金 736,028 0.88 9 梁凤钗 690,889 0.82 10 中国工商银行股份有限公司－新华趋势领航混合型证 券投资基金 665,491 0.79 三、最近三年上市公司控股权变动情况 2000年10月11日和2000年12月28日，公司第一大股东招商局蛇口工业 区分两次将其持有的公司3,186.3151万股（占公司总股本的37.94%）的股份转 让给深圳市北大高科技投资有限公司，该股权转让于2001年已分别获财政部和 证监会批准，并于2002年1月15日办理完毕股权过户手续。股权转让完成后， 北大高科技投资成为公司第一大股东。2005年6月北大高科技投资更名为深圳 中农大科技投资有限公司，2006年8月股权分置改革完成后中农大投资持有公 司28.44%的股份。2007年至2009年，由于股改承诺的送股条件生效而发生送股 和代垫和偿还股份等事项，控股股东的持股比例变更为26.10%。 2013年5月6日，李林琳与公司原间接控股股东安庆乘风制药有限公司签 订《股权转让协议》，李林琳通过协议方式受让安庆乘风制药有限公司持有的公 司大股东中农大科技60%股权。该股权转让完成后，李林琳成为中农大科技的第 一大股东，因此成为公司实际控制人。 2013年9月27日，李华锋与李林琳签署《股权转让协议书》，李华锋将其 持有的中农大科技8%股权转让给李林琳。李华锋与李林琳为父女关系，李华锋 将其持有中农大科技8%的股权转让给李林琳后，李林琳通过中农大科技持有上 市公司的股份比例并未发生实质变化，其对上市公司的控制权并未削弱、变化或 转移，仍为公司实际控制人。 2015年8月26日，公司控股股东中农大科技通过深圳证券交易所系统增持 了公司股份195万股，增持后控股股东比例变更为28.42%。 四、最近三年上市公司重大资产重组情况 最近三年，公司无重大资产重组事项。 五、上市公司主营业务情况 公司主要从事生物医药与房地产开发业务。公司未来将集中资源发展医药业 务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医 药领域具有核心竞争力的产品线；公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发 项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为 “田园风光”）。 2013年、2014年和2015年公司营业收入分别为7,278.46万元、8,060.88万 元和12,045.44万元，近年来公司保持了良好的增长态势。上市公司近三年主营 业务构成情况如下所示： 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 生物医药 4,990.55 41.43% 6,196.95 76.88% 5,748.13 78.97% 物业管理 111.19 0.92% 288.20 3.58% 306.82 4.22% 房地产 6,844.46 56.82% 1,449.95 17.99% 1,117.39 15.35% 其他 30.50 0.25% 59.12 0.73% 14.00 0.19% 项目 2015年 2014年 2013年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 其他业务收入 68.75 0.57% 66.67 0.83% 92.12 1.27% 营业收入合计 12,045.44 100% 8,060.88 100% 7,278.46 100% 六、公司最近三年及一期的主要财务数据 根据中审亚太出具的公司2015年《审计报告》（中审亚太审字（2016）020530 号），大华出具的公司2014年《审计报告》（大华审字[2015]004896）、公司2013 年《审计报告》（大华审字[2014]005031号）及公司未经审计的2016年1-4月财 务报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 43,641.65 39,867.35 33,828.26 24,215.21 负债总额 27,497.93 23,537.75 18,089.81 9,764.53 归属于母公司的所有者权 益 8,143.85 8,152.32 8,027.58 7,642.05 （二）合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 4,912.58 12,045.44 8,060.88 7,278.46 营业利润 -139.15 1,013.70 380.53 1,148.78 利润总额 -116.95 1,080.86 2,066.58 1,120.30 净利润 -185.88 685.72 1,562.48 579.67 归属于母公司股东的净利 润 -8.47 124.71 380.14 -103.34 （三）合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量 净额 845.00 926.19 -553.41 -2,104.23 投资活动产生的现金流量 净额 -69.27 -246.04 -1,119.10 -51.74 筹资活动产生的现金流量 净额 -190.32 477.42 19.66 2,180.00 现金及现金等价物净增加 额 585.41 1,157.57 -1,652.84 24.03 （四）其他重要财务指标 项目 2016.4.30/2016 年1-4月 2015.12.31/ 2015年度 2014.12.31/ 2014年度 2013.12.31/ 2013年度 资产负债率 63.04% 59.04% 53.48% 40.32% 毛利率（%） 28.78 35.28 38.75 52.50 基本每股收益 -0.02 0.01 0.05 -0.01 七、股权结构、控股股东及实际控制人概况 （一）股权控制关系 1% 99% 80% 60% 50% 28.42% 1.44% 68% 32% 15% 85% 江苏国农农业科技 江苏国农置业 北京国农置业 中农大企业孵化器 山东华泰 国农科技 中农大科技 康绿投资 李林琳 梁璇 （二）控股股东与实际控制人基本情况 1、控股股东深圳市中农大科技投资有限公司的基本情况 公司名称 深圳市中农大科技投资有限公司 注册号 440301103117366 组织机构代码证号 72470194-5 税务登记证号 深税登字440300724701945号 企业类型 有限责任公司 注册地址 深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦B座0614-A 注册资本 9,000万元 法定代表人 李林琳 成立时间 2000年08月18日 经营范围 通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含限制 项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。 2、控股股东深圳市中农大科技投资有限公司的股权结构 详见本节“七、股权结构、控股股东及实际控制人概况”之“（一）股权控 制关系”。 3、实际控制人李林琳的基本情况 中农大科技直接持有上市公司28.42%的股份，李林琳女士直接持有上市公 司控股股东中农大科技68%的股份，可以通过控制中农大科技从而达到对上市公 司的实际控制。同时，李林琳女士直接持有上市公司1.44%的股份，且现任上市 公司董事长兼总经理，对上市公司实际运营具有重大影响。因此，上市公司的实 际控制人为李林琳女士。 李林琳女士的具体情况如下： 李林琳女士，1984年11月出生，硕士，毕业于北大光华管理学院经济学专 业，2008年12月至2010年初就读于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本 科专业；2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3月至7月 在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2012年6月，毕业于北大光华管理学院 产业经济学专业，2013年5月、11月至今任本公司总经理、董事，2015年10 月至今任本公司董事长，现任山东北大高科华泰制药有限公司董事长，北京国农 置业有限公司董事长。 第三节 交易对方基本情况 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的北京国农 置业99%的股权，并由交易对方以现金方式购买。上述交易对方将根据公开挂牌 结果确认，并在重大资产出售报告书中予以披露。 第四节 交易标的基本情况 本次重大资产出售交易标的为国农科技持有的北京国农置业99%股权。交易 完成后，国农科技不再持有北京国农置业股权。 一、标的公司基本情况 （一）基本信息 公司名称 北京国农置业有限公司 统一社会信用代码 911101087521638732 公司类型 有限责任公司 法定代表人 李林琳 注册资本 2400万元 成立日期 2003年07月10日 注册地址 北京市海淀区学院南路70号院14号楼6层610 经营范围 房地产开发；物业管理；房地产咨询；销售自行开发的商品房、建筑 材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）历史沿革 1、2003年7月，北京国农置业设立 2003年7月10日，北京市工商行政管理局向北京中农大置业有限公司颁发 注册号为1102281582346的企业法人营业执照，核准同意由中国农业大学与中农 大企业孵化器共同出资设立北京中农大置业有限公司。其中，中国农业大学出资 800万元，占其注册资本的80%；中农大企业孵化器出资200万元，占其注册资 本的20%。 上述款项已经北京达州会计师事务所有限责任公司于2003年7月9日出具 的《开业登记验资报告书》（京达州验字[2003]930号）审验。 北京中农大置业有限公司设立后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 中国农业大学 800.00 80.00 货币 2 中农大企业孵化器 200.00 20.00 货币 合计 1,000.00 100.00 — 2003年12月1日，北京中农大置业有限公司作出股东会决议，同意变更公 司名称为：北京国农置业有限公司。 2、2005年1月，北京国农置业增资 2005年1月18日，北京国农置业作出股东会决议，同意增加注册资本为2400 万元，其中中农大企业孵化器增加1400万元，全部以货币出资。 2005年1月25日，中国农业银行北京市海淀区支行出具入资证明，确认北 京国农置业于2005年1月24日在该行办理入资，出资额1400万元，入资银行 为中国农业银行北京市海淀区支行，账号80123381154，入资时间2005年1月 24日。 同日，北京市工商行政管理局出具《准予行政许可决定书》（京工商008注 册企许字（2005）0020435号），同意上述增资事宜。 上述增资完成后，北京国农置业股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 中国农业大学 800.00 33.33 货币 2 中农大企业孵化器 1,600.00 66.67 货币 合计 2,400.00 100.00 — 北京国农置业在上述增加注册资本过程中，未按照当时有效的《公司法》履 行验资程序。 根据北京市工商行政管理局于2004年2月6日发布的京工商发[2004]19号 《关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》及《改革 市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第十三条“投资人以货币形式出资的， 应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账 户’交存货币注册资本。工商行政管理部门根据入资银行出具的《交存入资资金 凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”之规定，中农大企业孵化器已将用于出 资的货币资金存入中国农业银行北京市海淀区支行企业入资专用账户内，取得 《交存入资资金凭证》，并办理了工商变更登记手续。 北京国农置业在上述增资过程中，虽未按照当时有效的《公司法》的相关规 定履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件的相关规定对 注册资本金到位情况进行了验证并办理了工商变更登记手续，不构成重大违法行 为。 3、2005年12月，北京国农置业第一次股权转让 2005年11月29日，北京国农置业召开第一届第四次股东会决议，会议一 致通过：同意增加国农科技为新股东，同意中农大企业孵化器将1576.0万元出 资转让给国农科技，并相应修改章程。 本次股权转让经中磊会计师事务所有限公司评估并出具中磊评报字[2005] 第8023号《北京国农置业有限公司股权转让项目资产评估报告书》。 2005年12月6日，北京国农置业提交内资企业变更登记审核表，请求将公 司股东变更为：中国农业大学（出资800万元，占注册资本33.33%）、中农大企 业孵化器（出资24万元，占注册资本1%）与国农科技（出资1576万元，占注 册资本65.67%）。 2005年12月6日，北京市工商行政管理局出具《准予行政许可决定书》（京 工商008注册企许字（2005）0066864号），同意上述事宜。 上述股权转让事宜完成后，北京国农置业股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 中国农业大学 800.00 33.33 货币 2 中农大企业孵化器 24.00 1.00 货币 3 国农科技 1,576.00 65.67 货币 合计 2,400.00 100.00 — 4、2006年8月，北京国农置业第二次股权转让 根据北京产权交易所于2006年8月25日出具的产权交易凭证显示，中国农 业大学将其持有的北京国农置业有限公司33.33%股权无偿划转给北京中农大地 科技发展公司（北京中农大地科技发展公司系中国农业大学的法人独资公司）。 2006年8月25日，北京国农置业作出股东会决议，同意变更公司股东为中 农大企业孵化器、国农科技与北京中农大地科技发展公司。同日，北京市工商行 政管理局海淀分局出具《准予变更登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字 （2006）0037153号），同意上述变更事项。 上述变更事项完成后，北京国农置业股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 北京中农大地科技发展公司 800.00 33.33 货币 2 中农大企业孵化器 24.00 1.00 货币 3 国农科技 1,576.00 65.67 货币 合计 2,400.00 100.00 — 5、2006年12月，北京国农置业第三次股权转让 2006年11月13日，北京国农置业作出股东会决议，同意变更公司股东为 中农大企业孵化器与国农科技。 本次股权转让经北京中威华德诚资产评估有限公司评估并出具中威华德诚 评报字（2006）第1179号资产评估报告。 2006年11月22日，北京中农大地科技发展公司与国农科技签署《出资转 让协议书》，双方同意北京中农大地科技发展公司将其对北京国农置业800万元 货币出资转让给国农科技。 根据北京产权交易所于2006年12月7日出具的产权交易凭证显示，北京中 农大地科技发展公司将其持有的北京国农置业有限公司33.33%股权以人民币 10,722,627.63元的转让价格转让给国农科技。 2006年12月8日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予变更登记（备 案）通知书》（京工商海注册企许字（2006）0051397号），同意上述变更事项。 上述变更事项完成后，北京国农置业股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 中农大企业孵化器 24.00 1.00 货币 2 国农科技 2,376.00 99.00 货币 合计 2,400.00 100.00 — 至本预案签署之日，北京国农置业无其他股权变更事项。 （三）产权及控制关系 详见第二节“上市公司基本情况”第七点“股权结构、控股股东及实际控制 人概况”之“（一）股权控制关系”。 （四）最近三年主营业务发展情况 北京国农置业属房地产行业，主要从事房地产销售及提供物业管理服务。北 京国农置业自身无实际经营，其合并报表中的营业收入主要通过其控股子公司江 苏国农置业实现。公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存 房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。 根据北京国农置业2013年、2014年、2015年的《审计报告》，基于合并报 表口径，北京国农置业近三年的营业收入呈增长趋势，分别为1,438.21万元、 1,798.34万元、6,986.15万元，北京国农置业营业收入的增长，主要得益于其控 股子公司江苏国农置业房地产项目“田园风光2.1期”、“田园风光3.1期”完 成竣工验收取得的销售收入。 （五）主要财务指标 根据中审亚太出具的编号为“中审亚太审字（2016）100016号”的《审计 报告》、大华事务所出具的编号为“大华审字[2015]011120号”的《审计报告》 及北京国农置业未经审计的2016年1-4月财务报表，基于合并报表口径，北京 国农置业最近两年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31 资产合计 32,262.36 29,546.76 22,697.52 负债合计 27,772.54 （未完）  |