[公告]益丰药房:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2016-029 益丰大药房连锁股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●发行数量： 42,694,658股 ●发行价格：31.73元/股 ●预计上市时间:本次发行新增股份的登记托管手续已于2016年7月21日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，向特定投资者发行的 42,694,658股股份自上市之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计上市 流通时间为限售期满的次一交易日。 ●资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 (一)本次发行的内部决策程序及监管部门核准过程 1、2015 年8月14日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药 房”或“公司”）召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司 符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》等 与益丰药房本次非公开发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。 2、2015 年9月23 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 3、2015 年11 月 7 日，公司刊登《益丰大药房连锁股份有限公司关于实 施2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本后调整非公开发行股票发行价 格和发行数量的公告》：公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方 案实施完毕后，本次非公开发行的发行数量由不超过2,300万股调整为不超过 4,600 股（含本数）；发行价格由不低于47.92 元/股调整为不低于23.71元/股。 4、2016年3月18 日，中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核通过了益丰药房非公开发行股票的申请。 5、2016 年6月29日，公司收到中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]952号），核准公司非公开 发行不超过4,600万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。 (二)本次发行情况 1、股票种类：人民普通股（A股） 2、发行数量：42,694,658股 3、发行价格：31.73元/股 4、募集资金总额：1,354,701,498.34元 5、发行费用：29,306,289.06元 6、募集资金净额：1,325,395,209.28元 7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） (三)募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 2016年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金总额人 民币1,354,701,498.34元汇入保荐机构中信证券本次发行专用账户进行了验证 并出具了天健验[2016]2-27号资金验证报告。 2016年7月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行 募集资金净额出具了天健验[2016]2-28号验资报告，本次发行募集资金总额为 人民币1,354,701,498.34元，扣除发行费用人民币29,306,289.06元后，最终 募集资金净额为人民币1,325,395,209.28元。 2、股份登记情况 本次发行股份已于2016年7月 21日在中国证券登记结算有限公司上海分 公司完成登记托管及限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 (五)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐机构中信证券经核查认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关 法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非 公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规的有关规定。 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法 律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与 本次发行认购的情形。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师湖南启元律师事务所经核查认为： 发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申 购和配售过程合法、有效。本次发行最终确定的发行对象之主体资格符合《管理 办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要 求；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为42,694,658股，未超过中国证监会核准的上限 4,600万股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象 及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月） 1 申万宏源证券有限公司 5,357,705 169,999,979.65 12 2 国联安基金管理有限公司 5,200,126 164,999,997.98 12 3 天弘基金管理有限公司 6,994,919 221,948,779.87 12 4 华融期货有限责任公司 5,042,546 159,999,984.58 12 5 财通基金管理有限公司 9,950,000 315,713,500.00 12 6 博时基金管理有限公司 9,250,000 293,502,500.00 12 7 华安基金管理有限公司 899,362 28,536,756.26 12 合计 42,694,658 1,354,701,498.34 - （二）发行对象基本情况 1、申万宏源证券有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：上海市徐汇区长乐路989号第45层 注册资本：3,300,000万元人民币 法定代表人：李梅 2、国联安基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：庹启斌 3、天弘基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 注册资本：51,430万元人民币 法定代表人：井贤栋 4、华融期货有限责任公司 类型：有限责任公司 住所：海南省海口市龙昆北路53-1号三楼 注册资本：32,000万元人民币 法定代表人：孙祥春 5、财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：阮琪 6、博时基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：25,000万元人民币 法定代表人：张光华 7、华安基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：朱学华 （三）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象中，除持有（或其管理的证券投资基金持有）公 司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明 发行对象及其关联方不存在与公司最近一年发生重大交易的情况。对于未来 可能发生的重大交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关 联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为： 1、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）现持有注册号为 310000000136970的《营业执照》，根据该《营业执照》，申万宏源的经营范围为 “证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为 期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、山西、宁夏、青海、 西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融 资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除新疆、甘肃、山西、 宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家 有关管理机关批准的其他服务。”根据申万宏源提供的相关资料，本次申万宏源 以公司自营账户参与认购。保荐机构及发行人律师均认为，申万宏源无需按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行相关的登记备案手续。 2、国联安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、华融期货有限责任 公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司 及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。 三、本次发行前后前十大股东情况 （一）本次发行前公司前十大股东情况 截至2016年3月31日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 湖南益丰医药投资管理有限公司 106,152,000 33.17% 2 高毅 46,272,000 14.46% 3 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED 38,112,000 11.91% 4 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK） LIMITED 37,896,000 11.84% 5 湖南益之丰医药咨询管理有限公司 7,900,000 2.47% 6 中国人寿保险股份有限公司－传统－ 普通保险产品－005L－CT001沪 5,000,083 1.56 7 长沙益之堂健康咨询有限公司 3,668,000 1.15% 8 中国建设银行股份有限公司－华商盛 世成长混合型证券投资基金 3,553,884 1.11 9 招商银行股份有限公司－汇添富医疗 服务灵活配置混合型证券投资基金 3,328,005 1.04 10 中国工商银行股份有限公司－汇添富 策略回报混合型证券投资基金 2,580,000 0.81 （二）本次发行后公司前十大股东情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 湖南益丰医药投资管理有限公司 106,152,000 29.27% 2 高毅 46,272,000 12.76% 3 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED 38,112,000 10.51% 4 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK） LIMITED 37,896,000 10.45% 5 湖南益之丰医药咨询管理有限公司 7,900,000 2.18% 6 招商银行股份有限公司－汇添富医疗 服务灵活配置混合型证券投资基金 5,920,494 1.63% 7 申万宏源证券有限公司 5,357,705 1.48% 8 国联安基金－浦发银行－北京信托－ 北京信托·丰收理财018号集合资金信 托计划 5,200,126 1.43% 9 华融期货有限责任公司－宁波华融盈 科投资合伙企业（有限合伙） 5,042,546 1.39% 10 长沙益之堂健康咨询有限公司 3,668,000 1.01% 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 163,992,000 51.25% 42,694,658 206,686,658 56.99% 无限售条件股份 156,008,000 48.75% 0 156,008,000 43.01% 股份总数 320,000,000 100.00% 42,694,658 362,694,658 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有一定增加，资产负债率相 应有所降低。按本次发行募集资金净额13.3亿元，在不考虑其他因素变化的前 提下，以截至2016年3月31日的财务报表数据为基础进行静态测算，本次发行 完成后，公司总资产将增至37.9亿元，增长53.8%；净资产将增至28.0亿元， 增长90.0%。 （二）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于收购苏州粤海100% 股权项目、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目和连锁药店建设项目。本次 非公开发行股票将满足公司项目投资的资金需求，增强公司资本实力。本次发行 完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大 影响。 （三）本次发行对公司治理和高级管理人员的影响 本次发行完成后，公司将增加42,694,658股限售流通股，本次发行不会导 致公司实际控制人发生变化。 本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司 在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司目前不存在因本次 非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。 （四）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管 理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其 关联人之间产生关联交易和同业竞争。 六、本次发行中介机构 （一）保荐机构（主承销商） 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：程杰、罗耸 项目协办人：宋怡然 项目组成员：赵冀、罗汇、李相国、刘晓岚、师龙阳 联系电话：021-2026 2050 传真：021-2026 2344 （二）律师事务所 机构名称：湖南启元律师事务所 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 负 责 人：丁少波 签字律师：陈金山、张超文、沈旭之 联系电话：0731-82953778 传 真：0731-82953779 （三）审计机构及验资机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 执行事务合伙人：胡少先 签字注册会计师：李永利、魏五军、周娅 联系电话：0731-85179800 传 真：0731-85179801 七、上网公告附件 1、《益丰大药房连锁股份有限公司验资报告》； 2、《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 3、《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 4、《益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》。 特此公告。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2016年7月23日 中财网
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