[公告]益丰药房:非公开发行A股股票发行情况报告书
益丰大药房连锁股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） D:\公司新logo（长）.PNG 二〇一六年七月 益丰大药房连锁股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _____________ _____________ _____________ 高 毅 高 峰 高佑成 _____________ _____________ _____________ 王 平 罗迎辉 徐 新 _____________ _____________ _____________ 肖汉族 石铁军 杜 晶 益丰大药房连锁股份有限公司 年 月 日 目 录 益丰大药房连锁股份有限公司全体董事声明 ............................ 1 释 义 ............................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 4 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 三、本次发行的发行对象基本情况 ..................................................................... 6 四、本次发行相关机构 ......................................................................................... 8 第二节 本次发行前后发行人基本情况 ................................ 10 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................... 10 二、本次发行对发行人股本结构的影响 ........................................................... 11 三、本次发行对发行人资产结构的影响 ........................................................... 11 四、本次发行对发行人业务结构的影响 ........................................................... 12 五、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响 ............................... 12 六、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................... 12 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 13 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ....................................................... 13 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ....................................................... 13 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 14 第五节 有关中介机构的声明 ........................................ 15 第六节 备查文件 .................................................. 19 释 义 除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。 公司、发行人、益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司 中信证券、保荐机构 指 中信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行、本次非公开发行 指 益丰大药房连锁股份有限公司本次向不超过10名特定对象非公开 发行人民币普通股（A股）不超过4,600万股 董事会 指 益丰大药房连锁股份有限公司董事会 主承销商 指 中信证券股份有限公司 会计师事务所、审计机构、 验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2015年8月14日，益丰药房第二届董事会第十一次会议审议通过公司 非公开发行A股股票预案。 2、2015年9月23日，益丰药房2015年第四次临时股东大会审议通过了关 于公司非公开发行股票方案的议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2016年3月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2、2016年6月29日，公司收到中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]952号）。该批复自核准发 行之日起6个月内有效。 （三）本次发行的资金验证与验资 2016年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金总额人 民币1,354,701,498.34元汇入保荐机构中信证券本次发行专用账户进行了验证并 出具了天健验[2016]2-27号资金验证报告。 2016年7月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行 募集资金净额出具了天健验[2016]2-28号验资报告，本次发行募集资金总额为人 民币1,354,701,498.34元，扣除发行费用人民币29,306,289.06元后，最终募集资 金净额为人民币1,325,395,209.28元。 （四）股权登记情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发 行新增股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。全部发行对 象认购的股票限售期为新增股份上市之日起的12个月。 二、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行 2、股票类型：A股 3、股票面值：人民币1元。 4、发行数量：42,694,658股 5、发行价格：本次发行的价格为31.73元/股。 根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行的 定价基准日为公司2015年第四次临时股东大会决议公告日（即2015年9月24 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个 交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即 47.92元/股，发行股票数量不超过2,300.00万股。经2015年半年度利润分配及 资本公积金转增股本方案实施完成后，本次非公开发行A股股票的发行底价调 整为23.71元/股。发行股票数量调整为不超过4,600.00万股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，簿记中心共收到 35单申购报价单，均为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对 有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定 本次发行的认购价格为31.73元/股。本次非公开发行价格相当于发行底价23.71 元/股的133.83%。 6、募集资金量及发行费用：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的天健验[2016]2-28号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币 1,354,701,498.34元，扣除发行费用人民币29,306,289.06元后，最终募集资金净 额为人民币1,325,395,209.28元。 7、发行股票的锁定期 本次发行中投资者认购的新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。 三、本次发行的发行对象基本情况 本次非公开发行股份总量为42,694,658股，未超过中国证监会核准的上限 4,600万股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象 及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期（月） 1 申万宏源证券有限公司 5,357,705 169,999,979.65 12 2 国联安基金管理有限公司 5,200,126 164,999,997.98 12 3 天弘基金管理有限公司 6,994,919 221,948,779.87 12 4 华融期货有限责任公司 5,042,546 159,999,984.58 12 5 财通基金管理有限公司 9,950,000 315,713,500.00 12 6 博时基金管理有限公司 9,250,000 293,502,500.00 12 7 华安基金管理有限公司 899,362 28,536,756.26 12 合计 42,694,658 1,354,701,498.34 - 1、发行对象情况 （1）申万宏源证券有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：上海市徐汇区长乐路989号第45层 注册资本：3,300,000万元人民币 法定代表人：李梅 （2）国联安基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：庹启斌 （3）天弘基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 注册资本：51,430万元人民币 法定代表人：井贤栋 （4）华融期货有限责任公司 类型：有限责任公司 住所：海南省海口市龙昆北路53-1号三楼 注册资本：32,000万元人民币 法定代表人：孙祥春 （5）财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：阮琪 （6）博时基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：25,000万元人民币 法定代表人：张光华 （7）华安基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：朱学华 2、发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象中，除持有（或其管理的证券投资基金持有）公 司股票外，与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排 的说明 发行对象及其关联方不存在与公司最近一年发生重大交易的情况。对于未来 可能发生的重大交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关 联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为： （1）申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）现持有注册号为 310000000136970的《营业执照》，根据该《营业执照》，申万宏源的经营范围为 “证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为 期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、山西、宁夏、青海、 西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融 资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除新疆、甘肃、山西、 宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家 有关管理机关批准的其他服务。”根据申万宏源提供的相关资料，本次申万宏源 以公司自营账户参与认购。保荐机构及发行人律师均认为，申万宏源无需按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行相关的登记备案手续。 （2）国联安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、华融期货有限责 任公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公 司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。 四、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：程杰、罗耸 项目协办人：宋怡然 项目组成员：赵冀、罗汇、李相国、刘晓岚、师龙阳 联系电话：021-2026 2050 传真：021-2026 2344 （二）发行人律师 机构名称：湖南启元律师事务所 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 负 责 人：丁少波 签字律师：陈金山、张超文、沈旭之 联系电话：0731-82953778 传 真：0731-82953779 （三）审计机构及验资机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 执行事务合伙人：胡少先 签字注册会计师：李永利、魏五军、周娅 联系电话：0731-85179800 传 真：0731-85179801 第二节 本次发行前后发行人基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年3月24日，公司持股前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比 例（%） 有限售条件股份 数量（股） 湖南益丰医药投资管理 有限公司 境内非国有法人 106,152,000 33.17 106,152,000 高毅 境内自然人 46,272,000 14.46 46,272,000 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED 境外法人 38,112,000 11.91 0 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK） LIMITED 境外法人 37,896,000 11.84 0 湖南益之丰医药咨询管 理有限公司 境内非国有法人 7,900,000 2.47 7,900,000 中国人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险 产品－005L－CT001沪 其他 5,000,083 1.56 0 长沙益之堂健康咨询有 限公司 境内非国有法人 3,668,000 1.15 3,668,000 中国建设银行股份有限 公司－华商盛世成长混 合型证券投资基金 其他 3,553,884 1.11 0 招商银行股份有限公司 －汇添富医疗服务灵活 配置混合型证券投资基 金 其他 3,328,005 1.04 0 中国工商银行股份有限 公司－汇添富策略回报 混合型证券投资基金 其他 2,580,000 0.81 0 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行后，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比 例（%） 有限售条件股份 数量（股） 湖南益丰医药投资管理 有限公司 境内非国有法人 106,152,000 29.27 106,152,000 高毅 境内自然人 46,272,000 12.76 46,272,000 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED 境外法人 38,112,000 10.51 0 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK） LIMITED 境外法人 37,896,000 10.45 0 财通基金管理有限公司 其他 9,950,000 2.74 9,950,000 博时基金管理有限公司 其他 9,250,000 2.55 9,250,000 湖南益之丰医药咨询管 理有限公司 境内非国有法人 7,900,000 2.18 7,900,000 天弘基金管理有限公司 其他 7,004,819 1.93 6,994,919 申万宏源证券有限公司 其他 5,357,705 1.48 5,357,705 国联安基金管理有限公 司 其他 5,266,526 1.45 5,200,126 注：以截至2016年3月24日在册股东与本次发行情况模拟计算。 二、本次发行对发行人股本结构的影响 本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下： 股份 发行前 发行后 股份（万股） 所占比例 股份（万股） 所占比例 一、限售流通股 16,399.20 51.25% 20,668.67 56.99% 二、非限售流通股 15,600.80 48.75% 15,600.80 43.01% 三、总股本 32,000.00 100.00% 36,269.47 100.00% 三、本次发行对发行人资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有一定增加，资产负债率相 应有所降低。按本次发行募集资金净额13.3亿元，在不考虑其他因素变化的前 提下，以截至2016年3月31日的财务报表数据为基础进行静态测算，本次发行 完成后，公司总资产将增至37.9亿元，增长53.8%；净资产将增至28.0亿元， 增长90.0%。 四、本次发行对发行人业务结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于收购苏州粤海 100%股权项目、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目和连锁药店建设项目。 本次非公开发行股票将满足公司项目投资的资金需求，增强公司资本实力。本次 发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生 重大影响。 五、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响 本次发行完成后，公司将增加42,694,658股限售流通股，本次发行不会导致 公司实际控制人发生变化。 本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司 在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司目前不存在因本次 非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。 六、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间 的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管 理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其 关联人之间产生关联交易和同业竞争。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法 规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发 行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规的有关规定。” 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公 司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关 系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。” 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见 湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意 见为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授 权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程合法、有效。本次发行最终确定的 发行对象之主体资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的有关规定和要求；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行 股票的有关规定，合法有效。 第五节 有关中介机构的声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 宋怡然 保荐代表人： 程 杰 罗 耸 法定代表人（或授权代表）： 甘 亮 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办律师： 陈金山 张超文 陈妍希 律师事务所负责人： 丁少波 湖南启元律师事务所 年 月 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股 票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报 告》（天健审〔2015〕2-1号、天健审〔2016〕2-37号）不存在矛盾。本所及签 字注册会计师对益丰大药房连锁股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容 无异议，确认报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 魏五军 周 娅 天健会计师事务所负责人： 曹国强 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一六年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股 票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报 告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对益丰大药房连锁股份有限公司在报告 书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 签字注册会计师： 魏五军 周 娅 天健会计师事务所负责人： 曹国强 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一六年 月 日 第六节 备查文件 1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告 和尽职调查报告； 2、发行人律师湖南启元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 （本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票发行情 况报告书》之盖章页） 益丰大药房连锁股份有限公司 年 月 日 中财网
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