[上市]优博讯:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公 司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 深圳市优博讯科技股份有限公司 （深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8号中地大楼A701-710） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数不超过 2,000万股，不低于发行后总股本 25% 拟公开发售股份数量 公司本次拟公开发行股票不超过 2,000万股，且不进行原股东公开 发售股份 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 13.36元/股 预计发行日期 2016年 7月 27日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 8,000万股 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年 7月 25日 1-1-1 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔付投资 者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。 一、稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司、控股股东或实际控制人、 公司董事、高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺请详见“本招股说明 书之第五节、九、（二）稳定股价的承诺”内容。 二、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的 承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理 人员、保荐机构及相关机构对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 方面的承诺，请详见“本招股说明书之第五节、九、（四）承担赔偿或者补偿责 任的承诺”内容。 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 控股股东优博讯控股、其他持股 5%以上股东中洲创投、博讯投资、亚晟发 展、军屯投资减持意向的承诺，请详见“本招股说明书之第五节、九、（八）公 开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”内容。 四、关于未能履行承诺的约束措施 发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具了关于所 持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公开发行全部文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于避免同 业竞争及规范关联交易的承诺，发行人关于回购股份的承诺以及发行人控股股东 关于购回股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反 首次公开发行时已做出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、给投资者造成损失的，依法 赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理； 4、如该被违反的承诺属可 1-1-3 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 以继续履行的，将继续履行该承诺；5、其他根据届时规定可以采取的措施。 五、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司于 2014年第一次临时股东大会决议，公司截至首次公开发行人民 币普通股（ A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按照持股比例 共享。 六、公司发行上市后股利分配政策 公司发行上市后股利分配政策，请详见“本招股说明书之第九节、十八、股 利分配政策和实际股利分配情况”内容。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 请详见“本招股说明书之第五节、九、（五）关于填补被摊薄即期回报的措 施及承诺”内容。 八、募集资金投资项目实施导致的业绩变动风险以及公司为提 高未来回报能力拟采取的措施 本次募集资金投资项目中，固定资产投资总额为 10,605.99万元，投资项目 全部建成达产后，预计每年新增固定资产折旧约 455.04万元。如果募集资金投 资项目不能按照预期发挥经济效益，公司将面临因折旧大量增加而导致短期利润 下降的风险。 本次发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在周期， 项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅， 可能导致公司净资产收益率及每股收益等指标与上年同期相比出现一定程度的 下降。 针对以上风险，公司为提高未来回报能力拟采取的措施请详见“本招股说明 书之第五节、九、（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”内容。 九、发行人提醒投资者特别关注风险因素 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认 真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 1-1-4 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 十、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 （一）公司技术和研发水平的提升 公司成立之初就专注于智能移动终端的研发及生产，累积了丰富的客户资 源，一方面公司通过原有业务建立的良好客户资源将公司的产品和技术服务向下 游企业客户积极推广，不断提供适合其需求的产品以及咨询、技术、售后和产品 更新换代服务，这为公司保持现有行业地位提供支撑。另一方面，经过多年的培 养和投入，公司形成了一支行业经验丰富、创新能力强、跨学科的研发团队，并 累积了多项水平居国际领先地位的移动应用技术，推动了本公司技术水平的不断 提高、服务手段的不断改进及为拓展下游客户提供了强大的研发和技术支持。 （二）运营管理能力的提升 报告期内，公司收入和人员规模都保持了较快增长，规模的增长对公司的管 理能力提出了挑战。未来，能否通过提升内部建设和管理能力以应对不断增加的 员工人数以及运营规模，保持较高的管理效率和人均产出水平，是公司能否保持 利润持续、稳定增长的重要因素。 （三）产业政策的支持力度 近年来，我国政府和行业主管部门对移动信息化应用解决方案行业的发展十 分重视，为了提高我国移动信息化应用解决方案行业的发展水平及支持移动信息 化应用解决方案企业的发展壮大，国家和有关部门持续地制定了许多相应的产业 政策和措施，给移动信息化产业带来巨大的政策空间。公司所处的移动信息化应 用行业为国家重点支持、鼓励发展的行业，政府各部门相继出台的一系列支持政 策推动了本行业的发展，是公司过去几年持续发展的政策保障。 经核查，保荐机构认为：发行人具有自主创新能力和良好的成长性，在行业 内具有较为突出的行业地位和较为明显的核心竞争优势，具备持续盈利能力。 十一、2016年半年度业绩预告 公司财务报告审计截止日为 2016年 3月 31日。预计 2016年上半年度公司 经营状况良好，2016年 1-6月公司营业收入预计约 15,000万元，较上年同期增 长约 24.03%；2016年 1-6月净利润约为 2,470万元，较上年同期增长约 43%。 保荐机构认为，财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料采购价 格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成以及其他可能影 响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 1-1-5 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 目录 本次发行概况 .................................................................................................................................1 发行人声明 .....................................................................................................................................2 重大事项提示 .................................................................................................................................3 一、稳定股价的承诺 .................................................................................................................3 二、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ..................................3 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ....................................................3 四、关于未能履行承诺的约束措施 ..........................................................................................3 五、发行前滚存未分配利润的分配 ..........................................................................................4 六、公司发行上市后股利分配政策 ..........................................................................................4 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..................................................................................4 八、募集资金投资项目实施导致的业绩变动风险以及公司为提高未来回报能力拟采取的 措施 ....................................................................................................................................................4 九、发行人提醒投资者特别关注风险因素 ..............................................................................4 十、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 ..............................................................5 十一、2016年半年度业绩预告 .................................................................................................5 目录.................................................................................................................................................6 第一节释义 .................................................................................................................................10 一、一般释义 ...........................................................................................................................10 二、专业术语释义 ...................................................................................................................11 第二节概览 .................................................................................................................................13 一、发行人概况 .......................................................................................................................13 二、主营业务概况 ...................................................................................................................14 三、发行人主要财务数据及财务指标 ....................................................................................14 四、募集资金的主要用途 .......................................................................................................15 第三节本次发行概况 ....................................................................................................................16 一、本次发行的基本情况 .......................................................................................................16 二、本次发行的有关当事人 ...................................................................................................16 三、发行人与中介机构的关系 ................................................................................................17 四、本次发行有关重要日期 ...................................................................................................17 第四节风险因素 ..........................................................................................................................18 一、市场风险 ...........................................................................................................................18 1-1-6 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 二、智能移动终端产品价格和毛利率下降风险 ....................................................................18 三、现金流量风险 ...................................................................................................................19 四、应收账款坏账风险 ...........................................................................................................19 五、税收优惠政策对公司业绩影响的风险 ............................................................................19 六、下游客户物流行业集中度高的风险 ................................................................................20 七、生产场地搬迁的风险 .......................................................................................................20 八、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 ....................................................................20 九、净资产收益率下降的风险 ................................................................................................20 十、募投项目风险 ...................................................................................................................20 十一、实际控制人的控制风险 ................................................................................................21 第五节发行人基本情况 ..............................................................................................................22 一、发行人基本情况 ...............................................................................................................22 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................................................................23 三、发行人的股权关系与内部组织结构 ................................................................................23 四、发行人控股公司及参股子公司情况 ................................................................................24 五、发行人股东及实际控制人情况 ........................................................................................32 六、发行人股本情况 ...............................................................................................................46 七、股权激励及其他制度安排和执行情况 ............................................................................47 八、公司员工情况 ...................................................................................................................47 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行 承诺的约束措施 ...............................................................................................................................47 第六节业务和技术 ......................................................................................................................58 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ....................................................................58 二、发行人所处行业基本情况 ................................................................................................72 三、行业竞争格局 ...................................................................................................................92 四、发行人销售和采购情况 ...................................................................................................97 五、与发行人业务相关的固定资产与无形资产 ..................................................................108 六、特许经营权情况 .............................................................................................................116 七、发行人核心技术和研发体系 ..........................................................................................116 八、公司境外经营情况 .........................................................................................................126 九、公司未来三年发展规划 .................................................................................................126 第七节同业竞争与关联交易 ....................................................................................................132 1-1-7 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 一、同业竞争 .........................................................................................................................132 二、关联方及关联交易 .........................................................................................................132 三、关联交易对财务状况和经营成果的影响 ......................................................................141 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ......................................................................141 五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ......................................142 六、公司独立经营情况 .........................................................................................................142 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ....................................................................144 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ......................................................144 二、董事和监事的提名和选聘 ..............................................................................................147 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ..................................148 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接和间接持有本公司股份 情况 ................................................................................................................................................148 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ..........................................150 六、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员在其他单位兼职情况 ..........................151 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ..........................152 八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、所作承诺及其履行 情况 ................................................................................................................................................153 九、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ......................................................................153 十、董事、监事和高级管理人员的变动情况 ......................................................................153 十一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员 会的建立健全及运行情况 .............................................................................................................154 十二、公司内部控制制度情况 ..............................................................................................166 十三、公司最近三年及一期违法违规行为情况 ..................................................................167 十四、公司报告期资金被控股股东及实际控制人占用和为控股股东及实际控制人担保的 情况 ................................................................................................................................................167 十五、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况 ..........................167 十六、发行人对投资者权益保护的情况 ..............................................................................168 第九节财务会计信息与管理层分析 ........................................................................................171 一、审计意见 .........................................................................................................................171 二、财务报表 .........................................................................................................................171 三、财务报表的编制基础 .....................................................................................................175 四、合并会计报表范围及变化情况 ......................................................................................175 五、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计 ..........................................................175 1-1-8 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 六、税项 ................................................................................................................................187 七、分部信息 .........................................................................................................................190 八、被收购企业财务状况 .....................................................................................................191 九、非经常性损益情况 .........................................................................................................191 十、主要财务指标 .................................................................................................................196 十一、财务报表基准日后的相关财务信息 ..........................................................................198 十二、盈利能力分析 .............................................................................................................199 十三、财务状况分析 .............................................................................................................228 十五、现金流量分析 .............................................................................................................252 十六、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ..........................................256 十七、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ..............................................256 十八、股利分配政策和实际股利分配情况 ..........................................................................263 第十节募集资金运用 ................................................................................................................269 一、募集资金投资项目概述 .................................................................................................269 二、募集资金投资项目具体情况 ..........................................................................................270 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ......................................................280 第十一节其他重要事项 ............................................................................................................282 一、重大合同 .........................................................................................................................282 二、对外担保 .........................................................................................................................282 三、重大诉讼或仲裁情况 .....................................................................................................282 第十二节有关声明 ....................................................................................................................284 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ..........................................................284 二、保荐人（主承销商）声明 ..............................................................................................286 三、发行人律师声明 .............................................................................................................287 四、会计师事务所声明 .........................................................................................................288 五、验资机构机构声明 .........................................................................................................289 六、资产评估机构声明 .........................................................................................................290 七、验资复核机构声明 .........................................................................................................291 第十三节附件 ............................................................................................................................292 一、附件 ................................................................................................................................292 二、文件查阅时间 .................................................................................................................292 三、文件查阅地址 .................................................................................................................292 1-1-9 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人/本公司/公司/ 优博讯科技 指深圳市优博讯科技股份有限公司 方正颐和有限指深圳市方正颐和科技有限公司，公司前身 本次发行指发行人首次公开发行 A股的行为 优博讯控股指香港优博讯科技控股集团有限公司，公司控股股东 中洲创投指深圳市中洲创业投资有限公司，公司股东 振洲实业指深圳市振洲实业有限公司，中洲创投股东 柏益实业指惠州市柏益实业有限公司，中洲创投股东 博讯投资指深圳市博讯投资有限公司，公司股东 亚晟发展指亚晟发展集团有限公司，公司股东 军屯投资指深圳市军屯投资企业（有限合伙），公司股东 斯隆投资指斯隆新产品投资有限公司，公司股东 宏运兴指 深圳市宏运兴科技有限公司，公司实际控制人曾控制的公 司（已于2014年完成注销） 正达资讯指深圳市正达资讯技术有限公司，公司全资子公司 江南正鼎指深圳市江南正鼎信息技术有限公司，公司全资子公司 蓝云达指 深圳市蓝云达智能科技有限公司，曾用名深圳市蓝云达软 件技术有限公司，正达资讯全资子公司 上海宝轩指 上海宝轩信息科技有限公司，报告期曾为公司全资子公司 （已于2012年完成注销） 香港优博讯指 Urovo Technology Limited，公司全资子公司 优博讯软件指深圳市优博讯软件技术有限公司，公司全资子公司 优康医疗指 北京优康医疗科技有限公司，公司参股公司，报告期曾为 公司控股子公司 马来西亚优博讯指 UROVO TECHNOLOGY(M) SDN.BHD，香港优博讯持有 100%的股权 优金支付指深圳市优金支付科技有限公司 《公司章程》指 《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》，在首次公开发行 股票并上市后适用 《公司法》指中华人民共和国公司法及其修订 《证券法》指中华人民共和国证券法及其修订 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深圳工商局 /深圳市场 监管局 指 深圳市工商行政管理局。自 2009年 9月 9日起，深圳工商 局整合划入深圳市市场监督管理局 保荐人/主承销商 /中信 证券 指中信证券股份有限公司 会计师/大华所指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师/中伦所指北京市中伦律师事务所 通联支付指通联支付网络服务股份有限公司 上海敏哲指上海敏哲电子科技有限公司 韵达快递指上海韵达货运有限公司 交通银行指交通银行股份有限公司 1-1-10 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 德邦物流指德邦物流股份有限公司 圆通速递指圆通速递有限公司 宅急送指北京宅急送快运股份有限公司 顺丰速运指顺丰速运（集团）有限公司 联邦快递指联邦快递（中国）有限公司 UPS 指联合包裹服务公司 圣元食品指圣元营养食品有限公司 中通速递指上海中通吉速递服务有限公司 Datalogic 指 Datalogic ADC Srl（意大利）公司 德泰科技指德泰科技股份有限公司 奕通资讯指奕通资讯科技有限公司 罗经资讯指罗经资讯有限公司 汇昊系统指汇昊系统有限公司 实际控制人指 GUO SONG（中文曾用名郭颂）、CHEN YIHAN（中文曾用 名陈弋寒）夫妇及 LIU DAN（中文曾用名刘丹）；为方便阅 读，本招股说明书中统一将三人的名字用中文表示 报告期/近三年及一期指 2013年、2014年、2015年及 2016年一季度 元指人民币元 二、专业术语释义 智能移动终端指 是可集成多种功能的工业级便携式手持终端，根据客户需 求可实现实时数据的采集、传输及处理以及实现金融支付 等功能。 移动信息化应用解决 方案 指 以智能移动终端为载体，通过在企业核心业务操作流程中 进行实时数据采集，并与企业信息系统进行信息交互后， 进行数据处理及分析，协助企业进行业务信息的精细化管 理 物联网指 通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，利用感知技术与 智能装置对物理世界进行感知识别，通过网络传输互联， 进行计算处理和知识挖掘，实现人与物、物与物信息交互 和无缝连接，达到对物理世界实时控制、精确管理和科学 决策的目的 标识系统指 通过赋码软件导入如产品编号、产地、生产日期等标识信 息，生成标识并在产品及相关资产上添加，是实现数据读 取的基础 WMS 指 仓库管理系统，可提供入库管理、出库管理、仓库调拨、 库存调拨和虚仓管理等功能的软件 TMS 指 运输管理系统，可提供包括车辆管理、托运单管理、人员 管理等功能的软件 OA系统指 办公自动化系统，利用信息技术提高办公效率，进而实现 办公的自动化处理 ERP系统指 企业资源计划，主要功能模块包括：库存、采购、营销、 BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力资源、质 量管理、经营决策、总账、自动分录、应收、应付等功能 模块 自动识别技术指 通过计算机系统、可编程逻辑控制器或其他的微处理设备， 进行非键盘输入的数据输入方式 1-1-11 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 电子数据交换（EDI）指 将商业或行政事务处理按照一个公认的标准，形成结构化 的事务处理或报文数据格式，从计算机到计算机的电子传 输方法 RFID 指 射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定 目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建 立机械或光学接触 GPIO 指 总线扩展器，当微控制器或芯片组没有足够的端口，或当 系统需要采用远端串行通信或控制时，总线扩展器可提供 额外的控制和监视功能 IIC 指 集成电路总线，一种可使多个芯片连接到同一总线结构下 的技术，可简化信号传输总线 SDK 指 软件开发工具包，包括软件框架、硬件平台、操作系统等 应用软件的开发工具的集合 本招股说明书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的， 为四舍五入所致。 1-1-12 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人 中文名称深圳市优博讯科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Urovo Technology Co., Ltd. 注册资本 6,000万元 法定代表人郭颂 设立日期 2006年 1月 26日设立，2012年 9月 28日整体变更为股份有限公司 住所 深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8号中国地质大学产学研基地中地 大楼 A701-710 邮政编码 518057 网址 http://www.urovo.com/ 电子邮箱 info@urovo.com 信息披露及投资者 关系部门 证券部 信息披露负责人刘镇 联系电话 0755-86186300 （二）控股股东和实际控制人 公司控股股东为优博讯控股，持有本公司 66.69%股权。公司实际控制人为 GUO SONG、CHEN YIHAN夫妇和 LIU DAN，合计持有优博讯控股 100%的股 份。 GUO SONG（中文曾用名郭颂）、CHEN YIHAN（中文曾用名陈弋寒）夫妇 及 LIU DAN（中文曾用名刘丹），为方便阅读，本招股说明书中统一使用三人的 中文曾用名。 郭颂，出生于 1965年 3月，新加坡国籍，新加坡身份证号码为 S262*****， 优博讯科技董事长、总经理。 陈弋寒，出生于 1968年 7月，新加坡国籍，新加坡身份证号码为 S687*****， 郭颂、陈弋寒夫妇通过优博讯控股间接持有优博讯科技 40.01%的股权。 刘丹，出生于 1968年 1月，新加坡国籍，新加坡身份证号码为 S686*****， 优博讯科技副董事长、副总经理，通过优博讯控股间接持有优博讯科技 26.68% 的股权。 1-1-13 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 二、主营业务概况 公司是行业移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能 移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的 实时信息采集、传输及管理平台。 公司的主导产品智能移动终端，是可集成多种功能的工业级便携式手持终 端，根据客户需求可实现实时数据的采集、传输及处理以及实现金融支付等功能。 以智能移动终端为基础，公司致力于在“物流快递移动信息管理”、“供应链移动 信息管理”、“移动支付信息管理”、“固定资产移动信息管理”、“移动销售管理”、 “电子政务移动信息管理”及“质量安全追溯管理”等七个核心功能领域提供行 业移动信息化应用解决方案。 公司创立之初，专注于为物流企业提供一体化行业移动信息化应用解决方 案，是国内较早提供物流移动信息化应用解决方案并拥有自主研发能力的企业。 公司与圆通速递、宅急送、顺丰速运、联邦快递等知名物流企业建立了合作关系。 公司依托在物流行业积累的丰富经验和市场领先地位，将产品及服务逐步延伸至 包括零售、电子商务等在内的其他若干行业领域。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 34,716.98 36,499.56 27,005.04 20,864.96 负债总额 6,657.10 9,915.21 6,362.94 3,906.15 归属于母公司所有者的权益 28,059.89 26,584.34 20,642.10 16,918.80 负债和所有者权益合计 34,716.98 36,499.56 27,005.04 20,864.96 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年 1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 7,416.61 27,259.74 21,638.18 20,139.15 营业利润 1,317.03 4,168.87 2,764.85 3,558.12 利润总额 1,567.03 6,607.28 4,695.35 4,849.58 净利润 1,472.48 5,949.47 4,634.64 4,587.08 归属于母公司所有者的净利 润 1,472.48 5,949.47 4,722.91 4,587.08 归属于发行人股东扣除非经 常性损益后的净利润 1,328.26 4,651.33 3,624.35 4,214.44 1-1-14 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年 1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,665.70 4,690.97 -1,875.95 621.49 投资活动产生的现金流量净额 -116.38 -484.27 -245.53 188.64 筹资活动产生的现金流量净额 -1,632.61 -41.43 899.91 88.32 现金及现金等价物净增加额 -4,417.63 4,195.25 -1,225.03 895.17 （四）主要财务指标 项目 2016年 1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 （2016.3. 31） （2015.12 .31） （2014.12. 31） （2013.12. 31） 流动比率（倍） 5.64 3.87 4.51 6.84 速动比率（倍） 3.33 2.51 3.10 4.41 资产负债率（母公司）（%） 54.28 57.36 53.89 47.03 应收账款周转率（次/年） 0.57 2.25 2.35 3.26 存货周转率（次/年） 0.34 1.59 1.62 1.78 无形资产（土地使用权除外）占净资产的 比例（%） 0.23 0.27 0.21 0.08 息税折旧摊销前利润（万元） 1,753.97 7,418.24 5,306.95 5,169.39 归属于发行人股东的净利润（万元） 1,472.48 5,949.47 4,722.91 4,587.08 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的 净利润（万元） 1,328.26 4,651.33 3,624.35 4,214.44 利息保障倍数（倍） 46.16 38.14 40.14 189.70 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.44 0.78 -0.31 0.10 每股净现金流量（元） -0.74 0.70 -0.20 0.15 归属于发行人股东每股净资产(元) 4.68 4.43 3.44 2.82 四、募集资金的主要用途 本次发行募集资金扣除发行费用后，将运用于以下项目： 单位：万元 序号募集资金投资项目名称项目投资总额拟投入募集资金额 1 智能移动终端产品扩产及技术改造项目 7,204.40 7,204.40 2 研发中心建设项目 3,535.88 3,535.88 3 营销服务网络项目 5,706.84 5,706.84 4补充流动资金 6,000.00 6,000.00 总计 22,447.12 22,447.12 若实际募集资金不足，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资 金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并 在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。 1-1-15 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 公司本次拟公开发行股票不超过 2,000万股，且不进行原股东公开 发售股份 每股发行价格 13.36元 发行后每股收益 0.58元（按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率 22.98倍（每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以发行后的总股本计算） 发行前每股净资产 4.43元（按截至 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 6.13元（按 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益 加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.18倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式采取直接定价全部向网上社会公众投资者发行 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证劵交易所证券账户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 募集资金总额 26,720.00万元 募集资金净额 22,447.12万元 发行费用概算 4,272.88万元，其中承销及保荐费 2,550.00万元，审计、评估及验 资费 745.80万元，律师费 580.00万元，用于本次发行的信息披露 费用 310.00万元，印花税及发行上市手续费 87.08万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：深圳市优博讯科技股份有限公司 法定代表人郭颂 联系地址 深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8号中国地质大学产学研基地中地 大楼 A701-710 联系电话 0755-22673923 传真号码 0755-86520430 联系人刘镇 （二）保荐人/主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人张佑君 注册地址广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 联系电话 010-60833063 传真号码 010-60833083 保荐代表人葛其明、苏健 项目协办人王林 1-1-16 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 项目其他经办人 肖平、刘顺明、王琦、张曦予、刘洋 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人张学兵 联系地址北京市建国门外大街甲 6号 SK大厦 36-37层 联系电话 010-59572288 传真号码 010-59572255 经办律师桂钢、郭晓丹、周江昊 （四）审计机构、验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人梁春 联系地址北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 联系电话 010-58350011 传真号码 010-58350006 经办注册会计师刘高科、邢敏 （五）资产评估机构：开元资产评估有限公司 法定代表人胡劲为 联系地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京国际大厦 B座 17层 1704（邮 编：100081） 联系电话 010-62143639 传真号码 010-62197312 经办注册评估师张佑民、张萌 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话 0755-25938000 传真号码 0755-25988122 （七）保荐人/主承销商收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 三、发行人与中介机构的关系 截至本招股说明书签署之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行有关重要日期 发行安排日期 发行公告刊登日期 2016年 7月 26日 申购日期 2016年 7月 27日 网上中签结果刊登日期 2016年 7月 29日 缴款日期 2016年 7月 29日 发行结果公告刊登日期 2016年 8月 02日 预计股票上市日期发行结束后公司将尽快安排上市 1-1-17 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 一、市场风险 （一）智能移动终端市场竞争风险 公司自设立以来一直专注于行业移动信息化应用的技术研究与产品开发，基 于自有的软硬件核心开发平台和经验不断进行产品创新和升级，构建起完备的、 具有较强竞争力的软硬件产品体系。公司最先立足于物流行业，与该行业内知名 企业形成了稳定的合作关系，占据了物流移动信息化应用市场较高的份额，并积 累了丰富的行业经验和市场先发优势。随着行业发展，近几年国内出现一批智能 移动终端生产企业，其中部分企业在不同的应用领域拥有一定的优势。报告期内 公司保持了快速发展的势头，在物流行业具有较强的竞争优势，但如果公司未来 在新产品或技术的开发、销售网络构建等方面不能有效适应市场的变化，公司在 市场竞争中可能难以保持快速增长，甚至失去已有的市场份额。 （二）智能移动终端新产品开发风险 随着电子信息产业的快速发展，技术升级和工艺升级带来的电子信息产品的 升级换代速度也逐步加快。面对激烈的市场竞争，公司不断致力于新技术的应用 开发和新产品开发，以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。 公司的产品在操作系统、解码速度、运算速度、存储容量、工业防护等级等 各方面均有了较大幅度的提升，此外，公司在原有的智能移动数据终端上集成了 移动支付、打印等功能，顺应了电子商务货到付款和 O2O等应用场景对“物流、 资金流、信息流”三流合一的业务管理需求。 但一种新产品从设计研发、产品通过检测认证，至最终的产业化生产并得到 市场认可，往往需要较长的时间周期及大量的资源投入，并面临着开发失败的风 险。如果公司对新技术和新产品的研究开发失败，或对技术、产品及市场发展趋 势的把握出现偏差，则将造成公司现有的技术优势和市场竞争力的下降。 二、智能移动终端产品价格和毛利率下降风险 报告期内，公司智能移动终端产品价格和毛利率呈下降趋势，主要原因为公 司利用产品设计能力和成本控制能力，在确保合理利润空间的前提下，主动通过 调整价格和产品结构的手段，在稳定物流行业业务规模的基础上，积极拓展其他 行业市场，扩大了公司业务规模和市场影响力。长期来看，如果未来竞争加剧， 产品价格和毛利率有继续下降的可能，对公司未来的盈利能力将产生较大的影 1-1-18 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 响。 三、现金流量风险 公司成立至今业务处于快速扩张阶段，存在一定的营运资金压力， 2013年、 2014年、2015年和 2016年一季度，经营活动所产生的现金流量净额分别为 621.49 万元、-1,875.95万元、4,690.97万元和-2,665,70万元。报告期内，公司产品毛利 率相对较高，每年回收的货款可以支付当年购买原材料、劳务等经营性现金支出， 通过合理的资金安排，公司经营活动现金流净额低于净利润的情况对公司业务规 模迅速增长及财务状况稳定未造成不利影响。然而，随着公司订单不断增加，销 售规模扩大，现金流管理的压力依然存在。如公司在业务扩张进程中不能合理的 安排资金使用，将为生产经营带来不利影响。 四、应收账款坏账风险 随着公司销售收入的逐年增大，以及向金融等行业拓展造成的收款周期较 长，本公司报告期内各年末应收账款金额较大， 2013年末、2014年末、2015年 末和 2016年一季度末，应收账款净额分别为 6,151.58万元、10,967.62万元、 11,912.25万元和 12,447.55万元。报告期内，本公司的应收账款均是正常经营过 程中形成，符合公司经营的实际情况，但若客户经营恶化或市场异常波动导致应 收账款回款发生重大困难，公司仍然面临一定的坏账损失风险。 五、税收优惠政策对公司业绩影响的风险 报告期内，公司及部分子公司依法享受了国家高新技术企业和软件企业的所 得税优惠、软件企业的增值税优惠政策，根据合并报表口径，公司及部分子公司 报告期内享受的税收优惠对经营成果的影响如下表： 单位：万元 项目 2016年 1-3 月 2015年度 2014年度 2013年度 所得税优惠[注] 96.64 764.03 1,585.60 884.37 增值税返还 105.77 1,087.04 896.47 853.06 税收优惠合计 202.41 1,851.07 2,482.07 1,737.43 税收优惠占利润总额的比例（%） 12.92 28.02 52.86 35.83 注：公司实际适用的企业所得税税率与 25%的税率相比较。 如果国家调整相关税收支持政策，或公司由于无法继续保持国家高新技术企 业身份等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负，从而给公 司业绩带来不利影响。 1-1-19 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 六、下游客户物流行业集中度高的风险 2013年度、2014年、2015年及 2016年一季度，公司对物流行业客户的销 售收入占营业收入的比例分别为 48.70%、37.93%、38.63%和 60.88%，虽然呈下 降趋势，但物流行业客户集中度较高。预计未来，物流行业在公司销售收入中的 占比仍将维持较高水平，如果该行业的发展受经济环境恶化、产业政策变化、突 发事件等不利因素影响而减缓，则有可能对公司业务产生不利影响。 七、生产场地搬迁的风险 公司生产场地为租赁厂房，出租方未取得房屋产权证书，虽然租赁合同已经 在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行了备案登记，但在租赁合同的有效期 内，若出租方因未能取得出租房屋产权而无法继续出租，将使公司面临生产场地 被迫搬迁的情况。搬迁费用及短时期内的停产损失仍有可能对公司业绩产生不利 影响。 八、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 公司所处的电子信息技术行业具有明显的技术密集特征。目前，公司产品技 术处于国内领先水平，拥有核心关键技术和自主知识产权。虽然公司与核心技术 人员签订了《保密协议》，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术失密等压力 和风险。如果技术人才流失或技术外泄，将对公司的发展造成较大不利影响。 九、净资产收益率下降的风险 本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目需要 一定的建设期，产生效益也需要一定的时间，发行后短期内公司净利润的增长速 度可能低于净资产的增长速度，从而导致公司净资产收益率下降。 十、募投项目风险 公司本次发行募集资金将主要用于扩产及技术改造、研发中心建设、营销服 务网络建设以及补充流动资金，公司对上述项目进行了可行性研究论证，认为募 投项目将全面提升公司的研发能力、产销能力及市场竞争能力，有助于扩大公司 的业务规模，使公司保持较高的增长速度，募投项目将取得较好的经济效益。但 由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果新项目出现未能预料的运作问 题或市场环境发生不利变化，将可能影响募集资金投资项目的实施和盈利能力。 1-1-20 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 此外，本次募集资金投资项目中，固定资产投资总额为 10,605.99万元，投 资项目全部建成达产后，预计每年新增固定资产折旧约 455.04万元。如果募集 资金投资项目不能按照预期发挥经济效益，公司将面临因折旧大量增加而导致短 期利润下降的风险。 本次发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在周期， 项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅， 可能导致公司净资产收益率及每股收益等指标与上年同期相比出现一定程度的 下降。 针对以上风险，公司为提高未来回报能力拟采取的措施见“重大事项提示八 填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 十一、实际控制人的控制风险 公司实际控制人为郭颂、陈弋寒夫妇和刘丹 3名自然人，上述 3人通过优博 讯控股间接持有公司股份，合计持股比例为 66.69%。实际控制人存在利用其控 制地位，损害发行人的利益或做出不利于发行人利益的决策的可能。 此外，公司实际控制人之一郭颂未直接或间接持有优博讯股份，但因其与陈 弋寒存在婚姻关系而共同拥有优博讯的股权，如婚姻关系发生变化，则对郭颂拥 有优博讯的股权存在不利的影响。 1-1-21 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）基本情况 中文名称深圳市优博讯科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Urovo Technology Co., Ltd. 注册资本 6,000万元 法定代表人郭颂 设立日期 2006年 1月 26日设立，2012年 9月 28日整体变更为股份有限公司 住所 深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8号中国地质大学产学研基地中地 大楼 A701-710 邮政编码 518057 网址 http://www.urovo.com/ 电子邮箱 info@urovo.com 信息披露及投资者 关系管理部门 证券部 信息披露负责人刘镇 联系电话 0755-86186300 （二）设立情况 2006年 1月 26日，自然人董栋及于雪磊共同出资成立深圳市颐和科技有限公 司（以下简称“颐和有限”），注册资本 10万元，其中董栋货币出资 9万元，于雪 磊货币出资 1万元。详细的演变过程参见附件“ 4-5发行人关于公司设立以来股本 演变情况的说明”。 根据深圳市政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外 资粤深股资证字[2012]0007号）和深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《关于同 意深圳市方正颐和科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信 息资字[2012]1118号），公司于 2012年 9月 28日由方正颐和有限依法整体变更设 立。 方正颐和有限以截至 2012年 5月 31日经大华所审计的净资产值 80,630,636.11 元折股整体变更设立，其中：60,000,000元作为股本，其余计入资本公积。2012 年 9月 26日，大华所出具大华验字 [2012]259号《深圳市优博讯科技股份有限公司 （筹）验资报告》，对发起人股东认缴出资的情况进行了验证。 公司于 2012年 9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，其知识产权、 经营设备等主要资产及相关资质、证照均已更名至股份公司名下，不存在尚未更 名的情形，对生产经营不存在重大不利影响。 1-1-22 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 成立以来，公司收购了同一控制人控制的正达资讯、江南正鼎、香港优博讯， 2014年上半年，收购了马来西亚优博讯，具体情况参见本章节“四、（一）、3、子 公司股权及股本变化情况”。 公司最近一年无重大收购兼并其他企业资产或股权情况。 三、发行人的股权关系与内部组织结构 （一）发行人股权结构图 一致行动人 60% 40% 黄 进 伟 黄 邦 纯 刘 婵 谢 素 荣 振 洲 实 业 柏 益 实 业 范 例 罗 云 娣 王 洪 莉 等 三 十 名 自 然 人 军屯投资中洲创投博讯投资 郭 颂 夫 妇 刘 丹 优博讯控股 王 吉 如 亚晟发展斯隆投资 陈 志 强 90% 10% 90% 10% 优博讯科技 正达资讯江南正鼎 优金支付 蓝云 达 100% 8.55% 60% 40% 5.00% 90% 10% 9.50% 100% 6.84% 100% 66.69% 100% 3.42% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 香港优博讯 马来西亚优博 讯 100% 100% 优博讯软件 1-1-23 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 （二）发行人的组织机构设置 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 证券部 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 审计委员会 内审部 技术支持部 海外事业部 市场部 销售部 商务部 移 动 产 品 事 业 部 行 业 应 用 事 业 部 产 品 制 造 中 心 采 购 管 理 部 财 务 部 人 力 行 政 部 西南区销售 华北区销售 华东区销售 华南区销售 四、发行人控股公司及参股子公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人共有 7家全资控股公司，具体情况如下： （一）发行人全资控股公司 1、全资控股公司基本情况 企 业 名 称 正达资讯江南正鼎蓝云达 优博讯软 件 优金支付香港优博讯 马来西 亚 优博讯 企 业 类 型 有限责任公 司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限公司 有限公 司 注 册 号 44030110332 2682 440301102 843957 44030110 4813460 44030110 7394046 440301112 565070 1158993 106197 4H 1-1-24 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 注 册 资 本 500万元 100万元 200万元 100万元 500万元 50万港元 （法定股 本） 40万马 来西亚 元 实 收 资 本 500万元 100万元 200万元 100万元 30万元 490,001港 元 （发行总 股本） 40万马 来西亚 元 主 营 业 务 主要从事物 流业务管理 系统软件及 海关清关系 统软件的开 发、销售及维 护升级 主要从事 物流等行 业移动应 用软硬件 集成开发、 实施及维 护 主要从事 智能移动 终端系统 管理软件 的开发及 维护升级 主要从事 新一代智 能移动终 端 （Android）系统管理 软件的开 发及维护 升级 拟从事基于 智能移动支 付终端的业 务系统软件 及 O2O平 台开发及运 营 主要从事海 外采购及市 场开拓 主要从 事东南 亚市场 开拓、技 术及售 后维护 服务 股 权 结 构 优博讯科技 持有 100%股 权 优博讯科 技持有 100%股权 正达资讯 持有 100%股 权 优博讯科 技持有 100%股权 优博讯科 技持有 100%股权 优博讯科 技持有 100%股权 香港优 博讯持 有 100% 股权 法定 代表郭颂郭颂郭颂郭颂刘丹郭颂 - 人 成 立 日 期 2002年 11月 11日 2006年 11 月 7日 2010年 7 月 15日 2013年 6 月 3日 2015年 4 月 14日 2007年 8月 16日 2013年 9月 12 日 经 营 期20年 10年 10年 20年 4年无无 限 深圳市南深圳市南Rm 613, 10-1B,J 深圳市南山 区高新区南 深圳市南山 区高新区南 山区高新 区南区粤 山区高新 区南区粤深圳市前 6/F, Asia Trade alan Pandan 住 所 区粤兴三道 8号中国地 质大学产学 研基地中地 大楼 A712 区粤兴三道 8号中国地 质大学产学 研基地中地 大楼 A711 兴三道 8 号中国地 质大学产 学研基地 中地大楼 兴三道 8 号中国地 质大学产 学研基地 中地大楼 海深港合 作区前湾 一路 1号 A 栋 201室 Centre, 79 Lei Muk Rd, Kwai Chung, New Territories, 2/1,Pan dan Jaya,55 100 Kuala A713B609Hong Kong Lumpur 2、主要财务数据 子公司 2016年 3月 31日及 2016年 1-3月主要财务数据如下（大华所已在合 并报表范围内审计）。 单位：万元 项目正达资讯江南正鼎蓝云达优博讯软件香港优博讯 马来西亚 优博讯 优金支付 总资产 1,564.95 348.26 3,501.03 11,494.95 593.76 19.47 38.32 1-1-25 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 净资产 1,345.44 250.09 3,486.20 11,110.00 51.07 15.33 30.37 净利润 -31.80 -11.65 -1.21 752.30 -2.25 -5.70 -10.34 3、子公司股权及股本变化情况 郭颂及刘丹创业前在境外从事物流信息技术研发工作，鉴于国内物流行业的 发展，二人决定回国创业。因郭颂已于创业前取得新加坡国籍，为便于境内公司 的设立及管理，郭颂及刘丹约定，由郭颂、陈弋寒夫妇和刘丹按照 6:4的比例出资 设立公司，并根据上述比例持有这些公司的股权及权益。 公司创始人郭颂及刘丹于 2002年 11月设立正达资讯，从事物流管理系统开 发业务。随着国内物流行业的发展，智能移动终端及移动信息化应用解决方案的 应用成为行业发展趋势，二人决定在国内开展智能移动终端研发及销售业务。由 于硬件销售尚属于全新行业，行业前景不清晰，而正达资讯已在国内建立了良好 的客户群，为避免影响正达资讯的品牌，郭颂及刘丹决定另设主体方正颐和有限， 委托刘丹配偶董栋、远亲于雪磊及其同学苏莹代郭颂夫妇及刘丹持有方正颐和有 限的股权，并和董栋、于雪磊及苏莹签署了代持协议。2006年 1月，方正颐和有 限设立，从事智能移动终端开发及销售业务。同年 11月，郭颂及刘丹委托刘丹母 亲王淑卿及堂妹刘喜娜设立江南正鼎，从事移动信息化应用解决方案软件开发。 郭颂、陈弋寒夫妇和刘丹在以正达资讯为主体经营物流管理系统软件的同时， 也通过其控制的正达资讯及宏运兴多次向方正颐和有限增资，以增加研发投入及 建设销售网络。另一方面，因创业初期，发行人的规模较小，尚无在海外建立销 售服务中心的精力，郭颂、陈弋寒夫妇和刘丹委托具有多年 IT产品销售经验的香 港籍人士赖锠源协助在香港设立香港优博讯，作为海外销售服务中心拓展海外业 务。 公司规模扩大后，业务发展重心调整为以移动信息化应用解决方案业务为主， 业务运作主体也于 2010年 12月调整为以方正颐和有限为母公司、正达资讯为子 公司的架构。 创始人为规范公司管理，理顺股权关系，还原真实持股架构，公司分别于 2011 年 1月收购了上海宝轩（收购前为宏运兴子公司，该公司已注销）、2012年 4月收 购了江南正鼎及 2012年 5月收购了香港优博讯。2013年 6月 3日，公司设立的全 资子公司优博讯软件、2013年 9月 12日香港优博讯收购了马来西亚优博讯、2013 年 12月 27日设立了参股子公司优康医疗（已转出全部股权）、2015年 4月 14日 设立了全资子公司优金支付。 （1）正达资讯 1）正达资讯于 2002年 11月 11日成立，注册资本 10万元，实收资本 10万元， 其成立时的股权结构如下： 1-1-26 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 刘丹 7.50 75.00 货币 2 郭颂 2.50 25.00 货币 总计 10.00 100.00 - 2）2003年 10月 8日，正达资讯股东会作出决议，同意公司的注册资本由 10 万元增加至 50万元，郭颂及刘丹分别缴纳新增的注册资本 10万元及 30万元。 本次增资之后，正达资讯的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 刘丹 37.50 75.00 货币 2 郭颂 12.50 25.00 货币 总计 50.00 100.00 - 3）2005年 6月 15日，正达资讯股东会作出决议，同意公司的注册资本由 50 万元增加至 150万元，郭颂及刘丹分别缴纳新增的注册资本 25万元及 75万元。 本次增资之后，正达资讯的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 刘丹 112.50 75.00 货币 2 郭颂 37.50 25.00 货币 总计 150.00 100.00 - 4）2007年 3月 28日，正达资讯股东会作出决议，同意公司的注册资本由 150 万元增加至 200万元，郭颂及刘丹分别缴纳新增的注册资本 12.5万元及 37.5万元。 本次增资之后，正达资讯的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 刘丹 150.00 75.00 货币 2 郭颂 50.00 25.00 货币 总计 200.00 100.00 - 5）2008年 5月 15日，公司股东会作出决议，同意股东刘丹将其所占公司 35% 的股权以 70万元转让给陈弋寒。2008年 5月 16日，刘丹、陈弋寒签订《股权转 让协议书》。 本次股权转让之后，正达资讯的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 刘丹 80.00 40.00 货币 2 陈弋寒 70.00 35.00 货币 3 郭颂 50.00 25.00 货币 总计 200.00 100.00 - 6）2009年 9月 9日，正达资讯股东会作出决议，同意公司的注册资本由 200 万元增加至 500万元，宏运兴缴纳新增的注册资本 300万元。 本次增资之后，正达资讯的股权结构如下： 1-1-27 深圳市优博讯科技股份有限公司招股说明书 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 宏运兴 300.00 60.00 货币 2 刘丹 80.00 16.00 货币 3 陈弋寒 70.00 14.00 货币 4 郭颂 50.00 10.00 货币 总计 500.00 100.00 - 7）2010年 12月 10日，正达资讯通过股东会决议，同意刘丹、郭颂、陈弋寒、 宏运兴将其在正达资讯中 80万元的出资、50万元的出资、70万元的出资、300万 元的出资，分别以 80万元、50万元、70万元及 300万元的价格转让给方正颐和 有限。2010年 12月 15日，刘丹、郭颂、陈弋寒、宏运兴及方正颐和有限签署了 《股权转让协议书》，约定上述股权转让。 2010年 12月 24日，正达资讯办理了本 次股东变更的工商登记手续。 本次股权转让之后，正达资讯的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 方正颐和有限 500.00 100.00货币 总计 500.00 100.00 - 截至本招股说明书签署日，正达资讯的股权结构未再发生变化。 （2）蓝云达 1）蓝云达于 2010年 7月 15日由正达资讯出资设立，注册资本 50万元，实 收资本 50万元，其成立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 正达资讯 50.00 100.00货币 总计 50.00 100.00 - 2）2012年 9月 19日，蓝云达股东会作出决议，同意正达资讯增资 150万元， 蓝云达的注册资本由 50万元增加至 200万元。 本次增资之后，蓝云达的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 正达资讯 200.00 100.00货币 总计 200.00 100.00 -（未完）  |