[上市]优博讯:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 2015年12月 北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 致：深圳市优博讯科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市优博讯科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发 行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行” 或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。 本所指派桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律师作为经办律师，为发行人提供 相关的法律服务。本所之前向发行人出具了由桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律 师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见 书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律 师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、《北京市中伦 律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（五）》。 2015年5月20日，中国证监会下发了130639号《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就反馈意见涉及的有关事宜 本所于2015年7月9日出具了前述《补充法律意见书（四）》。现中国证监会就 发行人的本次发行提出了一次反馈意见的补充反馈意见（以下简称“补充反馈意 见”）问题，本所就补充反馈意见涉及的有关事宜出具本补充法律意见。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本 所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有 关问题进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》第二十条及第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行 核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、 补充反馈意见问题1：请按照补充2015年半年报后最新三年一期主营 业务类别（设备销售、配件销售、软件销售、开发及服务、贸易商品等），补充 说明发行人在行业趋势、市场竞争、业务结构、业务定位、客户对象、业务模式、 重大合同、产能产量产销率等方面的变化情况：分析发行人收入结构、各类业务 完成数量、销售金额、主要产品销售价格、单位成本、毛利率、期间费用率、存 货、应收账款、经营现金流净额等因素或项目的变化与趋势情况，对其中存在重 大、异常变化的项目请补充分析其原因与合理性；请补充说明并披露营业收入与 净利润的变化趋势是否存在较大差异及原因，与实际业务经营情况的变化是否匹 配，发行人业务经营的稳定性、成长性是否存在重大不利因素或风险变化。请保 荐机构、申报会计师对上述情况发表核查意见，请律师对报告期业务合同变化发 表核查意见。 （一） 发行人报告期业务合同变化情况 1. 报告期内发行人前五大客户销售合同变化情况 ① 2015年1-6月前五名客户销售合同情况 序 号 客户名称 客户类型 业务背景 主要销 售产品 销售收入 （万元） 占营业收入 比（%） 1 中通速递 最终用户 快递业务 管理 I60XX 系列 1,113.93 9.21 2 通联支付 网络 最终用户 移动支付 I9000系 列 619.24 5.12 3 上海敏哲 经销 快递业务 管理 I60XX 系列 613.27 5.07 4 中国邮政 集团公司 最终用户 快递业务 管理 I60XX 系列 540.69 4.47 5 深圳市轩 辕条码技 术有限公 司 经销 快递业务 管理 I60XX 系列 499.78 4.13 合计 - - - 3,386.91 28.00 ② 2014年度前五名客户销售合同情况 序 号 客户名称 客户类 型 业务背景 主要销售产 品 销售收入 （万元） 占营业收 入比（%） 1 通联支付 最终用 户 移动支付 I9000系列 2,451.98 11.33 2 中通速递 最终用 户 快递业务 管理 I3000\I60XX 系列 1,270.48 5.87 3 交通银行 上海市分 行 最终用 户 移动支付 I9000系列 1,260.68 5.83 4 上海敏哲 经销 快递业务 管理 I60XX系列 1,078.04 4.98 5 圆通速递 最终用 户 快递业务 管理 I9000系列 764.62 3.53 合计 - - - 6,825.80 31.54 ③ 2013年前五名客户销售合同情况 序 号 客户名称 客户类 型 业务背景 主要销 售产品 销售收入 （万元） 占营业收入 比（%） 1 中通速递 最终用 户 快递业务 管理 I60XX 系列 1,819.75 9.04 2 德邦物流 最终用 户 物流业务 管理 V5000 系列 1,450.09 7.2 3 上海敏哲 经销 快递业务 管理 I60XX 系列 1,221.06 6.06 4 上海旺旺 食品集团 有限公司 最终用 户 食品溯源 管理 I60XX 系列 1,217.94 6.05 5 圆通速递 最终用 户 快递业务 管理 I60XX \I9000 系列 1,161.89 5.77 合计 - - - 6,870.73 34.12 ④ 2012年前五名客户销售合同情况 序 号 客户名称 客户类 型 业务背景 主要销 售产品 销售收入 （万元） 占营业收入 比（%） 1 上海敏哲 经销 快递业务 管理 I60XX 系列 2,708.41 16.9 2 中通速递 最终用 户 快递业务 管理 I60XX 系列 1,710.98 10.68 3 圆通速递 最终用 户 快递业务 管理 I60XX 系列 1,471.06 9.18 4 合谷软通 （北京）软 件有限公司 经销 食品溯源 管理 V5000 系列 944.44 5.89 5 圣元食品 最终用 户 食品溯源 管理 V5000 系列 602.70 3.76 合计 - - - 7,437.59 46.41 2. 报告期内发行人前五大供应商采购合同变化情况 ① 2015年1-6月前五名供应商采购合同情况 序 号 供应商名称 供应 商类 型 采购内容 采购金额（万元） 占当年采 购比（%） 分项金额 小计 1 苏州安可信 通信技术有 限公司 厂商 PCBA 670.88 1,748.25 7.43 IC 1,014.75 11.23 其它 62.62 0.69 2 深圳市信利 康供应链管 理有限公司 代理 商 扫描头 22.15 1,229.31 0.25 IC 779.01 8.62 其它 428.15 4.74 3 深圳市民德 电子科技有 限公司 厂商 扫描头 874.94 885.60 9.68 扫描枪（贸 易商品） 10.67 0.12 4 深圳市华富 洋供应链有 限公司 代理 商 IC 292.59 730.26 3.24 扫描头 437.68 4.84 5 东莞市盛世 创业显示器 有限公司 厂商 屏幕 405.31 405.31 4.49 合计 - - 4,998.73 4,998.73 55.33 ② 2014前五名供应商采购合同情况 序 号 供应商名称 供应商 类型 采购内容 采购金额（万元） 占当年 采购比 （%） 分项金额 小计 1 深圳市信利康 供应链管理有 限公司 代理商 扫描头 496.20 3,174.44 23.87 IC 1,797.28 其它 880.96 2 深圳市民德电 子科技有限公 司 厂商 扫描头 1,253.67 1,266.44 9.52 扫描枪（贸 易商品） 12.77 3 深圳市华富洋 供应链有限公 司 代理商 IC 553.71 990.99 7.45 扫描头 437.28 4 苏州安可信通 信技术有限公 司 厂商 PCBA 343.23 732.58 5.51 IC 359.07 其它 30.28 5 信利国际控股 有限公司 厂商 屏幕 473.69 647.76 4.87 FPC 108.35 PCB板 61.10 其它 4.62 合计 - - 6,812.21 6,812.21 51.22 ③ 2013前五名供应商采购合同情况 序 号 供应商名称 供应商 类型 采购内容 采购金额（万元） 占当年 采购比 （%） 分项金额 小计 1 深圳市信利康 供应链管理有 限公司 代理商 扫描头 1,184.84 4,522.08 36.11 IC 2,530.34 其它 806.90 2 深圳市民德电 厂商 扫描头 890.19 1,162.19 9.28 子科技有限公 司 扫描枪（贸 易商品） 272.00 3 信利国际控股 有限公司 厂商 屏幕 774.53 809.51 6.46 FPC 22.63 PCB板 12.35 4 深圳市嘉洋电 池有限公司 厂商 电池 493.13 493.13 3.94 5 深圳市康茂电 子有限公司 厂商 PCB板 488.78 488.78 3.90 合计 - - 7,475.69 7,475.69 59.69 ④ 2012前五名供应商采购合同情况 序 号 供应商名称 供应商 类型 采购内容 采购金额（万元） 占当年 采购比 （%） 分项金额 小计 1 深圳市信利康 供应链管理有 限公司 代理商 IC 1,304.76 3,450.23 32.26 扫描头 1,894.17 其它 251.30 2 奕通资讯 代理商 扫描头 1,016.29 2,277.33 21.29 IC 992.20 其它 268.84 3 信利国际控股 有限公司 厂商 屏幕 567.25 567.25 5.30 4 深圳市嘉洋电 池有限公司 厂商 电池 453.49 453.49 4.24 5 深圳市康茂电 子有限公司 厂商 PCB板 328.77 328.77 3.07 合计 - - 7,077.07 7,077.07 66.16 （二） 核查意见 1. 经核查，（1）报告期内，发行人基于其在物流行业的优势逐渐向食品医 药、金融等行业扩展，导致客户行业增多，客户结构的多元化，客户的结构日趋 丰富，同时，发行人销售收入的增长、客户采购的周期性等原因导致单一客户的 集中度下降；（2）报告期内，发行人主要原材料如IC、扫描头的供应商未发生 较大变化；对于其他次要原材料，发行人则根据原材料市场价格的变化情况甄 选性价比相对较高的供应商。 2. 经抽查报告期发行人前五大客户及供应商的销售合同（或订单）、采购 合同（或订单）、发货单、签收（或验收）单，并对发行人主要客户及主要供应 商就交易背景、交易价格、合同履行情况等问题进行了访谈，本所律师认为，报 告期内发行人与该等客户及供应商签订的重大合同均合法有效，不存在因合同违 法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，经本所律师 向发行人相关负责人员了解与客户及供应商签订合同的实际履行情况，该等合同 目前不存在任何争议或纠纷。 二、 补充反馈意见问题2：请补充说明2015年全年预计合同量、业务量、 营业收入、净利润等情况，并与上年度进行对比，分析2015年经营业绩变化趋 势，说明预测销售量和营业收入确认是否具备真实、可靠、合法、有效的依据。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。 经抽查发行人2015年度已经签署的主要销售合同、订单、发货单、签收（或 验收）单及未执行订单，审阅发行人2015年1-10月未审财务报表，与发行人管 理层及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员就2015年度未来销售量和营业 收入确认的预测进行了必要的交流，本所律师认为：（1）发行人2015年产品型 号多样化及新增了部分新领域的客户，产品需求增加，2015年与2014年相比， 预计合同量、销售量、营业收入、净利润呈递增趋势，2015年1-10月销售量已 大于2014年度销售量，营业收入已近2014年水平；（2）发行人执行以销定产策 略，2015年1-11月新增订单203,737.00套，为2015年预测销售量及营业收入的 实现提供了真实、可靠的依据，依据是合法、有效的。 三、 补充反馈问题5：关于募投项目与募投资金的说明与披露：（1）本次募 投资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据， 说明项目产品或新增产能产量的市场前景、消化能力，项目已投入资金情况。（2） 是否存在新增折旧等因素而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产收 益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重大事项提示。 请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。 发行人本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于行业智能移动终端产品 扩产及技术改造项目、研发中心建设项目、营销服务网络项目及补充流动资金（以 下统称“募集资金项目”），本次募集资金项目已经依法获得发行人权力机构批准， 并依法取得投资项目核准/备案及环境影响审查批复，具体如下： （一） 发行人权力机构批准 经核查，本次募集资金项目已经公司第一届董事会第二次会议、公司第一届 董事会第九次会议和公司2012年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东 大会审议批准。 （二） 投资项目核准/备案及环境影响审查批复 经核查，本次募集资金项目已经深圳市有权发展和改革委员会批准/备案， 并取得深圳市人居环境委员会的环境影响审查批复，具体如下： 项目名称 备案/核准批文 环保批文 行业智能移动终端产品扩产 及技术改造项目 深发改核准[2012]0437号、 深龙岗发改备案（2015）0337 号 深环批[2012]900984号 研发中心建设项目 深发改核准[2012]0436号、 深南山发改备案（2015）0511 号 — 营销服务网络项目 — — 补充流动资金 — — 经本所律师与深圳市发展与改革委员会沟通，发行人从事行业为国家鼓励发 展的产业，上述募集资金项目中的营销服务网络项目不涉及新增固定资产投资， 且购买或租用办公场所系异地项目，也未有明确对象，无需进行项目核准或备案。 经本所律师与深圳市人居环境委员会沟通，上述募集资金项目中的研发中心 建设项目为国家鼓励发展的产业，而该项目和营销服务网络项目均不涉及环境污 染，无需进行环境影响评价。 （三） 符合外商投资产业指导目录 根据国家发展和改革委员会、商务部令第22号《外商投资产业指导目录 （2015年修订）》，上述募集资金项目并不涉及限制或禁止外商投资的产业，并 已按照《外商投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第12号） 的相关规定在圳市有权发展和改革委员会办妥备案，符合外商投资的相关法律法 规的规定。 综上，本所律师认为，上述募集资金项目已经依法获得发行人权力机构批准， 并依法取得投资项目核准/备案及环境影响审查批复，亦未违反外商投资的相关 法律法规的规定。 四、 补充反馈意见问题6：申请发行人及相关中介机构针对补充2015年半 年报后最新三年一期财务资料，说明证监会公告［2012］14号《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告 ［2013］46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》有关财务问题及信息披露事项的解决和落实情况，发表明确 意见。 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告［2012］14号）对于律师事务所就核查发行人与其客户、供 应商之间是否存在关联方关系事宜的要求，本所及项目组律师落实情况如下： 本所及其他中介机构除核查发行人报告期内主要客户及供应商的成立时间、 注册地址、注册资本、股权结构、董事、高级管理人员、监事、法定代表人等基 本工商登记资料外，对上述客户及供应商进行实地走访，并对该等公司的关键经 办人员进行访谈，通过与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查情 况进行比对，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人及发行人 实际控制人、董事、高级管理人员、监事及其关系密切的家庭成员是否存在关联 关系。经核查，发行人与其主要客户、供应商之间不存在任何关联关系。 五、 补充反馈意见问题8：请发行人补充说明：（1）发行人于2014年12月 将所持优康医疗全部股权转让给员工王梦梦并由其继续代持的真实原因，转让中 是否存在利益输送或其他利益安排；（2）优康医疗实际从事的业务、主要产品及 与发行人主要业务的关系，最近三年的主要财务数据，最近三年经营的合法合规 性，优康医疗股权名义上转让后是否仍与发行人存在业务往来；（3）冯民、马贝 洁、李荣及赵会峰与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的 关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 (一) 关于发行人将其持有优康医疗的股权转让给王梦梦事宜 2014年12月24日，优康医疗股东会作出决议，同意发行人将其持有优康 医疗48%的股权转让予自然人王梦梦。次日，优康医疗就股权转让事宜办理完毕 相应的工商变更登记手续。同日，优康医疗其他股东增资75万元，本次增资完 成后王梦梦持有优康医疗30%的股权。 根据公司的陈述，为避免优康医疗发展的不确定性带给公司的损失，发行人 拟将其持有优康医疗的全部股权于近期内转出，为便于相关程序的办理，遂决定 由发行人在职员工王梦梦代其暂时持有，待寻找到合适受让人后转出。经核查， 发行人将上述股权转让予王梦梦的目的为便于相关程序的办理，该次股权转让不 存在利益输送或其他利益安排。 2015年11月，王梦梦将其持有优康医疗30%的股权转让予冯民，优康医疗 于2015年11月23日就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 (二) 关于优康医疗的业务及最新三年合法合规性问题 1. 实际从事的业务 根据发行人的陈述并经本所律师核查，优康医疗从事的业务为医疗行业智能 终端市场的开发。 2. 最近三年经营的合法合规性 本所律师查阅了优康医疗相关政府主管部门出具的合规证明文件，登录全国 企业信用信息公示系统对优康医疗严重违法信息及行政处罚信息进行查询，并经 发行人确认，优康医疗自2013年12月设立之日起至发行人将其持有优康医疗的 股权全部转让之日止，不存在重大违法违规行为。 (三) 关于冯民、马贝洁、李荣及赵会峰与发行人、实际控制人、发行人 董事、监事、高级管理人员的关系 经核查发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员、冯民、马贝洁、 李荣及赵会峰填写的《调查表》，并经发行人确认，冯民、马贝洁、李荣及赵会 峰与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系。 六、 补充反馈意见问题9：请发行人律师进一步核查除已在招股说明书中披 露之外发行人实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况， 如有，说明发行人与前述盈利性组织之间发生的交易、交易决策程序及定价机制， 是否构成同业竞争或潜在同业竞争。 根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师核查，除已在招股说明书 中披露的报告期内发行人实际控制人及其近亲属对外投资的情况外，发行人实际 控制人及其近亲属不存在其他对外投资或实际控制的盈利性组织。 七、 补充反馈意见问题12：请发行人补充说明中洲投资间接股东黄进伟、 黄邦纯、范例、罗云娣，军屯投资股东谢素荣，Hua Meicheng的简要履历情况， 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 (一) 中洲创投的间接股东黄进伟、黄邦纯、范例及罗云娣，军屯投资的 合伙人谢素荣，Hua Meicheng的简要履历情况 序 号 姓名 简要履历 1 黄进伟 男，1972年8月生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年9 月至1996年5月，任惠州市第一建筑工程有限公司施工员；1996 年5月至2001年1月，任安徽省工业设备安装有限公司惠州分 公司施工队长；2001年1月至2011年9月，任惠州市建筑工程 总公司项目经理；2011年9月至2013年9月，任惠州市信源信 用担保有限公司总经理；2013年9月至今，任惠州市聚濠实业 有限公司总经理。 2 黄邦纯 男，1984年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年2 月至2010年4月任深圳中洲集团有限公司法务专员；2010年5 月至今，任成都中洲投资有限公司办公室主任。 3 范例 男，1968年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年至 2004年，任惠州市轻工业品进出口公司业务部职员；2005年至 2006年，任惠州华阳光学科技有限公司办公室职员；2011年至 今，任惠州柏益实业有限公司经理。 4 罗云娣 女，1942年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年至 1969年，任广东龙门县中心小学教师；1970年至1974年，任 湛江兵团小学教师；1975年至1997年，任惠州五中、七中教师； 目前已退休。 5 谢素荣 女，1972年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至 2011年自营餐饮业；2012年3月至今，任深圳市军屯投资企业 （有限合伙）财务经理。 6 Hua Meicheng 华每成，女，1940年生，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年至1971年任南溪县医院内科医生；1971年至1979年湖北省 黄梅县苦竹公社诊疗所综合科医生；1979年-1995年，任中科院 地震研究所医务所医生，并于1995年退休。 (二) 核查意见 经核查，本所律师认为：（1）黄进伟、黄邦纯、范例、罗云娣及谢素荣均具 有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的、 担任股东并向公司出资的资格，不存在违反法律法规、任职单位规定不得担任股 东的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；（2）除 Hua Meicheng与发行人实际控制人之一陈弋寒系母女关系外，黄进伟、黄邦纯、 范例、罗云娣、谢素荣与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存 在任何关联关系，亦不存在关联交易或其他业务往来。 八、 补充反馈意见问题13：请发行人补充说明目前发行人的6项专利质押 予中小企业担保公司的具体情况，是否存在被质押人行使质押权而导致失去相关 专利的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 经核查，发行人与兴业银行深圳分行于2014年9月12日签订了合同编号为 兴银深蛇口流借字（2014）第0048号的《流动资金借款合同》，借款金额为500 万元，借款期限自2014年9月18日起至2015年9月18日止，由深圳市中小企 业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小企业担保公司”）及郭颂、刘丹 提供担保。同时，发行人与中小企业担保公司签订编号为“深担（2014）年反担 字（0928-2）号”的《保证反担保合同》，将专利号为ZL201120099674.3、 ZL201120099715.9、ZL200730130935.2、ZL201030650066.8、ZL201130434023.0、 ZL201130434021.1等6项专利质押予中小企业担保公司，对其为发行人提供的 担保进行反担保。 根据发行人的陈述，并经本所律师核查发行人偿还贷款的银行凭证，发行人 已于2015年9月18日向兴业银行深圳分行偿还完毕上述《流动资金借款合同》 项下全部借款及相应利息，根据《中华人民共和国担保法》的相关规定及《保证 反担保合同》的相关约定，《保证反担保合同》的效力已因前述贷款偿还义务履 行完毕而终止，中小企业担保公司无权处分上述质押财产。经发行人确认，截至 本补充法律意见书出具之日，上述专利质押登记的解除手续正在办理之中。 综上，本所律师认为，发行人不存在被质权人行使质押权而导致其失去上述 6项专利权的风险。 九、 补充反馈意见问题14：请发行人补充说明深圳市规划和国土委宝安管 理局于2013年2月出具的关于发行人用地未列入征地拆迁计划范围的情况目前 是否发生变化，该等用地近期是否存在被列入拆迁计划范围的风险，另请发行人 实际控制人进一步明确说明若发行人无法继续租用现有的租赁厂房及房屋全额 补偿发行人由此遭受损失的具体范围和内容。请保荐机构、发行人律师核查并发 表意见。 (一) 发行人租赁集体用地物业的情况 2012年2月7日，深圳市黄田股份合作公司（以下简称“黄田股份”）与发 行人的前身方正颐和有限签订《房产租赁合同》，约定黄田股份将位于深圳市宝 安区西乡街道黄田社区杨背工业区三期十一栋二楼A区1,500平方米的物业租赁 给方正颐和有限，租赁期限自2012年2月8日起至2015年2月7日。2015年2 月8日，黄田股份与发行人签订合同约定续租的相关事宜，租赁期限变更为2015 年2月8日起至2016年9月26日。发行人已就该合同的变更在深圳市宝安区房 屋租赁管理办公室履行了登记备案事宜。 根据深圳市规划国土局宝安分局于2001年4月16日下发的《关于西乡镇黄 田村委用地调整的批复》（深规土宝〔2001〕107号），并经本所律师与深圳市宝 安区西乡街道办相关负责人员访谈，深圳市西乡镇黄田村对上述租赁物业占用的 集体建设用地拥有合法使用权，由于政府主管部门未就该用地另行核发土地使用 证，故无法办理相关房屋产权证明。此外，深圳市黄田股份合作公司系该村下属 集体企业，合作股占60%（由陈水明等村民持有），集体股占40%（由深圳市黄 田集体资产管理委员会持有），其有权使用并出租上述集体建设用地上所建物业。 2013年2月5日，深圳市规划和国土委宝安管理局出具深规土宝函〔2013〕 156号《市规划国土委宝安管理局关于出具厂房不在拆迁范围证明的复函》，确 认：“根据深圳市优博讯科技股份有限公司提供的用地范围核查，该地块占地面 积为2,450平方米，未列入近期征（收）地拆迁计划范围”。 2015年12月9日，经与上述集体用地物业的权属方深圳市西乡镇黄田村村 委相关负责人进一步确认，截至目前，未收到相关土地主管部门及其他政府相关 部门就上述土地及租赁物业的征收或拆迁计划发出的任何通知。 (二) 发行人实际控制人的相关承诺 为应对搬迁风险，发行人实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹作出承诺：“若 租赁厂房及房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，郭颂、 陈弋寒及刘丹同意及时、无条件、全额补偿优博讯科技由此遭受的一切损失”。 就补偿发行人由此遭受损失的具体范围和内容，发行人实际控制人进一步作出承 诺：“上述损失包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬 迁期间因此造成的经营损失，被政府有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付 的赔偿等”。 (三) 核查意见 鉴于：（1）出租方有权使用并出租上述物业，发行人无法续租上述物业的风 险较小；（2）因发行人生产基地潜在搬迁风险较小，预计对发行人生产经营影响 不大，即使未来因上述法律风险要进行搬迁，直接的搬迁费用亦较低；（3）实际 控制人已经对发行人的搬迁风险作出承诺，承诺明确、具体、合法、有效，且实 际控制人具备履行承诺的能力，故本所律师认为，出租方尚未取得房产产权证书 而导致的搬迁风险不会影响发行人的持续经营，亦不会对发行人本次发行上市造 成实质性障碍。 十、 补充反馈意见问题17：请发行人补充说明在用但尚未发表的计算机软 件中是否存在对发行人生产经营具有重要影响或构成发行人核心技术的软件，部 分软件尚未发表的原因，是否会影响发行人对相关软件的权利主张。请保荐机构、 发行人律师核查并发表意见。 (一) 尚未发表的对发行人生产经营具有重要影响或构成核心技术的软件 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有计算机软件 著作权59项，其中已发表的44项，未发表的15项。经访谈发行人研发中心经 理，上述未发表的15项计算机软件中对发行人生产经营具有重要影响或构成核 心技术的计算机软件如下： 序号 软件著作权名称 所有者 登记号 取得方式 1 优博讯HHTS数据采集软件[简 称：HHTS]V1.0 发行人 2010SR042684 原始取得 2 优博讯零担快运管理软件[简 称：零担快运管理]V1.0 发行人 2011SR016256 原始取得 3 优博讯速递宝软件[简称：速递 宝]V1.0 发行人 2011SR041656 原始取得 4 优博讯速递宝业务通软件[简 称：速递宝业务通]V1.1 发行人 2011SR041695 原始取得 5 优博讯药品监管追溯软件[简 称：药品监管追溯软件]V3.0 发行人 2013SR024945 原始取得 6 优博讯条码解码软件[简称：条 码解码软件]V2.0 发行人 2013SR042579 原始取得 7 EDI海关快件通关软件[简称： EDI通关软件]V3.1 正达资讯 2009SR029653 原始取得 8 正达HHT移动应用管理平台软 件[简称：HHT]V2.0 正达资讯 2009SR058965 原始取得 9 正达手持终端管理平台软件[简 称：手持终端管理平台]V1.0 正达资讯 2010SR057488 原始取得 (二) 计算机软件未发表是否会对发行人的生产经营及权利义务造成影响 经访谈发行人研发中心经理，发行人在申请相关软件著作权前为保护相关技 术秘密，并未对外公开发表相关计算机软件。 《计算机软件保护条例》的第五条规定，“中国公民、法人或者其他组织对 其所开发的软件，不论是否发表，依照本条例享有著作权。”第十四条规定，“法 人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年 的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。” 根据上述规定，发行人未发表上述计算机软件并不会影响发行人对该等软件主张 并享有相关权利，亦不影响该等软件依法受相关法律法规的保护。 综上，本所律师认为，发行人未发表上述计算机软件并不会影响发行人对该 等软件主张并享有相关权利，亦不会因此影响发行人的生产经营。 十一、 补充反馈意见问题18：请发行人补充说明现任董事杨彦彰、独立董 事达瓦的任职是否符合中组部关于规范党政领导干部在企业兼职的规定，独立董 事李挥的任职是否符合有关高校管理法律及政策的规定。请保荐机构、发行人律 师核查并发表意见。 (一) 现任董事杨彦彰的任职的合规性 根据杨彦彰的确认并经本所律师核查，发行人现任董事杨彦彰目前系深圳市 计量质量检测研究院的员工，任该事业单位国检中心主任助理及电检中心主任。 《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）第四十二条规定， “公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报 酬。”第一百零六条规定，“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单 位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。” 根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等法律法规的规定，人 民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部不得违反规定在经济实 体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动。 深圳市计量质量检测研究院于2015年12月9日出具相关证明，确认深圳市 计量质量检测研究院为非具有公共事务管理职能的事业单位，杨彦彰无行政级 别。 综上，本所律师认为，杨彦彰并非参照法律、法规授权的具有公共事务管理 职能的事业单位的员工，亦无行政级别，其任职发行人的独立董事不违反《公务 员法》及规范党政领导干部在企业兼职等相关法律法规的规定。 (二) 现任独立董事达瓦任职的合规性 根据达瓦的确认并经本所律师核查，现任独立董事达瓦于2009年自国家邮 政总局退休，退休前任职国家邮政总局政法司司长，系处级以上的党员领导干部。 《公务员法》第一百零二条规定，“公务员辞去公职或者退休的，原系领导 成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直 接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利 性活动。” 《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22号）第二条规定，“中管干 部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市 公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接 相关的营利性活动。中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业 务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。” 根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等法律法规的规定，党 的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上 党员领导干部离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的 民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务 相关的营利性活动。 经核查，本所律师认为：（1）达瓦虽属于公务员且属于处级以上党政领导干 部，但其已于2009年退休，距今已超过3年，其在发行人处任职独立董事不违 反《公务员法》及《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等法律法规的 规定；（2）经对照《中共中央管理的干部职务名录》，并经达瓦确认，达瓦退休 前的职务系国家邮政总局政法司司长，并非中共中央管理的干部，截至目前，其 在发行人处任职独立董事并不违反上述《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》规范党政领导干 部在企业兼职的规定。 (三) 现任独立董事李挥任职的合规性 根据李挥的确认并经本所律师核查，现任独立董事李挥目前系北京大学教授 及北京大学深圳研究生院系主任，非高校党政领导班子成员或党政领导干部。 根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》（教监[2008]15号）及《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情 况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）等规定要求，学校党政领导班子成 员及党政领导干部除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职 外，不得在校内外其他经济实体中兼职。 综上，本所律师认为，李挥非高校领导班子成员或党政领导干部，其任职发 行人的独立董事不违反有关高校管理法律及政策的规定。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
 |