[上市]优博讯:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（八） 2016年2月 北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（八） 致：深圳市优博讯科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市优博讯科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发 行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行” 或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。 本所指派桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律师作为经办律师，为发行人提供 相关的法律服务。本所之前向发行人出具了由桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律 师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见 书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律 师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简 称“补充法律意见书（五）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《北京 市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（七）》。 公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2015年6月30日，现已 将审计基准日调整为2015年12月31日。大华会计师事务所(特殊普通合伙）(以 下简称“大华所”)对发行人2013-2015年度的财务报表进行了审阅，并出具了 大华审字[2016]000891号《深圳市优博讯科技股份有限公司审计报告》（以下简 称“《审计报告》”，以下提及《审计报告》时，均指此报告）。本所现就公司在审 计基准日调整后是否继续符合发行上市的实质条件及对反馈意见涉及的有关事 宜出具本法律意见书，并对原法律意见书、《律师工作报告》、历次补充法律意见 书中披露的内容作出相应的修改或补充。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本 所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有 关问题进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》第二十条及第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行 核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 经核查公司存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市已经依 照法定程序获得于2012年12月16日召开的发行人2012年第一次临时股东大会 的有效批准。 (二) 2014年6月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，对本 次发行上市的方案进行了第一次调整；2016年1月28日，发行人召开2016年 第一次临时股东大会，对本次发行上市的方案进行了第二次调整。截至本法律意 见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 (三) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深 圳证券交易所同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，对发 行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公司是依据中国法 律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，截至本 法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为2015 年12月31日后，发行人仍继续符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法 规、规范性文件规定的关于发行上市的实质条件： (一) 公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件： 1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股 的下列条件： (1) 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料， 实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公 司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运 作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项的规定。 (2) 根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度归属于母 公司所有者的净利润分别为45,870,845.99元、47,229,070.41元及59,494,650.65 元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项的规定。 (3) 根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关 承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下 列条件： (1) 发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，本次发行后的股本总额将 不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 (2) 根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 股份的总量不超过2,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 (3) 根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述， 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第 五十条第一款第（四）项的规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件： 1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开 发行股票的下列条件： (1) 发行人是依法设立的股份有限公司，由方正颐和有限整体变更设立（发 行人的具体设立过程参见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的历史沿革及 设立”），其持续经营时间从方正颐和有限2006年成立至今已经超过三年，符合 《创业板首发办法》第十一条第（一）款的规定。 (2) 根据《审计报告》，公司2014年度及2015年度归属于母公司所有者的 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为36,243,508.85元 及46,513,269.06元，最近两年净利润累计为82,756,777.91元，不少于一千万元。 符合《创业板首发办法》第十一条第（二）款规定的第一项条件。 (3) 根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的净资产为 265,843,433.55元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发 办法》第十一条第（三）款的规定。 (4) 发行人目前的股本总额为6,000万元，本次发行后的股本总额将不少于 三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。 2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定： (1) 根据大华所出具的大华验字〔2012〕259号《深圳市优博讯科技股份有 限公司（筹）验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资 产已投入发行人，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下； (2) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、 相关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局 网站进行检索，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定： (1) 发行人的主营业务为“提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化 应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及管理平台”。 根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度的主营业务收入占 营业收入的比例均为100%。据此，发行人主要经营一种业务； (2) 发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策及环境保护政策。 4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定： (1) 经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大 会（股东会）、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生 重大变化； (2) 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、 董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人最近两年内董事、高 级管理人员没有发生重大变化； (3) 发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。 5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定： 根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目 前的股东为优博讯控股、中洲创投、博讯投资、亚晟发展、军屯投资、斯隆投资， 发行人的控股股东为优博讯控股，持有公司4,001.4万股，占股本总额的66.69%； 发行人的实际控制人为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹。发行人的股权清晰，控股股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定： 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地 了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审 计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经查验发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案），发行人已经建立健全 股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保 障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定： 根据发行人的确认，并经本所律师对大华所项目经办人员进行访谈，发行人 的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大 华所已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。 8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定： 根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。大华所已向发行人出 具大华核字[2016]000358号《深圳市优博讯科技股份有限公司内部控制鉴证报 告》，无保留结论。 9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定： 经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明， 向上述人士工作单位的人事部门进行询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁 入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众 信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、 法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定： (1) 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关 出具的证明文件，并经本所律师登录互联网进行公众信息检索，发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为； (2) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中 国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站 披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的独立性 本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自 本所补充法律意见书（五）出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人 员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。 五、 发行人的设立 本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。 六、 发行人的股本及演变 根据发行人的确认及深圳市监局网站商事登记簿查询结果，自本所补充法律 意见书（五）出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。 根据发行人股东的确认，并经本所律师登录深圳市场监管局网站查询，发行 人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的 情况，亦未涉及任何争议或纠纷。 七、 发行人的股东（实际控制人） (一) 根据发行人的确认，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查 询法人股东最新的工商登记信息，自本所补充法律意见书（五）出具以来，发行 人的股东未发生变更。 (二) 发行人最近两年内的实际控制人为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹，未发生 变更。 八、 发行人的附属公司与分支机构 (一) 根据发行人提供的资料及说明确认，并经本所律师核查，自本所补充 法律意见书（五）出具以来，发行人附属公司与分支机构的基本情况变化如下： 2015年11月，王梦梦将其持有优康医疗30%的股权转让予冯民，执行董事 及法定代表人由刘镇变更为李志明，优康医疗于2015年11月23日就上述事宜 办理完毕相应的工商变更登记手续。上述股权转让完成后，优康医疗与发行人不 再拥有任何关联关系。 除上述变更情形外，发行人附属公司与分支机构的其他基本情况未发生变 更。 (二) 经本所核查，发行人的附属企业均依法设立并合法存续，不存在依据 法律、法规等规定需要终止的情形。 九、 发行人的业务 (一) 经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定 根据深圳市场监管局商事主体登记及备案信息最新查询结果，公司的经营范 围为：计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别产品、金 融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经 营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 经查阅发行人持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《企 业法人营业执照》，发行人的经营范围已经外商投资主管部门批准，并经公司登 记机关核准，符合《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）、《外商投资 产业指导目录（2015年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令第22号）等 法律法规的要求。根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》及大华所 项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其持有的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》中核准的经营范围和 经营方式。 本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 境外经营活动 根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东（大）会、董事会会议资料、 发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人在香港拥有一家全资子公司香港优 博讯，香港优博讯在马来西亚拥有一家全资子公司马来西亚优博讯。除香港优博 讯及马来西亚优博讯外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质 的机构从事经营活动。 (三) 公司主营业务未发生重大变更 根据公司现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》及公司存档的历次 股东（大）会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“提 供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移 动应用的实时信息采集、传输及管理平台”；发行人近两年来持续经营该种业务， 主营业务未发生过变更。 (四) 主营业务突出 根据大华所出具的《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度 主营业务收入占营业收入的比例均为100%，本所律师认为，发行人的主营业务 突出。 (五) 发行人已取得必要的业务经营资质 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司从事的业务均已取 得所需的资质证书或相关部门的核准。 (六) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍 经核查： 1. 公司的经营范围已经外商投资主管部门及工商行政管理机关核准，并已 取得开展其业务活动所需的各项资质证书，且公司的主营业务不属于限制或禁止 外商投资的产业。 2. 发行人及其附属公司已合法拥有其生产经营所需的商标、专利、计算机 软件著作权等主要经营性资产的所有权或使用权，且该等资产目前不存在被司法 机关采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。 3. 公司从事业务经营活动已取得环境保护管理部门的批准，且不存在对环 境造成污染的情形。 4. 截至本法律意见书出具之日，公司合法存续，不存在法律、法规和规范 性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。 十、 关联交易及同业竞争 (一) 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，自本所补 充法律意见书（五）出具以来，发行人未新增关联方。 (二) 根据《审计报告》及发行人的确认，自本所补充法律意见书（五） 出具以来，发行人新增的关联交易主要为： 1. 关联租赁 2015年2月28日，发行人与王洪莉签订房屋租赁合同，王洪莉将其位于北 京西城区西直门外大街1号嘉茂大厦16层C9室租赁给发行人使用，租赁期自 2015年3月1日起至2016年2月28日止，租赁期间租金的市场价格为每月租 金3万元。2016年1月29日，发行人与王洪莉续签上述租赁合同，租赁期延续 至2017年2月28日止。 2. 关联方资金往来 根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人与有关关联方的资金往 来余额如下： 项目名称 关联方 金额（元） 其他应收款 刘镇 25,000.00 高明玉 3,000.00 仝文定 28,003.22 陈雪飞 50,000.00 于雪磊 20,634.31 王勤红 19,000.00 郁小娇 1,350.00 其他应付款 — — 注：其他应收款为员工备用金。 (三) 根据发行人的确认，并经本所律师对实际控制人进行访谈，截至本 法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在同业竞争。 十一、 发行人的主要财产 核定使用商品 商标名称或图案 有效期限 注册证编号 有效期限 (一) 经发行人确认，并经本所律师登陆登录国家工商行政管理总局商标 局网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共持有6项境内 注册商标，且不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下： 序号 1. 5868780 第9类 2009.11.14-2019.11.13 2. 5868781 第9类 2009.11.14-2019.11.13 3. 9136244 第42类 2012.04.21-2022.04.20 4. 9136245 第42类 2012.02.28-2022.02.27 5. C:\Users\zhoujianghao\AppData\Roaming\Tencent\Users\84497678\QQ\WinTemp\RichOle\F0BC569%P5D[%CF7JX$LPFT.png 11828605 第9类 2014.05.14-2024.05.13 6. C:\Users\zhoujianghao\AppData\Roaming\Tencent\Users\84497678\QQ\WinTemp\RichOle\F0BC569%P5D[%CF7JX$LPFT.png 11828753 第42类 2014.05.14-2024.05.13 公司在香港、台湾及其他国家、地区取得注册商标情况如下： 序号 商标名称或图案 商标编号 类别 商标注册地 1. 302689787 第9类 香港 2013.07.31-2023.07.30 2. 01631868 第9类 台湾 2014.03.16-2024.03.15 3. 4520807 第9类 美国 2014.04.29（注册日） 4. 1187400 第9类和 第42类 欧盟 2013.11.29-2023.11.28 5. 1187400 第9类和 第42类 土耳其 2013.11.29-2023.11.28 6. 1187400 第9类 俄罗斯 2013.11.29-2023.11.28 (二) 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其附属公司共持有专利16项，具体如下： 序号 专利名称 所有者名称 专利 类型 证书号码 权利期限 1. 条码扫描仪（掌上电脑 型） 发行人 外观 设计 ZL200730130935.2 2007.01.24至 2017.01.24 2. 手持终端 发行人 外观 设计 ZL201030650066.8 2010.12.01至 2020.12.01 3. 一种具有无线宽带数 据通信功能的RFID手 持装置 发行人 实用 新型 ZL201120099674.3 2011.04.07至 2021.04.07 4. 一种具有短距离无线 通信功能的RFID手持 发行人 实用 新型 ZL201120099715.9 2011.04.07至 2021.04.07 装置 5. 手持移动数据终端 （UROVOi6080+） 发行人 外观 设计 ZL201130434021.1 2011.11.23至 2021.11.23 6. 手持移动数据终端 （UROVOi6080） 发行人 外观 设计 ZL201130434023.0 2011.11.23至 2021.11.23 7. 移动支付智能终端（型 号i9000） 发行人 外观 设计 ZL201230149814.3 2012.05.04至 2022.05.04 8. 工业级手持移动智能 识读设备（PDA型号 V5） 发行人 外观 设计 ZL201230149690.9 2012.05.04至 2022.05.04 9. 工业级平板电脑 （i8000） 发行人 外观 设计 ZL201230332296.9 2012.07.23至 2022.07.23 10. 一种远程条码扫描方 法和用于实施该方法 的便携式扫描装置 发行人 发明 ZL03139664.X 2003.06.25至 2023.06.25 11. 支付平板i8090 发行人 外观 设计 ZL201230580525.9 2012.11.27至 2022.11.27 12. 手持数据采集终端 （i3000） 发行人 外观 设计 ZL201330415159.6 2013.08.29至 2023.08.29 13. 智能移动数据终端 （i6100） 发行人 外观 设计 ZL201530299962.7 2015.08.11至 2025.08.11 14. 智能移动数据终端 （i6200） 发行人 外观 设计 ZL201530299986.2 2015.08.11至 2025.08.11 15. 智能移动支付终端 （i9000A） 发行人 外观 设计 ZL201530300046.0 2015.12.30至 2025.12.30 16. 智能移动支付终端 （i9000S） 发行人 外观 设计 ZL201530300044.1 2015.08.11至 2025.08.11 经本所律师核查，发行人及其附属公司拥有上述专利不存在任何产权纠纷或 潜在的纠纷。 (三) 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其附属公司共持有59项软件著作权，具体如下： 序号 软件著作权名称 所有者名称 登记号 首次发表 日期 1 优博讯HHTS数据采集软件[简称： HHTS]V1.0 发行人 2010SR042684 未发表 2 优博讯运单图像条码扫描检索软 件[简称：运单图像条码扫描检 索]V1.0 发行人 2010SR045437 未发表 3 优博讯i60W扫描程序软件[简称： i60W]V2.0 发行人 2010SR057482 未发表 4 优博讯i60GW扫描软件[简称： i60GW]V2.0 发行人 2010SR057486 未发表 5 优博讯电子运单管理软件[简称： 电子运单管理]V1.0 发行人 2011SR016254 2010.12.22 6 优博讯零担快运管理软件[简称： 零担快运管理]V1.0 发行人 2011SR016256 未发表 7 优博讯移动电力巡检软件[简称： 移动电力]V1.0 发行人 2011SR016258 未发表 8 优博讯速递宝软件[简称：速递 宝]V1.0 发行人 2011SR041656 未发表 9 优博讯速递宝业务通软件[简称： 速递宝业务通]V1.1 发行人 2011SR041695 未发表 10 优博讯连锁零售终端管理系统软 件[简称：零售终端管理软件]V1.12 发行人 2011SR067497 2011.05.24 11 优博讯B2C电子商务配送终端系 统管理软件[简称：B2C配送终端 系统]V1.0 发行人 2011SR081334 2010.12.30 12 优博讯连锁零售门店盘点系统管 理软件[简称：连锁零售门店盘点 系统]V1.0 发行人 2011SR081336 2011.03.16 13 优博讯生产管理系统软件[简称： 生产管理系统]V1.0 发行人 2011SR081337 2010.11.08 14 优博讯盘点通系统软件[简称：盘 点通系统软件]V1.0 发行人 2012SR068583 2012.02.10 15 优博讯食品追溯管理软件[简称： 食品追溯管理软件]V1.0 发行人 2012SR127022 2012.09.21 16 优博讯药品监管追溯软件[简称： 药品监管追溯软件]V3.0 发行人 2013SR024945 未发表 17 宏运兴户外移动数据采集软件[简 称：移动数据采集]V1.0 发行人 2013SR010599 未发表 18 优博讯条码解码软件[简称：条码 解码软件]V2.0 发行人 2013SR042579 未发表 19 优博讯药品（疫苗）数据采集软件 [简称：药品（疫苗）数据采集软 件]V3.0 发行人 2013SR063853 2012.11.21 20 优博讯GSP药品电子监管数据采 集系统软件[简称：药监数据采集 软件]V1.0.1 发行人 2014SR140945 2014.02.06 21 优博讯跨平台数据共享移动应用 软件[简称：U-Bot]V1.0 发行人 2015SR141368 2015.04.30 22 优博讯智能移动终端支付应用软 件V1.0 发行人 2015SR188716 2015.05.13 23 优博讯大数据移动分析系统软件 发行人 2015SR174327 2015.05.25 V1.0 24 优博讯微信微商城管理软件V1.0 发行人 2015SR174195 2015.07.01 25 EDI海关快件通关软件[简称：EDI 通关软件]V3.1 正达资讯 2009SR029653 未发表 26 正达SPS快件扫描软件[简称： SPS]V1.0 正达资讯 2009SR048993 未发表 27 正达HHT移动应用管理平台软件 [简称：HHT]V2.0 正达资讯 2009SR058965 未发表 28 正达手持终端管理平台软件[简 称：手持终端管理平台]V1.0 正达资讯 2010SR057488 未发表 29 正达物流全程监控管理移动终端 系统软件[简称：全程监控移动终 端系统]V1.0 正达资讯 2012SR021963 2011.08.25 30 正达物流全程监控管理云服务平 台软件[简称：全程监控管理云服 务平台]V1.0 正达资讯 2012SR021967 2011.09.12 31 正达易清关移动应用管理软件[简 称：易清关]V1.0 正达资讯 2015SR073850 2015.02.15 32 江南正鼎移动终端生产管理软件 [简称：生产管理]V1.0 江南正鼎 2011SR005010 2010.11.07 33 江南正鼎移动终端实时数据采集 软件[简称：实时数据采集]V1.0 江南正鼎 2011SR005011 2010.11.07 34 蓝云达移动终端实时通讯软件[简 称：实时通]V1.0 蓝云达 2010SR059947 2010.07.19 35 蓝云达二维条码资产管理软件[简 称：二维资产管理软件]V1.3 蓝云达 2011SR060567 2011.01.25 36 蓝云达移动终端系统管理软件[简 称：移动终端系统]V2.0 蓝云达 2011SR069499 2011.05.10 37 蓝云达移动终端系统管理软件[简 称：移动终端系统] V2.1 蓝云达 2011SR069585 2011.06.01 38 蓝云达i9000移动平台管理软件 [简称：移动平台管理软件]V2.0 蓝云达 2012SR059605 2011.12.25 39 蓝云达V5移动平台管理软件[简 称：移动平台管理软件]V2.0 蓝云达 2012SR059664 2012.02.25 40 蓝云达V5移动平台管理软件[简 称：移动平台管理软件]V1.0 蓝云达 2012SR059694 2011.10.21 41 蓝云达i9000移动平台管理软件 [简称：移动平台管理软件]V1.0 蓝云达 2012SR059697 2011.09.20 42 蓝云达i9000移动平台管理软件 [简称：移动平台管理软件]V3.0 蓝云达 2012SR059825 2012.06.02 43 蓝云达V5移动平台管理软件[简 称：移动平台管理软件]V3.0 蓝云达 2012SR059830 2012.06.01 44 蓝云达基于WCDMA网络数据采 集软件[简称：WCDMA数据采集 软件]V1.0 蓝云达 2012SR065288 2012.02.08 45 蓝云达基于CDMA2000网络数据 采集软件[简称：CDMA2000数据 采集软件]V1.0 蓝云达 2012SR065309 2012.03.05 46 优博讯I6000Android智能移动终 端系统管理软件[简称： I6000Android移动终端系统]V1.0 优博讯软件 2013SR082875 2013.06.26 47 优博讯I6000智能移动终端系统管 理软件[简称：I6000移动终端系 统]V3.0 优博讯软件 2013SR072110 2013.06.21 48 优博讯I8000Android智能移动终 端系统管理软件[简称： I8000Android移动终端系统]V1.0 优博讯软件 2013SR103865 2013.06.28 49 优博讯I9000PDA-POS系统管理软 件[简称：I9000PDA-POS系 统]V1.1 优博讯软件 2013SR082505 2013.06.25 50 优博讯V5 Android智能移动终端 系统管理软件[简称：V5Android 移动终端系统]V1.0 优博讯软件 2013SR072680 2013.06.20 51 优博讯V5智能移动终端系统管理 软件[简称：V5移动终端系统]V1.1 优博讯软件 2013SR072678 2013.06.19 52 优博讯洛可可门店助手管理软件 [简称：洛可可门店助手]V1.0 优博讯软件 2014SR167964 2014.07.15 53 优博讯工业级移动智能终端系统 软件[简称：配送宝]V1.0 优博讯软件 2015SR141466 2014.06.25 54 优博讯工业级移动智能终端系统 软件[简称：配送宝]V2.0 优博讯软件 2015SR141371 2014.08.25 55 优博讯工业级移动智能终端系统 软件[简称：配送宝]V3.0 优博讯软件 2015SR141473 2014.12.25 56 优金支付智能移动金融支付终端 系统软件[简称：PDA-POS系统软 件]V1.0 优金支付 2015SR097231 2015.04.15 57 优金支付智能移动金融支付终端 系统软件[简称：PDA-POS系统软 件]V2.0 优金支付 2015SR097506 2015.04.17 58 优金支付智能移动金融支付终端 系统软件[简称：PDA-POS系统软 件]V3.0 优金支付 2015SR097513 2015.04.21 59 优金支付智能移动金融支付平板 电脑系统软件 优金支付 2015SR141293 2015.04.20 经本所律师核查，发行人及其附属公司拥有上述计算机软件的著作权不存在 任何产权纠纷或潜在的纠纷。 (四) 根据公司提供的资料并经本所发行人确认，截至本法律意见书出具 之日，发行人及其附属公司租赁房产的情况具体如下： 序 号 承租方 出租方 租赁地点 租赁面积 （平方米） 租赁期限 1 发行人 深圳市黄田股份 合作公司 深圳市宝安区西乡街道黄 田社区杨背工业区三期十 一栋二楼A区 1,500.00 2015-02-08 至 2016-09-26 2 发行人 深圳市中地工程 中心有限公司 深圳市南山区高新区南区 粤兴三道8号中国地质大 学产学研基地中地大楼 A701-710 690.10 2015-06-02 至 2016-06-01 3 发行人 上海兆益投资管 理有限公司 上海市天山路18号上海 兆益科技园605、606室 229.37 2015-04-26 至 2016-04-25 4 正达资讯 深圳市中地工程 中心有限公司 深圳市南山区高新区南区 粤兴三道8号中国地质大 学产学研基地中地大楼 A712 120.60 2013-06-16 至 2016-06-15 5 江南正鼎 深圳市中地工程 中心有限公司 深圳市南山区高新区南区 粤兴三道8号中国地质大 学产学研基地中地大楼 A711 39.15 2015-06-02 至 2016-06-01 6 蓝云达 深圳市中地工程 中心有限公司 深圳市南山区高新区南区 粤兴三道8号中国地质大 学产学研基地中地大楼 A713 67.00 2013-06-16 至 2016-06-15 7 优博讯软件 深圳市中地工程 中心有限公司 深圳市南山区高新区南区 粤兴三道8号中国地质大 学产学研基地中地大楼 B609 210.00 2013-09-01 至 2016-08-31 8 发行人 王洪莉 北京西城区西直门外大街 1号嘉茂大厦16层C9室 137.33 2015-03-01 至 2017-02-28 9 发行人 深圳市恒昌荣投 资有限公司 深圳市宝安区西乡街道黄 田社区杨背工业区三期十 一栋6楼C区 1,300.00 2016-01-11 至 2016-09-26 (五) 根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人主 要资产的权属证书或购置发票，除下列提及的应收账款质押担保及专利权质押担 保外，发行人及其附属公司拥有的其他主要资产不存在设定抵押、质押或其他第 三者权利的情况，亦未涉及任何产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对其主要 财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制： 1. 发行人与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分 行”）于2015年6月8日签订编号为“0283869号”的《综合授信合同》，约定 北京银行深圳分行为发行人提供人民币1,500万元的最高授信额度，授信期限自 2015年6月8日起至2016年6月7日止。同日，发行人与北京银行深圳分行签 订《最高额质押合同》。根据该合同，发行人以合同附件质押物清单所列应收账 款为上述授信协议及具体业务合同项下的债务提供连带保证责任担保，担保债权 最高本金余额为人民币1,500万元。 2. 2014年12月31日，蓝云达与江苏银行深圳分行签署编号为 “JK161514000057”的《流动资金借款合同》，贷款金额为500万元，贷款期限 自2015年3月起至2016年3月止，由高新投担保公司提供担保；蓝云达与高新 投担保公司签订编号为“质A201402013”的《反担保质押合同》，将登记号为 2012SR059830的计算机软件著作权质押予高新投担保公司，对其为发行人提供 的担保进行反担保。 3. 发行人与中国银行高新区支行于2015年2月25日签订了合同编号为 “2015圳中银高额协字第0000080号”的《授信额度协议》，约定中国银行高新 区支行向发行人提供人民币2,000万元的授信额度，使用期限自2015年2月25 日起至2016年2月25日止。同日，发行人与中国银行高新区支行签订了合同编 号为“2015圳中银高应收质字第0002号”的《应收账款质押合同》，约定发行 人以其应收账款为上述《授信额度协议》项下的债务提供担保；发行人与中国银 行高新区支行签订了合同编号为“2015年高质总字007号”的《保证金质押总 协议》，约定发行人以保证金及其所生利息为上述《授信额度协议》项下的债务 提供担保。 十二、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同的金额或交易金额、所 产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或 营业利润的10%以上的合同，或者虽未超过上述标准，但对发行人的经营活动、 未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下： 1. 融资及担保协议 发行人与兴业银行深圳分行于2015年4月9日签订了合同编号为“兴银深蛇口 授信字（2015）第0009号”的《基本额度授信合同》。根据该合同，兴业银行深 圳分行为发行人提供人民币2,800万元的最高授信额度，授信期限自2015年4 月15日起至2016年4月15日止。 2015年4月14日，优博讯软件、正达资讯、蓝云达、郭颂及刘丹分别与兴 业银行深圳分行签订了合同编号为“兴银深蛇口授信（保证）字（2015）第0009A”、 “兴银深蛇口授信（保证）字（2015）第0009B”、“兴银深蛇口授信（保证）字 （2015）第0009C”、“兴银深蛇口授信（保证）字（2015）第0009D”的《最高 额保证合同》，约定为发行人在上述授信合同及具体业务合同项下的债务提供担 保。 2. 销售合同 (1) 发行人与Datalogic ADC Srl（意大利）（以下简称“Datalogic”）于2013 年1月2日签订《总ODM采购协议》，根据该协议，Datalogic委托发行人开发 手持终端，Datalogic委托开发的每一种产品的技术规格、阶段、模具等要求以 附件A、附件B、附件C等形式列出，并由双方另行签署。产品研发成功后，由 Datalogic向发行人另行发出订单采购，合同有效期至2014年12月31日，到期 后自动延长12个月，除非一方依据合同的约定向另一方发出书面终止通知。截 至本法律意见书出具之日，该合同仍在履行当中。 (2) 2013年1月2日，发行人与Datalogic依照前述《总ODM采购协议》 的约定了签署了附件A-《Nujiang-PDT项目定制开发协议》，Datalogic委托发行 人研发PDT（Portable data terminal，即“便携式数据终端”），协议总金额为人民 币603.69万元。截至本法律意见书出具之日，该项目已开发完成。 (3) 2013年6月19日，发行人与Datalogic依照前述《总ODM采购协议》 的约定签署了附件B-《Yangtze-PDA项目定制开发协议》，Datalogic委托发行人 研发PDA，协议总金额为人民币788.33万元。截至本法律意见书出具之日，该 项目仍在开发中，尚未实现量产。 (4) 2015年3月31日，发行人与中通快递股份有限公司（以下简称“中通 速递”）签订《手持终端采购合同》，根据该协议，中通快递向发行人采购手持终 端，合作期限自2015年3月23日起至2016年3月22日止。依据该协议，2015 年度，中通速递向发行人采购手持终端产品合计1,504.51万元。 （二） 本所核查意见 1. 经审查，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形 引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，经本所律师向发行人相关负 责人员了解上述合同的实际履行情况，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。 2. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，对发行人 的总经理进行访谈，通过互联网进行检索，截至本法律意见书出具之日，公司不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之 债。 3. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》及人民银 行出具的发行人《企业基本信用信息报告》，与发行人财务负责人及大华所的项 目经办人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为关联方提供 担保的情况，发行人与关联方之间亦不存在其他重大的债权债务关系。 4. 根据《审计报告》，截至2015年12月31日，列入发行人其他应收、 其他应付账目项下的款项余额分别为人民币3,684,040.78元、2,000,841.96元， 其他应收款主要内容为投标保证金、员工备用金，其他应付主要内容为设备押金、 应付费用。本所对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进 行了核查，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因 发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制 性规定的情况。 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 自本所补充法律意见书（五）出具以来，公司不存在重大资产变化事项。根 据公司的确认并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，公司目前亦不存在拟 进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。 十四、 发行人章程的制定与修改 (一) 自本所补充法律意见书（五）出具以来，发行人未对现行章程进行 修改。 (二) 自本所补充法律意见书（五）出具以来，发行人未对《公司章程》（草 案）进行修改。 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 公司建立了健全的组织机构 自本所补充法律意见书（五）出具以来，公司组织机构设置未发生重大变更。 本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、 监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师查阅公司的股东大会、董事会及监 事会文件并实地了解发行人职能部门的运作情况，自本所补充法律意见书（五） 出具以来，上述规则未发生变化，公司的股东大会、董事会、监事会及各职能部 门仍处于规范运作中。 (二) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关的会议文件，自本所补 充法律意见书（五）出具以来，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如 下： 股东大会 序号 召开日期 会议 1 2015年9月12日 2015年第一次临时股东大会 2 2016年1月26日 2016年第一次临时股东大会 3 2016年2月17日 2015年度股东大会 董事会 序号 召开日期 会议 1 2015年9月28日 第二届董事会第一次会议 2 2016年1月11日 第二届董事会第二次会议 3 2016年1月28日 第二届董事会第三次会议 监事会 序号 召开日期 会议 1 2015年9月28日 第二届监事会第一次会议 2 2015年12月23日 第二届监事会第二次会议 3 2016年1月28日 第二届监事会第三次会议 经本所律师审查发行人存档的股东大会、董事会及监事会会议文件资料，上 述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方 式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 2015年9月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，选举产 生第二届董事会成员，分别为郭颂、刘丹、仝文定、刘镇、申成文、杨彦彰、达 瓦、李挥及屈先富；选举产生第二届监事会非职工代表监事，分别为于雪磊及王 勤红；同日，公司召开职工代表大会，选举郁小娇为第二届监事会职工监事。2015 年9月28日，公司召开第二届董事会，续聘郭颂为公司总经理，刘丹、仝文定 及陈雪飞为副总经理，高明玉为财务负责人，刘镇为董事会秘书。2015年9月 28日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举于雪磊为第二届监事会主席； 2015年12月23日，公司召开第二届监事会第二次会议，第二届监事会主席由 于雪磊变更为郁小娇。 (二) 截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员任 职情况如下： 姓名 公司职务 兼职企业 （发行人附属公司除外） 在兼职企 业的任职 郭颂 董事长、总经理 优博讯控股 董事 刘丹 副董事长、副总经理 东辉控股 董事 仝文定 董事、副总经理 无 无 刘镇 董事、董事会秘书 无 无 申成文 董事 深圳市中洲集团有限公司 副总裁 深圳市中洲科技有限公司 执行董事 深圳市中洲商业管理有限公司 执行董事 深圳市中洲创业投资有限公司 执行董事 深圳市阳光之路生物材料科技有限公司 董事 湖北红土创业投资有限公司 董事 深圳市中洲投资控股股份有限公司 董事 深圳市中洲装饰工程有限公司 执行董事 深圳市中洲投资有限公司 董事长 深圳市甘美科技有限公司 执行董事 深圳市前海阳诚实业发展有限公司 执行董事 杨彦彰 董事 国家数字电子产品质量监督检验中心 主任 深圳市计量质量检测研究院 — 李挥 独立董事 无 — 达瓦 独立董事 无 — 屈先富 独立董事 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人、副 主任 深圳金信诺高新技术股份有限公司 独立董事 郁小娇 监事 无 — 于雪磊 监事 无 — 王勤红 监事 无 — 高明玉 财务负责人 无 — 陈雪飞 副总经理 无 — 除上述所列兼职情况以外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在在发行 人及其附属公司、分支机构以外的其他单位兼职的情况。 十七、 发行人的税务和财政补贴 (一) 根据《审计报告》及发行人的纳税申报表，公司及其附属公司截至 2015年12月31日执行的主要税种、税率情况如下： 纳税主体 税种、税率 企业所得税 增值税 营业税 城市建设维护税 教育费附加 发行人 15% 17%、6% 5% 7% 3% 正达资讯 25% 17%、6% 5% 7% 3% 江南正鼎 25% 17%、6% 5% 7% 3% 蓝云达 12.5% 17%、6% 5% 7% 3% 优博讯软件 12.5% 17%、6% — 7% 3% 优金支付 25% 3% — 7% 3% 香港优博讯 16.5% — — — — 马来西亚优博讯 25% — — — — (二) 根据《审计报告》并经发行人确认，自补充法律意见书（五）出具 以来，发行人及其附属公司享受的税收优惠政策没有发生变化。 (三) 经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行 人及其附属公司2015年度取得的计入营业外收入的10万元以上的主要财政补贴 如下： 序号 项目名称 补贴金额 （万元） 依据 1. 2014年南山区自主创新产 业发展专项资金（科技部 分）第三批拟资助项目（知 识产权质押贷贴息） 23.75 《南山区自主创新产业发展专项资金 管理办法》 2. 2014年度深圳市第四批新 一代信息技术国家和省配 套扶持计划项目《基于物联 网技术的智慧物流公共服 务平台》 150.00 《深圳市发展改革委、深圳市经贸信息 委、深圳市科技创新委、深圳市财政委 关于下达深圳市战略性新兴产业发展 专项资金2014年第四批扶持计划的通 知》（深发改[2014]1677号） 3. 2014年深圳市战略性新兴 产业专项资金资助项目（第 六批）《深圳市工业移动智 能终端及应用工程技术研 究开发中心》 300.00 《关于下达科技计划资助项目的通知》 （深科技创新计字[2014]2478号）、深 发改[2014]1841号 4. 2014年深圳市战略性新兴 产业发展专项资金品牌培 养资助项目《优博讯品牌培 育》 42.00 《深圳市发展改革委、深圳市经贸信息 委、深圳市科技创新委、深圳市财政委 关于下达深圳市战略性新兴产业发展 专项资金2014年第四批扶持计划的通 知》（深发改[2014]1677号） 5. 2015年广东省信息产业发 展专项资金（物联网技术应 用专题）《面向区域配送的 智慧物流云平台》 300.00 《广东省经济和信息化委员会、广东省 财政厅关于下达2015年省级信息产业 发展专项资金（物联网技术应用等专 题）项目计划的通知》（粤经信电软 [2015]141号） 6. 2013省部产学研合项目 100.00 《广东省省级科技计划项目合同书》 （项目编号：2013B090200036）、粤科 规财字[2014]211号 7. 深圳市南山区财政局南山 区智能移动金融支付终端 及应用工程技术中心项目 100.00 《深圳市南山区科技创新局、深圳市南 山区财政局关于下达2015年度南山区 自主创新产业发展专项资金（科技部 分）第一批资助计划的通知》深南科 〔2015〕15 号 8. 蓝云达V5移动管理平台研 发补助 234.20 《市经贸信息委、市财政委关于下达 2015年度市软件产业和集成电路设计 产业专项资金第一批项目资助计划的 通知》（深经贸信息预算字[2015]125 号） 9. 优博讯I6000 Android智能 移动终端系统管理软件 V1.0研发补助 241.67 《市经贸信息委、市财政委关于下达 2015年度市软件产业和集成电路设计 产业专项资金第二批项目资助计划的 通知》（深经贸信息预算字[2015]293 号） 10. 科技型中小企业技术创新 基金无偿资助项目 24.00 国科发计字[2010]543号 经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，公司及其 附属公司享受该等补贴合法有效。 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据《审计报告》、发行人的确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门 及环境保护主管机关出具的证明，并经本所律师登录发行人及其附属公司所属政 府环保主管部门网站进行公开信息检索，对发行人实际控制人及财务负责人分别 进行访谈，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量 和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十九、 发行人募股资金的运用 自本所补充法律意见书（五）出具以来，发行人未对募集资金用途进行调整。 经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及 其他法律、法规和规章的相关规定。 二十、 发行人的业务发展目标 本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》“业务和技术” 一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认 为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 根据发行人的确认、相关政府主管机关分别出具的证明文件，并经 本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台、发 行人及部分附属公司所在地的人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进 行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司均不存在尚 未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的仲裁、行政 处罚案件或其他重大诉讼。 （二） 根据发行人、发行人的实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹（已包 含发行的董事长及总经理）、持有发行人5%以上股份的主要股东的确认，登录全 国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台、持有发行人5%以 上股份的主要股东所在地的人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进行 公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东（已包 含发行人的控股股东）、实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹（已包含发行的董 事长及总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市 有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明 书》，确认该招股说明书与本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书、历次补 充法律意见书及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明 书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 二十三、 结论 综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下： (一) 公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、 《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创 业板上市的各项实质条件。 (二) 公司及公司控股股东（实际控制人）的行为均不存在重大违法、违 规的情况。 (三) 公司在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》、原法律意见书、 历次补充法律意见书及本法律意见书的内容适当，《招股说明书》不致因引用《律 师工作报告》、原法律意见书、历次补充法律意见书及本法律意见书的内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (四) 公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深 圳证券交易所同意。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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