[上市]优博讯:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 2015年9月 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 致：深圳市优博讯科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市优博讯科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发 行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行” 或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。 本所指派桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律师作为经办律师，为发行人提供 相关的法律服务。本所之前向发行人出具了由桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律 师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见 书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见 书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见 书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见 书（三）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见 书（四）”）。 2015年5月20日，中国证监会下发了130639号《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就反馈意见涉及的有关事宜 本所于2015年7月9日出具了补充法律意见书（四）。 公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2014年12月31日，现 已将审计基准日调整为2015年6月30日。大华会计师事务所(特殊普通合伙）(以 下简称“大华所”)对发行人2015年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了大 华审字[2015]006026号《深圳市优博讯科技股份有限公司审计报告》（以下简称 “《审计报告》”，以下提及《审计报告》时，均指此报告）。本所现就公司在审计 基准日调整后是否继续符合发行上市的实质条件及对反馈意见涉及的有关事宜 出具本法律意见书，并对原法律意见书、《律师工作报告》、历次补充法律意见书 中披露的内容作出相应的修改或补充。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本 所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有 关问题进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》第二十条及第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行 核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对反馈意见回复内容的更新 一、 反馈意见之规范性问题2：请发行人说明，在2008年12月方正颐和股 权转让予正达资讯前因未履行外商投资企业审批手续而存在的瑕疵是否会影响 方正颐和及改制后股份有限公司主体资格的合法性，方正颐和在主体身份存在 瑕疵期间所经营相关业务是否为外商投资允许或鼓励类产业，各方之间代持关 系是否已彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被有关主管部门事后 追加处罚的风险，是否会构成本次发行及上市的实质性障碍，请保荐机构、发 行人律师审慎核查相关事实与文件的基础上依据相关法律法规发表明确意见。 根据相关法律法规的规定，经核查发行人设立时的批准文件及注册登记文 件、章程、合营合同、审计报告及销售合同以及政府有关主管部门出具的函件， 并经本所对董栋、于雪磊、苏莹、郭颂及刘丹的访谈，本所律师认为，上述法律 瑕疵不会影响方正颐和及改制后股份有限公司主体资格的合法性，亦不会构成发 行人本次发行及上市的实质性障碍，具体理由如下： （一） 上述法律瑕疵存续期间发行人所经营的业务为允许外商投资类产业 经本所核查，发行人自设立之日起至2008年12月的主营业务均为“移动设 备终端的研发及制造”。根据国家统计局核发的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2002）及 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人所属行 业为通信设备、计算机及其他电子设备制造业，细分行业为其他电子设备制造。 根据2005年1月1日实施并于2007年11月30日停止执行的国家发展和改革委 员会、商务部令第24号《外商投资产业指导目录（2004年修订）》及2007年12 月1日实施并于2012年1月29日停止执行的国家发展和改革委员会、商务部令 第57号《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，自方正颐和有限设立之日起 至2008年12月其全部股权转让给正达资讯前，其主营业务并不涉及禁止或限制 外商投资的产业，系允许外商投资的产业。 （二） 各方之间的代持关系已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷 根据本所律师对董栋、于雪磊、苏莹及郭颂、刘丹的访谈确认，董栋、于雪 磊、苏莹持有方正颐和有限的股权系代郭颂、刘丹持有，2008年12月董栋、于 雪磊及苏莹按照郭颂及刘丹的指示将其代郭颂及刘丹持有的股权全部转让给郭 颂及刘丹控制的正达资讯后，董栋、于雪磊、苏莹及郭颂、刘丹之间的股权代持 关系已予以解除，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存 在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。 （三） 上述法律瑕疵不存在被有关主管政府部门事后追加处罚的风险 首先，上述法律瑕疵发生的时间在公司设立初期，时间较早，且法律瑕疵的 存续期间较短，即自2006年1月26日方正颐和有限设立时起计算至2008年12 月18日董栋将其持有的方正颐和有限股权全部转让予正达资讯时为止，不超过 三年。 其次，方正颐和有限的主营业务自公司设立时起一直为允许外商投资的产 业，且方正颐和有限在上述法律瑕疵存续期限内未享受国家任何外商投资企业的 税收优惠。 再者，根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的规定，违法行为在二 年内未被发现的，不再给予行政处罚。上述法律瑕疵已于2008年12月予以纠正， 政府有关主管部门在上述法律瑕疵发生之日起至该法律瑕疵予以纠正后两年内 并未发现上述法律瑕疵，且方正颐和有限至今并未因上述法律瑕疵受到有关政府 主管政府部门的处罚。 另外，2015年5月26日，发行人通过深圳市中小企业上市培育工作领导小 组办公室（以下简称“深圳中小企上市办”）向深圳市经济贸易和信息化委员会 （以下简称“深圳市经信委”）发出协调函，将上述法律瑕疵告知深圳市经信委。 2015年7月6日，深圳市经信委向深圳市中小企上市办出具深经贸信息外资字 [2015]50号《市经贸信息委关于深圳市优博讯科技股份有限公司相关事宜的复 函》（以下简称“经信委50号函”），依然确认发行人是经其依法批准成立并存续 至今的外商投资股份制公司；并且，深圳市经信委进一步确认，根据目前法律法 规深圳市经信委没有外商投资方面的行政处罚权，因此，不会涉及对发行人进行 事后追加处罚的问题。 最后，根据尚未颁布实施的《中华人民共和国外国投资法 （草案征求意见 稿）》的规定， 外国投资者、外国投资企业以代持、信托、多层次再投资、租赁、 承包、融资安排、协议控制、境外交易或其他任何方式投资禁止类产业，或未经 许可投资限制类产业的，应当依法进行处罚。该法并未规定，外国投资者或外国 投资企业通过代持方式投资允许类产业亦应进行法律处罚。 综上，本所律师认为，上述法律瑕疵不会导致发行人受到有关主管政府部门 的事后追加处罚。 （四） 上述法律瑕疵不会影响主体资格的合法性 2005年11月8日，董栋、于雪磊签订《深圳市颐和科技有限公司章程》， 筹备以货币出资设立公司，其出资行为已经深圳皇嘉会计师事务所验证，深圳市 工商局于2006年1月26日向其核发注册号为4403011203665的《企业法人营业 执照》，方正颐和有限已依法设立。 2012年8月2日，深圳市经信委出具深经贸信息资字〔2012〕1118号《关 于同意深圳市方正颐和科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同 意方正颐和有限变更为外商投资股份有限公司，同时公司名称变更为深圳市优博 讯科技股份有限公司。2012年8月2日，发行人获发变更后的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》。2012年9月26日，大华所出具大华验字〔2012〕 259号《深圳市优博讯科技股份有限公司（筹）验资报告》，对发行人设立的注 册资本情况进行了验证。2012年9月28日，深圳市场监管局核发了《企业法人 营业执照》，股份有限公司依法成立。深圳市经信委向中小企上市办出具的经信 委50号函，已明确确认发行人是经其依法批准成立并存续至今的外商投资股份 制公司。 据此，本所律师认为，上述法律瑕疵不影响方正颐和有限及股份制改造后的 发行人的主体合法性。 （五） 结论意见 综上所述，在上述法律瑕疵存续期间，发行人的主营业务为允许外商投资的 产业，发行人亦未享受任何外商投资企业的税收优惠，各方之间的股权代持关系 已经解除，不存在任何纠纷，上述法律瑕疵已得到了及时的纠正，深圳市经信委 也确认发行人是经其依法批准成立并存续至今的外商投资股份制公司，其不会涉 及对发行人进行事后追加处罚的问题。同时，发行人的实际控制人已经出具承诺， 若因此导致发行人受到相应的处罚，其将赔偿发行人因此受到的经济损失。据此， 本所律师认为，上述法律瑕疵不会影响方正颐和有限及股份制改造后发行人主体 资格的合法性，亦不会导致相关主管部门对其进行事后追加处罚，发行人存在上 述法律瑕疵对本次发行及上市不构成实质性障碍。 二、 反馈意见之规范性问题3：请发行人按照《证券期货法律适用意见第1 号》的相关规定，补充披露在郭颂直接与间接均不持有发行人股份，陈弋寒在 发行人处不担任任何职务的情况下，将郭颂、陈弋寒和刘丹3人认定为公司实 际控制人的理由，该3人共同拥有公司控制权的情况是否通过合法有效的公司 章程、协议或其他安排予以明确，是否在最近3年且在首发后可预期期限内稳 定且有效存在，是否在历次董事会和股东大会上表决保持一致，重大事项决策 权利行使主体是否为该3人。请保荐机构、发行人律师在核查相关章程、协议、 三会文件的基础上，对实际控制人认定的合法性与合理性发表意见。 经核查发行人的工商登记资料、郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹签署的相关协议、 发行人设立以来的董事会、股东（大）会决议、总经理办公会议文件、财务报销 凭证、人事任免资料、实际控制人的陈述及对公司相关工作人员的访谈，本所律 师认为： （一） 在郭颂直接与间接均不持有发行人股份，陈弋寒在发行人处不担任 任何职务的情况下，将郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹认定为发行人实际控制人的理由 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见第 1号》”）第二条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者 能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关 系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根 据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和 高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。根据上述规定， 将郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹认定为发行人的实际控制人的理由如下： 1. 郭颂对发行人股东大会的间接控制权 (1) 报告期内郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人共同控制的优博讯控股系发行 人的第一大股东 在报告期内发行人的控股股东一直为优博讯控股，其持有发行人66.69%的 股份，系优博讯控股的控股股东，陈弋寒持有优博讯控股60%的股份，刘丹持有 优博讯控股40%的股份。 (2) 郭颂和陈弋寒共同行使股东权利 经核查，郭颂与陈弋寒于1990年11月在中国武汉登记结婚。根据郭颂及陈 弋寒夫妇签订的《协议书》的确认及约定：. 陈弋寒间接持有的发行人股份均 系夫妻共有财产，陈弋寒作为发行人控股股东优博讯控股的股东需要行使股东权 利时，均由夫妻二人事先协商一致后，由登记为股东的陈弋寒行使；. 郭颂或 陈弋寒直接或间接持有优博讯控股、方正颐和有限的股权期间，任何一方以股东 身份作出的决定均系二人协商一致后决定，系二人共同的意思表示；. 优博讯 控股拟向发行人股东大会提出议案前，应当先由郭颂及陈弋寒共同协商达成一致 意见；. 针对非由优博讯控股向发行人提出的议案，优博讯控股拟对该议案进 行表决前，应当先由郭颂和陈弋寒共同协商达成一致意见。 (3) 郭颂、陈弋寒夫妇和刘丹行使股东权利时保持一致 郭颂、陈弋寒夫妇和刘丹于2012年11月1日签署《一致行动协议》约定： . 在优博讯控股参加发行人的股东大会行使重大事项表决权时，三人应当协商 一致，形成一致意见，由优博讯控股统一行使表决权；. 以优博讯控股名义拟 向发行人股东大会提出议案时，三方应当事先就议案内容进行充分的沟通和交 流，如果任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、规范性文件及发行 人章程的前提下各方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同 认可议案的内容后，再以优博讯控股名义向发行人股东大会提出议案，并按照三 方的一致意见对议案进行表决；. 对于非由优博讯控股提出的议案，在发行人 股东大会召开前各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成 一致意见，并在股东大会上按照三方的一致意见对议案进行表决。 综上，郭颂虽然不直接持有发行人的股份，但郭颂和陈弋寒系夫妻关系，并 通过郭颂、陈弋寒及刘丹三人签署的《一致行动协议》和陈弋寒及刘丹一起间接 控制发行人66.69%的股份表决权，本所律师认为，郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三 人可以控制发行人股东大会三分之二以上的表决权。 2. 陈弋寒通过郭颂及刘丹实现对发行人董事会的共同控制 (1) 陈弋寒通过优博讯控股对发行人董事会的控制 发行人共有6名非独立董事，优博讯控股有权提名其中5名非独立董事。根 据《一致行动协议》，优博讯控股行使股东权利参与股东大会相关议案的表决时， 需要由郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹共同协商一致意见后，由优博讯控股行使股东权 利进行表决，陈弋寒可通过《一致行动协议》和郭颂及刘丹共同间接控制发行人 董事会的组成。 (2) 陈弋寒通过《一致行动协议》对发行人董事会的控制 根据郭颂和陈弋寒签署的《协议》及郭颂、陈弋寒、刘丹三人签署的《一致 行动协议》的约定：对于郭颂及刘丹作为发行人董事期间，对发行人董事会的议 案进行表决前，应当先由郭颂及陈弋寒共同协商达成一致意见，再按照《一致行 动协议》的约定由郭颂、陈弋寒及刘丹达成一致意见后，由郭颂、刘丹按照三方 的一致意见对议案进行表决。 综上，本所律师认为，根据发行人现行有效章程及上市后适用的《公司章程》 （草案）的规定，发行人董事会的对一般事项形成决议时需要全体董事过半数同 意，对特殊事项形成决议需要全体董事三分之二以上董事同意，优博讯控股有权 提名发行人过半数的董事，可有效控制发行人董事会的表决权。陈弋寒通过《一 致行动协议》及优博讯控股可与郭颂及刘丹三人共同间接控制发行人董事会的组 成，并有效共同控制发行人董事会的表决权。 3. 郭颂、陈弋寒及刘丹对公司日常运营管理的控制 经核查，自公司设立以来郭颂一直负责公司战略规划的制定与实施、市场与 营销方案的计划和执行、硬件技术研发等工作，自2008年11月开始至今一直任 职发行人董事长、总经理。刘丹自公司设立以来一直直接或间接持有发行人股权， 并一直负责公司软件产品的研发，并负责公司财务、行政及人事部门的管理工作， 目前任职发行人副董事长及副总经理。公司设立以来，所有重大事项的决策，均 由郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人事先协商一致后，根据事项的重要程度决定在总 经理会议、董事会、股东（大）会提出并表决。三人对公司经营决策具有重大影 响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。 （二） 郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹关于稳定公司控制结构的相关协议安排 1. 《一致行动协议》的相关安排 2012年11月1日，郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹签订了《一致行动协议》，协议 的主要内容如下： (1) 各方承诺并同意，自该协议生效之日起，在以优博讯控股名义行使对优 博讯的任何股东权利时，各方须协商形成一致意见后，由优博讯控股统一行使股 东权利。 (2) 各方承诺并同意，自该协议生效之日起，及郭颂、刘丹担任发行人董事 期间，三方应确保在发行人董事会审议议案行使表决权时协商一致，形成一致意 见。 (3) 各方承诺并同意，自发行人上市之日起，遵守法律、法规、规范性文件、 中国证监会及证券交易所关于转让上市公司股票的限制性规定以及各自作出的 关于股票锁定期的承诺，在禁售期间，任何一方不会转让或者委托他人管理其持 有的优博讯控股股份，也不由优博讯控股回购此部分股份。 2. 夫妻共有财产的协议安排 为保持发行人控制权的稳定性，郭颂、陈弋寒夫妇于2012年12月27日签 订的《协议书》约定：自协议书签署之日起，若郭颂和陈弋寒离婚，不论股权如 何分割，郭颂及陈弋寒仍应当按照该协议书及《一致行动协议》约定对发行人的 重大事项进行协商后按照协商一致的结果进行表决。 3. 最近三年相关协议的执行情况及相关重大事项决策权利行使主体是否为 郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人 经核查发行人最近三年的股东（大）会、董事会决议及会议记录并根据对郭 颂、陈弋寒及刘丹的访谈，三人在公司所有重大决策上均依据《一致行动协议》 及郭颂、陈弋寒夫妇签署的《协议书》的约定，在事前充分沟通的基础上达成了 一致意见，视重要程度在总经理会议、董事会、股东大会提出，并在公司历次董 事会及股东（大）会上投票均保持一致，相关重大事项决策权利行使主体为郭颂、 陈弋寒夫妇及刘丹三人，三人对公司经营管理起着重大作用，事实上构成了对公 司经营上的共同控制，没有出现违反《一致行动协议》及郭颂、陈弋寒夫妇签署 的《协议书》约定的情形。 综上，本所律师认为，通过上述协议的安排郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人对 发行人的共同控制权在最近三年及发行人股票本次公开发行并上市后在可预期 期限内是稳定且有效存在的，发行人相关重大事项决策权利行使主体为郭颂、陈 弋寒夫妇及刘丹三人。 （三） 结论意见 综上所述，本所律师认为，因郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人可共同直接或间 接控制发行人股东大会、董事会决议的表决，并对发行人的实际运营管理有重大 实质影响，将郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人认定为发行人的实际控制人符合《适 用意见第1号》关于共同控制的相关规定。根据郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人签 署的《一致行动协议》及郭颂、陈弋寒夫妇签署《协议书》的安排，三人在公司 历次董事会及股东（大）会上投票均保持一致，相关重大事项决策权利行使主体 为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人，郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人对发行人的共同 控制权在最近三年及发行人股票本次公开发行并上市后在可预期期限内是稳定 且有效存在的，发行人相关重大事项决策权利行使主体为郭颂、陈弋寒夫妇及刘 丹三人。 三、 反馈意见之规范性问题4：申请材料显示，2011年9月，宏运兴将所 持方正颐和8%股权以208万元等值港币作价转让给亚晟发展，4%股权以104 万元等值港币作价转让给斯隆投资，方正颐和变更为中外合资企业。请发行人 补充说明，外方股东亚晟发展和斯隆投资受让方正颐和股权的定价依据及合理 性，其外汇支付行为是否符合我国外商直接投资外汇管理相关法律规定。请保 荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 经核查亚晟发展及斯隆投资与宏运兴签订的股权转让协议、合营合同、外资 并购的法律法规、股权转让款收付凭证以及对亚晟发展及斯隆投资实际控制人的 访谈和确认，本所律师认为： （一） 股权转让的定价依据及合理性 亚晟发展及斯隆投资的实际控制人分别为持有香港特别行政区护照的王吉 如（WONG, Kat Yu Alexander）及陈志强（CHAN, CHI KEUNG），根据发行人实 际控制人郭颂确认，王吉如和陈志强曾系郭颂的朋友，在郭颂创业初期曾经提供 过相应帮助及指导，王吉如及陈志强得知发行人拟申请首次公开发行股票并上市 后，决定对发行人进行投资，经郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹协商一致后，同意由其 控制的宏运兴将其持有发行人的部分股权转让给王吉如及陈志强控制的亚晟发 展及斯隆投资。 考虑到王吉如和陈志强曾经对郭颂创业初期提供的帮助及指导，经郭颂、陈 弋寒夫妇及刘丹协商一致后，同意由其控制的宏运兴将其持有发行人的8%及4% 的股权按照方正颐和有限当时的评估结果以等值于人民币208万元及104万元的 价格转让给亚晟发展及斯隆投资。2011年7月25日，方正颐和有限股东会对本 次股权转让作出决议，2011年7月26日，宏运兴与亚晟发展、斯隆投资签订了 《股权转让协议》，并签订了《合资经营深圳市方正颐和科技有限公司合同》及 《合资经营深圳市方正颐和科技有限公司章程》，2011年8月20日，深圳科工 贸信委核发了深科工贸信资字〔2011〕1465号《关于深圳市方正颐和科技有限 公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》，并于2011年9月9日，方正颐 和有限就本次股权并购并变更为中外合资经营企业办理完毕相应的工商变更登 记手续。 经核查，并经王吉如及陈志强确认，王吉如及陈志强控制的亚晟发展及斯隆 投资持有发行人的股份不存在代持情形，且王吉如、陈志强、亚晟发展、斯隆投 资并非发行人的产品代理商、原材料供应商，王吉如、陈志强亦不在发行人主管 政府部门任职，不存在利益输送情形。 综上，本所律师认为，亚晟发展及斯隆投资受让发行人的股权的价格以发行 人的评估结果为基础，并综合考虑了王吉如及陈志强对郭颂创业初期提供的帮助 及指导，不违反股权转让当时法律法规的规定，具有相应的合理性。 （二） 外汇支付行为的合法性 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）第十六 条规定：“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投 资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业 支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业 营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价， 并按实际缴付的出资比例分配收益。”根据发行人提供的资料，方正颐和有限于 2011年9月9日办妥本次股权并购并变更为中外合资经营企业的工商变更登记 手续，亚晟发展及斯隆投资已于2011年11月16日将上述股权转让款支付给宏 运兴指定的账户，并经国家外汇管理局深圳分局核准予以结汇。 本所律师认为，亚晟发展及斯隆投资受让上述股权的外汇支付行为符合中国 外商直接投资外汇管理相关法律规定。 （三） 结论意见 综上，本所律师认为，亚晟发展及斯隆投资受让发行人股权的价格以深圳中 资华资产评估事务所对发行人的评估结果为基础，并综合考虑了王吉如及陈志强 对郭颂创业初期提供的帮助及指导，不违反股权转让当时的法律法规，具有相应 的合理性；亚晟发展及斯隆投资受让上述股权的外汇支付行为符合中国外商直接 投资外汇管理相关法律规定。 四、 反馈意见之规范性问题5：申请材料显示，2011年12月，中洲创投以 10.8元/单位注册资本的价格认缴新增注册资本111万元。2012年5月，军屯投 资以17.1元/单位注册资本的价格认缴新增注册资本58.48万元。请发行人补充 说明：（1）引入中洲创投和军屯投资作为股东的目的，其对发行人业务、技术 以及公司管理等方面的具体作用及影响，上述增资的定价依据投资倍数是否符 合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在委托持股、信托持股或利益输送； （2）中洲创投和军屯投资的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、 注册资本与实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务及主要财务数据， 中洲创投和军屯投资及其股东（合伙人）与发行人及其控股股东、实际控制人、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、 本次发行的中介机构及签字人员及其他关系密切家庭成员、发行人客户与供应 商之间是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企 业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购、销售或其他往来。请保荐 机构，发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照 相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。 经核查中洲创投和军屯投资签订的协议、发行人的审计报告以及对中洲创投 和军屯投资实际控制人的访谈及确认；中洲创投和军屯投资的工商资料、发行人 及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查表及保 荐机构对中介机构签字人员的访谈，中信证券年度年报、中洲创投及军屯投资提 供的其投资企业的名单与发行人近三年销售金额及采购金额排名前十五的客户 及供应商名单的比对结果，本所律师认为： （一） 中洲创投和军屯投资对发行人的投资情况 1. 投资目的 根据对发行人实际控制人的访谈，考虑公司的发展需求及完善公司的股东及 法人治理结构，发行人决定引入外部投资人。发行人股东会分别于2011年12月 及2012年4月作出决议，同意中洲创投及军屯投资对其进行增资。 2. 增资价格的定价依据 根据对发行人实际控制人的访谈，中洲创投于2011年年初开始接触发行人 拟对发行人进行投资，经双方多次协商，最终确定以发行人2010年的净利润为 基础，按照4.12倍的市盈率确定发行人的投资后估值为1.2亿元。 根据对发行人实际控制人的访谈，军屯投资于2012年年初开始接触发行人 拟对发行人进行投资，经双方多次协商，最终确定以发行人2011年的净利润为 基础，按照5.25倍的市盈率确定发行人的投资后估值为2亿元。 综上，鉴于上述两次增资价格的差异系因军屯投资对发行人的投资谈判晚于 中洲创投近一年；中洲创投和军屯投资的投资价格均以投资前一年的净利润为基 础，基于和发行人的商业谈判确定，故本所律师认为上述两次投资的定价依据、 投资倍数符合商业逻辑，具有合理性。 3. 投资资金来源 根据本所律师对中洲创投及军屯投资实际控制人的访谈，中洲创投及军屯投 资对发行人的投资资金均系其自有资金，其持有发行人的股份不存在代替任何第 三方持股情形，亦不存在信托持股情形。经本所核查，中洲创投及军屯投资非发 行人的客户或供应商，其实际控制人亦不在发行人主管政府部门任职，不存在利 益输送情形。 （二） 中洲创投和军屯投资的基本情况 1. 中洲创投的基本情况 经审查中洲创投的工商登记资料，深圳市企业信用信息中心出具的基本信用 信息资料，其成立于2010年1月25日，现持有深圳市场监管局核发的注册号为 440301104486937的《企业法人营业执照》，注册资本及实缴注册资本为20,000 万元，住所为深圳市福田区深南中路中信城市广场办公楼第17层1704室，主营 业务为创业投资。中洲创投的股东及持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 深圳市振洲实业有限公司 18,000 90 惠州市柏益实业有限公司 2,000 10 总计 20,000 100 注：①深圳市振洲实业有限公司系一家在深圳市注册成立的公司，其注册资本为人民币3,000 万元，法定代表人黄光亮，其股东为黄进伟及黄邦纯，分别持有深圳市振洲实业有限公司 90%及10%的股权；②惠州市柏益实业有限公司系一家在惠州市注册成立的公司，其注册资 本为人民币100万元，其股东为范例及罗云娣，分别持有惠州市柏益实业有限公司90%及 10%的股权。 根据中洲创投提供的资料，其2014年度的财务数据如下：总资产为 233,763,910.54元，净资产为200,722,577.54元，净利润为803,510.09元。 2. 军屯投资的基本情况 经审查军屯投资的工商登记资料，并登录深圳市场监管局网站进行公司登记 及备案信息检索，其成立于2012年3月13日，现持有深圳市场监管局核发的注 册号为440300602301050的《合伙企业营业执照》，认缴出资金额为5,000万元， 实缴出资金额为1,000万元，住所为深圳市福田区香林路富春东方大厦1408，经 营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）”。军屯投资的出资方及认缴出资 额如下： 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 刘婵 普通合伙人 3,000 谢素荣 有限合伙人 2,000 总计 — 5,000 根据军屯投资提供的资料，其2014年度的财务数据如下：总资产为 42,369,330.71元，净资产为9,874,430.71元，净利润为-349,747.43元。 （三） 中洲创投、军屯投资和发行人、发行人的客户、供应商及中介机构 是否存在关联关系及业务往来 经本所核查发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员的调查表及本所律师对中介机构签字人员的访谈，并根据本所核查中信 证券年度年报、中洲创投及军屯投资确认及中洲创投及军屯投资提供的其投资企 业的名单与发行人近三年销售金额及采购金额排名前十五的客户及供应商名单 的比对结果，中洲创投和军屯投资及其股东（合伙人）与发行人及其控股股东、 实际控制人、发行人的董事、监事、高级管人员及其他核心人员及其关系密切家 庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其他关系密切家庭成员、发行人客户 与供应商之间不存在关联关系，亦不存在关联交易或其他业务往来，中洲创投和 军屯投资所投资的企业也不是发行人的主要供应商、客户，不存在采购、销售或 其他往来。 （四） 私募基金备案 发行人共有六家机构股东，经核查中洲创投、博讯投资及军屯投资的工商登 记资料、境外律师出具的优博讯控股、亚晟发展及斯隆投资的法律意见书，并经 上述股东的确认： 1. 优博讯控股系发行人实际控制人控制的公司，其股东为实际控制人陈弋 寒及刘丹，分别持有优博讯控股60%及40%的股份，陈弋寒及刘丹设立优博讯控 股的资金来源均为自有资金，不存在向他人以非公开方式募集资金的情形，优博 讯控股的资产也未委托基金管理人进行管理。 2. 博讯投资的股东均系发行人及其分子公司的高级管理人员及核心团队员 工，该等员工设立博讯投资的资金来源均为自有资金，不存在向他人以非公开方 式募集资金的情形，博讯投资的资产也未委托基金管理人进行管理。 3. 亚晟发展的唯一股东为香港永久性居民王吉如（WONG, Kat Yu Alexander），其设立亚晟发展的资金来源均为自有资金，不存在向他人以非公开 方式募集资金的情形。 4. 斯隆投资的唯一股东为SLOAN INVESTMENT COMPANY LIMITED， SLOAN INVESTMENT COMPANY LIMITED的唯一股东为香港永久居民陈志 强，其设立斯隆投资及SLOAN INVESTMENT COMPANY LIMITED的资金来源 均为自有资金，不存在向他人以非公开方式募集资金的情形。 5. 军屯投资的主营业务为投资兴办实业，其合伙人为刘婵及谢素荣。根据 其《合伙协议》，普通合伙人刘婵为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外 代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管 理，且刘婵、谢素荣设立军屯投资的资金来源均为自有资金，不存在向他人以非 公开方式募集资金的情形。 6. 中洲创投的经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务”，其股东为深圳市振洲实 业有限公司及惠州市柏益实业有限公司，深圳市振洲实业有限公司的股东为黄进 伟及黄邦纯，惠州市柏益实业有限公司的股东为范例及罗云娣。经确认，黄进伟、 黄邦纯、范例及罗云娣投资上述相关公司的资金来源均为自有资金，不存在向他 人以非公开方式募集资金的情形。同时，中洲创投的资产亦不存在委托基金管理 人进行管理的情形。 综上，本所律师认为，发行人的上述六家机构股东均不属于私募投资基金或 私募基金管理人，无需按照 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。 （五） 结论意见 综上所述，本所律师认为：(1) 中洲创投和军屯投资的作价基础均以投资发 行人前一年的净利润为基础，通过商业谈判确定了投资价格，军屯投资与发行人 的投资谈判晚于中洲创投近一年，故两次增资的定价依据、投资倍数符合商业逻 辑，具有合理性；(2) 中洲创投及军屯投资对发行人的投资资金均系其自有资金， 不存在代替任何第三方持股情形，也不存在信托持股或利益输送情形；(3) 中洲 创投和军屯投资及其股东（合伙人）与发行人及其控股股东、实际控制人、发行 人的董事、监事、高级管人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行 的中介机构及签字人员及其他关系密切家庭成员、发行人客户与供应商之间不存 在关联关系，亦不存在关联交易或其他业务往来，中洲创投和军屯投资所投资的 企业也不是发行人的主要供应商、客户，不存在采购、销售或其他往来；(4) 发 行人的六家机构股东优博讯控股、博讯投资、亚晟发展、斯隆投资、中洲创投和 军屯投资均不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需按照 《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的 规定办理私募投资基金备案手续。 五、 反馈意见之规范性问题6：招股说明书披露，报告期内公司与关联方汇 昊系统、奕通资讯、罗经资讯存在采购与销售商品关联交易。请发行人补充披 露：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期 内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2） 报告期内与汇昊系统、奕通资讯及罗经资讯之间关联交易的具体内容，发生的 原因及必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交 易金额及占发行人当期营业收入、营业成本比例以及占对方当期营业收入、营 业成本比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场 公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势；（3）上述关联交易是否适当履 行公司章程规定的决策程序；（4）发行人是否对上述关联方存在重大依赖；（5） 上述关联方营业范围和主营业务及最近三年财务数据，汇昊系统和罗经资讯是 否为直接使用发行人产品的最终销售对象；（6）上述关联方是否存在为发行人 代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律 师核查并发表明确意见。 （一） 按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告 期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表 1. 根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，报告期内及截至本补充 法律意见书出具之日，公司的关联方及关联关系如下： 关联方名称 关联关系 关联方类别 2012年 2013年 2014年 截至本法律意 见书出具之日 优博讯控股 优博讯控股 优博讯控股 优博讯控股 控股股东 控股股东及 实际控制人 郭颂、陈弋寒 夫妇及刘丹 郭颂、陈弋寒 夫妇及刘丹 郭颂、陈弋寒 夫妇及刘丹 郭颂、陈弋寒 夫妇及刘丹 实际控制人 控股股东及 实际控制人 关联方名称 关联关系 关联方类别 2012年 2013年 2014年 截至本法律意 见书出具之日 中洲创投 中洲创投 中洲创投 中洲创投 持有公司 9.50%股权 直接持有发 行人股份的 其他股东 博讯投资 博讯投资 博讯投资 博讯投资 持有公司 8.55%股权 直接持有发 行人股份的 其他股东 亚晟发展 亚晟发展 亚晟发展 亚晟发展 持有公司 6.84%股权 直接持有发 行人股份的 其他股东 军屯投资 军屯投资 军屯投资 军屯投资 持有公司 5.00%股权 直接持有发 行人股份的 其他股东 斯隆投资 斯隆投资 斯隆投资 斯隆投资 持有公司 3.42%股权 直接持有发 行人股份的 其他股东 郭颂 郭颂 郭颂 郭颂 董事长、总 经理 公司董事、监 事、高级管理 人员 刘丹 刘丹 刘丹 刘丹 副董事长、 副总经理 公司董事、监 事、高级管理 人员 仝文定 仝文定 仝文定 仝文定 董事、副总 经理 公司董事、监 事、高级管理 人员 刘镇 刘镇 刘镇 刘镇 董事、董事 会秘书 公司董事、监 事、高级管理 人员 申成文 申成文 申成文 申成文 董事 公司董事、监 事、高级管理 人员 杨彦彰 杨彦彰 杨彦彰 杨彦彰 董事 公司董事、监 事、高级管理 人员 达瓦 达瓦 达瓦 达瓦 独立董事 公司董事、监 事、高级管理 人员 李挥 李挥 李挥 李挥 独立董事 公司董事、监 事、高级管理 人员 关联方名称 关联关系 关联方类别 2012年 2013年 2014年 截至本法律意 见书出具之日 屈先富 屈先富 屈先富 屈先富 独立董事 公司董事、监 事、高级管理 人员 于雪磊 于雪磊 于雪磊 于雪磊 监事会主席 公司董事、监 事、高级管理 人员 王勤红 王勤红 王勤红 王勤红 监事 公司董事、监 事、高级管理 人员 郁小娇 郁小娇 郁小娇 郁小娇 监事 公司董事、监 事、高级管理 人员 陈雪飞 陈雪飞 陈雪飞 陈雪飞 副总经理 公司董事、监 事、高级管理 人员 高明玉 高明玉 高明玉 高明玉 财务负责人 公司董事、监 事、高级管理 人员 郭颂 郭颂 郭颂 郭颂 董事 控股股东优 博讯控股关 键管理人员 董栋 董栋 董栋 董栋 实际控制人 刘丹配偶 其他关联方 胡苗 胡苗 胡苗 胡苗 监事会主席 于雪磊的配 偶 其他关联方 赖锠源 赖锠源 赖锠源 赖锠源 [注] 其他关联方 王洪莉 王洪莉 王洪莉 王洪莉 实际控制人 刘丹亲属 其他关联方 宏运兴 宏运兴 宏运兴 - 实际控制人 控制的企 业，已于 2014年7月 注销完毕 其他关联方 东辉控股 东辉控股 东辉控股 东辉控股 实际控制人 控制的企业 其他关联方 关联方名称 关联关系 关联方类别 2012年 2013年 2014年 截至本法律意 见书出具之日 Urovo Technology PTE. Ltd. - - - 实际控制人 郭颂、陈弋 寒夫妇控制 的企业，已 于2012年11 月6日注销 其他关联方 Compass Infotech PTE. Ltd. Compass Infotech PTE. Ltd. Compass Infotech PTE. Ltd. - 实际控制人 郭颂、陈弋 寒夫妇控制 的企业，已 于2014年6 月注销完毕 其他关联方 奕通资讯 - - - 赖锠源控制 的公司[注] 其他关联方 汇昊系统 - - - 其他关联方 罗经资讯 - - - 赖锠源亲属 控制的公司 [注] 其他关联方 成都中洲投 资有限公司 成都中洲投 资有限公司 成都中洲投 资有限公司 成都中洲投资 有限公司 董事申成文 担任董事或 报告期担任 董事的企业 其他关联方 深圳市贝尔 信科技有限 公司 深圳市贝尔 信科技有限 公司 深圳市贝尔 信科技有限 公司 - 董事申成文 担任董事或 报告期担任 董事的企业 其他关联方 湖北红土创 业投资有限 公司 湖北红土创 业投资有限 公司 湖北红土创 业投资有限 公司 湖北红土创业 投资有限公司 董事申成文 担任董事或 报告期担任 董事的企业 其他关联方 深圳市阳光 之路生物材 料科技有限 公司 深圳市阳光 之路生物材 料科技有限 公司 深圳市阳光 之路生物材 料科技有限 公司 深圳市阳光之 路生物材料科 技有限公司 董事申成文 担任董事或 报告期担任 董事的企业 其他关联方 深圳市中洲 集团有限公 司 深圳市中洲 集团有限公 司 深圳市中洲 集团有限公 司 深圳市中洲集 团有限公司 董事申成文 担任副总裁 的企业 其他关联方 深圳市中洲 科技有限公 司 深圳市中洲 科技有限公 司 深圳市中洲 科技有限公 司 深圳市中洲科 技有限公司 董事申成文 担任执行董 事的企业 其他关联方 关联方名称 关联关系 关联方类别 2012年 2013年 2014年 截至本法律意 见书出具之日 - 深圳市中洲 商业管理有 限公司 深圳市中洲 商业管理有 限公司 深圳市中洲商 业管理有限公 司 董事申成文 担任执行董 事的企业 其他关联方 - 深圳市中洲 投资控股股 份有限公司 深圳市中洲 投资控股股 份有限公司 深圳市中洲投 资控股股份有 限公司 董事申成文 担任董事或 报告期担任 董事的企业 其他关联方 - - 深圳市甘美 科技有限公 司 深圳市甘美科 技有限公司 董事申成文 担任执行董 事的企业 其他关联方 - - 深圳市中洲 创业投资有 限公司 深圳市中洲创 业投资有限公 司 董事申成文 担任执行董 事的企业 其他关联方 - - 深圳市中洲 装饰工程有 限公司 深圳市中洲装 饰工程有限公 司 董事申成文 担任执行董 事的企业 其他关联方 - - 深圳市前海 阳诚实业发 展有限公司 深圳市前海阳 诚实业发展有 限公司 董事申成文 担任执行董 事的企业 其他关联方 - - - 深圳市中洲投 资有限公司 董事申成文 担任执行董 事的企业 其他关联方 深圳市金百 泽电子科技 股份有限公 司 深圳市金百 泽电子科技 股份有限公 司 深圳市金百 泽电子科技 股份有限公 司 - 独立董事李 挥担任独立 董事的企业 其他关联方 天职国际会 计师事务所 天职国际会 计师事务所 天职国际会 计师事务所 天职国际会计 师事务所 独立董事屈 先富担任合 伙人的企业 其他关联方 - - 深圳金信诺 高新技术股 份有限公司 深圳金信诺高 新技术股份有 限公司 独立董事屈 先富担任独 立董事的企 业 其他关联方 注：赖锠源为实际控制人之一郭颂多年好友，发行人子公司香港优博讯股权曾由赖锠源代实 际控制人持有；报告期内赖锠源控制的奕通资讯、汇昊系统以及其亲属控制的罗经资讯与发 行人发生过业务往来。从谨慎角度考虑，将奕通资讯、汇昊系统和罗经资讯作为发行人的关 联方进行披露。 2. 报告期内，公司关联交易汇总如下： 经常性关联交易 期间 关联方 关联交易类型 关联交易内容 2012年 汇昊系统 销售 销售设备516.39万元，贸易商品83.78 万元 罗经资讯 采购 采购原材料120.84万元 奕通资讯 采购 采购原材料2,277.33万元 偶发性关联交易 期间 关联方 关联交易类型 关联交易内容 2012年 宏运兴 租赁 租赁办公场地 宏运兴 支付股利 支付股利 优博讯控股、亚晟 发展、斯隆投资 代扣代缴股改所得 税 代扣代缴股改所得税 实际控制人 股权转让 刘喜娜、王淑卿、苏莹将其代公司实 际控制人持有的江南正鼎公司100% 的股权以人民币100万元的价格转让 给公司 赖锠源 股权转让 将其代公司实际控制人持有的Urovo Technology Limited 100%的股权以港 币1万元的价格转让给公司 郭颂、刘丹 担保 为公司与兴业银行的授信合同进行担 保 郭颂、刘丹及董栋 担保 为公司与兴业银行借款担保 郭颂、陈弋寒 担保 为公司与招商银行的授信合同进行担 保 2013年 郭颂、刘丹 担保 为公司与兴业银行的授信合同进行担 保 郭颂、刘丹 担保 为公司与北京银行的授信合同进行担 保 宏运兴 租赁 租赁办公场地 2014年 优博讯控股、中洲 创投、亚晟发展、 军屯投资、博讯投 资 支付股利 支付股利 宏运兴 租赁 租赁办公场地 王洪莉 租赁 租赁办公场地 郭颂 担保 为公司与中国银行的授信合同进行担 保 郭颂、刘丹 担保 为公司与兴业银行的借款担保 郭颂、刘丹及董栋 担保 为公司与兴业银行的借款担保进行反 担保 郭颂、刘丹 担保 为公司与平安银行的借款担保及反担 保 2015年 王洪莉 租赁 租赁办公场地 郭颂 担保 为蓝云达与江苏银行股份有限公司深 圳分行的贷款提供担保 郭颂、刘丹 担保 为蓝云达与江苏银行股份有限公司深 圳分行的贷款的相关担保提供反担保 郭颂 担保 为公司与中国银行股份有限公司深圳 高新区支行的授信提供担保 郭颂、刘丹 担保 为公司与兴业银行股份有限公司深圳 分行的授信提供担保 郭颂 担保 为公司与中国建设银行股份有限公司 深圳福田支行的借款提供担保 陈弋寒 担保 为公司与中国建设银行股份有限公司 深圳福田支行的借款提供担保 （二） 报告期内与汇昊系统、奕通资讯及罗经资讯之间关联交易的具体内 容，发生的原因及必要性 赖锠源先生在香港从事通讯和IT产品销售业务，具有多年从业经验，赖锠 源在香港的家族公司罗经资讯自设立即从事外贸销售业务，在香港及东南亚累积 了较丰富的客户资源，公司实际控制人郭颂及刘丹创业之初即开始与罗经资讯合 作，建立了良好的合作基础。发行人生产的第一代智能移动终端I60的核心零部 件需要通过总部位于台湾的德泰科技进行采购，发行人出于未来业务发展的战略 性考虑，也通过罗经资讯进行一部分电子部件采购。同时，由于罗经资讯一直从 事IT产品销售业务，拥有稳定的海外客户，可以获知需求信息，当其海外客户 对智能移动终端产生需求时，罗经资讯自发行人处采购，独立进行销售。 2011年1月，赖锠源先生独资成立了奕通资讯，从事对外贸易。发行人于 在2011年初研发了第二代智能移动终端I60XX，其为I60的升级版本。产品推 出市场初期，仍处于试生产阶段，结构稳定性较差，经常需要对产品进行调试。 公司虽与德泰科技合作稳定，但由于德泰科技销售规模大，发行人电子部件采购 量占德泰科技总销售比例较小，在采购速度、售后服务及采购价格上，无法享受 优惠，不利于公司在行业内推展新产品。赖锠源因自身累积了丰富行业资源，通 过其控制的奕通资讯协助公司采购电子部件，公司可享受包括采购周期、售后服 务及采购价格方面的优惠。因此，与I60XX相关的零部件采购主要通过奕通资 讯进行。 2011年5月，赖锠源先生设立汇昊系统从事IT产品销售，因海外市场对智 能移动终端需求旺盛，赖锠源也通过该公司采购发行人生产的智能移动终端及其 配套产品进行销售。 赖锠源为实际控制人之一郭颂多年好友，发行人子公司香港优博讯股权曾由 赖锠源代郭颂及刘丹持有；报告期内赖锠源控制的奕通资讯、汇昊系统以及其亲 属控制的罗经资讯与发行人发生过业务往来。从谨慎角度考虑，将奕通资讯、汇 昊系统和罗经资讯作为发行人的关联方进行披露，将以上交易视作关联交易。 （三） 各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金 额及占发行人当期营业收入、营业成本比例以及占对方当期营业收入、营业成本 比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格， 关联交易未来的持续性及变化趋势 报告期内，公司经常性关联交易金额汇总如下： 单位：万元 交易类 型 交易内 容 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 金额 占同 类交 易金 额比 （%） 金 额 占同类 交易金 额比 （%） 金 额 占同类 交易金 额比 （%） 金额 占同类交 易 金额比 （%） 关联销 售 设备销 售 - - - - - - 516.39 3.84 贸易商 品 - - - - - - 83.78 12.57 关联采 购 - - - - - - - 2,398.17 22.42 1. 销售商品 报告期内，公司向汇昊系统销售商品情况如下： 关联 方 交 易 内 容 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年 金额 （万元） 占发行人当期 营业收入比例 （%） 占汇昊系统当期 营业成本比例 （%） 汇昊 系统 设备 销售 无 无 无 516.39 3.84 73.31 贸易 商品 无 无 无 83.78 12.57 11.90 (1) 公司向汇昊系统销售产品的具体情况如下： 年度 销售产品名称 数量（台） 平均单价（元） 同期市场平均售价 （元） 2012年 手持终端I60、I60XX 3,550 1,454.63 1,612.62 热敏打印机K20 1,500 558.53 530.00 2013年 - - - - 2014年 - - - - 2015年 1-6月 - - - - 汇昊系统的主营业务系电子产品贸易，2012年，汇昊系统向公司采购智能 移动终端设备和贸易产品后，作为贸易商品转售给香港、亚太地区和英国的客户。 (2) 公司向汇昊系统销售产品的定价 报告期内，公司向汇昊系统销售手持终端及热敏打印机。公司产品的定价系 根据实际成本、模块配置及市场定价原则进行确定，公司向汇昊系统销售的平均 单价与公司向无关联第三方销售产品的平均单价无显著差异，交易价格公允。 2. 采购原材料 报告期内，公司向奕通资讯和罗经资讯采购原材料的情况如下： 关联 方 交易内 容 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年 金额 （万元） 占发行人当期 营业成本比例 （%） 占关联方当期 营业收入比例 （%） 奕通 资讯 采购原 材料 无 无 无 2,277.33 21.29 95.67 罗经 资讯 采购原 材料 无 无 无 120.84 1.13 9.28 (1) 公司向奕通资讯和罗经资讯采购原材料的具体情况如下： 年度 采购对象 采购商品 名称 数量（个） 平均单价 （元） 采购金额 （万元） 同期平均 采购价 2012年 奕通资讯 扫描头 36,950 275.04 1,016.29 299.69 奕通资讯 IC 1,580,546 6.28 992.2 7.56 奕通资讯 光学读写 器 5,350 235.65 126.07 238.45 奕通资讯 晶振 78,000 4.31 33.59 5.96 奕通资讯 ESD器件 972,000 0.3 29.14 0.2 奕通资讯 集成电路 8,000 21.03 16.82 - 奕通资讯 连接器 65,400 2.29 14.95 2.09 奕通资讯 MOS管 117,000 0.96 11.18 0.76 奕通资讯 卡座 41,609 1.92 7.98 - 奕通资讯 二极管 429,000 0.18 7.76 0.06 奕通资讯 电感 42,000 1.32 5.52 1.47 奕通资讯 保险丝 75,000 0.29 2.17 0.31 奕通资讯 三极管 243,000 0.06 1.36 0.06 奕通资讯 片式铝电 解电容 12,000 0.72 0.86 0.7 奕通资讯 扫描仪 33 3,463.64 11.43 3,500.00 奕通资讯 所有采购 商品合计 - - 2,277.33 - 罗经资讯 IC 37,042 5.45 20.18 5.66 罗经资讯 MOS管 45,000 1.10 4.93 0.85 罗经资讯 采集器 980 976.84 95.73 - 罗经资讯 所有采购 商品合计 - - 120.84 - (2) 公司自奕通资讯及罗经资讯采购原材料的原因和定价 公司产品所需的部分电子元器件如扫描头、集成电路模块等需要从国外厂商 进行采购。公司考虑到采购周期和成本等因素，报告期内委托罗经资讯及奕通资 讯进行采购。公司通过上述两家公司采购的价格与市场价格无显著差异，交易价 格公允。 为减少关联交易，自2012年5月份后，公司已逐步减少委托奕通资讯和罗 经资讯进行原材料采购，增加向第三方供应链公司的采购量。 2013年起，公司不再与汇昊系统、奕通资讯及罗经资讯发生关联交易。 （四） 上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序 股份公司设立以前，公司的关联交易根据董事会决议或相关合同进行。股份 公司设立后，公司制定了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》并引入了独立 董事。报告期内，公司所发生的关联交易均履行了公司章程所规定的程序。公司 独立董事认为：公司在《审计报告》对应报告期内发生的关联交易是公允的，未 损害公司及中小股东的利益。 （五） 发行人是否对上述关联方存在重大依赖 报告期内，公司与汇昊系统、奕通资讯及罗经资讯发生的经常性关联销售、 采购交易系正常的市场行为，占公司同类交易比例较小。2013年后，公司未再 与上述关联方发生经常性关联交易，公司对上述关联方不存在重大依赖。 （六） 上述关联方营业范围和主营业务及最近三年财务数据，汇昊系统和 罗经资讯是否为直接使用发行人产品的最终销售对象 报告期内，上述关联方的营业范围、主营业务和最近三年财务数据如下： 关联方 主营业务 最近三年财务数据 （单位：万元） 年份 总资产 净资产 营业收入 净利润 汇昊系统 电子产品 贸易 2012年 /2012.12.31 70.52 0.87 757.91 -20.96 2013年 /2013.12.31 - -0.27 0.04 -1.13 2014年 /2014.12.31 - - - - 奕通资讯 电子产品 贸易 2012年 /2012.12.31 63.27 13.92 2,380.28 0.71 2013年 /2013.12.31 0.13 0.13 0.00 -7.17 2014年 /2014.12.31 - - - - 罗经资讯 电子产品 贸易 2012年 /2012.12.31 253.75 167.81 1,302.58 -32.57 2013年 /2013.12.31 - - - - 2014年 /2014.12.31 - - - - 2012年，汇昊系统采购公司PDA商品的最终销售情况如下： 产品名称 客户名称 数量 单价(元) 折人民币(万元) I60XX INFOBAHN COMMUNICATIONS, INC 1,800 1,568.64 282.35 I60XX Epcode Systems Limited 700 1,691.08 118.37 I60XX 香港优速物流有限公司 1,000 1,507.90 150.79 I60 Kestronics Ltd 50 3,683.44 18.42 总计 3,550 1,605.46 569.94 报告期内，罗经资讯并未向公司采购智能移动终端产品。汇昊系统和罗经资 讯均不是直接使用发行人产品的最终销售对象。 （七） 上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价 等利益输送情形 根据发行人的陈述并经本所律师核查，上述关联方不存在为发行人代垫费 用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。 （八） 结论意见 综上，本所律师认为： 1. 赖锠源为实际控制人之一郭颂多年好友，发行人子公司香港优博讯股权 曾由赖锠源代郭颂及刘丹持有；报告期内赖锠源控制的奕通资讯、汇昊系统以及 其亲属控制的罗经资讯与发行人发生过业务往来。基于谨慎性原则，将奕通资讯、 汇昊系统和罗经资讯作为发行人的关联方进行披露。 2. 报告期内，公司与汇昊系统、奕通资讯及罗经资讯发生的经常性关联销 售、采购交易系正常的市场行为，占公司同类交易比例较小，汇昊系统及罗经咨 讯均非公司产品的最终销售对象，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转 移定价等利益输送情形。自2013年起，公司未再与上述关联方发生经常性关联 交易，公司对上述关联方不存在重大依赖。 3. 上述关联交易均系发行人股份制改制前发生，发行人尚未制订《关联交 易决策制度》，也未履行关联交易表决程序，但关联交易的发生符合发行人当时 的业务要求。股份公司成立后，公司股东对2012年度关联交易进行了追认，公 司独立董事也对该等关联交易发表了独立意见：公司在对应报告期内发生的关联 交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。 六、 反馈意见之规范性问题7：招股说明书披露，报告期内发行人实际控制 人还控制东辉投资、宏运兴、Urovo Technology PTE. Ltd.、 Compass Ihfotech PTE. Ltd. 4家公司，其中后3家公司于2012-2014年相继注销。请发行人补充 披露：（1）东辉投资、宏运兴、Urovo Technology PTE. Ltd.、Compass Infotech PTE. Ltd.的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变， 最近三年的主要财务指标与经营数据，是否存在违法违规行为；（2）上述公司 与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否 与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共同的 供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用；代为承担成本或转移定价等利益 输送情形；（3）后3家公司未纳入发行人业务体系而相继注销的真实原因，所 履行的法律程序，注销后资产、业务与人员的处置情况。请保荐机构、发行人 律师核查并发表明确意见。 经核查东辉控股、宏运兴、Urovo Technology PTE. Ltd.、Compass Infotech PTE. Ltd.的工商资料或登记资料、财务报表、注销材料、境外律师出具的法律意见/ 法律尽职调查报告，本所律师认为： （一） 东辉控股、宏运兴、Urovo Technology PTE. Ltd.、Compass Infotech PTE. Ltd.的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变，最 近三年的主要财务指标与经营数据，是否存在违法违规行为 1. 东辉控股的基本情况 (1) 主要业务、主要产品 根据东辉控股股东刘丹及陈弋寒的确认，东辉控股的主营业务为投资。 (2) 股权结构及其演变 根据境外律师出具的法律意见书及发行人提供的资料，东辉控股于2011年 3月9日根据英属维尔京群岛法律成立，公司注册号为1636415。东辉控股设立 时共发行50,000股股份，每股面值美元1元，陈弋寒持有其中的60%股份，刘 丹持有剩余的40%股份。在东辉控股设立之日起至2013年11月1日注销之日止， 东辉控股的股东及持股比例未发生变化。 (3) 最近三年及一期的主要财务指标与经营数据（未经审计） 单位：美元 项目 2015.06.30/2015 年1-6月 2014.12.31/2014年 度 2013.12.31/2013年 度 2012.12.31/2012年 度 总资产 1,283.00 1,283.00 1,283.00 1,283.00 净资产 -2,828.73 -2,828.73 -2,824.24 -2,537.00 净利润 - -4.49 -286.54 -1,366.98 (4) 最近三年是否存在违法违规行为 根据东辉控股股东刘丹及陈弋寒的确认、境外律师就东辉控股出具的法律意 见书，东辉控股最近三年内不存在重大违法违规行为，亦不存在任何民事诉讼、 执行或破产程序。 2. 宏运兴的基本情况 (1) 主要业务、主要产品 根据宏运兴的工商登记资料及其股东刘丹的陈述，宏运兴注销前的主营业务 为进出口贸易。 (2) 股权结构及其演变 宏运兴于2008年3月4日设立，其设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘丹 10.00 100.00 总计 10.00 100.00 2009年12月12日，宏运兴股东会通过决议，同意将宏运兴的注册资本增 加至25万元，陈弋寒缴纳以现金方式认缴新增注册资本15万元。本次增资完成 后，宏运兴的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈弋寒 15.00 60.00 2 刘丹 10.00 40.00 总计 25.00 100.00 自最后一次股权变更之日起至2014年7月10日宏运兴注销之日止，其股东 及持股比例未发生变化。 (3) 最近三年及一期的主要财务指标与经营数据 单位：元 项目 2015.06.30/2015 年1-6月 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度 总资产 - - 39,251,424.45 42,783,251.14 净资产 - - -1,506,487.36 -1,015,548.02 净利润 - - -490,939.34 -1,106,793.91 (4) 最近三年是否存在违法违规行为 根据宏运兴工商主管部门、税务主管部门出具的合规证明及其股东刘丹及陈 弋寒的确认，宏运兴最近三年内不存在重大违法违规行为。 3. Urovo Technology PTE. Ltd.的基本情况 (1) 主要业务、主要产品 根据Urovo Technology PTE. Ltd.股东郭颂的确认、境外律师就Urovo Technology PTE. Ltd.出具的法律尽职调查报告，其主营业务为进出口贸易及批 发。 (2) 股权结构及其演变 根据境外律师出具的法律尽职调查报告，Urovo Technology PTE. Ltd.于2003 年8月19日根据新加坡法律成立，已发行股份200,000，每股面值新币1元，郭 颂持有其中的60%股份，Hua MeiCheng持有剩余的40%的股份。自Urovo Technology PTE. Ltd.设立之日起至2012年11月其注销之日止，其股权结构变化 如下： Urovo Technology PTE. Ltd.于2003年8月19日设立，其设立时的股权结构 如下： 序号 股东姓名 持有已发行股份 出资比例（%） 1 郭颂 1 50.00 2 Soo Hon Weng 1 50.00 总计 2 100.00 2003年4月9日，Urovo Technology PTE. Ltd.向原股东及新股东增发股份 199,998股，股份增发完成后，各股东的持股情况具体如下： 序号 股东姓名 持有已发行股份 出资比例（%） 1 郭颂 80,000 40.00 2 Soo Hon Weng 40,000 20.00 3 Zhou Jianyun 40,000 20.00 4 Chen Gehan 40,000 20.00 总计 200,000 100.00 （未完）  |