[上市]优博讯:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 2014年9月 北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳市优博讯科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市优博讯科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发 行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行” 或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。 本所指派桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律师作为经办律师，为发行人提供 相关的法律服务。本所之前向发行人出具了由桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律 师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见 书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见 书（一）”）。 公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2013年12月31日，现 已将审计基准日调整为2014年6月30日。大华会计师事务所(特殊普通合伙）(以 下简称“大华所”)对发行人2014年1月至6月的财务报表进行了审阅，并出具 了大华审字[2014]006152号《深圳市优博讯科技股份有限公司审计报告》（以下 简称“《审计报告》”，以下提及《审计报告》时，均指此报告）。本所现就公司在 审计基准日调整后是否继续符合发行上市的实质条件事宜出具本法律意见书，并 对原法律意见书、《律师工作报告》、补充法律意见书（一）披露的内容作出相应 的修改或补充。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本 所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有 关问题进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》第二十条及第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核 查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 经核查公司存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市已经依 照法定程序获得于2012年12月16日召开的发行人2012年第一次临时股东大会 的有效批准。 (二) 2014年6月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，对本 次发行上市的方案进行了调整。截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大 会决议尚在有效期内。 (三) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深 圳证券交易所同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，对发 行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公司是依据中国法 律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，截至本 法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为2014 年6月30日后，发行人仍继续符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法 规、规范性文件规定的关于发行上市的实质条件： (一) 公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件： 1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股 的下列条件： (1) 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料， 实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公 司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运 作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项的规定。 (2) 根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014 年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为38,080,767.66元、39,941,704.30 元、45,870,845.99元及11,302,900.73元，发行人具有持续盈利能力，且财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 (3) 根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关 承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下 列条件： (1) 发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，本次发行后的股本总额将 不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 (2) 根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 股份的总量不超过2,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 (3) 根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发 行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五 十条第一款第（四）项的规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件： 1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开 发行股票的下列条件： (1) 发行人是依法设立的股份有限公司，由方正颐和有限整体变更设立（发 行人的具体设立过程参见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的历史沿革及 设立”），其持续经营时间从方正颐和有限2006年成立至今已经超过三年，符合 《创业板首发办法》第十一条第（一）款的规定。 (2) 根据《审计报告》，公司2012年度及2013年度归属于母公司所有者的 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为39,214,118.78元 及42,144,407.14元，最近两年净利润累计为81,358,525.92元，不少于一千万元。 符合《创业板首发办法》第十一条第（二）款规定的第一项条件。 (3) 根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人的净资产为 170,473,742.46元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发 办法》第十一条第（三）款的规定。 (4) 发行人目前的股本总额为6,000万元，本次发行后的股本总额将不少于 三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。 2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定： (1) 根据大华所出具的大华验字〔2012〕259号《深圳市优博讯科技股份有 限公司（筹）验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资 产已投入发行人，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下； (2) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相 关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网 站进行检索，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定： (1) 发行人的主营业务为“提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应 用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及处理平台”。 根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的 主营业务收入占营业收入的比例均为100%。据此，发行人主要经营一种业务； (2) 发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策。 4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定： (1) 经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大 会（股东会）、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生 重大变化； (2) 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、 董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人最近两年内董事、高 级管理人员没有发生重大变化； (3) 发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。 5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定： 根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目 前的股东为优博讯控股、中洲创投、博讯投资、亚晟发展、军屯投资、斯隆投资， 发行人的控股股东为优博讯控股，持有公司4,001.4万股，占股本总额的66.69%； 发行人的实际控制人为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹。发行人的股权清晰，控股股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定： 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存 在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。 7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定： 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地 了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审 计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经查验发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案），发行人已经建立健全 股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保 障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定： 根据发行人的确认，并经本所律师对大华所项目经办人员进行访谈，发行人 的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大 华所已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。 9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定： 根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。大华所已向发行人出 具大华核字[2014]004719号《深圳市优博讯科技股份有限公司内部控制鉴证报 告》，无保留结论。 10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定： 经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明， 向上述人士工作单位的人事部门进行询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁 入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众 信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、 法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 11. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定： (1) 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关出 具的证明文件，并经本所律师登录互联网进行公众信息检索，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为； (2) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中国 证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披 露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 12. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定： (1) 根据发行人2012年第一次临时股东大会决议及2014年第一次临时股东 大会决议，发行人本次发行募集资金拟投资于行业智能移动终端产品扩产及技术 改造项目、研发中心建设项目、营销服务网络项目及补充流动资金，实际募集资 金数额（扣除发行费用后）多于上述资金需求总额，则多出部分将用于其他与主 营业务相关的营运资金。据此，发行人本次发行募集资金有明确的用途，并用于 主营业务。 (2) 经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为非 相关专业人员的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有 生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。 综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的独立性 本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自 本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人 员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。 五、 发行人的设立 本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。 六、 发行人的股本及演变 根据发行人的确认及深圳市监局网站商事登记簿查询结果，自本所补充法律 意见书（一）出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。 根据发行人股东的确认，并经本所律师登录深圳市场监管局网站查询，发行 人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的 情况，亦未涉及任何争议或纠纷。 七、 发行人的股东（实际控制人） (一) 根据发行人的确认，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统 查询法人股东最新的工商登记信息，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发 行人股东未发生变更。 (二) 发行人最近两年内的实际控制人为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹，未发 生变更。 八、 发行人的附属公司与分支机构 (一) 根据发行人提供的资料及说明确认，并经本所律师核查，自本所补充 法律意见书（一）出具以来，发行人附属公司与分支机构的基本情况变化如下： 1. 香港优博讯在马来西亚收购一家公司100%的股权 UROVO TECHNOLOGY(M) SDN.BHD.（以下简称“马来西亚优博讯”）成 立于2013年9月12日，公司注册号为1061974H，注册资本2马来西亚元，由Chew Cheng Wu、Petrina Teh May Lin各出资1马来西亚元设立。2014年4月21日，香港 优博讯与Chew Cheng Wu、Petrina Teh May Lin签订股权转让协议，受让了Chew Cheng Wu、Petrina Teh May Lin持有的马亚西亚优博讯的全部股权，并增资 399,998.00马来西亚元。本次收购及增资完成后，马亚西亚优博讯变为香港优博 讯的全资子公司。 2. 优康医疗增加注册资本及股东变更 2014年7月10日，优康医疗股东会作出决议，同意：(1) 冯民将其持有优 康医疗12.5万元的出资转让予马贝洁；(2) 优康医疗的注册资本由100万元增加 至125万元，新增注册资本由马贝洁、李荣及赵会峰三人认购。2014年8月15 日，北京市工商行政管理局西城分局对上述变更予以核准登记。此次股权转让及 增资完成后，优康医疗的股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1. 优博讯 60.00 48.00 2. 冯民 27.50 22.00 3. 马贝洁 27.50 22.00 4. 李荣 6.25 5.00 5. 赵会峰 3.75 3.00 总 计 125.00 100.00 3. 蓝云达公司名称变更 2014年7月15日，蓝云达股东作出决定，公司名称变更为“深圳市蓝云达 智能科技有限公司”。2014年8月12日，深圳市场监管局对上述变更予以核准 登记。 除上述变更情形外，发行人附属公司与分支机构的其他基本情况未发生变 更。 (二) 经本所核查，发行人的附属企业均依法设立并合法存续，不存在依据 法律、法规等规定需要终止的情形。 九、 发行人的业务 (一) 经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定 根据深圳市场监管局2013年6月5日核发的《企业法人营业执照》，公司的 经营范围为：计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别产 品、金融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生产项目由分支 机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 经查阅发行人持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《企 业法人营业执照》，发行人的经营范围已经外商投资主管部门批准，并经公司登 记机关核准，符合《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）、《外商投资 产业指导目录（2011年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令第12号）等 法律法规的要求。根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》及大华所 项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其持有的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》中核准的经营范围和 经营方式。 本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 境外经营活动 根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东（大）会、董事会会议资料、 发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人在香港拥有一家全资子公司香港优 博讯，香港优博讯在马来西亚拥有一家全资子公司马来西亚优博讯。除香港优博 讯及马来西亚优博讯外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质 的机构从事经营活动。 (三) 公司主营业务未发生重大变更 根据公司现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》及公司存档的历次 股东（大）会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“提 供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移 动应用的实时信息采集、传输及处理平台”；发行人近两年来持续经营该种业务， 主营业务未发生过变更。 (四) 主营业务突出 根据大华所出具的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度 及2014年1-6月主营业务收入占营业收入的比例均为100%，本所律师认为，发 行人的主营业务突出。 (五) 发行人已取得必要的业务经营资质 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司从事的业务均已取 得所需的资质证书或相关部门的核准。 (六) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍 经核查： 1. 公司的经营范围已经外商投资主管部门及工商行政管理机关核准，并已 取得开展其业务活动所需的各项资质证书，且公司的主营业务不属于限制或禁止 外商投资的产业。 2. 发行人及其附属公司已合法拥有其生产经营所需的商标、专利、计算机 软件著作权等主要经营性资产的所有权或使用权，且该等资产目前不存在被司法 机关采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。 3. 公司从事业务经营活动已取得环境保护管理部门的批准，且不存在对环 境造成污染的情形。 4. 截至本法律意见书出具之日，公司合法存续，不存在法律、法规和规范 性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。 十、 关联交易及同业竞争 (一) 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，自本所补 充法律意见书（一）出具以来，除《律师工作报告》及补充法律意见书（一）已 披露的关联方之外，发行人的关联方发生如下变化： 1. 因王洪莉为实际控制人之一刘丹的亲属，从谨慎角度，将王洪莉视同发 行人的关联方进行披露。 2. 本所律师在《律师工作报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”中 披露的关联方宏运兴正处注销过程中，截至本法律意见书出具之日，宏运兴已履 行完毕税务及工商的注销登记手续，并取得相关主管部门的核准通知。 3. 本所律师在《律师工作报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”中 披露的COMPASS INFOTECH PTE. LTD.拟注销，截至本法律意见书出具之日， 该公司已注销完毕。 (二) 根据《审计报告》及发行人的确认，自本所补充法律意见书（一） 出具以来，发行人新增的关联交易主要为： 1. 就北京西城区西直门外大街1号嘉茂大厦16层C9室的租赁物业，公司 与宏运兴续签了房屋租赁合同，租赁期限延长至2014年2月28日，租赁期间每 月租金为29,663.28元。 2. 发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“中行深圳 高新区支行”）于2014年2月24日签订了合同编号为2013圳中银高额协字第 0001285号《授信额度协议》。根据该合同，中行深圳高新区支行向发行人提供 人民币2,000万元的授信额度，授信期限至2015年2月23日。2014年2月24 日，郭颂及陈弋寒与中行深圳高新区支行签订了编号为2013圳中银高司保字第 0247号《最高额保证合同》，为发行人偿还前述《授信额度协议》及单项协议项 下债务提供了保证担保。 3. 2014年3月1日，优康医疗与王洪莉签订房屋租赁合同，承租王洪莉位 于北京西城区西直门外大街1号嘉茂大厦16层C9室，租赁面积为137.33平方 米，租赁期自2014年3月1日至2015年2月28日，每月租金为30,000.00元。 (三) 根据发行人的确认，并经本所律师对实际控制人进行访谈，截至本 法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在同业竞争。 十一、 发行人的主要财产 (一) 根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所补充法律意见书（一） 出具以来，发行人及其附属公司持有的专利及软件著作权的情况未发生变更，亦 不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。 (二) 自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人新取得两项境外注 册商标的注册证书，具体如下： 序 号 商标名称或图案 商标编号 类别 注册日期 商标注册地 1. 4520807 第9类 2014.04.29 美国 2. 01631868 第9类 2014.03.16 台湾地区 (三) 根据公司提供的书面说明并经本所律师对发行人财务负责人进行访 谈，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人及其附属公司租赁物业情况 没有发生变化。 (四) 根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人主 要资产的权属证书或购置发票，除下列提及的应收账款质押担保外，发行人及其 附属公司拥有的其他主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况， 亦未涉及任何产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用 权的行使不受任何第三者权利的限制： 发行人以其自2014年2月24日起至担保主债权结清之日止因对外销售货物 及提供服务所产生的所有应收账款（作为质押标的）质押予中国深圳高新区支行， 作为其履行合同编号为2013圳中银高额协字第0001285号《授信额度协议》及 单项协议项下债务的担保（具体情况详见本法律意见书第十二部分“发行人的重 大债权债务”）。 十二、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同的金额或交易金额、所 产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或 营业利润的10%以上的合同，或者虽未超过上述标准，但对发行人的经营活动、 未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下： 1. 融资及担保协议 (1) 发行人与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分 行”）于2013年09月23日签订编号为0180663号《综合授信合同》。根据该合 同，北京银行深圳分行为发行人提供人民币1,500万元的最高授信额度，授信期 限自2013年9月23日起至2014年9月22日止，由郭颂、刘丹及正达资讯为发 行人在该合同项下债务提供保证担保。 2013年9月23日，正达资讯、郭颂及刘丹分别与北京银行深圳分行签订了 合同编号为0180663-01、0180663-2、0180663-3的《最高额保证合同》。根据该 等合同，正达资讯、郭颂及刘丹为上述授信协议及具体业务合同项下的债务提供 连带保证责任担保，担保债权最高本金余额为人民币1,500万元。 发行人与北京银行深圳分行于2013年10月17日签订了上述《综合授信合 同》项下的子合同——合同编号为0184282号《借款合同》。根据该合同，北京 银行深圳分行为发行人提供贷款人民币500万元，贷款期限自2013年10月17 日起届满12个月之日止。 发行人与北京银行深圳分行于2014年3月18日签订了上述《综合授信合同》 项下的子合同——合同编号为0207850号的《借款合同》。根据该合同，北京银 行深圳分行为发行人提供贷款人民币800万元，贷款期限自2014年3月18日起 届满12个月之日止。 发行人与北京银行深圳分行于2014年6月20日签订了上述《综合授信合同》 项下的子合同——合同编号为0224653号的《借款合同》。根据该合同，北京银 行深圳分行为发行人提供贷款人民币200万元，贷款期限自2014年6月20日起 届满12个月之日止。 (2) 发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分 行”）于2013年10月25日签订了合同编号为兴银深龙岗三授信字（2013）第 0013号的《基本额度授信合同》。根据该合同，该行向发行人提供人民币1,200 万元的循环授信额度，授信期限自2013年10月25日起至2014年10月25日止， 由正达资讯、蓝云达、郭颂及刘丹为发行人在该合同项下债务提供保证担保。 正达资讯、蓝云达、郭颂及刘丹分别与兴业银行深圳分行于2013年10月 25日签订了合同编号为兴银深龙岗三授信（保证）字（2013）第0013a号、第 0013b号、第0013c号《最高额保证合同》。根据该等合同，正达资讯、蓝云达、 郭颂及刘丹为上述授信合同及其分合同项下的债务提供连带责任保证担保。 (3) 发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“中行深圳 高新区支行”）于2014年2月24日签订了合同编号为2013圳中银高额协字第 0001285号《授信额度协议》。根据该合同，中行深圳高新区支行向发行人提供 人民币2,000万元的授信额度，授信期限至2015年2月23日。就该协议及单项 协议项下债务，郭颂及陈弋寒提供保证担保，发行人提供了应收账款质押担保。 郭颂及陈弋寒与中行深圳高新区支行于2014年2月24日签订了合同编号为 2013圳中银高司保字第0247号《最高额保证合同》。根据该合同，郭颂及陈弋 寒为上述授信协议及单项协议项下的债务提供连带责任保证担保，担保债权最高 本金余额为人民币2,000万元。 发行人与中行深圳高新区支行于2014年2月24日签订了合同编号为2013 圳中银高应收质字第0096号《应收账款质押合同》。根据该合同，发行人将合同 签署之日起至担保主债权结清之日因对外销售货物及提供服务所产生的所有应 收账款（作为质押标的）质押予中国深圳高新区支行，为上述授信协议及单项协 议项下的债务提供质押担保。 2. 销售合同 (1) 发行人与Datalogic ADC Srl（意大利）（以下简称“Datalogic”）于2013 年1月2日签订《总ODM采购协议》，根据该协议，Datalogic委托发行人开发 手持终端，Datalogic委托开发的每一种产品的技术规格、阶段、模具等要求以附 件A、附件B、附件C等形式列出，并由双方另行签署。产品研发成功后，由 Datalogic向发行人另行发出订单采购，合同有效期至2014年12月31日，到期 后自动延长12个月，除非一方依据合同的约定向另一方发出书面终止通知。 (2) 2013年1月2日，发行人与Datalogic依照前述《总ODM采购协议》 的约定了签署了该协议的相关协议，Datalogic委托发行人研发PDT。根据发行 人的确认，并经本所律师核查，PDT已经研发完成，Datalogic已依照《总ODM 采购协议》的约定向发行人开始采购PDT。 (3) 2013年12月13日，发行人与Datalogic依照前述《总ODM采购协议》 的约定了签署了该协议的相关协议，Datalogic委托发行人研发PDA。根据发行 人的确认，并经本所律师核查，PDA目前正在研发过程中。 （二） 本所核查意见 1. 经审查，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引 致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，经本所律师向发行人相关负责 人员了解上述合同的实际履行情况，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。 2. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，对发行人 的总经理进行访谈，通过互联网进行检索，截至本法律意见书出具之日，公司不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之 债。 3. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》及人民银行 出具的发行人《企业基本信用信息报告》，与发行人财务负责人及大华所的项目 经办人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为关联方提供担 保的情况，发行人与关联方之间亦不存在其他重大的债权债务关系。 4. 根据《审计报告》，截至2014年6月30日，列入发行人其他应收、其 他应付账目项下的款项余额分别为人民币10,854,609.26、841,094.09元。其他应 收款项主要是因采取财产保全措施支付给相关法院的保证金、应收物业租赁押 金、合同保证金，其他应付款项主要是客户履约保证金或押金。本所对发行人金 额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进行了核查，本所律师认为， 发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发 生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 自本所补充法律意见书（一）出具以来，除香港优博讯收购了马来西亚优博 讯百分之百的股权外（具体情况详见本法律意见书第八部分“发行人的附属公司 与分支机构”第（一）项第1点“香港优博讯在马来西亚收购一家公司100%的 股权”），公司不存在其他重大资产变化事项。 根据公司的确认并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，公司目前亦不 存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。 十四、 发行人章程的制定与修改 (一) 自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人未对现行章程进行 修改。 (二) 自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人对章程草案进行了 如下修订：2014年9月12日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，根据 《上市公司章程指引》（2014年修订）及《中华人民共和国公司法》（2014年3 月1日实施）的相关规定，对《公司章程》（草案）予以修改。 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 公司建立了健全的组织机构 自本所补充法律意见书（一）出具以来，公司组织机构中的销售部门（国内） 由深圳销售中心、上海销售中心及北京营销中心变更为西南区销售、华北区销售、 华东区销售和华南区销售，除此之外无其他变更。 本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、 监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师查阅公司的股东大会、董事会及监 事会文件并实地了解发行人职能部门的运作情况，自本所补充法律意见书（一） 出具以来，上述规则未发生变化，公司的股东大会、董事会、监事会及各职能部 门仍处于规范运作中。 (二) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关的会议文件，自本所补 充法律意见书（一）出具以来，发行人召开的股东大会、董事会、监事会的情况 如下： 股东大会 序号 召开日期 会议 1 2014年9月12日 2014年第二次临时股东大会 董事会 序号 召开日期 会议 1 2014年8月28日 第一届董事会第十次会议 监事会 序号 召开日期 会议 1 2014年8月28日 第一届监事会第六次会议 经本所律师审查发行人存档的股东大会、董事会及监事会会议文件资料，上 述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方 式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人工商资料及深圳市场监管局网站商事登记簿查询结果，并经发行 人确认，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人的董事、监事和高级管 理人员未发生变化。除董事申成文新增在中洲创投担任执行董事外，其余董事、 监事、高管的兼职情况未发生变动。 十七、 发行人的税务和财政补贴 (一) 本所律师已在《律师工作报告》、补充法律意见书（一）中详细披露 了发行人及其附属公司执行的主要税种、税率和享受的税收优惠情况。根据《审 计报告》，截至2014年6月30日，发行人及其附属公司江南正鼎、蓝云达、香 港优博讯、优博讯软件及优康医疗执行的税种、税率及享受的税收优惠未发生变 化，马来西亚优博讯执行的企业所得税税率为25%；正达资讯2014年1-6月不 再享受企业所得税优惠政策，企业所得税执行税率变更为25%。 (二) 根据发行人及其境内附属公司主管税务局机关分别出具的证明，并 经本所律师审阅《审计报告》、大华就发行人主要税种纳税情况出具的大华核字 [2014]004720号《深圳市优博讯科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证 报告》，以及对公司财务负责人进行访谈，发行人及其境内附属公司近三年以来 不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 (三) 经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行 人及其附属公司自2014年1月1日至2014年6月30取得的计入营业外收入的 主要财政补贴如下： 序 号 主体 项目名称 补贴金额 （万元） 依据 1. 发行人 面向电子商务的一体 化物流平台产业化项 目 27.13 《深圳市发展和改革委员会关于深圳 市方正颐和科技有限公司面向电子商 务的一体化物流平台产业化项目资金 申请报告的批复》（深发改[2012]823 号） 2. 基于行业智能移动终 端的物流配送优化调 度云平台项目专项资 金 67.63 深发改[2012]1241号、《深圳市战略性 新兴产业发展专项资金项目合同书》 （合同编号：201211120019） 3. 深圳市生物、互联网新 能源、新材料产业发展 项目研发资金 10.00 深发改[2011]1782号、《深圳市生物、 互联网、新能源、新材料产业发展专项 资金项目合同书》（合同编号： HLW201110203） 4. 基于物联网技术的智 慧物流云服务平台项 目 8.00 《关于下达2012年度省部产学研结合 引导项目资金的通知》（粤财教 [2012]393号）、《广东省教育部产学 研结合项目合同书》（项目编号： 2012B091100413） 5. 基于PDA-POS的电商 物流COD平台产业化 项目 25.00 深科技创新[2013]300号文、《深圳市 海外高层次人才创新创业专项资金项 目合同书》（项目编号： KQCX20130628161227029） 6. 基于物联网技术的乳 品质量安全追溯管理 系统应用示范项目 120.00 《深圳市发展改革委等关于下达深圳 市战略性新兴产业发展专项资金2013 年第二批扶持计划的通知》（深发改 [2013]993号）、深圳市战略性新兴产 业发展专项资金项目合同书（项目编 号：XXH-YY20130402010105） 7. 基于物联网技术的智 慧物流公共服务平台 250.00 《工业和信息化部关于下达2013年物 联网发展专项资金项目支持计划的通 知》（工信部科〔2013〕421号） 8. 深圳市科技创新委员 会下发深圳市战略性 新兴产业项目 32.00 《关于下达深圳市战略性新兴产业发 展专项资金2013年第四批扶持计划的 通知》（深发改〔2013〕1450号） 9. 深圳市财政库款下发 其他涉外发展服务支 出补贴 2.33 《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关 于印发<深圳市2013年中小企业国际 市场开拓资金申报须知>的通知》（深 经贸信息计财字〔2013〕154号） 10. 深圳市场监督局下发 2014年第一批著作权 补贴 0.12 — 11. 优博讯 软件 深圳市场监督局下发 2014年第一批著作权 补贴 0.30 — 经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，公司及其 附属公司享受该等补贴合法有效。 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所在《律师工作报告》正文第十八部分“发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准”中披露了发行人在售的V5型号的产品尚未取得无线电发射设备型 号核准及电信设备进网许可，经公司总经理、生产及销售负责人陈述并经本所律 师核查，V5型号的产品已经取得《无线电发射设备型号核准证》，《电信设备进 网许可证》仍在办理中。 根据《审计报告》，发行人的确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门 及环境保护主管机关出具的证明，并经本所律师对发行人实际控制人及财务负责 人分别进行访谈，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产 品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十九、 发行人募股资金的运用 自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人未对募集资金用途进行调整。 二十、 发行人的业务发展目标 本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》“业务和技术” 一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认 为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 根据发行人的确认、相关政府主管机关分别出具的证明文件，并经 本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台、发 行人及部分附属公司所在地的人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进 行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，除下列诉讼外，发行人及其附属 公司均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影 响的仲裁、行政处罚案件或其他重大诉讼： 就本所补充法律意见书（一）中披露的发行人与合谷软通的合同纠纷诉讼， 合谷软通在一审判决作出后的上诉期限内未向法院提起上诉，亦未履行判决。发 行人根据《民事诉讼法》的相关规定于2014年7月31日向一审法院提交《强制 执行申请书》，截至本法律意见书出具之日，该等强制执行程序尚在进行中。 （二） 根据发行人、发行人的实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹（已包 含发行的董事长及总经理）、持有发行人5%以上股份的主要股东的确认，登录全 国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台、持有发行人5%以 上股份的主要股东所在地的人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进行 公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东（已包 含发行人的控股股东）、实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹（已包含发行的董 事长及总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市 有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明 书》，确认该招股说明书与本所出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律 意见书（一）及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明 书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 二十三、 结论 综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下： (一) 公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、 《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业 板上市的各项实质条件。 (二) 公司及公司控股股东（实际控制人）的行为均不存在重大违法、违 规的情况。 (三) 公司在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容 适当，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 (四) 公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深 圳证券交易所同意。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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