[上市]优博讯:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）
北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（九） 2016年6月 北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（九） 致：深圳市优博讯科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市优博讯科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发 行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行” 或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。 本所指派桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律师作为经办律师，为发行人提供 相关的法律服务。本所之前向发行人出具了由桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律 师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见 书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所 关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律 师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京 市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（六）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博 讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （七）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“补充法律意见书 （八）”）。 公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2015年12月31日，现 已将审计基准日调整为2016年3月31日。大华会计师事务所(特殊普通合伙）(以 下简称“大华所”)对发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月 的财务报表进行了审阅，并出具了大华审字[2016]006701号《深圳市优博讯科技 股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”，以下提及《审计报告》时， 均指此报告）。本所现就公司在审计基准日调整后是否继续符合发行上市的实质 条件及对反馈意见涉及的有关事宜出具本法律意见书，并对原法律意见书、《律 师工作报告》、历次补充法律意见书中披露的内容作出相应的修改或补充。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本 所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有 关问题进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》第二十条及第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行 核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 经核查公司存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市已经依 照法定程序获得于2012年12月16日召开的发行人2012年第一次临时股东大会 的有效批准。 (二) 2014年6月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，对本 次发行上市的方案进行了第一次调整；2016年1月28日，发行人召开2016年 第一次临时股东大会，对本次发行上市的方案进行了第二次调整。截至本法律意 见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 (三) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深 圳证券交易所同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 本所律师审阅了公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，对发行人股东、 管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公司是依据中国法律、法规和 规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，截至本法律意见书 出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为2016 年3月31日后，发行人仍继续符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法 规、规范性文件规定的关于发行上市的实质条件： (一) 公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件： 1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股 的下列条件： (1) 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料， 实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公 司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运 作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项的规定。 (2) 根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016 年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为45,870,845.99元、47,229,070.41 元、59,494,650.65元及14,920,505.55元，发行人具有持续盈利能力，且财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 (3) 根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关 承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下 列条件： (1) 发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，本次发行后的股本总额将 不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 (2) 根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 股份的总量不超过2,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 (3) 根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述， 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第 五十条第一款第（四）项的规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件： 1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开 发行股票的下列条件： (1) 发行人是依法设立的股份有限公司，由方正颐和有限整体变更设立（发 行人的具体设立过程参见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的历史沿革及 设立”），其持续经营时间从方正颐和有限2006年成立至今已经超过三年，符合 《创业板首发办法》第十一条第（一）款的规定。 (2) 根据《审计报告》，公司2014年度及2015年度归属于母公司所有者的 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为36,243,508.85元 及46,513,269.06元，最近两年净利润累计为82,756,777.91元，不少于一千万元。 符合《创业板首发办法》第十一条第（二）款规定的第一项条件。 (3) 根据《审计报告》，截至2016年3月31日，发行人的净资产为 280,794,550.44元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发 办法》第十一条第（三）款的规定。 (4) 发行人目前的股本总额为6,000万元，本次发行后的股本总额将不少于 三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。 2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定： (1) 根据大华所出具的大华验字〔2012〕259号《深圳市优博讯科技股份有 限公司（筹）验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资 产已投入发行人，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下； (2) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、 相关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局 网站进行检索，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定： (1) 发行人的主营业务为“提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化 应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及管理平台”。 根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的 主营业务收入占营业收入的比例均为100%。据此，发行人主要经营一种业务； (2) 发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策及环境保护政策。 4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定： (1) 经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大 会（股东会）、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生 重大变化； (2) 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、 董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人最近两年内董事、高 级管理人员没有发生重大变化； (3) 发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。 5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定： 根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目 前的股东为优博讯控股、中洲创投、博讯投资、亚晟发展、军屯投资、斯隆投资， 发行人的控股股东为优博讯控股，持有公司4,001.4万股，占股本总额的66.69%； 发行人的实际控制人为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹。发行人的股权清晰，控股股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定： 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地 了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审 计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经查验发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案），发行人已经建立健全 股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保 障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定： 根据发行人的确认，并经本所律师对大华所项目经办人员进行访谈，发行人 的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大 华所已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。 8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定： 根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。大华所已向发行人出 具大华核字[2016]003021号《深圳市优博讯科技股份有限公司内部控制鉴证报 告》，无保留结论。 9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定： 经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明， 向上述人士工作单位的人事部门进行询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁 入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众 信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、 法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定： (1) 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关 出具的证明文件，并经本所律师登录互联网进行公众信息检索，发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为； (2) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中 国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站 披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的独立性 本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自 本所补充法律意见书（八）出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人 员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。 五、 发行人的设立 本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。 六、 发行人的股本及演变 根据发行人的确认及深圳市监局网站商事登记簿查询结果，自本所补充法律 意见书（八）出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。 根据发行人股东的确认，并经本所律师登录深圳市场监管局网站查询，发行 人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的 情况，亦未涉及任何争议或纠纷。 七、 发行人的股东（实际控制人） (一) 根据发行人的确认，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查 询法人股东最新的工商登记信息，自本所补充法律意见书（八）出具以来，发行 人的股东未发生变更。 (二) 发行人最近两年内的实际控制人为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹，未发生 变更。 八、 发行人的附属公司与分支机构 (一) 根据发行人提供的资料及说明确认，并经本所律师核查，自本所补充 法律意见书（八）出具以来，发行人附属公司与分支机构的基本情况变化如下： 优金支付的住所由深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司）变更为深圳市南山区粤海街道中国地质大学产学 研基地中地大楼A711，并于2016年5月30日完成工商变更登记事宜。 除上述变更情形外，发行人附属公司与分支机构的其他基本情况未发生变 更。 (二) 经本所核查，发行人的附属企业均依法设立并合法存续，不存在依据 法律、法规等规定需要终止的情形。 九、 发行人的业务 (一) 经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定 根据深圳市场监管局商事主体登记及备案信息最新查询结果，公司的经营范 围为：计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别产品、金 融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经 营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 经查阅发行人持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并登 录深圳市场监管局商事主体信用信息公示平台查询，发行人的经营范围已经外商 投资主管部门批准，并经公司登记机关核准，符合《指导外商投资方向规定》（国 务院令第346号）、《外商投资产业指导目录（2015年修订）》（国家发展和改革 委员会、商务部令第22号）等法律法规的要求。根据发行人的确认，并经本所 律师审阅《审计报告》及大华所项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务 没有超出其工商登记及持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》中 核准的经营范围和经营方式。 本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 境外经营活动 根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东（大）会、董事会会议资料、 发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人在香港拥有一家全资子公司香港优 博讯，香港优博讯在马来西亚拥有一家全资子公司马来西亚优博讯。除香港优博 讯及马来西亚优博讯外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质 的机构从事经营活动。 (三) 公司主营业务未发生重大变更 根据公司现行有效的《营业执照》、《审计报告》及公司存档的历次股东（大） 会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“提供以智能移 动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实 时信息采集、传输及管理平台”；发行人近两年来持续经营该种业务，主营业务 未发生过变更。 (四) 主营业务突出 根据大华所出具的《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度 及2016年1-3月主营业务收入占营业收入的比例均为100%，本所律师认为，发 行人的主营业务突出。 (五) 发行人已取得必要的业务经营资质 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司从事的业务均已取 得所需的资质证书或相关部门的核准。 (六) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍 经核查： 1. 公司的经营范围已经外商投资主管部门及工商行政管理机关核准，并已 取得开展其业务活动所需的各项资质证书，且公司的主营业务不属于限制或禁止 外商投资的产业。 2. 发行人及其附属公司已合法拥有其生产经营所需的商标、专利、计算机 软件著作权等主要经营性资产的所有权或使用权，且该等资产目前不存在被司法 机关采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。 3. 公司从事业务经营活动已取得环境保护管理部门的批准，且不存在对环 境造成污染的情形。 4. 截至本法律意见书出具之日，公司合法存续，不存在法律、法规和规范 性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。 十、 关联交易及同业竞争 (一) 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，自本所补 充法律意见书（八）出具以来，除本法律意见书正文第十六部分“发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化”中披露的申成文担任其执行董事、总经理的深圳 天常发展有限公司、深圳天常股权投资管理有限公司及李挥担任其独立董事的任 子行网络技术股份有限公司外，发行人未新增其他关联方。 (二) 根据《审计报告》及发行人的确认，自本所补充法律意见书（八） 出具以来，发行人新增的关联交易主要为： 1. 关联担保 发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“中国银行深圳 高新区支行”）于2016年3月3日签订了合同编号为“2016圳中银高额协字第 0000123号”的《授信额度协议》。根据该合同，中国银行深圳高新区支行为发 行人提供人民币2,000万元的授信额度，授信期限自2016年3月3日起至2019 年3月3日止。2016年3月3日，郭颂与中国银行深圳高新支行签订了合同编 号为“2016圳中银高司保字第0017号”的《最高额保证合同》，约定为发行人 在上述授信合同及具体业务合同项下的债务提供担保。 2. 关联方资金往来 根据《审计报告》，截至2016年3月31日，发行人与有关关联方的资金往 来余额如下： 项目名称 关联方 金额（元） 其他应收款 刘镇 25,000.00 仝文定 19,597.40 高明玉 6,000.00 陈雪飞 6,398.00 于雪磊 12,363.61 王勤红 63,339.00 郁小娇 1,350.00 其他应付款 — — 注：其他应收款为员工备用金。 (三) 根据发行人的确认，并经本所律师对实际控制人进行访谈，截至本 法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在同业竞争。 十一、 发行人的主要财产 (一) 经核查，自补充法律意见书（八）出具以来，发行人及其附属公司 持有的注册商标、专利情况未发生变更。 (二) 根据发行人的确认并经本所律师核查，自补充法律意见书（八）出 具以来，发行人及其附属公司新增2项软件著作权，具体如下： 序 号 软件著作权名称 所有者名称 登记号 首次发表 日期 1 优金支付智能移动收银台软件[简 称：收银台]V1.0 优金支付 2016SR060852 2015.07.25 2 优金支付智能移动支付O2O平台 软件[简称：O2O平台软件]V1.0 优金支付 2016SR060853 2016.01.25 经本所律师核查，发行人及其附属公司拥有上述计算机软件的著作权不存在 任何产权纠纷或潜在的纠纷。 (三) 根据公司提供的资料并经本所发行人确认，截至本法律意见书出具 之日，发行人及其附属公司租赁房产的情况具体如下： 序 号 承租方 出租方 租赁地点 租赁面积 （平方米） 租赁期限 1 发行人 深圳市黄田股份 合作公司 深圳市宝安区西乡街道黄 田社区杨背工业区三期十 一栋二楼A区 1,500.00 2015-02-08 至 2016-09-26 2 发行人 深圳市恒昌荣投 资有限公司 深圳市宝安区西乡街道黄 田社区杨背工业区三期十 一栋6楼C区 1,300.00 2016-01-11 至 2016-09-26 3 发行人 深圳市中地工程 中心有限公司 深圳市南山区高新区南区 粤兴三道8号中国地质大 学产学研基地中地大楼 A701-710 690.10 2016-06-02 至 2016-12-31 4 发行人 上海兆益投资管 理有限公司 上海市天山路18号上海 兆益科技园605、606室 229.37 2016-04-26 至 2017-04-25 序 号 承租方 出租方 租赁地点 租赁面积 （平方米） 租赁期限 5 正达资讯 深圳市中地工程 中心有限公司 深圳市南山区高新区南区 粤兴三道8号中国地质大 学产学研基地中地大楼 A712 120.60 2016-06-16 至 2016-12-31 6 江南正鼎 深圳市中地工程 中心有限公司 深圳市南山区高新区南区 粤兴三道8号中国地质大 学产学研基地中地大楼 A711 39.15 2016-06-02 至 2016-12-31 7 蓝云达 深圳市中地工程 中心有限公司 深圳市南山区高新区南区 粤兴三道8号中国地质大 学产学研基地中地大楼 A713 67.00 2016-06-16 至 2016-12-31 8 优博讯软 件 深圳市中地工程 中心有限公司 深圳市南山区高新区南区 粤兴三道8号中国地质大 学产学研基地中地大楼 B609 210.00 2013-09-01 至 2016-08-31 9 发行人 王洪莉 北京西城区西直门外大街 1号嘉茂大厦16层C9室 137.33 2015-03-01 至 2017-02-28 10 优金支付 深圳市中地工程 中心有限公司 深圳市南山区高新区南区 粤兴三道8号中国地质大 学产学研基地中地大楼 A711 39.15 2016-05-30 至 2016-12-31 (四) 根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人主 要资产的权属证书或购置发票，除下列提及的保证金质押及应收账款质押担保 外，发行人及其附属公司拥有的其他主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三 者权利的情况，亦未涉及任何产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对其主要财 产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制： 1. 发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“中国银行 深圳高新区支行”）于2016年3月3日签订了合同编号为“2016圳中银高额协 字第0000123号”的《授信额度协议》。根据该合同，中国银行深圳高新区支行 为发行人提供人民币2,000万元的授信额度，授信期限自2016年3月3日起至 2019年3月3日止。 2016年3月3日，发行人与中国银行深圳高新支行签订了合同编号为“2016 年高质总字011号”的《保证金质押总协议》，约定以保证金账户中的保证金为 上述授信合同及具体业务合同项下的债务提供担保。 2016年3月3日，发行人与中国银行深圳高新支行签订了合同编号为“2016 圳中银高应收质字第0003号”的《应收账款质押合同》及合同编号为“2016圳 中银高应收协字第0003号”《应收账款质押登记协议》，约定为发行人在上述授 信合同及具体业务合同项下的债务提供担保。 2. 2014年12月31日，蓝云达与江苏银行深圳分行签署编号为 “JK161514000057”的《流动资金借款合同》，贷款金额为500万元，贷款期限 自2015年3月起至2016年3月止，由高新投担保公司提供担保；蓝云达与高新 投担保公司签订编号为“质A201402013”的《反担保质押合同》，将登记号为 2012SR059830的计算机软件著作权质押予高新投担保公司，对其为发行人提供 的担保进行反担保。截至本法律意见书出具之日，上述《流动资金借款合同》已 履行完毕，根据发行人的陈述，蓝云达于2016年5月申请办理上述质押标的的 解除质押登记手续，拟于2016年6月中旬办理完毕。 十二、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 截至本法律意见书出具之日，发行人无正在履行的、合同金额或交易金额、 所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入 或营业利润的10%以上的合同，或者虽未超过上述标准，但对发行人的经营活动、 未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同。 （二） 本所核查意见 1. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，对发行人 的总经理进行访谈，通过互联网进行检索，截至本法律意见书出具之日，公司不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之 债。 2. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》及人民银 行出具的发行人《企业基本信用信息报告》，与发行人财务负责人及大华所的项 目经办人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为关联方提供 担保的情况，发行人与关联方之间亦不存在其他重大的债权债务关系。 3. 根据《审计报告》，截至2016年3月31日，列入发行人其他应收、其 他应付账目项下的款项余额分别为人民币 4,343,035.51元、 2,253,975.69元，其 他应收款主要内容为投标保证金、员工备用金，其他应付主要内容为设备押金、 应付费用。本所对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进 行了核查，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因 发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制 性规定的情况。 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 自本所补充法律意见书（八）出具以来，公司不存在重大资产变化事项。根 据公司的确认并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，公司目前亦不存在拟 进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。 十四、 发行人章程的制定与修改 (一) 自本所补充法律意见书（八）出具以来，发行人未对现行章程进行 修改。 (二) 自本所补充法律意见书（八）出具以来，发行人未对《公司章程》（草 案）进行修改。 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 公司建立了健全的组织机构 自本所补充法律意见书（八）出具以来，公司组织机构设置未发生重大变更。 本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、 监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师查阅公司的股东大会、董事会及监 事会文件并实地了解发行人职能部门的运作情况，自本所补充法律意见书（八） 出具以来，上述规则未发生变化，公司的股东大会、董事会、监事会及各职能部 门仍处于规范运作中。 (二) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关的会议文件，自本所补 充法律意见书（八）出具以来，发行人未召开股东大会及监事会，召开董事会的 情况如下： 董事会 序号 召开日期 会议 1 2016年2月25日 第二届董事会第四次会议 2 2016年5月15日 第二届董事会第五次会议 经本所律师审查发行人存档的董事会会议文件资料，上述董事会在召集、召 开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、 真实、有效。 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 根据发行人工商资料及深圳市场监管局网站商事登记簿查询结果， 并经发行人确认，自补充法律意见书（八）出具以来，发行人的董事、监事和高 级管理人员未发生变化。 (二) 截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员任 职情况如下： 姓名 公司职务 兼职企业 （发行人附属公司除外） 在兼职企业的任职 郭颂 董事长 总经理 优博讯控股 董事 刘丹 副董事长 副总经理 东辉控股 董事 仝文定 董事 副总经理 无 无 刘镇 董事 董事会秘书 无 无 申成文 董事 深圳中洲集团有限公司 副董事长 深圳市中洲科技有限公司 董事长 深圳市中洲商业管理有限公司 执行董事 深圳市中洲创业投资有限公司 执行董事、总经理 深圳市阳光之路生物材料科技有限公司 董事 湖北红土创业投资有限公司 董事 深圳市中洲投资控股股份有限公司 董事 深圳市中洲投资有限公司 董事长、总经理 深圳市中洲装饰工程有限公司 执行董事、总经理 深圳市前海阳诚实业发展有限公司 执行董事、总经理 深圳天常发展有限公司 执行董事、总经理 深圳天常股权投资管理有限公司 执行董事、总经理 杨彦彰 董事 国家数字电子产品质量监督检验中心 主任 深圳市计量质量检测研究院 — 李挥 独立董事 任子行网络技术股份有限公司 独立董事 达瓦 独立董事 无 — 屈先富 独立董事 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人、副主任 深圳金信诺高新技术股份有限公司 独立董事 郁小娇 监事 无 — 于雪磊 监事 无 — 王勤红 监事 无 — 高明玉 财务负责人 无 — 陈雪飞 副总经理 无 — 十七、 发行人的税务和财政补贴 (一) 根据《审计报告》及发行人的纳税申报表，公司及其附属公司截至 2016年3月31日执行的主要税种、税率情况如下： 纳税主体 税种、税率 企业所得税 增值税 营业税 城市建设维护税 教育费附加 发行人 15% 17%、6% 5% 7% 3% 正达资讯 25% 17%、6% 5% 7% 3% 江南正鼎 25% 17%、6% 5% 7% 3% 蓝云达 25% 17%、6% 5% 7% 3% 优博讯软件 12.5% 17%、6% — 7% 3% 优金支付 25% 17%、6% — 7% 3% 香港优博讯 16.5% — — — — 马来西亚优博讯 25% — — — — (二) 根据《审计报告》并经发行人确认，自补充法律意见书（八）出具 以来，除蓝云达企业所得税优惠政策发生变化外，发行人及其附属公司享受的税 收优惠政策没有发生其他变化。 根据深圳市蛇口国家税务局2011年6月15日的深国税蛇减免备案[2011]61 号文批准，蓝云达从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业 所得税。蓝云达自2011年1月1日至2012年12月31日止免缴企业所得税，2013 年1月1日至2015年12月31日止减半征收企业所得税，自2016年度起不再享 受企业所得税优惠政策，企业所得税税率为25%。 (三) 经审阅《审计报告》及发行人确认，发行人及其附属公司2016年1-3 月未收到任何财政补贴。 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据《审计报告》、发行人的确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门 及环境保护主管机关出具的证明，并经本所律师登录发行人及其附属公司所属政 府环保主管部门网站进行公开信息检索，对发行人实际控制人及财务负责人分别 进行访谈，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量 和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十九、 发行人募股资金的运用 自本所补充法律意见书（八）出具以来，发行人未对募集资金用途进行调整。 经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及 其他法律、法规和规章的相关规定。 二十、 发行人的业务发展目标 本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》“业务和技术” 一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认 为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 根据发行人的确认、相关政府主管机关分别出具的证明文件，并经 本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台、发 行人及部分附属公司所在地的人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进 行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司均不存在尚 未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的仲裁、行政 处罚案件或其他重大诉讼。 （二） 根据发行人、发行人的实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹（已包 含发行的董事长及总经理）、持有发行人5%以上股份的主要股东的确认，登录全 国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台、持有发行人5%以 上股份的主要股东所在地的人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进行 公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东（已包 含发行人的控股股东）、实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹（已包含发行的董 事长及总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市 有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明 书》，确认该招股说明书与本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书、历次补 充法律意见书及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明 书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 二十三、 结论 综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下： (一) 公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、 《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创 业板上市的各项实质条件。 (二) 公司及公司控股股东（实际控制人）的行为均不存在重大违法、违 规的情况。 (三) 公司在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》、原法律意见书、 历次补充法律意见书及本法律意见书的内容适当，《招股说明书》不致因引用《律 师工作报告》、原法律意见书、历次补充法律意见书及本法律意见书的内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (四) 公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深 圳证券交易所同意。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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