[发行]正平股份:首次公开发行股票招股意向书
正平路桥建设股份有限公司 （ Z HENGPING ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,LTD. ） （住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市西城区太平桥大街 19 号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 本次发行股数 不超过 9,970 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 【】元 网上发行日期 2016 年 8 月 3 日 拟上市证券交易所 上海证券 交易所 发行后 总股本 不超过 40, 0 00 . 3 0 万股 保荐机构 （主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任 公司 招股意向书 签署日期 2016 年 7 月 7 日 本次发行前 股东 所持 股份的流通限制及自 愿锁定的 承诺 公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲 属王生娟、金飞梅、马金龙、金飞菲及实际控制人金生 光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公开发 行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人 / 本公司本次发行前所持有的公司股份，也不 由公司回购本人 / 本公司持有的上述股份。此外，公司实 际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺 ：在本人担任公 司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份 不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十 五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李元庆、 王黎莹、 马富昕、 史贵章、宋其忠、 李万财、张金林、 骆昌全、王长安承诺：自公司首次公开发行股票并上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次 发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的 上述股份；前述锁定期满后，在本人担任董事、监事和 高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间 接持有公司股份总数的百分之 二十五；在本人离职后半 年内不转让持有的公司股份。 公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光 投资和担任董事和高级管理人员的李元庆、王黎莹 、马 富昕、史贵章、宋其忠 承诺：所持股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 若遇除权除息事 项 ，上述发行价作相应调整 。上述实际控制人、董事和 高级管理人员承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃 履行。 公司的法人股股东吴江汇侨、 深圳兴通及湖南中诚 信和其他自然人股东承诺：自公司首次公开发行股票并 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 / 本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购 本人 / 本公司持有的上述股份。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为正平路桥首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并 认真阅读 招股意向书 “风险因素”一 章的全部内容 ： 一、发行人发行前股东股份锁定承诺 公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲属王生娟、金飞梅、马金 龙、金飞菲及实际控制人金生光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公 开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 / 本公司 本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人 / 本公司持 有的上述股份。 此外，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺： 在本人担任公司董事、监 事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股 份总数的百分之二 十五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李元庆、 王黎莹、马富昕、史贵 章、宋其忠、 李万财、张金林、骆昌全、王长安承诺：自公司首次公开发行股票 并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公 司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在本人担任董 事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股 份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。 公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光投资和担任董事 和高级管 理人员的李元庆、 王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠 承诺：所持股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 若 遇 除权除息事项 ，上述发行价 作相应调整。上述实际控制人、董事和高级管理人员承诺不因其职务变更、离职 等原因而放弃履行。 公司的法人股股东吴江汇侨、深圳兴通及湖南中诚信和其他自然人股东承 诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人 / 本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人 / 本公司持有 的上述股份。 二、稳定股价预案 发行人 2014 年 第三次临时 股东大会审议通过了《公司上市后三年内稳定公 司股价预案》，具体内容如下： （一）稳定股价预案的启动和停止 1 、启动条件：公司自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连 续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资 产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公 司股份总数，下同）的情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相 应 调整），且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动 稳定股价措施。 2 、停止条件：在稳定股价措施实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票 收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定 股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司 的股权分布应仍符合上市条件。 （二）稳定股价措施 1 、公司回购股份 公司将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案的 启动条件触发之日起 5 个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在股 东大会审议通过该 等方案后的 5 个交易日内启动实施稳定股价措施。 公司将通过证券交易所集中竞价方式回购公司股票。公司单次用于回购股份 的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10% ，单 一会计年度用于回购股份的资金总额不高于上一个会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的 20% 。 如公司在触发稳定股价的启动条件后未及时采取上述稳定股价措施，公司将 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉，并自愿接受监管机构对公司稳定 股价 措施的制定、实施等进 行监督。 公司上市后三年内新聘 用的董事、高级管理人员须履行稳定股价措施的相关 义务。 2 、实际控制人及金阳光投资增持股份 如公司回购股份的稳定股价措施实施完毕后，公司股价仍未达到稳定股价预 案的停止条件，实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资应在公司 稳定股价措施实施完毕之日起 5 个交易日内公告增持公司股票方案并启动实施。 实际控制人及金阳光投资应通过交易所集中竞价方式增持公司股票，单次用 于增持公司股票的资金总额合计不低于 700 万元，单一会计年度用于增持公司股 票的资金总额合计不超过 1,000 万元。 除因继承、被强制执行或上市公司重组 等情形外，稳定股价预案启动至停止 期间，实际控制人及金阳光投资不转让所持有的公司股份。 实际控制人及金阳光投资如未及时采取稳定股价措施，将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期 返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到 1,000 万 元。 稳定股价预案启动至停止期间，本人及本公司不因不再为公司实际控制人或 实际控制人的控制企业等原因而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3 、董事、高级管理 人员增持股份 在公司回购股份、实际控制人及金阳光投资增持股份均已实施完毕后，公司 股价仍未达到稳定股价预案的停止条件，公司董事、高级管理人员应在上述回购、 增持方案实施完毕后 5 个交易日内公告增持方案并通过交易所集中竞价方式增 持公司股份。 董事、高级管理人员单次用于购买公司股票的资金总额不低于其最近一个会 计年度从公司领取的税后薪酬 / 津贴额的 20% ；单一会计年度用于购买公司股票 的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬 / 津贴额的 50% 。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形外，稳定股价预案启动至停止 期间，董事、高级管理人员不得转让所持有的公司股份。 董事、高级管理人员如未及时采取稳定股价措施，将在公司股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并停止在公司领取薪酬 / 津贴及股东分红，直至累计扣减金额达到其最近一个会 计年度从公司领取的税后薪酬 / 津贴额的 50% 。 稳定股价预案启动至停止期间，董事、高级管理人员不得因职务变更、离职 等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员关于 招股意向书 真实、准确、完整的承诺 公司承诺 ：（ 1 ）公司 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；（ 2 ）公司 招股意向书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将在中国证监会对上述违法事实作出认定后三十个交易日内， 依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议，并敦促控股股东依法提出 购回已转让原限售股份（如有）的股份购回方案。股份回购及购回价格为公司首 次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易 日公司股票交易均价的孰高者。若 公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述 股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整；（ 3 ）公司 招股意向书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国 证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失；（ 4 ）公 司若违反上述承诺，公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公 司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔 偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资承诺：（ 1 ）公司 招股 意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本人（本公司）将在中国证监会依法对上述违 法事实作出认定后三十个交易日内，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公 司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就购 回公司已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。股份回购及 购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定 之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者。若公司股票上市后发生除权、 除息事项的，前 述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回 购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定；（ 2 ）公司 招股意向 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人（本公司）将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法 赔偿投资者损失；（ 3 ）本人（本公司）若违反上述承诺，将在公司股东大会及中 国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉，并将在违反承诺之日起 5 个交易日内，停止在公司处获得股东分红， 同时本人（本公司）持有的公司股 份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实 施完毕之时止。 公司董事、监事和高级管理人员承诺：（ 1 ）公司 招股意向书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任；（ 2 ）公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出 最终认定后依法赔偿投资者损失；（ 3 ）本人若违反上述承诺，将在公司股东大会 及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉，并将在违反承诺之日 起 5 个交易日内，停止在公司处领取薪酬 或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应 赔偿措施并实施完毕之日为止。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 申万宏源证券 承销保荐 有限责任 公司 、 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 和 北京大正海地人资产评估有限公司 承诺：因本机构为正平路桥首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本机构将依法赔偿投资者损失，如能证明本机构无过错的除外。 为进一步保护投资者权益， 2016 年 1 月，申万宏源证券承销保 荐有限责任公 司承诺因其为正平路桥首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 北京德恒律师事务所 承诺：因本所在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义 务，导致本所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将严格履行生效司法裁判文书认定 的赔偿方式和赔偿金额，确保投资者合法权益得到有效保护。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄 ，考虑上述情况，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益， 实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体 措施如下： 1 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变 更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次 公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存 储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监 管银行和保荐机构 对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使 用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下： （ 1 ） 严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决 策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文 件中规定的用途。 （ 2 ） 公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募 集 资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际 管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与 使用情况出具鉴证报 告。 （ 3 ） 加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公 司 董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后， 公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构 专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 2 、加快募投项目建设进度，提升公司资质等级 本次发行募集资金将用于购置施工机械设备项目和补充 路桥施工业务运营 资金项目 。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项 目建设速度，努力 提升公司的资质等级，争取用 3 年左右的时间达到公路工程施工总承包特级资质 要求。 公司目前拥有公路工程施工总承包壹级资质，在工程施工能力、业绩、技术、 人才、装备、研发力量等方面达到了地区先进水平，但与拥有特级资质（根据 2007 年 3 月建设部《施工总承包企业特级资质标准》，施工总承包企业特级资质标准包 括：①企业注册资本金 3 亿元以上，②企业净资产 3.6 亿元以上，③企业近三年上 缴建筑业营业税均在 5,000 万元以上，④企业银行授信额度近三年均在 5 亿元以上， 等等）的全国性龙头企业相比，公司尚需在资金实力、研 发、技术装备、 人才等 方面进行加强。公司将抓住难得的市场机遇，以本次上市融资为契机，进一步提 高公司的资金实力、技术装备水平、研发能力、市场开拓能力，加大人才库建设， 满足公路工程施工总承包特级资质的要求，在各方面条件成熟时申请并获得特级 资质，以资质升级为抓手，全面提升竞争力。 进一步提高下属公司资质等级。经过多年发展，子公司金运工程、金丰工程、 正和工程均已具有公路工程施工总承包二级、桥梁工程专业承包二级、公路路面 工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级等专业资质，蓝图设计具有公路、 市政工程设计专业乙级等专业资 质，在工程施工、设计等方面奠定了良好的基础、 积累了较为丰富的经验。未来 3 年，各下属公司要抓住西部大开发、新型城镇化、 丝绸之路经济带建设的市场机遇，加大投入强化管理，以进一步提高业务资质等 级为依托，全面升级子公司技术水平和企业竞争力，扩展业务范围，拓宽市场空 间，提升市场占有率。 3 、 围绕工程施工机械化、自动化目标，不断提高技术装备水平，提高施工 效率和质量，降低成本 本次股票发行成功后，公司将积极、稳妥地实施采购工程机械设备的募集资 金投资项目，在全面考虑机械设备的技术先进性、成本、工效、公司当前及未来 工程施工需 求等多种因素的基础上，按计划逐期、分步进行采购。同时公司将加 强设备使用规划，优化设备调度管理，提高设备的使用效率。 4 、 采取多种措施吸引、激励技术人才和管理人才，健全人才队伍建设的长 效机制 通过持续的在职培训、脱产学习等方式，不断提高管理人员、技术人员的知 识水平和业务能力；完善以项目经理星级评定、管理委员资格认定为重点的员工 培养成长体系和薪酬激励体系，激发项目经理、业务骨干在一线上的战斗力，创 造人才快速成长的优良环境。 5 、加强内部管理，提高成本控制和项目管理能力 公司将进一步加强管理的规范化、科学化、信息 化建设，切实发挥 ERP 系统 的管理作用，以成本预算为重点，推进和完善全面预算管理。实施并完善以各公 司、各项目、各车间发挥着主要管理作用的管理委员为骨干、项目管理委员会、 子公司管理委员会和股份公司专业委员会三位一体的集体决策、团队管控体系。 创新项目管理模式，依照现代企业管理制度整合和合理配置企业资源；不断完善 “资金统一使用、人事统一管理、材料统一供应、设备统一配置、价款统一结算” 的集约管理模式，并结合行业特色，建立和完善企业内部运营机制，围绕“干好 工程、管好开支”，全面提高公司的各项管理水平。 6 、进一步完善利 润分配政策，优化投资者回报机制 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，落实《上市公司监管指引 第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求，进一步细化《公司章程（草案）》中 关于股利分配原则的条款，增加股利分配方式的透明度和可操作性，方便股东对 公司经营和利润分配进行监督，发行人制定了《未来三年股东回报规划（ 2014 - 2016 年）》，并经 2014 年第三次临时股东大会审议通过。重视对投资者的合理回报，保 持利润分配政策的稳定性和连续性。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益， 填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 如下： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费不高于平均水平； 3 、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、积极推动公司薪酬制度的完善，使之与填补回报措施的执行情况相挂钩 ； 5 、如公司未来实施股权激励计划，将促使股权激励计划的行权条件与填补 回报措施的执行情况相挂钩。 6 、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 7 、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股 东造成 损失的，本人愿意：（ 1 ）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释 并道歉；（ 2 ）依法承担对公司和 / 或股东的补偿责任；（ 3 ）无条件接受中国证监 会和 / 或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 六 、本次发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资的持股意向和减持意 向：（ 1 ）本人（本公司）在公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内不减持所 持公司股份；（ 2 ）如果在锁定期满后，本人（本公司）拟减持股票的，将认真遵 守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、 开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减 持；（ 3 ）本人（本公司）承诺在持有公司 5% 以上股份期间拟减持公司股票的， 将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交 易日予以公告；（ 4 ）本人（本公司）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章 的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方 式等；（ 5 ）本人（本公司）锁定期满后的二年内减持公司股份的，减持价格不低 于发行价。若公司 在该期间内发生除权除息事项的，发行价作相应调整；（ 6 ）若 本人（本公司）未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并 自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 吴江汇侨的持股意向和减持意向：（ 1 ）本公司在公司首次公开发行股票并上 市后 12 个月内不减持所持公司股份；（ 2 ）如果在锁定期满后，本公司拟减持股 票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前 三个交易日予以公告；（ 3 ）本公司减持公 司股份应符合相关法律、法规、规章的 规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等；本公司在锁定期满后的二年内减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级 市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的要求；（ 4 ）前述 承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的 监督，若本公司未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿 接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或 处罚。 金飞梅的持股意向和减持意向：（ 1 ）本人在公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内不减持所持公司股份；（ 2 ）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交 易日予以公告；（ 3 ）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具 体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人 在锁定期满后的二年内减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的要求；（ 4 ）前述承诺为本人 真实意思表 示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若本人未 履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受上海证券交易 所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 七 、滚存利润的分配安排 根据 2013 年 9 月 26 日召开的本公司 2013 年第四次临时股东大会决议， 公司 首次公开发行股票前账面滚存利润由本公司新老股东共享。 八 、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2015 年第一次临时股东大会 审议通过了发行上市后适用的《公司章程》 （草案） ，公司利润分配政策主要如下： 1 、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。 2 、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润，优先采用现金分红方式。 3 、利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件：（ 1 ）公司的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（ 2 ）审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4 、现金分红条件、比例及期间间隔 公司当年符合利润分配条件的，现金分 红的比例不少于当年实现的可分配利 润（合并报表口径）的百分之十五。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内存在以下情形：公司拟对外投资（不 含 BT 项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产 30% 且超过 5,000 万元的事项（募集资金投资项目除外）。上述资产价值同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准。 现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现 金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5 、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可 以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后 提交股东大会审议决定。 6 、公司利润分配方案决策程序 （ 1 ）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜； 利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过 后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直 接提交董事会审议。 （ 2 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络 投票方式。 （ 3 ）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 （ 4 ）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 7 、利润分配政策调整的决策程序 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配 政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案 中详细论证和说明原因。调整利润 分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经 二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策 的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东 提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 8 、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公司 2014 年 第三次临时 股东大会审议通过了《公司股东回报规划（ 2014 - 2016 年 ）》，具体内容参见“第十四章 股利分配政策”。 九 、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读 “ 第四章 风险因素”全部内容。 （一）市场风险 1 、地区交通基础设施投资规模下降风险 公司主要从事路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹 涵管等工程设施产品的生产与销售业务，公司业务规模与所在地区交通基础设施 投资总量密切相关。我国交通基础设施建设资金绝大多数来源于政府预算，近年 来，一方面 国家深入实施西部大开发战略，扩内需保增长，支持青海等省藏区经 济社会发展、玉树灾后恢复重建以及把青海省部分地区纳入集中连片特困地区实 施交通扶贫； 另一方面随着中国公路网东、中部路网的日益完善，公路建设的主 要区域正逐步向经济欠发达的西部、少数民族地区转移 。 2014 年 3 月 ，国家进一 步启动实施《国家新型城镇化规划（ 2014 - 2020 年）》，提出培育发展中西部地区 城市群，加快西部城市群对外交通骨干网络建设，形成以铁路、高速公路为骨干、 以普通省道为基础的综合交通运输网络，支撑国家“两横三纵”城镇化战略格局； 依托陆桥通道上的城市群和节点城市，构建丝绸之路经济带，推动形成与中亚乃 至整个欧亚大陆的区域大合作。 国家的重点支持，使得青海省交通基础设施建设 迎来千载难逢的发 展机遇， 交通基础设施建设规模不断扩大，作为青海省路桥施 工龙头企业，公司迎来前所未有的发展机遇。但不同时期国家宏观经济政策也在 不断调整，如果未来国家对西部基础设施投资政策出现变化，政府交通基础设施 建设预算大幅缩减，特别是公路交通基础设施投资规模缩减，将会对公司业务规 模产生不利影响。 2 、市场竞争加剧风险 青海省地处青藏高原，特殊的地质、气候，高海拔、高寒，冻土分布广泛， 这些特性对在该地区从事路桥施工的企业，提出了特殊的要求。作为青海省路桥 施工龙头企业，公司的竞争对手主要包括全国性路桥施工企业以及本地区其他主 要 企业。全国性路桥施工企业主要为大型央企，例如中国交通建设股份有限公司、 中国中铁股份有限公司等，这些企业拥有施工总承包特级资质、实力雄厚且具有 全国不同地区项目施工经验。除此以外，具备较强竞争实力的其他省份或地区龙 头企业亦逐步走出原有区域，全国性 地 开展业务。未来，随着国家交通基础设施 建设重点向西部倾斜，西部路桥建设市场吸引力不断上升，将吸引越来越多的企 业进入或更加重视西部市场，加剧市场竞争，从而使得本公司业务开拓难度加大。 （二）经营风险 1 、原材料价格、人工成本波动风险 路桥施工项目的工期一般以 2 - 3 年居多， 而钢材、沥青、水泥等材料成本、 人工成本合计一般占项目总成本的 60% 以上，施工期间中标合同工程量清单列示 的各类原材料单价、劳务用工价格可能会发生较大变化，造成实际施工成本与工 程预算出现较大差异，从而影响公司的经营业绩。 钢制波纹涵管等工程设施产品的原材料主要是钢板、角钢、锌锭，报告期各 期， 主要原材料成本占产品成本的比例分别为 67.28% 、 59.94% 和 57.55 % ， 原材料 占成本的比重较高，若原材料采购价格出现 较 大幅度波动，将对 钢制波纹涵管等 工程设施产品 的毛利产生较大影响。 2 、业绩季节性波动风险 公司主营业务 为路桥工程的施工、 养护、 勘测设计、试验检测，以及钢制波 纹涵管等工程设施产品的生产与销售，均与路桥工程建设密切相关。 报告期各期， 公司来源于青海省内的主营业务收入占比均超过 80 % ，由于青海省地处高海拔、 高寒地区，冬季时间较长、温度较低，而路桥工程施工基本为户外作业，每年的 施工时间只有 6 - 9 个月。由于工程施工季节性，在整个会计年度内，公司的财务 状况和经营成果表现出明显的季节波动特征，一般二、三、四季度的收入和利润 明显高于一季度，公司业绩存在季节性波动风险。 3 、业绩下滑 的 风险 公司经营业绩与国家及地区交通基础设施 投资规模、投资周期密切相关，随 着青海省“十二五”期间重点交通基础设施建设工程陆续开工建设，公司 2013 年至 2015 年分别实现营业收入 188,327.78 万元、 257,137.40 万元和 240,779.36 万元， 实现净利润分别为 8,204.45 万元、 11,706.59 万元和 8,839.21 万元。受国家及地区 “十二五”重点交通基础设施工程的投资及发包周期，以及公司自身资金垫付能 力等因素影响， 2012 年至 2015 年，公司新增施工合同金额分别为 16.56 亿元、 35.91 亿元、 15.45 亿元和 14.26 亿元，其中对公 司资金占用较大的总额 6.65 亿元的 4 个 BT 项目全部承接于 2013 年并于 2015 年 6 月开始回款，截至目前， BT 项目累计 回款 2.27 亿元。截至 2015 年末，公司合同保有量为 21.89 亿元，随着 BT 项目回 款增加、资金实力提升，公司项目承接能力将明显增强。但交通基础设施建设类 项目投资周期较长，且具有不确定性，在此过程中，如果公司新项目开拓不力， 随着当前工程项目陆续推进，合同保有量将逐步减少，未来业绩存在下滑的风险。 （三）财务风险 1 、偿债风险 受经营模式和业务流程的影响，路桥施工行业企业普遍具有资产负债率较高 的特 点，公司资产负债率低于同行业平均水平，但绝对值较高，报告期各期末， 母公司资产负债率分别为 74.44% 、 74.69% 和 72.58 % ，公司流动比率分别为 0.98 、 0.94 和 1.14 ，速动比率分别为 0.75 、 0.67 和 0.81 ， 公司负债以流动负债为主，主 要为短期借款、应付供应商的材料、劳务款项、机械租赁费，以及预收业主的工 程款。公司的主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度 缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，可 能造成公司短期内流动 资金紧张，出现偿债风险。 2 、资金周转风险 公司从事的 路桥施工行业 单个项目周期较长，项目施工周期 一般 需要 2 - 3 年， 施工结束后还有 2 年左右的缺陷责任期，在整 个 周期中，施工企业需有大量的运 营资金投入使用。开始阶段投标保证金一般占招标底价金额 的 2% 左右，该笔资 金占用期限为 3 个月左右；项目中标后， 在签订合同时，为保证合同按时按质履 行，公司需按业主要求缴纳履约保证金，履约保证金比例一般为合同总额的 5%-10%，至工程交/竣工合格后退还；工程开工前期，材料采购仍需大量垫资； 施工期间，业主单位会根据工程进度支付工程款，但同时会按照支付额的 5% - 10% 扣留 工程 质量保证金， 工程 质量保证金需要等到竣工验收完毕、缺陷责任期满后 方可全部支付给施工企业。因此，整个项目承揽、原料采购、施工等环节均需占 用施工企业大量运营资金。 这 对本公司的融资和资金管理能力提出 持续的高要 求 ，目前，公司资产负债结构合理、融资渠道畅通，但如果未来出现不能及时筹 措 到 流动资金，将使得公司面临资金周转风险。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司 2013 年、 2014 年、 2015 财务报告已经希格玛会计师审计。公司已披露 财务报告审计截止日（ 2015 年 12 月 31 日）后主要财务信息及经营情况， 2016 年 1 - 3 月财 务报表未经审计，但已经希格玛会计师审阅。 根据希格玛会计师出具 的 希会审字 (2016)1922 号《审阅报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，公司净资产为 68,367.63 万元，总资产为 238,106.35 万元， 2016 年 1 - 3 月， 公司实现营业收入 18,682.00 万元，较上年同期下降 191.27 万元， 降幅 1.01 % ，与 上年同期基本持平。 2016 年 1 - 3 月实现营业利润 - 1,552.80 万元，较上年同期下降 625.9 2 万元 ， 降幅为 67.53% ，主要系 海东工业园 BT 项目竣工验收合格进入回购 期，而回购期（ 30 天）较短，还 款手续尚在办理中导致应收账款大幅增加， 根 据公司会计政策 相应计提 坏账准备 651.61 万元所致 。 公司预计 2016 年上半年营业收入及净利润相比上年同期变动比例均在 - 5% 至 5% 之间，即 2016 年上半年营业总收入预计为 81,725.21 万元 至 90,327.86 万元 ，归 属于母公司所有者的净利润预计为 2,279.35 万元至 2,519.28 万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润预计为 2,267.60 万元 至 2,506.30 万元 。 审计截止日至本 招股意向书 签署日之间，公司经营状况良好，主营业务、经 营模式未发生重大 变化，管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产经营产 生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 预计公 司 2016 年全年不会出现相比上年业绩大幅下滑的情况。 关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况详见本 招股意向 书 “第十一章 管理层讨论与分析”之“八、公司审计截止日后经营状况”。 目录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ......................... 5 一、发行人发行前股东股份锁定承诺 ................................ ................................ ...... 5 二、稳定股价预案 ................................ ................................ ................................ ......... 6 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于 招 股意向书 真实、准确、完整的承诺 ................................ ................................ .......... 8 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 ............................... 9 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ............................... 10 六、本次发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ............................... 14 七、滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ......................... 15 八、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ .... 15 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ................................ .................. 17 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ..... 20 第一章 释义 ................................ ................................ ................................ ....................... 27 一、常用词语释义 ................................ ................................ ................................ ....... 27 二、专用技术词语释义 ................................ ................................ .............................. 29 第二章 概览 ................................ ................................ ................................ ....................... 31 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 31 二、控股股东及实际控制人简介 ................................ ................................ ............ 40 三、主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................................ ........ 41 四、本次发行基本情况 ................................ ................................ .............................. 42 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ .............................. 42 第三章 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 44 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ......................... 44 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ..................... 45 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ................................ . 47 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .... 47 第四章 风险因素 ................................ ................................ ................................ .............. 48 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ............... 48 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ............... 49 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ............... 52 四、募集资金使用风险 ................................ ................................ .............................. 53 五、安全生产和环保风险 ................................ ................................ ......................... 54 六、实际控制人控制的风险 ................................ ................................ ..................... 54 第五章 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ . 56 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ........... 56 二、发行人改制设立情况 ................................ ................................ ......................... 56 三、发行人的股本形成 及变化情况 ................................ ................................ ........ 58 四、发行人的资产重组情况 ................................ ................................ ..................... 86 五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 ................................ ............ 105 六、发行人的组织结构 ................................ ................................ ............................ 108 七、发行人控股子公司及参股子公司的情况 ................................ ...................... 112 八、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 114 九 、发行人股本有关情况 ................................ ................................ ....................... 123 十、发行人的员工及社会保障情况 ................................ ................................ ...... 126 十一、发行人、股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履 行情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 130 第六章 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ........ 134 一、公司的主营业务及其变化情况 ................................ ................................ ...... 134 二、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ ................... 135 三、公司在行业中的竞争地位及优劣势分析 ................................ ..................... 164 四、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ............... 168 五、公司主要固定资产及无形资产情况 ................................ ............................. 205 六、公司特许经营权情况 ................................ ................................ ....................... 216 七、公司的技术及研发情况 ................................ ................................ ................... 218 八、主要产品和服务的质量控制情况 ................................ ................................ .. 221 九、安全生产 ................................ ................................ ................................ ............. 227 十、环保情况 ................................ ................................ ................................ ............. 229 第七章 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ...................... 232 一、独立性 ................................ ................................ ................................ .................. 232 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ............. 234 三、关联方及关联关系 ................................ ................................ ............................ 237 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ ............. 242 五、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ............... 247 六、公司独立董事对关联交易事项的意见 ................................ ......................... 250 七、公司规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ .. 250 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ........... 252 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ................................ ... 252 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ..... 258 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资 ...................... 262 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ...................... 262 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ...................... 264 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互间亲属关系情况 ..... 265 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议、所作承 诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ......... 265 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ................................ ..................... 265 九、董事、监事和高级管理人员最近三年变动情况 ................................ ........ 265 第九章 公司治理 ................................ ................................ ................................ ............ 269 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 269 二、最近三年违法违规行为 ................................ ................................ ................... 282 三、最近三年资金占用和对外担保情况 ................................ ............................. 282 四、内部控制情况 ................................ ................................ ................................ ..... 284 第十章 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ... 288 一、发行人最近三年经审计的财务会计报表 ................................ ..................... 288 二、审计意见类型 ................................ ................................ ................................ ..... 295 三、会计报表编制基准与合并财务报表范围及变化情况 ............................... 295 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ................ 296 五、税项 ................................ ................................ ................................ ...................... 317 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ ............. 319 七、最近一年收购兼并情况 ................................ ................................ ................... 320 八、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ....................... 320 九、主要资产情况 ................................ ................................ ................................ ..... 32 1 十、最近一期末主要债项 ................................ ................................ ....................... 324 十一、所有者权益变动表 ................................ ................................ ....................... 326 十二、现金流量 ................................ ................................ ................................ ......... 327 十三、资产负债表期后事项、或有事项、其他重要事项 ............................... 328 十四、最近三年的主要财务指标 ................................ ................................ .......... 328 十五、资产评估情况 ................................ ................................ ................................ 330 十六、历次验资情况 ................................ ................................ ................................ 331 第十一章 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ...................... 332 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ..... 333 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ..... 369 三、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ 400 四、重大会计政策、会计估计的变化情况 ................................ ......................... 401 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................... 401 六、主要财务优势和困难与财务状况和盈利能力未来趋势分析 .................. 401 七、本次发行对公司每股收益的影响以及填补回报的措施 ........................... 403 八 、公司审计截止日后经营状况 ................................ ................................ .......... 408 第十二章 业务发展目标 ................................ ................................ ................................ . 414 一、公司发展战略及发展计划 ................................ ................................ ............... 414 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ ................................ .. 418 三、实施上述计划可能面临的主要困难 ................................ ............................. 418 四、确保实现公司发展计划拟采取的措施 ................................ ......................... 419 五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ .. 419 第十三章 募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 420 一、本次发行募集资金规模及投向 ................................ ................................ ...... 420 二、本次募集资金投资项目情况 ................................ ................................ .......... 422 三、募集资金对发行人经营及财务状况的影响 ................................ ................ 440 第十四章 股利分配政策 ................................ ................................ ............................... 442 一、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ..... 442 二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ .. 448 第十五章 其他重要事项 ................................ ................................ ............................... 449 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 ................................ ......................... 449 二、重大商务合同 ................................ ................................ ................................ ..... 450 三、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ..... 462 四、诉讼及仲裁事项 ................................ ................................ ................................ 462 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ 463 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 463 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ............... 464 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ 465 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ............................. 466 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ................................ ............................. 467 六、承担验资业务的机构声明 ................................ ................................ ............... 469 七、 验资复核机构声明 ................................ ................................ ............................ 470 第十七章 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 471 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ............. 471 二、文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ ..... 471 三、文件查阅地址 ................................ ................................ ................................ ..... 471 第一章 释义 在本 招股意向书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、 常用词语 释义 发行人、正平路桥、本公 司、公司 、股份公司 指 正平路桥建设股份有限公司 正平有限 指 青海省正平公路桥梁工程集团有限公司及发行人前身 实际控制人 指 发行人股东金生光、金生辉、李建莉三人 金阳光投资 指 青海金阳光投资 集团有限公司，发行人股东 吴江汇侨 指 吴江汇侨创业投资有限公司，发行人股东 深圳兴通 指 深圳市兴通投资管理有限公司，发行人股东 湖南中诚信 指 湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙），发行人股东 金运工程 指 青海金运交通工程有限责任公司，发行人子公司 金丰工程 指 青海金丰交通建设工程有限责任公司，发行人子公司 正和工程 指 青海正和公路桥梁工程有限责任公司，发行人子公司 正通检测 指 青海正通土木工程试验检测有限公司，发行人子公司 正平养护 指 青海正平公路养护工程有限公司，发行人子 公司 路拓制造 指 青海路拓工程设施制造有限公司，发行人子公司 蓝图设计 指 青海蓝图公路勘测设计有限责任公司，发行人子公司 正平管廊 指 海东正平管廊设施制造有限公司，发行人子公司 西藏工程 指 正平路桥（西藏）工程有限公司，发行人子公司 金阳光铁路 指 新疆金阳光铁路建设管理有限公司，发行人 参股 公司 金迪波纹管 指 湖南金迪波纹管有限公司，路拓制造参股公司 金阳光电子 指 青海金阳光电子材料有限公司，金阳光投资子公司 金阳光建设 指 青海金阳光建设工程有限公司，金阳光投资子公司 （未完）  |